美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 6 日
(註冊人的確切 姓名如其章程所示) |
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (國税局 僱主 | ||
(或 註冊的) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
101 拉里·霍姆斯大道 套房 313 賓夕法尼亞州伊斯頓, 18042 |
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(888) 765-8933
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
不適用
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01 | 將 加入重要最終協議。 |
2024年5月6日 ,Eightco Holdings Inc.(“公司”)對先前 披露的2022年9月14日的 會員權益購買協議(“MIPA”)簽署了一項修正案(“修正案”),Forever 8 Fund, LLC(“Forever 8”),Forever 8的成員在其簽名頁上列出的Forever 8 Fund, LLC(“Forever 8”) 和保羅·瓦西拉科斯,以賣方代表的身份。
MIPA規定,在達到與累計收入相關的某些績效門檻後,賣家將有權以 現金(總額為37,000,000美元)獲得三筆潛在收益付款(“收益對價”),或者在公司選擇時,獲得最多7,000,000,000個額外的 Forever 8優先單位的額外收益(“收益對價”)。根據修正案,無論是否達到績效閾值 ,賣家均不可撤銷地放棄了獲得此類盈利對價的權利。
修正案作為附錄 1.1 附於此,並以引用方式納入此處。上述 修正案的描述並不完整,參照此類證物對該修正案進行了全面限定。
2024 年 5 月 7 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈加入該修正案。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於此 。
項目 9.01 | 財務 報表和附證。 |
(d) 展品
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | 《會員利息購買協議》的修訂。 | |
99.1 | 新聞稿。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 5 月 7 日 | ||
Eightco 控股公司 | ||
來自: | /s/ 保羅·瓦西拉科斯 | |
姓名: | 保羅 瓦西拉科斯 | |
標題: | 主管 執行官 |