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Uniacke女士之所以被視為 “感興趣的董事”，是因為她在高盛擔任職務並擁有GS集團發行的證券。Uniacke女士與高盛、GSAM或其附屬公司擔任投資顧問、管理人和/或分銷商的某些其他公司持有類似的職位。 |
| (1) |
可以通過寫信給被提名人或董事來聯繫每位被提名人和董事，由高盛資產管理有限責任公司提供，紐約西街200號，紐約10282。 |
董事會會根據個人情況考慮被提名人或董事的特定經驗、資格、特質和/或技能的重要性或相關性。所有被提名人和董事共有的經驗、資格、特質和/或技能包括批判性地審查、評估和討論提供給他們的信息，與其他董事以及GSAM及其關聯公司的代表、其他服務提供商、法律顧問和公司獨立註冊會計師事務所進行有效互動的能力，解決財務和法律問題以及做出合理商業判斷的能力，以及代表公司和公司利益的承諾股東。治理和提名委員會的章程包含某些其他因素，治理和提名委員會在確定和評估潛在的獨立董事候選人時會考慮這些因素。
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根據每位被提名人的經驗、資格、特質和/或技能，經單獨考慮，以及其他董事的經驗、資格、屬性和/或技能，董事會得出結論，每位被提名人應繼續擔任董事。以下是對每位被提名人以及續任董事的經驗、資格、屬性和/或技能的簡要討論，這使董事會得出結論，這些人應擔任董事。
。利奇先生退休了。利奇先生自 2020 年 10 月起在公司董事會任職，自 2023 年 1 月起擔任董事會主席。他還擔任GS MMLC II和GS Credit的成員兼董事會主席。從 2008 年到 2016 年 7 月退休，Leach 先生一直擔任美國銀行財富管理首席投資官。在加入美國銀行之前，Leach先生曾在美國信託公司以及多家投資顧問和資產管理公司擔任高級管理職位，包括富國銀行私人投資顧問、富國銀行另類資產管理、荷蘭銀行全球資產管理、荷蘭銀行資產管理（美國）和Qualivest Capital Management。利奇先生目前擔任MN8 Energy, Inc.（f/k/a 高盛可再生能源有限責任公司）的董事會主席。綜上所述，利奇先生在財務和投資事務方面擁有豐富的經驗，我們認為這使他完全有資格在董事會任職。
。埃文斯先生退休了。埃文斯先生自 2020 年 10 月起在公司董事會任職。他還在 GS MMLC II 和 GS Credit 的董事會任職。埃文斯先生目前是房地產投資信託基金Highwoods Properties, Inc. 的董事會主席，他是該公司的薪酬/治理委員會成員和執行委員會成員。他曾擔任海伍德地產公司薪酬/治理委員會主席。在2014年退休之前，埃文斯先生曾在富國銀行工作，最近擔任富國銀行商業銀行東部執行副總裁兼集團負責人。從2006年到2009年Wachovia公司與富國銀行合併，埃文斯先生一直擔任批發銀行業務主管和Wachovia綜合銀行集團的執行副總裁。此前，他曾在第一聯合國民銀行以及美國銀行及其前身擔任高級管理職務，包括國民銀行、北卡羅來納國家銀行和南卡羅來納州銀行家信託基金，他於1973年加入該銀行。埃文斯先生是美國斯波萊託音樂節董事會名譽主席，曾任南卡羅來納醫科大學基金會董事會主席。埃文斯先生在四傢俬營公司的董事會任職，即國家塗料和供應公司、沃倫石油有限責任公司、美國焊接與天然氣公司和強生管理公司。他還曾在賽克斯企業公司的董事會任職，該公司是一家提供外包客户聯繫管理服務的國際供應商。綜上所述，Evans先生在財務和投資事務方面擁有豐富的經驗，我們認為這使他完全有資格在董事會任職。
。McGee 女士退休了。McGee 女士自 2018 年 6 月起在公司董事會任職。她還在GS PMMC、GS PMMC II、PSLF和GS Credit的董事會任職。麥吉女士還曾在ETTL工程與顧問公司和HIVE Digital Technologies Ltd.的董事會任職。麥吉女士曾在2019年至2022年期間擔任數字房地產公司Nobul Corporation的董事。麥吉女士在投資管理公司美國環球投資公司工作了26年，直至2018年6月，在此期間，她曾擔任過多個高級管理職位，包括總裁、總法律顧問和首席合規官。她還參與了美國全球投資者基金的治理，擔任副總裁至2018年6月。此外，麥吉女士還擔任投資公司協會理事會成員和投資公司協會小額基金委員會主席。她還是聖安東尼奧體育基金會的董事會成員，
組織。綜上所述，麥吉女士在財務和投資事務方面擁有豐富的經驗，我們認為這使她完全有資格在董事會任職。
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Uniacke女士是董事會中唯一感興趣的董事，自2014年1月以來一直擔任該職務。Uniacke女士是高盛資產管理國際董事會主席，在GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II、PSLF和GS Credit的董事會任職，也是GS集團的顧問董事。此前，她在2012年之前一直擔任GSAM投資組合管理業務的全球首席運營官，並在投資管理部客户和商業標準委員會任職。在此之前，她曾擔任GS共同基金家族高盛信託的總裁，並且是全球經理策略的信託管理業務負責人，負責全球業務發展和客户服務。在她職業生涯的早期，Uniacke女士曾管理過GSAM的美國和加拿大分銷小組。她以此身份負責監督所有北美機構和第三方銷售渠道、營銷和客户服務職能，其客户資產超過2000億美元。在此之前，Uniacke女士是GSAM全球現金服務業務的負責人，負責監督超過1000億美元的資產的管理。Uniacke 女士於 1983 年至 2012 年在高盛工作，1997 年被任命為董事總經理，2002 年被任命為合夥人。綜上所述，Uniacke女士在財務和投資事務方面擁有豐富的經驗，我們認為這使她完全有資格在董事會任職。
阿迪拉先生退休了。Ardila 先生自 2016 年 2 月起在公司董事會任職，包括在 2023 年 1 月之前擔任董事會主席。他還擔任GS Credit董事會成員，並擔任GS PMMC、GS PMMC II和PSLF的董事會主席。阿迪拉先生是管理諮詢服務公司埃森哲公司的董事會成員，他擔任財務委員會主席和審計委員會成員，也是礦業公司Nexa Resources S.A. 的董事會成員。他還是波哥大能源集團的董事會成員，該公司從事電力的發電、分配和輸電以及天然氣的分配。此前，他曾是電動汽車製造商 Ola Electric Mobility 的董事會成員，也是綜合石油公司 Ecopetrol 的董事會成員，並於 2016 年至 2019 年擔任該公司的審計委員會主席以及業務委員會和公司治理與可持續發展委員會的成員。阿迪拉先生還在汽車製造商通用汽車公司工作了29年，擔任過多個高級管理職位，最近擔任該公司的執行副總裁兼通用汽車南美地區總裁。阿迪拉先生於1984年加入通用汽車。從 1996 年到 1998 年，阿迪拉先生擔任 N M Rothschild & Sons Ltd 的哥倫比亞業務董事總經理，之後於 1998 年重新加入通用汽車。綜上所述，Ardila先生在財務和投資事務方面擁有豐富的經驗，我們認為這使他完全有資格在董事會任職。
。馬克先生退休了。Mark 先生自 2020 年 10 月起在公司董事會任職。鑑於馬克先生豐富的會計和財務經驗，他被指定為董事會的 “審計委員會財務專家”。他還擔任董事會成員，並擔任GS MMLC II和GS Credit的審計委員會主席。在2015年退休之前，Mark先生是德勤會計師事務所的合夥人，最近領導德勤諮詢業務的企業發展職能。馬克先生的職業生涯始於安達信公司，在2002年加入德勤之前，他曾在安達信擔任過多個職位，包括審計合夥人。自 2020 年 11 月起，馬克先生一直在全球製藥公司 Viatris Inc.（“Viatris”）的董事會任職。在合併Mylan N.V. 和輝瑞公司的交易完成之前
非專利
品牌和仿製藥的老牌藥品業務促成了維亞特里斯的成立。馬克先生於2019年6月至2020年11月在邁蘭公司董事會任職。Mark 先生還在 2015 年 7 月至 2016 年 8 月期間擔任商業清潔和消費存儲產品的製造商、進口商和分銷商 Katy Industries, Inc. 的董事會主席和審計委員會成員。自 2021 年 12 月以來，馬克先生已經
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曾在以家庭為中心的護理研究所的董事會任職，該研究所是一家專注於擴大家庭初級保健的非營利組織。2016 年 5 月至 2021 年 12 月，Mark 先生擔任芝加哥盧裏兒童醫院附屬機構 Almost Home Kids 的董事，該醫院為有複雜健康需求的兒童提供護理。Mark 先生是一名註冊會計師。綜上所述，馬克先生在會計、財務和投資事務方面擁有豐富的經驗，我們認為這使他完全有資格在董事會任職。
卡里先生退休了。Kari 先生自 2015 年 8 月起在公司董事會任職。他還在 GS PMMC、GS PMMC II、PSLF 和 GS Credit 的董事會任職。此前，卡里先生曾擔任聯邦住房貸款抵押貸款公司（Freddie Mac）的執行副總裁兼首席財務官，在那裏工作了四年。此前，他曾在個人保險公司SAFECO Corporation、舊金山聯邦住房貸款銀行和富國銀行擔任高級管理職務，在那裏他的職業生涯開始並工作了19年。卡里先生還曾擔任過峯會銀行的董事和審計委員會成員以及ALCO主席。綜上所述，Kari先生在財務和投資事務方面擁有豐富的經驗，我們認為這使他完全有資格在董事會任職。
從2023年1月1日至2023年12月31日，每位獨立董事因其擔任董事的服務而獲得12.5萬美元的年費。此外，董事會主席額外獲得36,000美元的年費，董事被指定為 “審計委員會財務專家”（定義見法規第407條）。
S-K)
他或她因擔任此類職務的額外服務而額外獲得了15,000美元的年費。獨立董事因參加董事會和委員會會議而產生的差旅費和其他合理費用可獲得報銷。公司還可以支付董事參加與業務發展公司（“BDC”）行業相關的培訓或其他類型會議的雜費。此外，公司代表董事購買董事和高級管理人員責任保險。
獨立董事有責任審查自己的薪酬，並向所有董事建議適當的薪酬水平。該補償水平可能會不時調整。在進行審查時，獨立董事使用他們認為相關的信息，包括向其他規模相似的BDC的董事支付的薪酬，以及董事履行對公司的責任所需的時間和精力。
下表顯示了有關截至2023年12月31日的財政年度獨立董事獲得的薪酬的信息。公司不向公司任何感興趣的董事或執行官支付任何薪酬。
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海梅·阿迪拉 |
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125,000 |
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436,610 |
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卡洛斯·埃文斯 |
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125,000 |
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$ |
333,288 |
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羅斯·卡里 |
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$ |
125,000 |
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392,288 |
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$ |
161,000 |
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$ |
406,788 |
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$ |
140,000 |
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$ |
375,781 |
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蘇珊·B·麥吉 |
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$ |
125,000 |
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368,288 |
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| (1) |
反映截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬。就獨立董事而言，高盛基金綜合體包括公司、GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II、PSLF和GS Credit。 |
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| (2) |
在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有獎勵其董事通過股票或期權賺取的任何費用。公司沒有利潤分享計劃，董事也沒有從我們這裏獲得任何養老金或退休金。 |
| (3) |
Uniacke女士是一位感興趣的董事，因此，她沒有因擔任董事或受託人而從公司或高盛基金綜合體獲得任何報酬。 |
| (5) |
包括作為 “審計委員會財務專家” 的薪酬。 |
公司的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會由七名成員組成，其中六名是獨立董事。董事會選舉公司的官員，他們由董事會自行決定任職。董事會的職責包括監督公司資產估值、公司治理活動、監督公司的融資安排和監督其投資活動。
董事會在公司管理中的作用是監督。對公司投資活動的監督延伸到對GSAM作為其一部分所採用的風險管理流程的監督
管理公司的投資活動。董事會全年在董事會定期會議和特別會議上審查風險管理流程，必要時與GSAM的有關代表協商，並定期要求編制風險管理報告或演示文稿。董事會風險監督職能的目標是確保準確識別、徹底調查和負責任地處理與公司投資活動相關的風險。但是，股東應注意，董事會的監督職能無法消除所有風險，也無法確保特定事件不會對公司的投資價值產生不利影響。董事會還監督公司資產的季度估值。
董事會設立了審計委員會、治理和提名委員會、薪酬委員會、合規委員會和合同審查委員會。下文將更詳細地討論每個委員會的職責範圍。
獨立董事蒂莫西·利奇擔任董事會主席。董事會認為，利奇先生領導董事會符合股東的最大利益，因為如上所述，他熟悉公司的投資組合公司，廣泛的企業背景和財務和投資事務方面的經驗，以及豐富的高級管理經驗。利奇先生通常在董事會會議之間擔任管理層、高級職員和律師之間的聯絡人，並主持沒有管理層的獨立董事的所有執行會議。董事會認為其領導結構是適當的，因為該結構以加強有效監督的方式在董事個人和委員會之間分配責任領域。董事會還認為，其規模創造了有效的公司治理結構，為管理層與董事會之間的直接溝通和互動提供了機會。
董事會在 2023 年舉行了六次正式會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議及其任職的相應委員會的會議。為了提高董事會的效率，在正常情況下，強烈鼓勵董事親自出席定期舉行的董事會會議。
該公司的董事均未參加2023年年度股東大會。
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審計委員會的現任成員是阿迪拉先生、埃文斯先生、卡里先生、利奇先生、馬克先生和麥吉女士，他們都是獨立董事。阿迪拉先生同時在三家以上上市公司的審計委員會任職，董事會已確定，他同時在其他上市公司的審計委員會任職不會損害他在審計委員會有效任職的能力。Mark 先生擔任審計委員會主席。董事會和審計委員會已確定馬克先生是 “審計委員會財務專家”，定義見第407項
法規 S-K。
審計委員會負責監督與公司審計師的任命和活動、審計計劃和程序、各種會計和財務報告問題以及會計政策變更有關的事項，並審查獨立公共會計師提供的審計和其他服務的結果和範圍。審計委員會還負責協助董事會對未公開交易或當前市值不易獲得的債務和股權證券進行公允價值定價。審計委員會的章程可在公司網站上查閲（
https://www.goldmansachsbdc.com
).
審計委員會在2023年舉行了五次正式會議。
治理和提名委員會的現任成員是阿迪拉先生、埃文斯先生、卡里先生、利奇先生、馬克先生和麥吉女士，他們都是獨立董事。Leach 先生擔任治理和提名委員會主席。治理和提名委員會負責識別、研究和提名獨立董事供股東選舉，選擇提名人填補董事會或董事會委員會的空缺，確定或建議董事會決定感興趣的董事的薪酬，制定並向董事會推薦一套公司治理原則，監督董事會和管理層的評估。
所有被提名擔任獨立董事職位的候選人都必須符合適用的獨立性要求，並有能力解決財務和法律問題並做出合理的商業判斷。治理和提名委員會在評估候選人（包括股東提名的候選人）時會考慮各種標準，包括（1）商業、金融或投資事務或其他工作領域的經驗；（2）金融知識和/或他或她是否是 “審計委員會財務專家”，如法規第407條所定義
S-K;
(3) 聲譽；(4) 出席預定董事會和委員會會議的能力；(5) 普遍可以在短時間內處理董事會事務；(6) 影響候選人獨立性或公司業務的實際或潛在的業務、家庭或其他衝突；(7) 潛在服務期限；(8) 承諾代表公司和股東的利益；(9) 承諾保持和提高其技能和教育；（10）公司治理和最佳商業慣例方面的經驗；以及（11）他或她將為董事會的組成帶來多樣性。
治理和提名委員會會考慮股東正確推薦的被提名人。公司的章程規定，要使任何提名由股東正確提名參加會議，該股東必須遵守事先通知的要求並向公司提供某些信息。通常，為了及時收到股東通知，公司的主要執行辦公室必須在不少於90天或至少在前一屆年度股東大會一週年日的120天之前收到股東通知。公司的章程進一步規定，只有董事會決定董事會在會議上選舉董事會的人選才能提名候選人，也可以由有權在會議上投票且遵守章程預先通知條款的股東提名候選人，前提是董事會已決定董事將在會議上選出。治理和提名委員會的章程可在公司網站上查閲（
https://www.goldmansachsbdc.com
).
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治理和提名委員會在2023年舉行了三次正式會議。
薪酬委員會的現任成員是阿迪拉先生、埃文斯先生、卡里先生、利奇先生、馬克先生和麥吉女士，他們都是獨立董事。薪酬委員會負責確定公司首席執行官和所有其他執行官的薪酬（如果有），或建議董事會決定。薪酬委員會還協助董事會處理與薪酬有關的一般事宜，董事薪酬除外。如上文 “董事薪酬” 所述，獨立董事有責任審查自己的薪酬，並向所有董事建議適當的薪酬水平。由於公司目前沒有一名執行官獲得公司的薪酬，因此薪酬委員會不編寫和/或審查有關高管薪酬做法的報告。薪酬委員會的章程可在公司網站上查閲（
https://www.goldmansachsbdc.com
).
薪酬委員會在2023年沒有舉行任何正式會議。
薪酬委員會的現任成員在任何時候都不是或曾經是公司的高級管理人員或員工。本公司的執行官目前或在上一個結束的財政年度中均未擔任任何擁有一名或多名執行官擔任公司董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。
合規委員會的現任成員是阿迪拉先生、埃文斯先生、卡里先生、利奇先生、馬克先生和麥吉女士，他們均為獨立董事。Leach 先生擔任合規委員會主席。合規委員會負責監督公司的合規流程，就向我們提供的服務而言，投資顧問、承銷商（如果有）、管理人和過户代理人的合規流程，但與會計和財務報告流程相關的合規流程以及某些相關事項由審計委員會監督。此外，遵約委員會在合規問題上向董事會全體成員提供協助。合規委員會的章程可在公司網站上查閲（
https://www.goldmansachsbdc.com
).
合規委員會在2023年舉行了四次正式會議。
合同審查委員會的現任成員是阿迪拉先生、埃文斯先生、卡里先生、利奇先生、馬克先生和麥吉女士，他們都是獨立董事。Leach 先生擔任合同審查委員會主席。合同審查委員會負責監督董事會審查和監控公司投資管理、配售代理（如果有）、委託承保（如果有）以及與GSAM及其關聯公司簽訂的某些其他協議的業績的流程。合同審查委員會還就董事會對公司其他服務提供商的批准、監督和審查向董事會提供適當的協助，包括公司的託管/會計代理人、過户代理人、印刷公司和專業公司（公司的獨立審計師除外，由審計委員會負責）。合同審查委員會的章程可在公司網站上查閲（
https://www.goldmansachsbdc.com
).
合同審查委員會在2023年舉行了一次正式會議。
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以下是有關非董事的公司執行官的某些信息：
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Alex Chi |
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聯席首席 執行官和 聯席總裁 |
大衞米勒 |
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聯席首席 執行官和 聯席總裁 |
塔克·格林 |
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首席運營官 |
斯坦利·馬圖澤夫斯基 |
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首席財務官兼財務主管 |
約翰·蘭扎 |
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首席會計官 |
Julien Yoo |
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52 |
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首席合規官 |
卡羅琳·克勞斯 |
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首席法務官兼祕書 |
賈斯汀·貝森 |
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43 |
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副總統 |
格雷格沃茨 |
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副總統 |
詹妮弗·楊 |
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40 |
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副總統 |
每位執行官的地址是高盛資產管理有限責任公司收件人，紐約州西街200號，紐約10282。每位主席團成員的任期由董事會自行決定，直至下次選舉主席團成員為止，直至其繼任者正式當選並符合資格。
Chi 先生是
聯****
執行官和
聯席總統
該公司成員，自2022年8月以來一直擔任該職務。池先生也是
聯****
執行官和
聯席總統
GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II、PSLF 和 GS Credit 的。遲先生是
聯席負責人
高盛資產管理美洲私人信貸部。在擔任現任職務之前，遲先生在高盛投資銀行部工作了25年。池先生於2006年至2019年在金融和戰略投資者集團工作，管理高盛與私募股權和相關投資組合公司客户的關係。在此之前，遲先生曾在槓桿融資工作，在那裏他花了六年時間為各行各業的企業和私募股權客户設計和執行槓桿貸款和高收益債務融資。他還在亞洲工作了三年，專注於併購和企業融資交易。遲先生於 2006 年被任命為董事總經理，並於 2012 年被任命為合夥人。
米勒先生是
聯****
執行官和
聯席總統
該公司成員，自2022年8月以來一直擔任該職務。米勒先生也是
聯****
執行官和
聯席總統
GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II、PSLF 和 GS Credit 的。米勒先生是
聯席負責人
高盛資產管理美洲私人信貸部。他已經花了差不多
30 年
作為中間市場公司的投資者的職業生涯，所有行業都向處於生命週期不同階段的公司提供了數十億美元的承諾。2004 年，他
共同創立
高盛的中間市場發起工作主要投資於公司資本，自2013年以來一直領導該業務。在2004年加入高盛之前，米勒先生曾擔任通用電氣資本的高級發起副總裁，負責媒體和電信領域的貸款結構和發放貸款。此前，米勒先生曾在太陽信託銀行擔任董事，負責發起和管理中間市場貸款組合。米勒先生於 2012 年被任命為董事總經理，並於 2014 年被任命為合夥人。
格林先生是公司的首席運營官，自2023年6月以來一直擔任該職務。格林先生還是GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II、PSLF和GS Credit的首席運營官。格林先生曾在2022年8月至2023年6月期間擔任公司副總裁，此前還曾擔任GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II、PSLF和GS Credit的副總裁。此外，他還是高盛資產管理私人信貸的董事總經理。他是一位專注於基金管理的高級投資組合經理。在擔任現任職務之前，格林先生是高盛資產管理私人信貸的高級發起人和承銷商。格林先生於2004年加入高盛的專業貸款集團，主要將公司資本投資於直接發放的中間市場貸款。在加入高盛之前，格林先生曾在通用電氣資本工作，專注於承保媒體和電信領域的貸款。格林先生於 2021 年被任命為董事總經理。
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馬圖謝夫斯基先生是公司的首席財務官兼財務主管，自2023年11月起擔任該職務。馬圖謝夫斯基先生還是GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II、PSLF和GS Credit的首席財務官兼財務主管。他是 GSAM 控制部副總裁。他現在是男人
ag
es 業務發展公司資產管理產品控制員團隊，負責估值監督。在加入高盛之前2013年，他在摩根士丹利的估值審查小組工作。
蘭扎先生是公司的首席會計官，自2023年11月起擔任該職務。蘭扎先生還是GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II、PSLF和GS Credit的首席會計官。蘭扎先生曾在GSAM擔任過多個職位。蘭扎先生目前管理業務發展公司和直接對衝基金資產管理基金控制人團隊，負責會計和財務報告監督。他曾在消費者和財富管理部擔任運營風險與治理主管。在此之前，蘭扎先生是監管改革和控制監督的全球主管，在此之前，他曾管理高盛資產管理另類投資全球基金服務組。
克勞斯女士是公司的首席法務官兼祕書，自2022年8月起擔任該職務。克勞斯女士還是GSAM的董事總經理兼高級法律顧問，以及GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II、PSLF和GS Credit以及其他各種高盛基金的首席法務官兼祕書。克勞斯女士於2006年加入高盛。在加入高盛之前，她曾在Weil、Gotshal & Manges, LLP擔任合夥人。
。Yoo女士是公司的首席合規官，自2019年6月以來一直擔任該職務。柳女士還是GSAM合規部董事總經理、GSAM合規部美國監管合規團隊負責人，以及GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II、PSLF和GS Credit的首席合規官。柳女士於2013年加入高盛。在加入高盛之前，柳女士曾在摩根士丹利投資管理公司法律部擔任副總裁。在加入摩根士丹利之前，她曾在希爾曼和斯特林律師事務所和瑞士威德勒柏林謝裏夫·弗裏德曼律師事務所擔任合夥人。
賈斯汀·貝森。
Betzen先生是公司的副總裁，自2022年8月以來一直擔任該職務。貝岑先生還是GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II、PSLF和GS Credit的副總裁。他還是高盛資產管理美洲私人信貸的董事總經理兼高級承銷商。Betzen先生最初於2006年以合夥人身份加入高盛，並於2013年重新加入該公司擔任副總裁。他於2019年被任命為董事總經理。在重新加入公司之前，Betzen先生曾在Newstone Capital Partners工作，專注於第二留置權、夾層股權和少數股權投資。在最初加入高盛之前，他曾在摩根大通科技企業銀行集團工作，專注於軟件、服務和支付公司。
。瓦茨先生是公司的副總裁，自2022年8月起擔任該職務。瓦茨先生還是GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II、PSLF和GS Credit的副總裁。他還擔任美洲高盛資產管理私人信貸的承保和投資組合管理主管。他在中間市場公司擔任信貸投資者已有20多年，從發起到退出，他監督了數十億美元的投資，並在重組和重組方面擁有豐富的經驗。瓦茨先生是BDC投資委員會和私人信貸投資小組委員會的成員，該小組委員會主要通過高盛資產負債表關注中間市場貸款。瓦茨先生於 2007 年加入高盛，並於 2015 年被任命為董事總經理，並於 2022 年被任命為合夥人。在加入高盛之前，瓦茨先生在通用電氣資本的技術、媒體和電信金融集團工作了五年，擔任承保和投資組合管理高級副總裁兼風險團隊負責人。在通用電氣資本工作之前，瓦茨先生曾在Investcorp International擔任合夥人
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他的職業生涯始於所羅門·史密斯·巴尼的併購集團的投資銀行分析師。
。楊女士是本公司的副總裁，自2022年8月起擔任該職務。楊女士還是GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II、PSLF和GS Credit的副總裁。她還是GSAM信貸另類投資的董事總經理，負責監督醫療保健。她負責領導和管理醫療保健投資策略和投資組合。楊女士於 2018 年加入高盛擔任副總裁，並於 2021 年被任命為董事總經理。在加入高盛之前，楊女士曾在Varagon Capital Partners擔任執行董事，負責構建、執行和管理醫療領域的信貸投資。此前，她曾在第五街資產管理公司擔任副總裁，專注於醫療保健交易的執行。
公司是投資管理協議的當事方，根據該協議，公司向GS集團的全資子公司GSAM支付投資管理服務費，包括基於公司總資產（不包括現金和現金等價物，但包括以借款金額購買的資產）的管理費和基於公司投資表現的激勵費。該公司的某些高管也是GSAM的高級職員和員工。
管理費按最近完成的兩個日曆季度末公司總資產平均值的1.00％（每季度0.25％）的年利率計算，激勵費的計算基於（a）我們的普通收入超過某些 “障礙率” 的金額，以及（b）我們的資本收益。
在截至2023年12月31日的年度中，公司根據投資管理協議共向GSAM支付了7,022萬美元的費用（不包括應計但未支付的費用），其中包括3583萬美元的管理費和3439萬美元的激勵費。
該公司是與高盛子公司簽訂的許可協議的當事方，根據該協議，公司獲得了
非排他性，
使用 “高盛” 名稱的免版税許可。根據本協議，如果GSAM或高盛的其他子公司不是高盛的投資顧問，或者公司繼續使用此類許可證導致違反適用法律、造成監管負擔或產生不利的監管後果，則公司無權使用高盛的名稱。除了本有限許可外，公司對 “高盛” 名稱沒有合法權利。
在某些情況下，公司可以協商
共同投資
根據美國證券交易委員會允許其這樣做的豁免令。2022年11月16日，美國證券交易委員會向GSAM、GSAM建議的BDC以及某些其他關聯申請人授予了公司預計將依賴的豁免救濟
共同投資
以及某些其他賬户（定義見下文），其中可能包括高盛的專有賬户，其方式符合公司的投資目標和戰略、董事會制定的某些標準、此類豁免減免的條件和其他相關因素（“救濟”）。此外，如果GSAM將來成立其他基金，公司可能會
共同投資
以及此類其他關聯公司，但須遵守救濟、適用的法規和監管指導以及適用的分配程序。由於減免，公司的投資組合與GSAM管理的其他客户賬户（與本公司合稱 “賬户”）的投資組合可能存在重大重疊之處。
20
此外，公司已提交申請，要求修改救濟，以允許公司參與
後續的
對公司現有投資組合公司的投資，如果公司的某些關聯公司（不是BDC或註冊投資公司）沒有對此類現有投資組合公司進行投資，則這些關聯公司受救濟保護。無法保證公司是否以及何時會收到修訂後的豁免令。
審計委員會將審查提請其注意的任何潛在關聯方交易，並在審查期間考慮根據公司道德守則提請其注意的任何利益衝突。指示並定期提醒公司的每位董事和執行官向GSAM Compliance通報任何潛在的關聯方交易。此外，每位此類董事和執行官每年都要填寫一份問卷，旨在獲取有關任何潛在關聯方交易的信息。
21
在2024年2月27日舉行的會議上，審計委員會選擇並建議在2024年2月27日舉行的會議上，包括大多數獨立董事在內的董事會批准了選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。該選擇已提交股東批准。如果股東未能批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，審計委員會和董事會將重新考慮繼續保留普華永道會計師事務所。
預計普華永道會計師事務所的代表將在會議期間通過電話與會，並在必要時回答股東的適當問題。如果普華永道會計師事務所的代表願意，他們將有機會在會議上發言。
普華永道會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總審計費用分別為996,300美元和981,300美元。
審計費用類別中包含的費用是與財務報表年度審計、公司季度報告中包含的財務報表審查相關的費用
表格 10-Q 和
通常與法定和監管文件相關的服務。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，普華永道會計師事務所開具的審計相關費用總額分別為20.5萬美元和18萬美元。
審計相關費用是指向公司提供的與公司合併財務報表的審計或審查表現合理相關的任何服務（但未作為上述審計費用列報）。這些服務包括法規或條例未要求的認證服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，普華永道會計師事務所就與公司運營和財務報告直接相關的業務向GSAM以及任何控制、由GSAM控制或共同控制的向公司提供持續服務的實體收取的審計相關費用總額分別為1,304,641美元和1,259,539美元。這些金額代表普華永道會計師事務所就與SSAE 18報告相關的服務向GSAM收取的費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，普華永道會計師事務所就向公司提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務收取的總費用分別為0美元和0美元。
税費類別中包含的費用包括獨立註冊會計師税務部門專業人員提供的所有服務，與審計有關的服務除外。該類別包括與編制和審查公司納税申報表相關的税務合規服務的費用。
22
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司的獨立註冊會計師沒有就與公司運營和財務報告直接相關的業務向GSAM以及任何控制、由GSAM控制或共同控制的向公司提供持續服務的實體收取任何税費。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，除了上述 “審計費” 和 “税費” 中報告的服務外，普華永道會計師事務所沒有就向公司提供的產品和服務收取任何費用。
除在 “審計相關費用” 項下報告的服務外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司的獨立註冊會計師沒有就與公司運營和財務報告直接相關的業務向GSAM以及任何控制、受GSAM控制或共同控制的向公司提供持續服務的實體收取其他費用。
沒有
非審計
普華永道會計師事務所向公司的投資顧問和服務附屬公司收取了以下費用
非審計
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的服務。這包括任何
非審計
服務必須是
預先批准
要麼
非審計
不需要的服務
預先批准
因為它們與公司的業務或財務報告沒有直接關係.
審計
審計委員會通過的（“政策”）規定了獨立審計師為公司提供服務的程序和條件
獲得預先批准。服務
可能
需事先獲得批准
由整個審計委員會執行，或在某些情況下，由審計委員會主席或指定為審計委員會財務專家的人員。此外，在規定的成本限制下，某些服務可能會
在以下條件下獲得預先批准
本政策的規定。該政策規定，審計委員會將考慮獨立審計師提供的服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。該政策規定定期審查
並預先獲得批准
獨立審計師可能提供的服務的審計委員會。所有的審計和許可
非審計
普華永道會計師事務所向公司開具的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度賬單的上述服務是
預先批准
由審計委員會提出。
.
預先批准要求
本政策的條款可以免除
非審計服務
允許獨立審計師執行的服務，前提是 (1) 所提供的所有此類服務的總金額不超過所涉收入總額的百分之五
要預先批准那個
在提供服務的財政年度內向獨立審計師支付了報酬；(2) 在聘用這些服務時，公司未認可此類服務
是非審計服務；
以及 (3) 根據以下規定，此類服務應立即提請審計委員會注意並在審計委員會完成審計之前獲得批准，或由審計委員會下放批准權的一名或多名審計委員會成員予以批准
預先批准條款
該政策的。
該政策規定，除了
需要預先批准
審計
和非審計服務
提供給公司、審計委員會
提供給公司的投資顧問（以及向公司提供持續服務的投資顧問控制、控制或共同控制的實體），前提是該項業務與公司的運營或財務報告直接相關。
23
審計委員會考慮了這些費用和所提供服務的性質，並得出結論，它們符合維持普華永道會計師事務所的獨立性。審計委員會沒有批准任何與審計相關的税收或
其他非審計費用
上述依據”
例外情況” 載於
規則 2-01 (c) (7) (i) (C) 和
規則
的 2-01 (c) (7) (ii)
法規 S-X。除了
如上所述，普華永道會計師事務所沒有提供任何與審計相關的服務、税務服務或其他服務
非審計服務
披露給GSAM或任何控制、受GSAM控制或共同控制但向公司提供持續服務的實體，該實體必須獲得審計委員會批准
第 2-01 (c) (7) (ii) 條規則
法規 S-X。這個
審計委員會考慮了是否提供
非審計
向GSAM以及向公司提供持續服務的任何控制、控制或共同控制的實體提供的服務
未事先獲得批准
審計委員會，因為該業務與公司的運營和財務報告沒有直接關係，因此與維持普華永道會計師事務所的獨立性是相容的。
2024年2月27日，包括每位獨立董事在內的董事會，
一致建議你投票 “贊成” 批准普華永道會計師事務所作為該公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
24
以下是高盛BDC, Inc.（“公司”）審計委員會關於公司截至2023年12月31日的財年已審計財務報表（“經審計的財務報表”）的報告。
審計委員會已：（a）與公司管理層審查並討論了經審計的財務報表；（b）與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）要求討論的事項；（c）收到了PCAOB道德與獨立規則第35條適用要求所要求的書面披露和獨立審計師的信函 26 關於獨立審計師與獨立審計師的溝通審計委員會關於獨立性，並已與獨立審計師討論了審計師的獨立性。
審計委員會成員不是，也不自稱是專業地從事審計或會計業務，也沒有為會計、財務管理或內部控制目的受僱於本公司。此外，審計委員會依賴向其提供的事實或管理層或公司獨立審計師的陳述，也沒有對這些事實進行獨立核實。因此，審計委員會的監督並不能為確定管理層是否維持了適當的會計和/或財務報告原則和政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序提供獨立依據。此外，審計委員會的上述考慮和討論並不能保證公司財務報表的審計是根據PCAOB的標準進行的，也不能保證財務報表是根據公認的會計原則列報的。
根據對已審計財務報表的考慮以及與管理層和公司獨立審計師的上述討論，在遵守章程和上文討論的對審計委員會責任和作用的限制的前提下，審計委員會向董事會建議董事會接受經審計的財務報表，並將其納入公司的年度報告中
10-K
在最後一個財政年度向美國證券交易委員會申報。
2024年2月27日
理查德·馬克，董事長
海梅·阿迪拉
卡洛斯·埃文斯
羅斯 J. 卡里
蒂莫西 ·J· 利奇
蘇珊·B·麥吉
| (1) |
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊措辭。 |
25
公司管理層不知道有任何其他事項要提交會議。如果此類問題適當地提交會議，則將根據被指定為代理人的卡羅琳·克勞斯和柯蒂斯·泰特的判決對不包含具體相反指示的代理人進行投票。
在會議上進行業務交易的法定人數由代表有權在會議上投票的多數票的持有人以虛擬方式或通過代理人出席會議來確定。在記錄日營業結束時登記在冊的股東有權收到會議通知並在會議及其任何延期或休會時進行投票。有 112,103,346在記錄日流通的公司普通股股票。每股普通股有權獲得一票。不允許累積投票。
對於提案1，每位被提名人的選舉需要所有虛擬或代理出席會議的股東的多數票，前提是截至公司首次向股東郵寄此類會議通知的前十（10）天，則董事職位（或特定類別董事的董事職位，如果適用）的被提名人數超過待選的此類董事人數，這些董事應由多數票的投票選出。根據公司的章程，大多數選票意味着 “支持” 董事選舉的選票數超過 “反對” 該董事選舉的選票數（包括 “棄權” 和 “經紀人”）的選票數
不投票”
不算作 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的選票）。
提案2的批准，即批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，需要所有虛擬或通過代理出席會議的股東獲得多數票。
經紀人
“不投票”
是指在授權機構賬户中持有的股份，經紀人表示沒有收到受益所有人或其他有權投票的人的指示，而且經紀人對該賬户沒有全權投票權
非常規
提案。作為經紀人
不投票
有權對提案2進行投票，經紀商
不投票
將計為出席會議的股份，以確定在會議上進行業務的目的是否達到法定人數。
提案 1 是一個
非常規
事情。因此，如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，您的經紀人、銀行或被提名人將
獲準對提案 1（選舉三名第一類董事）行使表決自由裁量權。因此，如果您不投票，也沒有向經紀人或其他被提名人提供有關如何為您投票的具體指示，那麼您的股票將對提案1沒有影響。
提案2，即批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，是例行公事。因此，如果您以實益方式擁有股票，並且沒有向經紀人或被提名人提供投票指示，那麼您的經紀人、銀行或被提名人將能夠根據提案2為您投票支持您的股票。
棄權票將被視為出席的股份，以確定是否達到法定人數，但不會對代理卡標有 “棄權” 的提案投贊成票或反對票。因此，棄權票對提案1沒有影響，對提案2投反對票也沒有影響。
如果出席會議的法定人數少於法定人數，或者出席的票數不足以批准提案，則會議主席有權不時宣佈會議休會，除非在會議上宣佈。
如果有足夠的票數批准任一提案，則可以在任何此類休會之前對該提案進行表決。
包括股東在內的所有利益相關方均可向董事會、獨立董事、董事長或個人董事發送信函，向董事會、獨立董事、董事長或個人董事發送信函，由高盛資產管理有限責任公司轉交給董事會、獨立董事、董事長或任何其他個人董事，紐約州西街200號10282。
公司年度報告表格的副本
10-K,
表格上的季度報告
10-Q
以及表單上的最新報告
8-K
可在其網站上免費獲得（
https://www.goldmansachsbdc.com
)
或應要求致函本公司或致電本公司 (312)
655-4419.
請將您的書面請求發送給公司祕書卡羅琳·克勞斯，由高盛資產管理有限責任公司轉交，紐約州西街200號，紐約10282。此類報告的副本也已發佈，可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為
.
公司已根據規則通過了《道德守則》
17j-1
根據1940年法案，公司還批准了根據規則通過的GSAM的《道德守則》
17j-1
和規則
204A-1
根據經修訂的1940年《投資顧問法》。除其他外，這些道德守則規定了個人投資程序，並限制了某些個人證券交易，包括公司持有的證券交易。受每項守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券，前提是此類投資符合該守則的要求。公司道德守則的副本作為公司年度報告的附錄提交
在 10-K 表格上。
公司通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於公司的首席執行官兼首席財務官等。公司打算在最新的表格報告中披露對《商業行為和道德準則》所需條款的任何重大修改或豁免
8-K
或在公司的網站上。可以通過公司的網站訪問《商業行為與道德準則》（
https://www.goldmansachsbdc.com
).
