根據規則 424 (b) (3) 提交
註冊號 333-271219

招股説明書補充文件第 7 號

（截至 2023 年 6 月 29 日的招股説明書）

最多 58,022,778 股 股 A 類普通股

4,170,000 份認股權證 用於購買 A 類普通股

本 招股説明書進一步更新、修訂和補充了我們在S-1表格（註冊號333-271219）（不時補充或修訂的 “招股説明書”）上的註冊聲明 中包含的2023年6月29日的招股説明書。本招股説明書補充文件中使用且未另行定義的大寫術語 具有招股説明書中規定的含義。

這份 招股説明書補充文件是為了更新、修改和補充招股説明書中包含的信息， 載於我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告（見下文 ）。

沒有招股説明書，這份 招股説明書補充文件是不完整的。除非本招股説明書補充文件中的信息 更新或取代了招股説明書中包含的信息，否則本招股説明書補充文件應與招股説明書 一併閲讀，後者應與招股説明書補充文件一起交付，並以引用為準。請將此招股説明書補充文件 與招股説明書一起保存，以備將來參考。招股説明書連同本招股説明書補充文件涉及我們發行總額不超過9,920,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股 股”），可在行使（i）5,750,000份公開交易認股權證時發行，可按每股 股11.50美元的價格行使（“公眾”）認股權證”），（ii）以私募方式發行的4,120,000份私募認股權證（“私人 認股權證”），行使價為每股11.50美元，以及（iii）向認股權證發行的50,000份認股權證我們 首次公開募股的承銷商及其指定人（“承銷商認股權證”），行使價為每股11.50美元（“認股權證”， 包括公開認股權證、私人認股權證和承銷商認股權證）。招股説明書連同本招股説明書補充文件 還涉及在封鎖協議到期後 (i) 本招股説明書中提及的賣出股東或其允許的受讓人不時轉售我們的A類普通股的48,102,778股以及 (ii) 4,120,000份私人認股權證和50,000份承銷商的賣出持有人 認股權證。

我們的 A類普通股和認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “AENT” 和 “AENTW”， 。2024年5月8日，我們的A類普通股的收盤價為每股2.50美元，認股權證 的收盤價為每份認股權證0.05美元。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 標題下的 風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露 招股説明書或本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 補充文件的發佈日期為 2024 年 5 月 9 日。

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（標記一號）

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

截至2024年3月31日的季度

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-40014

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根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

檢查發行人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求的 提交的所有報告（或註冊人被要求 提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義 。:

如果是新興成長型公司，請用勾號表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

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用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有

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截至2024年5月9日，已發行和流通的A類普通股共有50,930,770股 股，面值為0.0001美元。*

*不包括不超過6000萬股 E類或有普通股，在 A類普通股的價格達到每股20美元、30美元和50美元時，在五年、七年和十年內，在各種條件下，這些普通股自動轉換為A類普通股。

目錄

聯盟娛樂控股公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

目錄

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i

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。未經審計的簡明合併財務 報表。

聯盟娛樂控股公司

簡明的合併資產負債表

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隨附附註是 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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1

目錄

聯盟娛樂控股公司

未經審計的簡明合併運營報表

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附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分。

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2

目錄

聯盟娛樂控股公司

股東權益變動簡明合併報表

截至2024年3月31日的三個月和九個月（未經審計）

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隨附附註是 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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3

目錄

聯盟娛樂控股公司

股東權益變動簡明合併報表

截至2023年3月31日的三個月和九個月（未經審計）

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隨附附註是 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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4

目錄

聯盟娛樂控股公司

未經審計的現金流簡明合併報表

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隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

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5

目錄

聯盟娛樂控股公司

未經審計的簡明合併財務 報表附註

2024 年 3 月 31 日

附註1：重要會計政策的組織和摘要

Alliance Entertainment Holding Corporation成立於2010年8月9日 ，是音樂、電影、視頻遊戲、遊戲硬件、街機以及相關配件 和商品的發行服務的領先提供商。憑藉許可證和獨家產品供應，我們主要為美國 州的零售商和獨立客户提供服務，為傳統的 “實體店” 和電子商務平臺提供全面的解決方案。我們與製造商建立了牢固的 合作伙伴關係，使我們能夠提供各種各樣的高質量產品。此外，我們還通過提供 第三方物流 (3PL) 解決方案來擴展我們的服務。

在零售部門DirectTou的領導下，Alliance通過全資網站、目錄和第三方市場銷售所有AENT產品 。通過這些不同的渠道，Alliance Entertainment Holding 公司仍然是分銷和零售領域的關鍵參與者，可滿足不同的客户需求。

2023年2月10日，Alliance、Adara Acquisition Corp.（“Adara”） 和一家合併子公司完成了業務合併協議所設想的交易的完成。根據 業務合併協議的條款，傳統聯盟（合併前的聯盟娛樂控股公司， 定義見下文）和阿達拉的業務合併受到合併子公司與Alliance合併（“合併” 或 “業務 組合”）的影響，Alliance作為阿達拉的全資子公司在合併中倖存下來。合併 在截止日期完成後，阿達拉將其名稱從阿達拉收購公司更名為聯盟娛樂控股公司（“公司”）。 參見注釋 16。

根據業務合併協議，阿達拉將（i） 47,500,000股阿達拉A類普通股交換給傳統聯盟普通股持有人，（ii）向傳統聯盟股東交換了6,000萬股阿達拉的E類 普通股，存入托管賬户，發放給此類傳統聯盟股東 ，並在某些觸發事件發生時轉換為A類普通股。

2022年7月1日，公司將Think3Fold LLC的資產和負債添加到其投資組合中。

Alliance Entertainment 控股公司的合併財務報表列報，業務運營通過七家子公司進行。該公司的公司辦公室總部 位於佛羅裏達州種植園，主要倉庫設施位於肯塔基州謝潑茲維爾和明尼蘇達州沙科皮。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括公司的賬目。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中清除。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的 中期財務報表會計原則（“GAAP”）編制的。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的某些 信息和腳註。

但是，管理層認為，隨附的未經審計的 簡明合併財務報表包含所有調整（僅包括正常的經常性應計和調整）， 是公平陳述公司截至本報告所述期間的經營業績、財務狀況、股東權益和現金 流量所必需的。中期經營業績不一定代表全年或任何其他未來時期的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，包括公司2023年10月19日提交的10-K表年度報告中包含的重要 會計政策摘要。此處包含的2023年6月30日資產負債表 信息來自公司截至該日的經審計的合併財務報表。

6

目錄

演示依據

按照公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表 要求管理層做出影響財務報表 和附註中報告的金額的估計和假設。所做的估計和假設可能不正確，實際結果可能與估計值有所不同。

編制隨附的 簡明未經審計的合併財務報表所固有的重要估計包括管理層對銷售回報、認股權證公允價值、回****r} 庫存估值和庫存可回收性的估計。管理層持續評估其估算值與歷史經驗 和趨勢，這些經驗和趨勢構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。

流動性

在截至2023年6月30日的財政年度以及截至2023年9月30日的三個月期間，Alliance披露了對其繼續經營能力的重大懷疑，理由是運營 虧損、營運資金赤字以及美國銀行的左輪手槍（“左輪手槍”）即將到期的2023年12月31日。

2023年12月21日，公司獲得了為期三年的新1.2億美元 信貸額度，取代了左輪手槍（見附註9）。此外，公司還實施了某些戰略舉措，以減少 支出，並專注於銷售利潤率更高的產品。根據新的信貸額度，加上這些舉措以及 公司截至2024年3月31日的三個月和九個月的財務業績，公司得出結論，自這些合併財務報表發佈之日起至少十二個月內，它有足夠的 現金為其運營和債務（來自手頭現金、運營、營運資金和信貸額度可用性） 提供資金。

信用風險的集中度

信用風險集中度包括以下內容：

收入

* 小於 10%

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應收款餘額

*小於 10%

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目錄

購買

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* 小於 10%

​

應付賬款餘額

​

*小於 10%

會計公告

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號《會計與客户合同中的合同 資產和合同負債（主題805）（“亞利桑那州立大學2021-08”）。亞利桑那州立大學 2021-08 要求企業合併中的收購方 使用主題 606 中的收入確認指南確認和衡量收購合同 中的合同資產和合同負債（遞延收入）。在收購之日，收購方應用收入模式，就好像它簽訂了 所收購的合同。亞利桑那州立大學2021-08年對2022年12月15日之後開始的年度有效，包括 這些財政年度內的過渡期。該公司於2023年7月使用前瞻性方法採用了該亞利桑那州立大學。自採用 以來，沒有進行過任何收購，因此沒有對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

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最近發佈但尚未通過的會計公告

2023-09 年會計準則更新，對所得税披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，要求更詳細的所得税披露。該指南 要求各實體披露有關其有效税率對賬的分類信息，以及有關司法管轄區繳納的所得税的擴展信息 。披露要求將在預期的基礎上適用，可以選擇追溯適用 。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。我們正在評估與新標準相關的披露要求。

2023-07年會計準則更新，分部報告（主題280）： 對應報告的分部披露（“亞利桑那州立大學2023-07”）的改進。2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，其目的是 改善應申報的分部披露要求，主要是通過額外披露重大分部支出。 標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月 15日之後的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。修正案應追溯適用於財務 報表中列報的所有先前時期。我們正在評估與新標準相關的披露要求。

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附註2：重要會計政策摘要

與截至2023年6月30日財年10-K表年度報告中 的公司經審計的合併財務報表 附註1中所述的政策相比，公司 的重大會計政策沒有任何重大變化或更新。

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目錄

每股收益

每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行股票的加權平均值。攤薄後的每股收益考慮了 如果證券或其他發行股票的合約（例如股票期權、認股權證和未歸屬 限制性股票單位）被行使並轉換為普通股時可能發生的稀釋，其影響不會產生反稀釋作用。攤薄後的每股收益 的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收益除以該期間的加權平均已發行股份，再乘以潛在股票發行後本應已發行且具有稀釋性的額外流通股數 。僅當不存在不發行股票的情況時，臨時可發行的 股票才包含在每股基本淨虧損中。

由於合併（見附註16），公司 追溯調整了2023年2月10日之前的已發行股票的加權平均值，以使用於確定將其轉換為 的A類普通股數量的交易比率生效。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中A類普通股基本和攤薄後 每股淨收益（虧損）的計算結果：

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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，有6000萬股臨時可發行的A類普通股未包括在每股基本收益 （虧損）的計算中，因為截至2024年3月31日和2023年3月31日，這些股票的發行意外開支尚未到位。 還有購買9,920,000股A類已發行普通股的認股權證，這些認股權證由於具有反稀釋性而被排除在攤薄後的每股收益中 。

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附註3：貿易應收賬款，淨額

貿易應收賬款，淨額包括以下內容：

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注4：庫存，淨額

庫存，淨額（所有成品）包括以下內容：

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目錄

附註5：其他流動和長期資產

其他流動和長期資產包括以下內容：

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附註6：財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下內容：

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截至2024年3月31日的三個月和 2023年的折舊費用分別為40萬美元和70萬美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的折舊費用分別為150萬美元和180萬美元。

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附註7：商譽和無形資產，淨額

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無形資產，淨資產包括以下內容：

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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 的攤銷費用為100萬美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司記錄的攤銷費用為300萬美元。

截至2024年3月31日，未來五年（包括2024財年及以後的剩餘部分 ）的預期攤銷額如下：

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附註8：應計費用

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應計費用包括以下內容：

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附註9：循環信貸額度

2023年12月21日，公司終止了與美國銀行的舊信貸額度 ，該額度已於2023年12月31日到期，並與白橡商業融資有限公司 LLC建立了新的信貸額度。

美國銀行信貸額度已完全終止，導致 截至2024年3月31日的未償循環餘額為0萬美元。

白橡樹商業金融有限責任公司

2023年12月21日，該公司向 White Oak Commercial Financial Financing, LLC簽訂了新的信貸額度，到期日為2026年12月21日。新的信貸額度包括以資產為基礎的1.2億美元的 循環信貸額度（“循環信貸額度”）。新循環信貸額度下的借款按30天SOFR利率計息 ，最低利率為2.00％，利率為4.50％至4.75％，利潤率為4.50％至4.75％，具體取決於公司對該貸款的 利用水平和合並固定費用覆蓋率。截至2024年3月31日，實際利率為8.77％。 循環信貸額度還包括0.25％的未使用承諾費。在 之前的循環信貸額度減少或終止承諾後

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目錄

循環信貸額度到期日，如果在2024年12月21日之前減少或終止，公司將被要求支付2.0％的提前終止費；如果在2024年12月21日之後，但在2025年8月21日之前減少或終止，則公司需要支付1.0％的提前終止費；如果在2025年6月21日當天或之前減少或終止，則還需要支付最低利息。循環信貸額度下的最大 借款額度是根據符合條件的應收賬款和符合條件的 庫存的公式計算的，貸款人可自行決定進行調整。循環信貸額度還包含慣常陳述 和擔保、違約事件、財務報告要求和肯定性承諾，包括每月底（以過去十二個月（TTM）為基礎的固定收費覆蓋率 至少為1.0至1.1，以及某些其他契約，包括限制公司承擔額外債務、授予留置權、支付股息和持有能力的 限制未經許可的投資， 或對業務進行重大更改。循環信貸額度由公司 以及借款人和其他擔保人的現金、應收賬款、賬簿和記錄及相關資產的第一優先擔保權益擔保。

截至2024年3月31日，該公司遵守了其契約。

循環信貸額度餘額包括以下內容：

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附註10：僱員福利

公司健康計劃

公司贊助聯盟健康與福利計劃（AHBP） ，包括以下計劃：自保醫療（PPO和HDHP）、牙科（PPO和HMO）、視力、人壽保險以及短期和 長期殘疾。醫療保險是自保的，公司每次發生的最大風險敞口為225,000美元，這時 時，止損單將涵蓋承保範圍內的索賠的餘額。公司為不同級別的保費 保險繳納不同百分比。截至2024年3月31日，根據我們的計劃管理員提供和計算 ，公司在到期索賠基礎上全額累計了預計用盡風險敞口。

根據公佈的衡量風險敞口的時間表，牙科保險 HMO 自保每個 手術的最高限額。PPO 保單已全額投保。公司為不同級別的保費保險繳納不同百分比 。截至2024年3月31日，根據計劃管理員提供和計算的到期 索賠基礎，公司已全額累計預計用盡風險敞口。願景計劃、人壽保險計劃以及短期和長期殘疾 計劃均為全額保險，由公司贊助，保費由僱主和員工根據董事會批准的各種時間表支付。 截至2024年3月31日和2023年6月30日，醫療和牙科 保險計劃的應計估計耗盡風險總額約為21.8萬美元。應計估計的跳動風險敞口包含在簡明合併資產負債表的應計支出中。

401 (k) Plan

公司有Alliance Entertainment 401（k）計劃（以下簡稱 “計劃”），涵蓋公司所有符合條件的員工。所有 18 歲以上的員工都有資格在僱用之日起 月初參與本計劃。該計劃在僱用之日後的下一個月初自動延期。員工 可自動註冊本計劃，繳納3％的供款；但是，他們可以隨時選擇增加/減少延期或選擇 退出本計劃。公司目前提供每1美元0.50美元的配套捐款，最高為繳款百分比的4％。 公司每年進行退休計劃審查。

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目錄

附註 11：所得税

截至2024年3月31日的九個月中，有效税率為50％， ，而2023年同期的有效税率為27％。州税率因州而異，平均約為7.0％，儘管有些州的税率 更高，而且少數州不徵收所得税。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司的有效税率與聯邦法定税率之間的差異 主要源於州所得税和兩個離散的 項一次性調整了超出計量期的商譽調整和限制性股票單位的分配。

附註12：承付款和或有開支

承諾

公司就其分銷的產品 與供應商簽訂了各種協議。截至2024年3月31日和2023年6月30日，公司與供應商沒有長期購買承諾或安排。

訴訟、索賠和評估

我們在正常業務過程中面臨不同程度的索賠和訴訟 ，並使用各種方法來解決這些問題。當可能發生損失時，我們會根據合理估計的損失或損失範圍記錄基於 的應計金額。當損失點比另一個損失點更有可能發生時，我們會記錄在 估計損失範圍內的最低金額，如果損失幅度很大，則披露估計的損失範圍。我們不記錄合理可能的損失 突發事件的負債，但會披露一系列合理可能的損失（如果損失是重大的），並且我們能夠估算出這樣的範圍。如果 我們無法提供合理可能的損失範圍，我們將解釋阻礙我們確定該範圍的因素。從歷史上看， 對我們的估算值的調整並不重要。我們認為，考慮到可能和可估的負債，我們合併財務報表中記錄的儲備金是足夠的 。我們認為，這些已確定的索賠或訴訟不會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生實質性影響 。

2023 年 3 月 31 日，一項集體訴訟申訴，標題為 馬修·麥克奈特 訴聯盟娛樂控股公司 f/k/a 阿達拉收購公司、阿達拉贊助商有限責任公司、託馬斯·芬克、保羅·波特、比阿特麗斯·阿塞維多-格雷夫、 W. 湯姆·唐納森三世、迪倫·格倫和弗蘭克·昆特羅，是在特拉華州財政法院對我們在商業合併前 董事會和執行官以及Adara Sponsors LLC提起的，指控他們據稱未披露與業務合併有關的 某些信息並批准業務合併，從而違反了信託義務。我們打算大力為 訴訟辯護。但是，無法保證我們會取得成功。目前，我們無法估算與訴訟相關的潛在損失， （如果有）。根據預期虧損，截至2024年3月31日和2023年6月30日，該公司分別累積了51.1萬美元和15萬美元。

附註13：關聯方交易

Interest-Charge 國內國際銷售公司（“IC-DISC”）

該公司有一個子公司My Worldwide Marketplace, Inc.，它是 IC-DISC，成立於 2013 年 2 月 12 日。合併前，IC-DISC由該公司的同一股東擁有。自 2022年12月31日起，IC-DISC已停產，將來不會支付任何應計費用或佣金。

成立IC-DISC的目的是管理對某些合格客户 的銷售，並通過該活動從公司獲得佣金。在截至2024年3月31日的三個月， 和2023年分別沒有佣金支出。在截至2024年3月31日的九個月和2023年3月31日的九個月中，佣金支出分別為0萬美元和280萬美元。 佣金是根據美國税法法律法規中定義的公式和規則確定的，根據這些法規， 佣金可由公司扣除，從而為IC-DISC帶來特定利潤。IC-DISC的所有者選擇 免除截至2022年12月31日的十二個月中賺取的佣金。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，660萬美元的豁免被記錄為公司股東視同的 資本出資。

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GameFly 控股有限責任公司

2023年2月1日，Alliance與GameFly Holdings, Inc. 簽訂了分銷協議 （“分銷協議”），GameFly Holdings, Inc. 是Alliance的客户，由Alliance的主要股東 擁有。分銷協議的有效期為 2023 年 2 月 1 日至 2028 年 3 月 31 日，屆時分銷協議 無限期有效，直到任何一方提前六個月通知另一方終止分銷協議。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，Alliance的分銷收入 分別為05萬美元、0、22萬美元和0美元，在未經審計的簡明合併 運營報表中記錄為淨收入。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的 九個月期間，該公司向GameFly的額外銷售額分別為280萬美元、120萬美元、790萬美元、 和350萬美元。

MVP 物流有限責任公司

MVP Logistics是一家獨立承包商，在2023年8月31日之前，該公司由CoKeM International Limited的運營高級副總裁喬·雷哈克部分擁有，該公司於2020年9月被Alliance 收購。2023年8月31日之後，雷哈克先生不再擁有MVP Logistics的股權。Alliance認為，應付給 MVP Logistics的款項是按公允市場價值計算的。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Alliance與MVP Logistics LLC發生的 成本分別為0萬美元和140萬美元， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月分別為100萬美元和680萬美元，在未經審計的簡明合併運營報表中記錄為收入成本， 用於貨運費、運輸成本、倉庫配送和MVP 加利福尼亞州雷德蘭茲 和加利福尼亞州南蓋茨配送設施的 3PL 服務（適用於 Arcades）。

奧美貸款

2023年7月3日，公司與主要股東布魯斯·奧吉爾維簽訂了1700萬美元的信貸額度 （“奧格爾維貸款”）。當天的初始借款額為1000萬美元， 隨後在2023年7月10日又增加了500萬美元。這些款項已於 2023 年 7 月 26 日償還。隨後， 公司於2023年8月10日獲得了全額1700萬美元的奧格爾維貸款，並於2023年8月28日償還了700萬美元。進一步的交易於9月14日進行，借款700萬美元，於2023年9月28日償還。2023 年 10 月 10 日，又借入了 700 萬美元，並於 2023 年 10 月 18 日償還了 。截至2024年3月31日，奧格爾維貸款的未償餘額為1000萬美元。

奧格爾維貸款將於2026年12月22日到期，利息為 30天SOFR的利率加上5.5％。截至2024年3月31日的三個月和九個月的利息支出分別為30萬美元和80萬美元。截至2024年3月31日，利率為10.8％。

其他關聯方交易

在截至2023年6月30日的年度中，阿達拉與其當時的兩名股東之間未償還了兩張約25萬美元的期票，以提供現金支付運營成本。這些票據沒有 累計利息，其支付時間不早於合併結束時或 2023 年 2 月 10 日。截至2024年3月31日，這兩張相關的 方本票已全額支付。

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附註14：租賃

該公司租賃辦公室和倉庫、計算機設備和車輛。 某些經營租賃可能包含一個或多個續訂選項。續訂條款可以將租賃期限從一年延長到13年。 行使租約續訂期權由公司全權決定。在合理確定會行使的情況下，續訂期權期限包含在 使用權 (ROU) 資產和租賃負債的衡量中。

資產的折舊壽命和租賃權益改善受預期租賃期限的限制 ，除非所有權轉讓或購買選擇權可以合理確定可以行使。

14

目錄

公司的租賃協議不包含任何實質性的剩餘 價值擔保或重大限制性契約。租賃合同下到期的付款包括固定付款以及，可能包括可變的 付款。該公司的辦公空間租賃要求其按比例支付公司在建築物財產税、保險和公共區域維護中 的比例份額。這些可變租賃付款不包含在用於確定租賃負債的租賃付款 中，在發生時被視為可變成本。固定付款可能包含預先確定的固定 租金上漲。

運營租賃包含在公司資產負債表上的以下資產和負債 賬户中：經營租賃使用權資產、經營租賃債務的流動部分和 非流動經營租賃債務。融資租賃產生的ROU資產和負債包含在公司合併資產負債表上的以下資產和 負債賬户中：財產和設備——淨額、融資租賃的流動部分 債務和非流動融資租賃債務。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月 個月的租賃費用組成部分如下：

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15

目錄

截至2024年3月31日 的運營和融資租賃負債的到期日如下：

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附註15：業務收購

2022年7月1日，Alliance無償收購了收藏品分銷公司Think3Fold， LLC的資產和負債。該交易擴大了公司的產品組合 並實現了規模和固定成本槓桿作用。

自2022年7月1日起，被收購實體的經營業績已納入 合併財務報表。在截至2022年12月30日的六個月 個月中，公司確認了100萬美元的收購相關成本，這些成本包含在合併運營報表和交易 成本中的綜合收益。

截至2023年3月31日的三個月和九個月期間，該公司合併 運營報表中包含的Think3Fold收入和收益分別為260萬美元和1,320萬美元，以及40萬美元 和150萬美元。

作為收購Think3Fold的一部分，建立了或有對價（ 或盈利）安排。或有考慮因素視2022年7月1日至2025年6月30日期間實現某些預定義的績效 里程碑而定。截至2024年3月31日以及截至2023年6月30日 ，或有對價的公允價值為零。或有對價公允價值的任何後續變動都將計為 運營報表和綜合（虧損）收益的調整。

出於會計目的，對Think3Fold的收購被視為 根據ASC 805 “業務組合” 使用收購會計方法收購Think3Fold。根據收購 的會計方法，總對價是根據收購資產和假定負債截至截止日的 各自的公允價值分配給收購的資產和假定負債，而轉讓的對價超過收購淨資產 （或假設淨負債）的公允價值的部分將分配給無形資產和商譽。

購買價格對價的分配（以千美元計）

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出於税收目的，收購Think3Fold產生的商譽不可扣除 。這種不可扣除性源於交易的內在性質和適用的税收法規。與收購Think3Fold相關的公認的 商譽主要包括預期的協同效應，因為此次收購預計將在運營效率和收入增長等各個方面產生 協同效應。這些協同效應是公認的 商譽的重要組成部分，因為預計它們將提高合併後實體的整體價值。

16

目錄

附註16：合併

正如附註1所披露的那樣，公司於2023年2月10日完成了與阿達拉的合併和合並子公司，使公司成為一家上市公司。雖然Adara是合併中的合法收購方 ，但出於美國公認會計原則下的財務會計和報告目的，合併前聯盟是會計收購方， 的合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及 阿達拉證券交易合併前聯盟股票的資本交易）不會產生新的會計基礎，合併後的實體的合併 財務報表代表合併前聯盟合併財務報表的延續。 因此，合併前聯盟的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史合併 財務報表，自收購之日起，阿達拉的資產、負債和經營業績與合併前 聯盟合併。合併前的業務將在未來的報告中以合併前聯盟的業務形式列報。 Adara 的淨資產按歷史成本（與賬面價值一致）確認，未記錄商譽或其他無形 資產。

在合併結束時，當時已發行和流通的每股 股均被取消，並自動轉換為獲得等於交換比率（根據業務合併協議確定）的阿達拉普通 股票數量的權利。該公司先前已發行的900股 股普通股被交換為47,500,000股A類普通股。此外，庫存股被取消了 。股權結構的這種變化已追溯反映在所有列報期的財務報表中。

下表彙總了合併 完成後的A類流通股份：

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可以免費向傳統聯盟股東額外發行多達6000萬股A類普通股 ，並根據公司股價的未來表現自動轉換6000萬股E類普通股 ，並可行使認股權證，以每股 11.50美元的價格購買A類普通股（見註釋17）。6000萬股E類普通股存放在託管賬户中作為額外對價 ，視合併後10年內發生的觸發事件而定。達到以下觸發事件後，E 類股票將從託管賬户中釋放給三位主要股東，並按照 1:1 的比例轉換為A類股票：

A類和E類普通股的每股均有一票表決權， 普通股共同擁有所有投票權，並將擁有對董事選舉和正確提交股東表決的所有其他事項進行投票的專屬權利。由於E類股票受歸屬條件的約束，並符合 或有行使和結算條款，被視為與公司股票掛鈎，因此它們被視為權益 工具，並按合併之日的公允價值反映為留存收益的減少。

與合併有關的是，公司的2023年綜合股權 激勵計劃（“2023年計劃”）生效。2023年計劃是一項全面的激勵薪酬計劃，根據該計劃， 公司可以向Alliance及其子公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問和顧問 發放基於股票的激勵和其他激勵性獎勵。公司共預留了60萬股普通股，用於根據2023年計劃發放的獎勵 發行。如果獎勵失效、到期、被取消、未行使終止或因任何原因停止行使 ，或者其持有人的權利終止，則任何受此類獎勵約束的普通股將再次可供授予 新的獎勵。2023年計劃將繼續有效，

17

目錄

除非提前終止，否則直到董事會通過 之日起十週年（該日未償還的獎勵除外），根據2023年計劃，董事會可自行決定隨時終止迄今尚未授予獎勵的任何股票的2023年計劃，前提是滿足某些 條件。行使股票期權時可購買股票的價格 應由計劃委員會確定；但是，該期權價格 (i) 不得低於授予該股票期權之日股票 的公允市場價值，(ii) 應根據2023年計劃的規定進行調整。截至2024年3月31日， 44.9萬股股票已歸屬，根據2023年計劃，10,200股被沒收。

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注17：認股權證

合併的結果是，截至2023年6月30日，共發行和流通了5,750,000份公開 認股權證、4,120,000份私募認股權證和5萬份代表認股權證，每份均可行使以11.50美元的行使價購買 一股A類普通股（“認股權證”）。

公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類 普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法規定的涵蓋認股權證基礎A類普通股發行的註冊聲明 隨後生效，並且與之相關的招股説明書 是最新的，前提是公司履行註冊義務。此外，除非認股權證行使時可發行的 A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、資格認證或被視為豁免，否則公司在行使認股權證時沒有義務發行A類普通股。

該公司於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交了涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊 聲明，以使該註冊聲明 生效，並維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期或 贖回為止，如認股權證協議所規定。經修訂的註冊於 2023 年 6 月 29 日生效。

公開認股權證

公共認股權證符合 ASC 815 規定的衍生品範圍例外情況，因此在合併資產負債表上被歸類為股權。它們只能行使整數股份。 公共認股權證目前可按每股11.50美元的價格行使，並將在合併完成五年後或更早 在贖回或清算時到期。公司可以將未償還的公共認股權證兑換成現金：

如果公司要求公開認股權證進行贖回，管理層 可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中的 在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使公開認股權證 時可發行的A類普通股的行使價和數量。 但是，公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。

18

目錄

私募認股權證：

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證 相同，但在合併資產負債表上被歸類為負債，因為 不被視為與公司自有股票掛鈎。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使 ，並且不可兑換，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證 由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由公司兑換 ，並可由此類持有人在與上述公共認股權證相同的基礎上行使。

代表認股權證

該公司以最低對價 向福特漢姆金融管理公司（和/或其指定人）旗下的ThinkEquity（和/或其指定人）發行了代表性認股權證 ，與 Alliance的公開募股閉幕同時進行，這些認股權證在合併資產負債表上也被歸類為負債。代表性 認股權證與私人認股權證相同，唯一的不同是隻要代表權證由ThinkEquity（和/或其 指定人）或其允許的受讓人持有，代表認股權證（i）將不可由公司兑換，（ii）可以由持有人以無現金方式行使 ，（iii）有權獲得註冊權並且（iv）自合併 生效之日起五年內不得行使。

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附註18：公允價值

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公司遵守FASB ASC 820（公允價值 衡量標準）對其金融和非金融資產及負債的規定。ASC 820定義了公允價值，建立了衡量 公允價值的框架，並擴大了以公允價值計量的每個主要資產和負債類別的定期或非經常性 的披露範圍。

公司按公允價值核算某些資產和負債。 以下層次結構根據用於衡量公允價值的投入在 市場中的可觀察程度，列出了三個公允價值等級。公司根據最低水平的輸入， 對整個公允價值計量具有重要意義，將其每項公允價值衡量標準歸入這三個級別之一。這些級別是：

級別 1 — 在報告日，活躍市場 提供相同資產或負債的報價。通常，這包括在活躍的 市場上交易的債務和股權證券。

級別 2 — 除一級價格 以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀測的 或可觀測的幾乎整個資產或負債期限內可觀測的市場數據證實的輸入。通常，這包括未在活躍市場交易的 債務和股權證券。

第 3 級 — 幾乎沒有或根本得到 市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。第三級資產和負債包括價值通過定價模型、貼現現金流方法或其他估值技術確定的 金融工具， 以及公允價值的確定需要管理層做出大量判斷或估計的工具。截至2024年3月31日， ，公司已將私募認股權證和代表性認股權證歸類為三級公允價值衡量標準。管理層 評估各種投入，然後根據這些投入估算公允價值。如下所述，該公司使用萊迪思 模型對認股權證進行估值。

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由於這些項目的短期到期，現金、應付賬款和應計費用的公允價值約為 的賬面價值。

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公司在發行日和每個季度報告期結束時重新計算私募股權證和代表性 認股權證的公允價值。這種價值計算包括主觀的輸入假設 ，這些假設在每個週期都一致適用。如果公司改變其假設或基於此類假設輸入的數字， 由此產生的公允價值可能會有重大差異。

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目錄

公司使用以下假設來估算截至2024年3月31日的私人認股權證和代表認股權證的公允價值 。

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使用萊迪思模型方法對認股權證進行估值 的重要假設是通過以下方式確定的：

下表按層次結構中按級別定期按公允價值計量 的資產和負債餘額顯示為（以千計）：

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下表顯示了自2023年6月30日以來 私募和代表認股權證數量和公允價值的變化：（以千股為單位，股票數量除外）

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20

目錄

附註19：股票薪酬

作為2023年2月10日與阿達拉合併的一部分，一次性員工股票計劃，即2023年計劃，批准了60萬股 股。經管理2023年計劃的薪酬委員會批准，2023年6月15日向員工發放了總額為463,800股的限制性股票獎勵 。股票於 2023 年 10 月 4 日全部歸屬。 公司沒有年度股票薪酬計劃。

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在發放的獎勵方面，在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司分別確認了0萬美元和140萬美元的股票薪酬支出。

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附註20——普通股的發行

在截至2024年3月31日的九個月中，公司以每股3.00美元的價格出售了133.5萬股A類普通股，扣除承銷商折扣和發行以及其他應計費用後，淨收益約為130萬美元。此次融資使公司能夠 產生總收益，其中一部分用於承保折扣、提供相關費用、代表認股權證 和未清應付賬款。淨收益是在考慮這些費用後確定的。

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目錄

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析

“管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析” 的目的是提供公司管理團隊認為 是瞭解其財務狀況和業務經營業績所必需的信息，特別側重於 公司的未來，應與公司經審計的合併財務報表和腳註一起閲讀。

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該分析包含有關 公司業績預期和估計的前瞻性陳述。除了具有歷史背景的陳述外， 評論應被視為前瞻性的，並帶有風險和不確定性。請參閲 “關於前瞻性陳述的聲明” 和第 I 部分，第 1A 項。風險因素，本表10-Q，用於討論與這些陳述相關的其他不確定性、風險和假設。

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Alliance是全球領先的批發商，也是娛樂 行業的關鍵參與者，擁有多元化的自有品牌組合，包括《評論家之選》、《收藏家精選》、《電影無限》、DeepDiscount、 popmarket、blowitoutahere、Fulfilling Express、Importcds、GamerCandy、WowHD等。作為全球領先的批發商、直接面向消費者 （“DTC”）分銷商和電子商務提供商，Alliance 是國際知名娛樂內容製造商 之間的重要紐帶，例如環球影業、華納兄弟家庭視頻、華納影業、索尼影業、獅門影業、派拉蒙、 環球音樂集團、微軟、任天堂、Take Two、電子藝術、育碧、Square 艾尼克斯等。

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這一關鍵作用延伸到將這些製造商與國內外頂級 零售合作伙伴聯繫起來。著名的合作伙伴包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes & Noble、Wayfair、Costco、戴爾、威瑞森、科爾、塔吉特、Shopify等巨頭。

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Alliance 採用既定的多渠道戰略，在各種平臺上分發 物理媒體、娛樂產品、硬件和配件。目前，該公司向全球70多個國家銷售其允許出口的產品。

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Alliance 提供最先進的倉儲和 配送技術、操作系統和服務，使娛樂產品交易能夠直接或通過我們的分銷附屬公司更好地為客户 提供服務。這些以技術為主導的平臺可以訪問公司超過32.5萬種SKU產品的庫存清單 ，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品， 與Alliance的銷售和分銷網絡相結合，創建了一個現代娛樂實體產品市場，為挑剔的 客户提供高效的消費者友好型平臺庫存方面的更多選擇。Alliance 是零售商提供店內 和電子商務解決方案的後臺。所有電子數據交換（“EDI”）和物流均已投入運營，可供現有的零售 渠道添加新產品。

合併和業務收購

Alliance 在成功收購 和整合競爭對手和互補業務方面有着良好的歷史。公司將繼續評估機會，以確定 符合戰略和經濟標準的目標。

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2022年7月1日，Alliance收購了收藏品分銷公司Think3Fold, LLC的資產和 負債。此次收購增加了我們最大的 客户的貨架空間，並擴大了我們的產品供應。

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2023年2月10日，AENT公司（f/k/a Alliance 娛樂控股公司）（“傳統聯盟”）、Adara Acquisition Corp.（“Adara”）和Adara Merger Sub， Inc.（“Merger Sub”）完成了截至2022年6月22日阿達拉、合併子公司和傳統聯盟之間的 商業合併協議所設想的交易的完成。根據業務合併協議的條款， Legacy Alliance和Adara的業務合併受到Merger Sub與Alliance的合併（“合併” 或 “業務合併”）的影響，Alliance作為阿達拉的全資子公司在合併中倖存下來。在業務合併完成後 完成合並，阿達拉將其名稱從阿達拉收購公司更名為Alliance Entertainment 控股公司（“公司”）。

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雖然商業合併 協議中的合法收購方是阿達拉，但出於美國公認會計原則下的財務會計和報告目的，Legacy Alliance是會計收購方， 合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及 阿達拉以股票換取 Legacy Alliance 股票的資本交易）不會產生新的會計基礎，合併後的實體的合併財務 報表代表了該公司的延續

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目錄

傳統聯盟 在許多方面的合併財務報表。因此，Legacy Alliance的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史 合併財務報表，從收購之日開始，Adara的資產、負債和經營業績與 Legacy Alliance 合併 。合併前的業務將在未來的 報告中以傳統聯盟的業務形式列報。Adara的淨資產按歷史成本（與賬面價值一致）確認，沒有記錄任何商譽或其他 無形資產。

合併完成後，與傳統聯盟的合併資產負債表相比，Legacy Alliance未來報告的財務狀況和經營業績中最重大的 變化是淨股本減少了78.7萬美元。

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合併的結果是，Alliance Entertainment 成為 一家在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者，這要求我們僱用更多人員並實施程序和流程來滿足 上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，我們預計每年將產生額外的開支，包括 董事和高級職員責任保險、董事費和其他內部和外部會計、 法律和行政資源，包括增加的審計和律師費。

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宏觀經濟的不確定

美國 州和國外的不利經濟狀況可能會對我們的業務增長產生負面影響，並影響我們的經營業績。例如，宏觀經濟 事件，包括通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、最近的銀行倒閉、兩次戰爭以及 COVID-19 疫情揮之不去的 影響，都導致了全球經濟的不確定性。宏觀經濟狀況的影響可能要等到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到損害。要進一步討論宏觀經濟事件對 我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響，請參閲標題為第一部分 “第 1A 項” 的章節。我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度 報告中的 “風險因素”，包括標題為 “不穩定的市場和經濟狀況 已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響” 的風險因素。

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關鍵績效指標

管理層監控和分析關鍵績效指標 以評估財務業績，包括：

淨收入：為了獲得淨收入，公司 通過客户退貨、退貨準備金和包括折扣在內的補貼減少了總銷售額。

收入成本（不包括折舊和攤銷）： 我們的收入成本反映了向客户推銷和分銷產品所產生的總成本。成本變動主要受銷售量、產品組合、產品過時、運費成本和市場開發基金（“MDF”）的影響。

運營費用：我們的運營費用是 與產品和服務的分銷和配送相關的直接和間接成本。它們包括配送 和配送及銷售、一般和管理 (SG&A) 費用。配送和配送費用是與產品接收、倉儲和配送相關的工資單 和運營費用。

利潤：為了分析盈利能力，公司 審查毛利率和淨利潤率（以美元計）以及按業務線和產品線佔收入的百分比。

銷售、一般和管理費用： 銷售、一般和管理費用是信息技術、銷售和市場營銷以及一般 和管理職能的工資和運營成本。此外，如果適用，我們還包括折舊和攤銷費用以及交易成本。

資產負債表指標：公司將 現金、產品庫存、應付賬款和營運資金視為其財務狀況的關鍵指標。

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目錄

聯盟娛樂控股 公司

截至2024年3月31日的三個 個月的經營業績與截至三個月的經營業績對比

2023年3月31日

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淨收入：截至2024年3月31日的三個月，淨收入同比下降 從2.28億美元降至2.11億美元（-1700萬美元，-7％）。與美國的其他零售商和分銷商 一樣，我們也無法倖免於高利率和購買力下降引發的消費者自由裁量權所造成的宏觀經濟阻力。Alliance Entertainment作為增值零售分銷商脱穎而出，擁有電影和音樂行業約160家工作室和唱片公司的獨家發行權 。這種廣泛的獨特內容組合使我們能夠滿足 批量 B2B 和直接面向消費者 (DTC) 業務的需求，提供其他分銷商提供的大量產品。我們為電子商務零售行業提供獨特的 DTC 配送和庫存解決方案套件，包括我們的消費者直銷子公司DirectTou LLC，在截至2024年3月31日的三個月中實現了總銷售收入的33％以上，而去年同期 的銷售收入約為33％。

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截至2024年3月31日的三個月，遊戲銷售額同比從5,500萬美元 下降至4,300萬美元（-1,200萬美元，-22％）。由於我們專注於盈利增長，遊戲產品的平均銷售價格上漲了40％，但被銷量的下降所抵消。隨着遊戲供應商試圖過渡到基於訂閲的 模式，我們的遊戲硬件和配件（包括復古街機遊戲）的銷量正在增加。我們將繼續監控遊戲 市場趨勢，確保我們擁有正確的產品組合，以滿足市場需求並最大限度地提高盈利能力。

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截至2024年3月31日的三個月，黑膠唱片的銷售額從7500萬美元增加到7800萬美元（300萬美元，4％）。黑膠唱片的平均銷售價格上漲了10％，部分抵消了 ，導致淨收入與上年相比有所改善。音樂光盤（CD）的銷售額從 2560萬美元小幅下降至2540萬美元（20萬美元，1％），原因是與去年同期相比缺乏引人注目的新發行。存款證的平均銷售價格 增長了9％，但是，銷量的下降抵消了收益，導致收入同比略有下降。與去年同期 相比，包括DVD、藍光和超高清在內的物理 電影銷售額從3,300萬美元增加到4200萬美元（900萬美元，27％）。物理薄膜產品的平均銷售價格同比大幅上漲，但部分被銷量的下降所抵消。我們的獨家內容的數字銷售額比去年同期增長了約75％。 新影院上映的源源不斷加上4K和可收藏的SteelBook內容，繼續推動家庭視頻的銷售。我們預計，隨着實體零售商迎合消費者對全渠道購物體驗 和精選內容的偏好，而不是廉價的大眾市場產品，價格上漲的趨勢將繼續。Alliance Entertainment能夠為零售商提供店內 和在線渠道深入、廣泛的音樂和電影庫，這有助於他們根據個人喜好和與各自品牌的參與度，為他們提供具有凝聚力的購物體驗的產品 。

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與上年相比，消費品收入從1900萬美元 下降至900萬美元（-1000萬美元，跌幅-53％）。隨着玩具和收藏品行業在後期恢復正常，平均銷售價格與上一年 年相比增長了60％以上

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目錄

大流行時代。儘管在截至2024年3月31日的三個 個月中，銷量有所下降，但由於我們合理調整庫存並採購市場驅動的收藏品和 配件，利潤率顯著提高。

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收入成本：不包括 折舊和攤銷的總收入成本在上年同期從2億美元下降至1.83億美元（-1700萬美元或-9％），這主要是由於 產品成本與銷售量的直接關係。但是，由於產品利潤率 從12.0％提高到13.3％，去年同期毛利潤率有所增加，這主要是由於積壓庫存減少導致消費者刺激 需求的動機大大降低。

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運營費用：總運營費用 從3,470萬美元下降至2,880萬美元（-590萬美元，-17％），占上一年同期淨收入的百分比從15.3％下降至13.6％（-1.7％）。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，總分銷和配送費用佔淨收入的百分比下降了25％，從6.6％下降至5.3％（-1.3％ 點）。截至2024年3月31日的三個月，配送工資 為740萬美元，去年同期為950萬美元（-210萬美元，-22％）。 低失業率，加上對臨時勞動力的競爭，使每工時的平均成本與去年的 相比增加了約4％。為了解決勞動力資源短缺的問題，我們投資了倉庫自動化，並將繼續使用臨時 勞動力來管理需求的變化。由於我們認為，在可預見的將來，勞動力可用性 和成本將面臨上行壓力，因此我們將繼續創新倉庫流程以降低配送成本。總銷售、管理和一般成本 與去年同期相比下降了80萬美元，下降了6％，這主要是由於去年春季員工裁員，業務後臺支持規模合適 。

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利息支出：在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出與上一年 年度同期相比從320萬美元下降至310萬美元（-10萬美元，-3％）。儘管我們的實際利率從6.9％提高到10.0％（3.1點），但平均循環餘額同比從1.5億美元大幅下降至9400萬美元（-5600萬美元，-37％），抵消了財務影響。

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所得税：在截至2024年3月31日的三個月中，所得税優惠為50萬美元，而去年同期的所得税優惠為290萬美元。 Alliance報告稱，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為390萬美元的税前虧損和1,060萬美元的税前虧損， 。截至2024年6月30日的十二個月的預期年有效税率（“ETR”）為50％，其中包括兩次 離散的一次性税收調整，用於期外商譽調整和限制性股票單位的分配。

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非公認會計準則財務指標：在截至2024年3月31日的三個月 中，我們的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤約為290萬美元，而去年調整後的息税折舊攤銷前利潤約為-240萬美元，同比增長530萬美元。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益或虧損，不包括： (i) 所得税支出；(ii) 其他收入（虧損）；（iii）利息支出；以及（iv）折舊和攤銷費用以及（v）認股權證和其他非經常性支出的公允價值 。我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他發行人不同，因此， 該衡量標準可能無法與其他發行人使用的衡量標準相提並論。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們自己的經營業績 ，並將其作為我們規劃流程不可分割的一部分。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充指標，因為我們認為這樣的指標 作為經營業績的合理指標對投資者有用。我們認為，該指標是許多 投資者用來比較公司的財務指標。根據公認會計原則，該指標不是衡量美國公認財務業績的公認指標， 不應被視為根據公認會計原則確定的營業收益（虧損）、持續經營淨收益（虧損）或經營活動現金流 的替代品。參見下表，查看所列期間我們的GAAP淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

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聯盟娛樂控股公司

截至2024年3月31日的九個月經營業績，與截至九個月的經營業績相比

2023年3月31日

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淨收入：截至2024年3月31日的九個月中，淨收入比上年同期從9.12億美元下降至8.64億美元（-4700萬美元，-5％）。與美國的其他零售商和分銷商 一樣，我們也無法倖免於高利率和購買力下降引發的消費者自由裁量權所造成的宏觀經濟阻力。Alliance Entertainment作為增值零售分銷商脱穎而出，這要歸功於我們對電影和音樂行業約160家工作室和唱片公司的獨家發行權 。這種廣泛的獨特內容組合使我們能夠為批量 B2B 和 DTC 業務提供其他分銷商提供的大量產品來滿足 的需求。在截至2024年3月31日的九個月中，我們為電子商務零售行業提供獨特的DTC分銷 和庫存解決方案套件，包括我們的消費者直銷子公司DirectTou LLC，實現了大約 40％的總銷售收入，而去年同期為34％。

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截至2024年3月31日的九個月中，遊戲銷售額比上年同期從3.33億美元下降至2.87億美元（-46億美元， -14％）。隨着我們向包括硬件和復古街機遊戲在內的更高美元利潤率的產品，遊戲產品的平均銷售價格幾乎翻了一番 ，但被銷量的下降所抵消。由於供應商利用了遊戲社交趨勢和基於訂閲的模式，遊戲 硬件銷售大幅增長。

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與去年同期相比，截至2024年3月31日的九個月，黑膠唱片的銷售額穩定在2.42億美元。與去年同期相比，黑膠唱片的平均銷售價格上漲了6％，部分被銷量 所抵消。音樂光盤（CD）從9,100萬美元增加到9700萬美元（600萬美元，7％）。K-Pop 的持續受歡迎幫助我們實現了CD的平均銷售價格上漲了12％，但是，銷量的下降抵消了部分收益 ，但收入同比增長。與去年同期相比，包括DVD、藍光和超高清在內的實體電影銷售額從 1.47億美元增加到1.59億美元（1,200萬美元，8%）。物理薄膜產品的平均銷售價格同比增長了18％ ，但部分被銷量的下降所抵消。與去年同期 相比，我們獨家內容的數字銷售額翻了一番多。新影院上映的源源不斷推動家庭視頻的銷售，再加上最近推出的4K和更多 SteelBook收藏品，推動了平均售價的上漲。我們預計，隨着實體零售商迎合消費者對全渠道購物體驗和精選內容的偏好，而不是廉價的大眾 市場產品，價格上漲的趨勢將繼續下去。Alliance Entertainment能夠為零售商的店內和在線渠道提供深入、廣泛的音樂和電影庫 ，這有助於他們根據個人喜好和與各自品牌的參與度 為他們提供產品，以實現有凝聚力的購物體驗。

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截至2024年3月31日的九個月中，消費品收入與去年同期相比從6,500萬美元下降至3500萬美元 （-3000萬美元，跌幅-46％）。隨着玩具和收藏品行業在後疫情時代恢復正常， 的平均銷售價格與去年同期相比上漲了27％。儘管同期銷量 有所下降，但由於我們合理調整了庫存並採購了以市場為導向的收藏品和配件，利潤率翻了一番多。

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收入成本：總收入成本，不包括折舊 和攤銷，與上年同期相比從8.38億美元下降至7.62億美元（-7600萬美元或-9％），這主要是由於 產品成本與銷售量的直接關係。但是，由於產品利潤率從8.1％提高到11.8％，毛利率同比增長，這主要是由於積壓庫存減少導致消費者刺激需求的動機大大降低。

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運營費用：總運營支出從 1.07億美元下降至8,800萬美元（-1900萬美元，18％），佔去年同期淨收入的百分比從11.7％ 下降至10.2％。非現金期外交易有210萬美元的交易支出，如果沒有這筆費用，總運營成本佔淨收入的百分比將降至10.0％。此次調整與該公司最近收購 的購買會計直接相關。如果這一調整在指定的衡量期內得到承認，將導致公司商譽的增加 。截至2024年3月31日的九個月中，總分銷和配送費用佔淨收入的百分比與去年同期相比下降了24％，從5.5％下降至4.4％。截至2024年3月31日的 九個月中，配送工資為2400萬美元，去年同期為3200萬美元（-800萬美元，佔25％）。與去年同期相比，低失業率和 對臨時勞動力的競爭使每工時平均成本增加了約3％。為了解決 勞動力資源短缺問題，我們投資了倉庫自動化，並將繼續使用臨時勞動力來管理需求變化 。由於我們認為在可預見的將來，勞動力可用性和成本將面臨上行壓力，因此我們將繼續 創新我們的倉庫流程以降低配送成本。與去年同期相比，銷售、管理和一般成本總額減少了100萬美元 ，下降了2％，這主要是由於裁員。銷售、管理和一般成本 還包括140萬美元的一次性限制性股票獎勵支出。截至2024年3月31日的九個月中，IC DISC的佣金為0美元，而去年同期為280萬美元。IC DISC已於2022年12月31日停產，沒有產生額外的 費用。

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利息支出：在截至2024年3月31日的九個月中， 利息支出與去年同期相比從910萬美元增加到950萬美元（40萬美元，4％）。 的主要驅動因素是將我們的實際利率從5.5％提高到8.8％，但與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月中，平均循環餘額從1.67億美元減少至1.14億美元（-5300萬美元，-32％）所抵消。

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所得税：在截至2024年3月31日的九個月中，所得税支出為200萬美元，而去年同期的收益為1140萬美元。Alliance報告稱，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中， 的税前收入分別為410萬美元和4,220萬美元的税前虧損。截至2024年6月30日的十二個月中， 的預期年度有效税率（“ETR”）為50％，其中包括針對期外商譽調整和限制性股票分配的兩次離散的一次性 税收調整。

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非公認會計準則財務指標：在截至2024年3月31日的九個月中，我們的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤約為2,220萬美元，而上一年 的調整後息税折舊攤銷前利潤約為-2,100萬美元，同比增長4,320萬美元。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益或虧損，不包括：（i） 所得税支出；（ii）其他收入（虧損）；（iii）利息支出；（iv）折舊和攤銷費用以及（v）認股權證和其他非經常性支出的公允價值 。我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他發行人不同，因此， 該衡量標準可能無法與其他發行人使用的衡量標準相提並論。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們自己的經營業績 ，並將其作為我們規劃流程不可分割的一部分。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充指標，因為我們認為這樣的指標 作為經營業績的合理指標對投資者有用。我們認為，該指標是許多 投資者用來比較公司的財務指標。根據公認會計原則，該指標不是衡量美國公認財務業績的公認指標， 不應被視為根據公認會計原則確定的營業收益（虧損）、持續經營淨收益（虧損）或經營活動現金流 的替代品。參見下表，查看所列期間我們的GAAP淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

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流動性和資本資源

流動性：2023年12月21日，Alliance Entertainment 控股公司與白橡商業金融有限責任公司簽訂了為期三年、價值1.2億美元的優先擔保資產信貸額度 。循環信貸額度用美國銀行取代了公司的循環信貸額度（ “先前信貸額度”）。先前信貸額度計劃於2023年12月31日到期。

該公司已實施某些戰略舉措 以減少開支並專注於銷售利潤率更高的產品。由於新的信貸額度，加上這些舉措 以及公司截至2024年3月31日的三個月和九個月的財務業績，公司得出結論，自這些合併財務報表發佈以來至少十二個月內，其 有足夠的現金為其運營和債務（來自手頭現金、運營、營運資金和信貸 可用性）提供資金。

我們的主要流動性來源是現金和現金 等價物、經營活動提供的現金以及信貸額度下的借款。截至2024年3月31日，除了 160萬美元的現金外，根據與白橡商業金融有限責任公司簽訂的貸款和擔保協議 ，我們的1.2億美元信貸額度還有8100萬美元的循環餘額。自2023年6月30日以來，我們的可用抵押品從1.35億美元減少到1.15億美元（2000萬美元，15％）；但是，隨着我們將應收賬款和庫存轉換為用於減少債務的現金，我們的可用抵押品從200萬美元增加到3,400萬美元，增加了3200萬美元。再加上貸款上限從1.75億美元降至1.25億美元， 我們降低了還本付息成本。

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自合併以來，我們的流動性狀況沒有顯著變化 ，我們打算主要依賴循環信貸額度下的借款能力以及此類融資機制的任何續訂 。儘管公司目前不打算這樣做，但公司可能會尋求通過 出售股權證券籌集額外資金。

行使我們 認股權證獲得的現金收益取決於市價是否超過11.50美元的行使價以及認股權證的行使為現金。由於每股11.50美元的認股權證的行使價 明顯高於A類普通股的當前市場價格，因此 預計在A類普通股的市場價格超過認股權證的行使價 之前（如果有的話），認股權證不會被行使。如果我們的A類普通股價格仍低於相應的每股認股權證行使價，我們認為認股權證 持有人不太可能兑現其認股權證，從而使我們獲得的現金收益很少或根本沒有。

此外，我們可能會根據認股權證協議降低 認股權證的行使價格，以誘使持有人行使此類認股權證。我們可能會在未經此類認股權證持有人同意的情況下降低行使價 ，這種降低將減少我們在全額行使認股權證以換取現金時獲得的最大現金收益 。此外，私人認股權證和承銷商認股權證的持有人可以隨時以無現金方式行使 此類認股權證，而公共認股權證的持有人可以在行使A類普通股時在無現金基礎上在 行使此類認股權證。因此， 我們不會從無現金行使認股權證中獲得任何收益。

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現金流：下表彙總了所示時期內由經營活動、投資活動和融資活動提供或用於經營活動、投資活動和融資活動的淨 現金，應與截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的合併財務報表一起閲讀。

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在截至2024年3月31日的九個月中，公司淨收入為200萬美元，經營活動提供的現金為4,620萬美元，而截至2023年3月31日的九個月 為830萬美元。經營活動提供的現金增加了3,790萬美元，這是由多個變量推動的。 淨收入同比增長了3,290萬美元，或從過去九個月的淨虧損（3080萬美元）增至270萬美元。在過去的九個月中，應付賬款 增加了1,910萬美元，而上一年 年度同期的應付賬款增加了7,330萬美元。應付賬款的相對較大的變化直接歸因於公司減少現有庫存的目標。截至2024年3月31日的九個月中，庫存 減少了3,890萬美元，而上一年同期減少了8,080萬美元；但是，核心要素是截至2024年3月31日的期末庫存為1.08億美元，而2023年3月31日為1.63億美元（-5,500萬美元，-34％） 。

截至2024年3月31日的九個月中，來自投資活動的現金流為20萬美元 。去年同期，這一變化微乎其微，這是由於收購交易的合併淨營運資金 結構歸因於為收購Think3Fold業務而支付的現金，該現金是無償收購的。

截至2024年3月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為4,520萬美元 ，而去年同期用於融資的現金為880萬美元。 借款出現有利變化的主要原因是我們有能力在過剩的庫存水平下進行銷售。此外，由於循環資金餘額從2023年3月31日的1.27億美元下降到2024年3月31日的8100萬美元（-4600萬美元或-36％），我們的還本付息敞口 有所下降。

關鍵會計政策與估計

合併財務報表和披露 是根據公認會計原則（GAAP）編制的，該原則要求管理層採用會計 政策、估計和假設，以影響財務 報表中經營業績和報告的資產負債金額。管理層根據歷史經驗和在 時被認為合理的其他變量使用估計和判斷。在一組單獨的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。合併 財務報表附註1包括公司在編制 合併財務報表時使用的重要會計政策和方法的摘要。管理層認為，在公司的重要會計政策和估計中，以下 涉及更高的判斷力或複雜性：

庫存和退貨儲備： 按成本或淨可變現價值中較低者記錄產品庫存。庫存估值需要大量的判斷和估計，包括 評估是否需要調整與過剩或過期庫存相關的淨可變現價值，以確保以成本或淨可變現價值中較低者列報庫存。對於所有產品類別，公司根據歷史銷售額、當前庫存水平、預期客户需求和總體市場狀況，記錄對可變現淨值 的任何調整（如果適用）。

在截至2023年6月30日的年度中，公司進行了 淨可變現價值分析，以確定是否需要為過剩或過時的庫存儲備或減記。分析中兩個最關鍵的假設是估計的月銷售額和平均銷售價格。在分析平均銷售 價格時，我們考慮了我們的主定價清單或可變現淨值的替代近似值，包括：(a) 基於市場價格或製造類似物品成本波動的估算；(b) 如果沒有銷售價格（重置成本），則在年底之後從庫存物品的原供應商 處購買新商品的發票，和/或（c）產品手冊上的廣告價格，還要考慮 可能的折扣、完成和銷售的成本以及可銷售性。

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商譽和固定壽命無形資產，淨值： 公司僅在發生可能表明該實體 的公允價值低於其賬面金額的事件或情況時才測試其商譽減值。在截至2024年3月31日的九個月和截至2023年6月30日的年度中，由於只有一個申報單位，公司 對實體層面的商譽進行了減值測試。作為分析的一部分，我們根據公司的三年預測進行了貼現 現金流，並確定股權的公允價值高於權益的賬面價值 。因此，該公司的分析得出結論，商譽沒有減值。

截至2024年3月31日，公司 申報單位的公允價值比其賬面價值高出約11.8％。長期增長率降低80個基點以上 點或將貼現率提高60個基點都將導致公司申報單位 的賬面價值超過其公允價值，從而導致公司商譽減值損失。鑑於宏觀經濟 狀況和總體利率固有的不確定性，實際結果可能與管理層目前的估計有所不同，並可能對我們在減值評估相關定量模型中使用的一個或多個假設產生 不利影響，從而導致後續時期可能產生減值 費用。

當觸發事件發生時，公司可以選擇 首先進行定性評估，以確定該實體的公允價值 是否更有可能（即 50% 的可能性）低於其賬面金額。如果公司選擇使用定性期權，則必須決定該實體的公允價值低於其賬面金額的可能性是否大於 50%。如果是，則需要進行單步損傷測試。但是， 如果管理層得出公允價值超過賬面金額的結論，則沒有必要進行進一步的測試。商譽減值按包括商譽在內的實體賬面金額超過其公允價值的金額計算 。

無形資產按成本減去累計 攤銷額列報。在相關 資產的使用壽命（從10到15年不等）內使用加速方法記錄客户關係和清單的攤銷。不競爭契約、商品名稱和優惠租約在相關資產的估計使用壽命（從5到15年不等）內使用直線 法進行攤銷。

長期資產減值：每當事件 或情況表明資產賬面金額可能無法收回時，將評估 長期資產的可收回性，包括財產和設備、商譽和某些可識別的無形資產。被認為可能觸發 減值審查的重要因素包括但不限於相對於歷史或預計的未來經營 業績的嚴重不佳、資產使用方式或整體業務戰略的重大變化、資產 市值的顯著下降以及行業或經濟趨勢的重大負面影響。如果基於一項或多項指標的存在而無法收回長期資產 的賬面金額，則將根據該資產的使用及其最終存款預計產生的未來未貼現現金流的 對資產進行減值評估。如果資產的賬面金額 超過預計的未來未貼現現金流總和，則將該資產 賬面金額超過其公允價值的減值損失入賬。在截至2024年3月31日的三個月期間，沒有減值。

業務合併—收購的 資產和假定負債的估值：公司根據 （i）支付的對價的公允價值以及（ii）收購的淨資產的公允價值和承擔的負債的公允價值，為每個業務合併或收購的業務分配收購價格。要確定 收購淨資產和假定負債的公允價值，需要估算和判斷 收購業務的未來現金流預期，並將這些現金流分配給可識別的有形和無形資產。 通過應用與內部收益率（IRR）和加權平均資本成本（WACC）假設相關的估計值以及將 預期現金流納入行業標準估值技術來計算公允價值。商譽是收購價格對價超過 收購的有形和無形資產的公允價值減去假定負債的金額。客户關係和 商品名稱等無形資產在確定後，如果被視為確定的使用壽命，則將在其估計的使用壽命內單獨確認和攤銷。 收購成本在發生時記作支出，幷包含在合併運營報表和綜合收益報表中。

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認股權證負債——截至報告期資產負債表日，公司的認股權證負債按公允價值重新計量。私人認股權證的公允價值是使用萊迪思 模型方法衡量的。截至2024年3月31日和2023年2月10日（初步認可），相應模型的重要輸入如下 ：

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認股權證計劃於2028年2月10日到期。

使用萊迪思模型方法對私募認股權證和代表認股權證進行估值 的重要假設是通過以下方式確定的：

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官 的指導和參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（如《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ）的有效性。根據對我們的披露控制 和程序的評估，我們的管理層得出結論，截至2024年3月31日，由於 存在下述重大缺陷，我們的披露控制和程序沒有生效。我們對財務報告內部控制的這些重大缺陷與以下事實有關： 公司沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關內部控制措施，無法為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表的可靠性提供 的合理保證，如下文所述。該公司已增加並將繼續評估是否需要 對與某些非例行交易相關的會計和財務報告要求進行額外控制， 這些要求仍在設計和實施中。直到管理層設計 並實施有效的控制措施，這些控制措施將在足夠的時間內運行，並且通過測試得出這些控制措施 是有效的結論，才會認為這些重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的重大弱點

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司 年度合併財務報表的重大錯報。截至 2024 年 3 月 31 日，存在以下實質性 弱點：

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實體級控件

管理層沒有維持設計得當的實體級控制措施 ，影響 (1) 控制環境，(2) 風險評估程序，(3) 監測活動，以防止或發現財務報表的重大錯報 ，並評估內部控制的組成部分是否存在和發揮作用。這些缺陷 主要歸因於合格資源數量不足，無法支持 的實施並提供適當的監督和問責。

控制活動

管理層沒有充分選擇和制定有效的 控制活動，這導致了以下實質性弱點：

補救計劃

為了應對上述重大缺陷，公司 管理層在截至2023年6月30日的 財年開始採取行動，修復在財務報告內部控制中已發現的重大缺陷。作為管理層補救計劃的一部分，某些工作已經付諸實施， 在 2024 年 3 月 31 日之前正在進行中。該公司努力確定、記錄和解決了其財務控制問題，並取得了重大的 切實進展。我們已經確定了關鍵控制措施，分析了其有效性，並實施了可重複的業務流程，以確保 我們建立了機制來確保財務監督、運營和報告的準確性和合規性。通過定期進行 內部審計、確定需要改進的領域並迅速解決差異，我們增強了對重大 風險的防禦。新的和修訂的控制措施都需要一段時間的調節，才能獲得足夠的運行效率測試樣本。管理層 計劃在截至2024年6月30日的財政年度內繼續開展此類工作，以成功修復已發現的 重大缺陷。補救措施包括但不限於以下內容：

實體級控件— 為了對控制績效提供額外的 支持、監督和問責，公司正在評估加強其關鍵財務報告 立場。管理層將繼續評估其內部和外部資源需求的構成，其中可能包括增加 額外的會計和合規資源。管理層還可以在必要時考慮聘請第三方顧問來補充 其現有資源。

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信息技術一般控制— 將對邏輯安全（角色和權限）進行用户訪問 評估，並定期對關鍵 IT 系統進行用户訪問審查。所有 IT 流程都將集中管理，IT 管理層將考慮將某些託管和管理 職責移交給第三方。

財務結算流程披露和財務 報告的內部控制以及年度減值分析— 我們與這些重大缺陷相關的補救計劃包括：

儘管存在重大缺陷，但我們認為此處提供的財務 信息在實質上是正確的，符合美國公認的會計原則。

我們的補救計劃的內容只能在 時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。隨着管理層繼續評估 並努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會決定有必要採取額外措施 來解決重大缺陷。除非管理層設計 並實施有效的控制措施，這些控制措施運行了足夠長的一段時間，並且通過測試得出這些控制措施是有效的，否則不會認為重大缺陷已得到補救。在控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論 這些控制措施有效運作之前，上述實質性弱點將繼續存在。管理層將監控補救計劃的進展 ，並定期向董事會審計委員會報告補救 計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀態和解決方法。我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施 將來會糾正已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會由於未能對財務報告實施和維持足夠的內部控制 或規避這些控制措施而出現任何其他實質性弱點 或財務業績重報。此外，即使我們成功地加強了控制和 程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規行為或錯誤，也不足以促進 我們財務報表的公允列報。

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財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，除上述補救措施外，在最近一個財政季度 中，我們的財務報告內部控制沒有變化 ，這些變化與交易所 法案第13d-15條和第15d-15條第 (d) 段要求的管理層評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

Alliance 目前正在參與正常業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查，並將來可能會參與這些調查。其中包括與監管事務、商業事務、知識產權、競爭、 税、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等相關的訴訟、 索賠和調查。

根據訴訟、索賠或 調查的性質，公司可能會受到金錢損害賠償、罰款、罰款或禁令的約束。此外，這些問題的結果 可能會對Alliance的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。法律訴訟、索賠和政府調查的結果 本質上是不可預測的，需要做出重大判斷，才能確定 與此類事項相關的損失的可能性和金額。

2023 年 3 月 31 日，一起名為 的集體訴訟投訴馬修·麥克奈特訴Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara Acquisition Corp.、Adara 贊助商有限責任公司、託馬斯·芬克、保羅·波特、 Beatriz Acevedo-Greiff、W. Tom Donaldson III、Dylan Glenn 和 Frank Quintero，已向特拉華州財政法院提起訴訟 我們在業務合併前的董事會和執行官以及Adara Sponsors LLC，指控 據稱未披露與業務合併有關的某些信息，也未批准業務合併，違反了信託義務。 我們打算大力為訴訟辯護。但是，無法保證我們會取得成功。目前，我們 無法估計與訴訟相關的潛在損失（如果有）。根據預期虧損，截至2024年3月31日和2023年6月30日 ，該公司分別累積了51.1萬美元和15萬美元。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告中的 存在重大差異的因素是我們在2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年6月30日年度的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，公司正式採用了內幕交易政策。該政策概述了與被視為 “內部人士” 的個人交易公司證券 相關的指導方針和限制，包括有權獲得有關公司的非公開 重要信息的高管、董事和員工。

內幕交易政策旨在確保遵守證券 法律法規，包括美國證券交易委員會（SEC）制定的法律法規。它禁止內部人士在持有重要非公開信息的同時交易公司 的證券，並對某些 交易規定了預先清關要求。此外，該政策為根據監管要求報告和披露交易提供了指導方針。

本內幕交易政策的通過凸顯了公司 對維持最高誠信、透明度和公司治理標準的承諾。我們認為，遵守這些 指導方針不僅可以促進所有股東的公平和公平待遇，還有助於維護公司的聲譽 和信託責任。

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目錄

第 6 項。展品

以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用 的形式納入本季度報告。

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目錄

簽名

根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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附錄 31.1

首席執行官和 首席財務官的認證

根據1934年《證券 交易法》第13A-14 (A) 條，

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 302 條通過

我，傑弗裏·沃克，證明：

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附錄 32.1

根據以下標準進行認證

18 U.S.C. 第 1350 節

根據以下規定獲得通過

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於Alliance Entertainment Holding 公司（“公司”）向美國證券交易所 委員會提交的截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告（“報告”），我，公司首席執行官兼首席財務官傑弗裏·沃克根據《美國法典》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條證明 據我所知，2002 年的 es-Oxley 法案：

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