美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

在從 ________________________ 到 ____________________

委員會文件編號： 001-32442

(501) 205-8508

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 至少在過去的90天內必須遵守申報要求。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條的任何新的或修訂的財務會計準則：☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

目錄

關於前瞻性信息的警示聲明

本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “將”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似術語的否定詞。除其他外，該報告包括有關我們與以下方面相關的風險的聲明：

這些前瞻性陳述基於各種因素，是利用許多假設和其他因素得出的，這些假設和其他因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異。這些因素中的大多數很難準確預測，通常是我們無法控制的。您應考慮此處可能發表的任何前瞻性陳述所描述的風險領域。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，讀者應仔細閲讀本報告的全部內容，包括第二部分第1A項中描述的風險。本報告中出現的風險因素以及第 1A 項中出現的風險因素。風險因素，見我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。

除了根據聯邦證券法披露重要信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，如果不考慮與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性，您不應依賴這些陳述。

其他相關信息

除非另有明確規定，否則在本報告中使用的 “Inuvo”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指內華達州的一家公司Inuvo, Inc. 及其子公司。在本報告中使用時，“2024年第一季度” 是指截至2024年3月31日的三個月，“2023年第一季度” 是指截至2023年3月31日的三個月，“2023” 是指截至2023年12月31日的財政年度，“2024” 是指截至2024年12月31日的財政年度。我們公司網站www.inuvo.com和我們的各種社交媒體平臺上顯示的信息不在本報告中。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

INUVO, INC.

合併資產負債表

2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日

見合併財務報表附註。

INUVO, INC.

合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

INUVO, INC.

合併現金流量表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

INUVO, INC.

股東權益合併報表

（未經審計）

在截至3月31日的三個月中

Inuvo, Inc.

合併財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

公司概述

Inuvo是一家廣告技術和服務公司，向品牌、代理商和大型廣告需求整合商（“平臺”）銷售信息技術解決方案。Inuvo的收入來自於在社交、搜索和程序化廣告渠道的設備、網站、應用程序和瀏覽器中投放數字廣告。Inuvo每月協助發送數百萬條廣告信息，並獲得報酬，是其客户眾多世界知名跨行業公司之一。

Inuvo的主要使命是利用其專有和獲得專利的生成式大語言人工智能（AI）顛覆廣告行業，該技術能夠在不使用消費者的身份或數據的情況下識別和定位受眾。人工智能旨在取代傳統上為廣告行業服務的消費者數據、分析、細分和相似建模技術，因為廣告行業正在向一種新的模式過渡，即由於立法和技術的變化，消費者的身份和數據不再可用於廣告決策。

Inuvo服務的廣告行業正在經歷前所未有的變化，這種變化從未發生過，有可能擾亂支持互聯網的全球每年超過6000億美元的數字媒體支出。變化的基石圍繞着使用消費者的身份和數據進行廣告定位。雖然有很多方法可以識別消費者，但瀏覽器內部演變的主要方法是 cookie，它是瀏覽器中存儲消費者身份的位置。當cookie不再可用時，就無法再在數據庫中查找消費者的個人信息。沒有餅乾。沒有數據。沒有定位。現在有13個州簽署了消費者隱私立法，另有17個州正在處理隱私法案。蘋果已經禁止在其瀏覽器中使用餅乾，谷歌於2024年1月開始逐步淘汰它們。

Inuvo的人工智能技術解決了這一挑戰，客户既可以將其作為託管服務使用，也可以作為軟件即服務使用。對於某些客户，Inuvo還開發了各種專有技術和資產，包括數字內容、網站、自動營銷活動、廣告欺詐檢測、績效報告和預測性媒體組合建模。

與Inuvo商業模式相關的進入壁壘很多，包括熟練掌握基於大型語言模型的人工智能、大規模信息處理、軟件開發、消費者數據產品、分析、物聯網（物聯網）集成以及在物聯網內執行所需的關係。2023 年，Inuvo 投放了大約 112.7 億個廣告。Inuvo的知識產權受19項已頒發的專利和8項正在申請的專利保護。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告的收入和支出金額。管理層的估計和假設影響報告的資產、負債、淨收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。所使用的估計和假設基於管理層對截至合併財務報表日相關事實和情況的定期評估。實際結果可能與編制所附合並財務報表時使用的估計和假設不同，這種差異可能是重大的。我們與收入確認、股權薪酬、資本化軟件成本、商譽、長期資產等相關的重要會計政策載於本報告其他部分的合併財務報表附註2——重要會計政策摘要。

運營結果

淨收入

截至2024年3月31日的三個月期間，收入與2023年同期相比增長了43.7％。與去年同期相比，本季度收入的增加歸因於自去年第三季度以來平臺內部需求的加速。

收入成本

收入成本主要由向廣告交易所支付的款項組成，這些交易所提供對我們投放廣告的數字庫存的訪問權限。在較小程度上，收入成本包括向託管廣告的網站發佈商和應用程序開發商的付款。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的收入成本下降與需求增加以及平臺客户收入增加導致的收入結構變化有關。本季度毛利率較高，為87.7％，而去年同期為73.1％，這主要是由於收入結構的變化，平臺客户的毛利率通常更高。

運營費用  

營銷成本主要包括流量獲取（即媒體）成本，包括吸引受眾訪問各種網絡資產所需的費用。截至2024年3月31日的三個月期間的營銷成本與2023年同期相比有所增加，這是由於與平臺收入增加相關的成本增加。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間的薪酬支出有所降低，這主要是由於佣金支出減少和激勵應計激勵減少，但工資支出的增加部分抵消了這一點。截至2024年3月31日，我們的全職和兼職總就業人數為93人，而截至2023年3月31日為85人。

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理成本與2023年同期相比下降了56％，這主要是由於對前客户在2022年到期的餘額的預期虧損進行了110萬美元的調整，該餘額現在可以持續支付，顯著減少了所欠未付金額，預計將支付剩餘的到期金額。

融資費用，淨額

截至2024年3月31日的三個月，淨財務支出約為2萬美元，而去年同期為19,000美元。

其他收入，淨額

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入分別約為0美元和14,000美元。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是出售普通股和附註5——銀行債務中討論的信貸額度。

2021年5月28日，我們與作為銷售代理的A.G.P./Alliance Global Partners簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以通過或向銷售代理髮行和出售我們的普通股（“ATM計劃”），總收益總額為35,000,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們根據自動櫃員機計劃出售了173,558股普通股，總收益為63,136美元，並向銷售代理支付了1,902美元的佣金，所有這些佣金都發生在2023年第二季度。在截至2024年3月31日的三個月期間，我們沒有根據自動櫃員機計劃發行任何普通股或獲得任何總收益，也沒有向銷售代理支付任何佣金。在ATM計劃中發行和出售的任何普通股均根據我們在S-3表格上的通用貨架註冊聲明（“上架註冊聲明”）發行。ATM 計劃於 2024 年 3 月 15 日終止，也就是《貨架註冊聲明》初始生效日期的三週年（3）週年。根據銷售協議的條款，銷售代理有權按固定利率獲得佣金，佣金為銷售協議下每次出售股票總收益的3.0％。

2023 年 5 月 30 日，我們通過出售總計 1600萬股普通股，通過註冊直接發行（扣除開支）籌集了400萬美元的總收益。這些股票是根據上架註冊聲明發行的，與本次發行相關的招股説明書補充文件已於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交。

我們將資源集中在一項計劃上，該計劃旨在推銷我們的集體多渠道廣告能力，該能力以我們的人工智能技術IntentKey為特色，我們擁有技術優勢和更高的利潤率。如果我們成功實施計劃，我們預計運營產生的現金流將恢復正值。但是，無法保證我們能夠實現這一目標。

截至2024年3月31日，我們擁有超過200萬美元的現金和現金等價物。我們的淨營運資金赤字約為150萬美元。我們遇到了經常性虧損和運營現金流出，這些資金歷來是通過股票發行和債務融資融資的。此外，我們對內部開發軟件的投資主要包括固定性質的人工成本。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.696億美元。

管理層計劃主要通過2023年5月出售股票籌集的現金、未來運營產生的現金以及從信貸額度借款直至盈利來支持公司的未來運營和資本支出。信貸額度是按需到期的，因此，在實現盈利之前，無法保證有足夠的借款來支持未來的運營。我們的收款期少於 30 天，也可用於支付應計債務。我們認為，自本申報之日起，我們目前的現金狀況和信貸額度將足以維持至少未來十二個月的運營。如果我們發展IntentKey產品的計劃失敗，我們可能需要長期通過私募或公開銷售證券、債務融資或合作/許可交易為運營提供資金。

現金流

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量：

現金流-運營

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,355,592美元。我們報告的淨虧損為2,111,658美元，其中包括673,203美元的非現金折舊和攤銷費用、18,649美元的使用權資產折舊和396,312美元的股票薪酬支出。在截至2024年3月31日的三個月中，運營資產和負債的變化為淨現金準備金772,069美元，這主要是由於應付賬款餘額減少了1,101,313美元，但部分被應收賬款餘額減少1,616,597美元所抵消。我們的條款規定，我們通常在支付貿易應付賬款之前收取應收賬款。但是，我們的媒體銷售安排的付款條件通常比相關應付賬款的付款條件慢。

在2023年的可比三個月期間，用於經營活動的現金為3,230,999美元，淨虧損為3,440,105美元，其中包括639,026美元的幾項非現金折舊和攤銷費用以及432,084美元的股票薪酬支出。在截至2023年3月31日的三個月中，運營資產和負債的變化為淨現金使用量為836,562美元。

現金流-投資

截至2024年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為472,228美元，主要包括資本化內部開發成本。

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1,877,638美元，主要包括購買有價證券，在較小程度上還包括資本化內部開發成本。

現金流-融資

在截至2024年3月31日的三個月中，使用的淨現金融資活動為180,677美元，主要來自對行使的限制性股票單位補助所繳納的淨税款。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為391,529美元。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。“資產負債表外安排” 一詞通常是指未與我們合併的實體作為當事方的任何交易、協議或其他合同安排，根據擔保合同、衍生工具或可變利息，或轉讓給該實體的資產的留存權益或或有權益或為此類資產提供信貸、流動性或市場風險支持的類似安排，我們承擔任何義務。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於小型申報公司。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持1934年《證券交易法》第13a-15（e）條中定義的 “披露控制和程序”。披露控制和程序是旨在合理確保我們在1934年《證券交易法》下提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規章制度規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，併合理地確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層不希望我們的披露控制措施能夠防止所有錯誤和欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在這些固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

根據1934年《證券交易法》第13a-15條的要求，截至2024年3月31日，即本報告所涉期的結束，我們的管理層結束了對披露控制和程序設計和運作有效性的評估。截至評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們維持的披露控制和程序可有效地合理保證根據1934年《證券交易法》要求在報告中披露的信息將在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

項目 1-法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素更新

我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款。因此，我們以引用方式納入了2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表第一部分第1A項中披露的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，但以下所示的新風險因素或修改後的風險因素應與此類10-K表格和我們隨後提交的文件中披露的風險因素一起閲讀。

我們的收入很大一部分依賴於一個客户。 我們的大部分收入依賴一位客户。在2024年第一季度，該客户佔我們收入的75.9％。在 2023 年同期，我們的大部分收入依賴三個客户。它們分別佔我們收入的26.4％、25.3％和14.6％。我們從這些客户那裏獲得的收入取決於我們無法控制的許多因素，其中包括他們為廣告收取的費用、從他們那裏獲得的廣告的深度，以及他們根據最終用户的查詢和他們自身業務環境導致的廣告預算變化展示相關廣告的能力。如果這些客户不繼續使用我們的服務，我們的收入可能會大幅下降，我們的業務運營可能會受到嚴重損害。此外，如果這些客户不及時為我們的服務付費，我們的業務運營和財務狀況可能會受到嚴重損害。這些客户中的任何一個的損失或他們產生的收入或毛利潤髮生重大變化，或者他們未能及時向我們支付我們的服務費用，都將對我們的業務、經營業績和未來財務狀況產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全和披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

交易計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用或終止了S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

簽訂實質性最終協議

2024年5月7日，Inuvo, Inc.與作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了市場發行協議（“發行協議”），根據該協議，公司可以不時通過或向代理人發行和出售其普通股的銷售代理和/或主要股份（“發行”），每股面值0.001美元（“股票”）。本次發行中發行和出售的任何股票將根據公司於2024年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2024年5月1日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-27788）（“S-3表格”）、S-3表格中包含的基本招股説明書以及2021年5月7日與本次發行相關的招股説明書補充文件進行發行，即將向美國證券交易委員會提交，規定出售高達15,000,000美元的股票。公司根據發行協議持有的股份（如果有）的發行和出售須遵守S-3表格的持續生效。

根據發行協議的條款和條件，代理人將根據公司的指示，不時地採取商業上合理的努力出售股票。根據發行協議，代理人可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為 “市場發行”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條。

公司沒有義務出售任何股份，並且可以隨時暫停發行協議下的報價。根據發行協議發行公司普通股的行為將在出售本招股説明書補充文件中規定的公司所有普通股或其中允許的發行協議終止時終止，以較早者為準。

根據發行協議的條款，代理人將有權按固定利率獲得佣金，最高為根據發行協議每次出售股票所得總收益的3.0％。公司還將向代理人償還與發行協議相關的某些費用，並同意就某些負債向代理人提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和1934年《證券交易法》規定的負債。

公司目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金和為潛在收購融資。

上述對發行協議的描述並不完整，並參照發行協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。

Porter、Wright、Morris & Arthur LLP就根據註冊聲明可能發行和出售的股票的有效性發表的意見副本作為附錄5.1附於本10-Q表季度報告中。

本10-Q表季度報告不應構成出售要約或收購股票要約的邀請，在根據任何此類州或國家的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或國家，也不得有任何要約、招標或出售股票的要約、招標或出售。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。