根據BlueLinx控股公司2021年長期激勵計劃為董事簽訂的限制性股票單位協議
本限制性股份單位協議(“協議”)於2023年xxxxxxx xx(“授予日期”)生效，由美國特拉華州的BlueLinx控股公司(“本公司”)和_生效。
獨奏會
A.公司希望向參與者提供公司的限制性股票單位(“單位”)，以實現公司2021年修訂和重訂的長期激勵計劃(“計劃”)的目的，該計劃的副本已向參與者提供，其條款通過引用併入本協議，並應被視為本協議的一部分。
B.該計劃規定，該計劃下的每筆贈款應由一份書面協議證明，該協議列出了贈款的條款和條件。
C.本計劃中定義的此處使用的所有術語具有與
計劃一下。
因此，考慮到本協議中的承諾和相互約定及協議，本公司和參與方特此達成如下協議：
1.批准授予限制性股票單位。在符合本協議和本計劃的條款和條款的情況下，公司於授出日期向參與者授予_(Xxxx)個單位，每個單位相當於一股公司普通股，每股面值$0.01(“股份”)。每一單位代表本公司的一項無擔保承諾，即按照本協議規定的條款和條件交付股份，以及參與者收到股份的權利。作為單位持有人，參與者僅擁有本公司一般無抵押債權人的權利。批出單位須受下列條款及條件所規限。
2.取消對單位的歸屬。參與者應在授予日(“歸屬日”)的一週年日(“歸屬日”)百分百(100%)成為歸屬單位，前提是參與者從授予日起至歸屬日期間一直作為公司的非僱員董事任職。參與者因任何原因不再擔任本公司董事成員時，參與者應立即沒收所有未歸屬單位，但參與者不參加本公司股東連任的原因除外。如果參與者因沒有競選連任而停止擔任公司董事，參與者應按比例獲得單位數，計算方法為：(A)授予之日至參與者作為公司董事的最後一天之間的天數除以(B)365日。儘管本協定或計劃中有任何相反的規定，在控制權發生變化(或委員會決定的任何其他類似事件)的情況下，只有在委員會自行決定將單位或其任何部分歸屬時，單位才應歸屬。
3.建立單位統一結算制度。在第16節的規限下，本公司應在歸屬日期後的合理可行範圍內儘快(並在三十(30)天內)向參與者發行一股股份，以換取根據上文第2節歸屬的每個單位，但須受下文第4節的條款所規限。儘管有上述規定，委員會仍可行使其唯一及絕對酌情決定權，指示本公司向參與者支付現金，金額相等於本應交付予參與者的一股或多股股份的公平市價，以代替交付股份。
4.以單位持有人身份行使權利和限制。除非在單位結算時發行股份，包括但不限於投票權和獲得股息的權利，否則參與者不享有作為股東的權利。本公司可在根據單位發行的代表股份的任何股票或記號上，加入本公司酌情認為適當的有關任何陳述、限制或任何其他適用陳述的圖例。
5.不允許轉讓。除本協議另有規定外，根據本協議可發行的單位和股份以及本協議所授予的權利和特權，不得根據本計劃或根據遺囑或繼承法和分配法向受益人出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非參與者去世。如果單位是通過遺囑或世襲和分配法轉讓的，則單位必須全部轉讓給同一人或多個或多個實體。參與者或任何受讓人在單位中的任何權利或權益不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收。任何違反本條規定的轉讓均屬無效。儘管有上述規定，如果參與者完成了公司提供的轉讓表格，並被公司接受，參與者可以將單位轉讓給授予人信託。
6.加大資本結構調整力度。如本計劃第4.3和18.2節所述，公司資本發生變化時，委員會應對受獎勵的股票或其他股票或證券的數量和類別進行適當調整。就本協定的所有目的而言，委員會的調整應是有效的和最終的，具有約束力和決定性的。
7. 局委員會有權解釋本計劃和本協議，並通過與之一致的計劃管理、解釋和應用規則，並解釋或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，並對參與者、公司和所有其他相關人士具有約束力。委員會任何成員均不對就本計劃或本協議善意做出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
8. 通知根據本協議發出的任何通知或其他通訊，或以任何方式與此次授予單位有關，均應為書面形式，並應通過美國註冊或認證郵件親自遞送或郵寄，郵資預付，要求寄回收據，寄至以下地址：
如果對公司： BlueLinx Holdings Inc.
1950年Spectrum Circle，Suite 300
喬治亞州瑪麗埃塔，30067
注意：副總裁-人力資源部如果對參與者：地址在公司備案
如果是給參與者的：公司備案地址
9.減少開支。本協議中包含的任何內容不得被解釋為向公司施加任何以參與者為受益人的責任，以彌補參與者可能因本協議項下的任何交易而招致的任何成本、損失或支出。
10.不能繼續提供服務。本協議或本計劃不得被解釋為本公司或本公司的任何附屬公司或關聯公司以任何條款、任何特定時間段或任何特定補償率繼續在董事會服務的協議或諒解的證據，無論是明示的還是默示的。
11.簽署完整的協議、修正案。本協議和本計劃包含本公司與參與者之間關於本協議擬進行的交易的完整協議，並完全取代本公司和參與者先前就本協議標的所作的所有承諾和協議。除非委員會(或其指定人)以書面形式同意並簽署，否則不得對本協定的任何條款進行實質性修改或放棄。對本協議的任何此類對參與者有實質性不利影響的修改，除非參與者以書面或電子方式同意此類修改，否則不會生效(除非參與者明確以書面形式拒絕同意此類修改，否則任何為遵守本《守則》第409a條所需的修改均應在未經同意的情況下生效)。未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應放棄本公司根據本協議享有的任何權利、權力或補救措施。
12.不考慮税收後果。參與者承認(I)收購或處置根據該等單位發行的股份可能會產生税務後果，及(Ii)參與者在收購或處置股份前應諮詢税務顧問。參賽者承認並同意，他或她在法律上應繳納的所有税款的最終責任是參賽者的責任，且本公司(I)不會就本獎項任何方面的税項處理作出任何陳述或承諾，包括授予或歸屬受本獎項約束的股份，或隨後出售根據該歸屬而獲得的股份；及(Ii)不承諾構建本獎項的條款或本獎項的任何方面，以減少或消除參賽者的税務責任。
13.具有約束力。在符合上述和本計劃所述限制的情況下，本協議對參與者和公司繼承人的分配者、受遺贈人和遺產代理人具有約束力，並符合他們的利益。
14.不同的衝突。如果本計劃的規定與本協定的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。本計劃的所有提法均指自本計劃之日起生效的本計劃。
15.不同的對口單位。本協議可簽署若干副本，每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一文書中的一份。
16.其他不同類別。雙方同意簽署此類進一步的文書，並採取必要的進一步行動，以實現本計劃和本協定的意圖。
17.不具備可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
18.廢除第409A條。本協議和本單位的授予旨在遵守規範第409a條及其頒佈的條例和指南(“第409a條”)。本協議應由委員會(或其指定人)根據第409a條確定必要或適當時進行解釋和管理，以避免規範第409a(A)(1)條規定的計劃失敗。具體地説，(I)除非參與者按照第409a條的規定離職，否則將不會支付因參與者終止董事服務而應付的任何股份，以及(Ii)如果參與者是根據第409a條確定的特定僱員，則在參與者離職而不是在固定日期或由於死亡而支付的任何通過支付股份進行的單位結算，應遵守計劃第21.16條所規定的第409a條的六個月延遲規則。儘管有上述規定，如美國國税局或任何對該事項有司法管轄權的法院或其他主管機關因未能豁免或遵守守則第409A條而導致本協議項下的任何付款須繳交税款、罰款或利息，則本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司均不對參與者或任何其他人士負責。
19.沒有其他法律要求。本協議和參與者在本協議項下的權利受本計劃的所有條款和條件以及委員會為管理本計劃而制定的規則和條例的約束，這些條款和條件可能會不時加以修改。此外，本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券可能需要的批准。本公司不承擔根據本計劃交付任何股票的責任，除非此類交付符合所有適用的州、聯邦和外國法律(包括但不限於1933年《證券法》的要求)，以及任何證券交易所或類似實體的任何適用要求。通過簽署和返回本協議的副本或通過委員會可接受的電子方式接受本獎項，參與者(I)接受本獎項並同意受本協議和計劃的所有條款的約束，(Ii)表示他或她熟悉本協議和計劃的條款和規定，(Iii)承認計劃文件、計劃招股説明書以及公司向股東提交的最新年度報告或計劃和/或公司網站上的Form 10-K年度報告具有約束力，並且(Iv)同意接受具有約束力的委員會就本計劃項下出現的任何問題所作的所有決定或解釋都是決定性的和最終的。與會者理解，他可以通過聯繫公司的公司祕書索取上述文件的紙質副本。
20.依法治國。與本協定的形成、執行、履行和解釋有關的任何問題應由喬治亞州的法律管轄，而不考慮法律衝突條款。
21.取消所有標題。本協議中使用的章節標題是為了方便參考，不是本協議的一部分。
BlueLinx控股公司
總裁與首席執行官
參與者