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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


（Mark One）
☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2020 年 5 月 28 日

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 1-10658

美光科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

75-1618004

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（國税局僱主識別號）

南聯邦大道 8000 號, 博伊西, 愛達荷州

83716-9632

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號

(208) 368-4000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.10美元

畝

納斯達克全球精選市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：沒有

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的

☒

沒有

☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的

☒

沒有

☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速文件管理器

非加速文件管理器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

☒

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的

☐

沒有

☒

註冊人的已發行股票數量’截至2020年6月23日，的普通股為 1,110,998,472.

美光
公司
個人檔案

成立於 40 多年前

於 1978 年 10 月 5 日

總部位於

美國愛達荷州博伊西

第 4 名

最大的半導體公司

在世界上，不包括知識產權/軟件

收入*

國家**

製造場地和

13 個客户實驗室**

37,000

團隊成員**

重新定義
什麼是可能的

世界正在轉向新的經濟模式，在這種模式中，數據正在以幾年前從未有人想象過的方式推動價值創造。

我們是誰

數據是當今的新商業貨幣，內存和存儲正在成為戰略差異化因素，這將重新定義我們如何從數據中提取價值以學習、探索、溝通和體驗。我們分佈在18個不同國家的37,000多名團隊成員與無數客户合作，每天都在進行創新，並追求能夠塑造我們未來生活和工作方式的產品。

我們的願景

作為存儲和存儲解決方案領域的全球領導者，我們正在通過支持以前所未有的速度和效率收集、存儲和管理數據的技術，改變世界利用信息豐富生活的方式。我們正在加速將信息轉化為智能——激勵世界比以往任何時候都更快地學習、交流和進步。

我們的承諾

*Gartner 市場份額：按終端市場劃分的全球半導體，2019 年（2020 年 4 月）
**截至2019年8月29日的美光數據。

如果沒有團隊成員對商業誠信和環境可持續性的承諾，我們的日常運營就不可能進行。無論是堅持我們的職業價值觀還是重視我們工作的社區，對我們來説，做得更好意味着把業務做好。

媒體查詢
mediarelations@micron.com

政府查詢
govaffairs@micron.com

投資者查詢
investorrelations@micron.com

全球產品組合

DRAM | NAND | 3D xPoint^TM內存 | NOR | 固態硬盤

高帶寬存儲器 (HBM) | 多芯片封裝 | 高級解決方案

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導言			2
第一部分財務報表
第 1 項。	財務報表：
	合併運營報表	3
	合併綜合收益表	4
	合併資產負債表	5
	綜合權益變動表	6
	合併現金流量表	8
	合併財務報表附註	9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	27
	運營結果	29
	流動性和資本資源	33
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	35
第 4 項。	控制和程序	35
第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	36
第 1A 項。	風險因素	36
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	53
第 6 項。	展品	54
簽名		55

常用術語的定義

除非文中另有説明，否則此處使用的 “我們”、“我們的” 和類似術語包括美光科技公司和我們的合併子公司。在本報告中，縮略語、術語或首字母縮略詞通常在多個地方使用或找到，包括以下內容：

任期

定義

任期

定義

2023 注意事項

2023 年到期的 2.497% 優先票據

IMFT

IM 閃存技術有限責任公司

2024 年注意事項

4.640% 2024年到期的優先票據

英特爾

英特爾公司

2024 年定期貸款 A

2024 年到期的優先定期貸款 A

MCP

多芯片封裝

2025 年筆記

2025年到期的5.500％優先票據

美光

美光科技公司（母公司）

2026 年注意事項

2026年到期的4.975％優先票據

嗯嗯

日本美光存儲器，G.K.

2027 注意事項

2027 年到期的 4.185% 優先票據

MMT

臺灣美光存儲器有限公司

2029 注意事項

2029 年到期的 5.327% 優先票據

MTTW

臺灣美光科技股份有限公司

2030 筆記

2030 年到期的 4.663% 優先票據

MTU

猶他州美光科技有限責任公司

2032D 注意事項

2032年到期的3.125％可轉換優先票據

奇夢達

奇夢達股份公司

2033F 注意事項

2033年到期的2.125％可轉換優先票據

SSD

固態硬盤

DDR

雙倍數據速率

循環信貸額度

2023 年 7 月到期的 25 億美元循環信貸額度

GDDR

顯卡雙倍數據速率

競爭

可變利息實體

美光科技公司（包括其合併子公司）是創新存儲和存儲解決方案領域的行業領導者。通過我們的全球品牌——美光^®而且至關重要^®— 我們廣泛的高性能內存和存儲技術產品組合，包括 DRAM、NAND、3D XPoint記憶和 NOR 正在改變世界利用信息豐富生活的方式。在 40 多年的技術領先地位的支持下，我們的內存和存儲解決方案在移動、數據中心、客户端、消費品、工業、顯卡、汽車和網絡等關鍵細分市場實現了顛覆性趨勢，包括人工智能、5G、機器學習和自動駕駛汽車。

美光和美光軌道徽標是美光科技公司的商標。3D XPoint 是英特爾在美國和/或其他國家的商標。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

可用信息

投資者和其他人應注意，我們通過各種方式公佈有關我們業務和產品的重要財務信息，包括我們的投資者關係網站（investors.micron.com）、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播。我們使用這些渠道向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守我們在FD法規下的披露義務。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在此類渠道上發佈的信息。

前瞻性陳述

本10-Q表格包含趨勢信息和其他涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：2019年冠狀病毒病（“COVID-19”）對我們業務的影響；我們的現金和投資充足性、運營現金流和可用融資；以及2020年的資本支出。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。我們的實際業績可能與我們的歷史業績和前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。可能導致實際結果出現重大差異的因素包括但不限於 “第二部分” 中確定的因素。其他信息 — 第 1A 項。風險因素。”

2 | 2020 年第三季度 10-Q

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

美光科技公司

合併運營報表

（以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）


	季度已結束						九個月已結束
	5月28日 2020		5月30日 2019		5月28日 2020		5月30日 2019

收入	$	5,438	$	4,788	$	15,379	$	18,536
銷售商品的成本	3,675		2,960		10,895		9,229
毛利率	1,763		1,828		4,484		9,307

銷售、一般和管理	216		206		650		624
研究和開發	649		606		1,970		1,818
其他運營（收入）支出，淨額	10		6		18		139
營業收入	888		1,010		1,846		6,726

利息收入	23		52		101		148
利息支出	(51)		(29)		(144)		(89)
其他非營業收入（支出），淨額	10		(317)		55		(392)
	870		716		1,858		6,393

所得税（準備金）補助	(68)		135		(144)		(622)
權益法被投資者的淨收益（虧損）中的權益	3		—		6		1
淨收入	805		851		1,720		5,772

歸屬於非控股權益的淨收益	(2)		(11)		(21)		(20)
歸屬於美光的淨收益	$	803	$	840	$	1,699	$	5,752

每股收益
基本	$	0.72	$	0.76	$	1.53	$	5.15
稀釋	0.71		0.74		1.50		5.01

每股計算中使用的股票數量
基本	1,111		1,105		1,110		1,117
稀釋	1,129		1,129		1,131		1,148

見合併財務報表附註。

美光科技公司

合併綜合收益表

（以百萬計）

（未經審計）


	季度已結束						九個月已結束
	5月28日 2020		5月30日 2019		5月28日 2020		5月30日 2019

淨收入	$	805	$	851	$	1,720	5,772

其他綜合收益（虧損），扣除税款
衍生工具的收益（虧損）	(3)		—		(18)		(6)
養老金負債調整	(1)		(1)		(2)		(1)
投資收益（虧損）	2		3		—		6
外幣折算調整	—		—		—		(1)
其他綜合收益（虧損）	(2)		2		(20)		(2)
綜合收入總額	803		853		1,700		5,770
歸屬於非控股權益的綜合收益	(2)		(11)		(21)		(20)
歸屬於美光的綜合收益	$	801	$	842	$	1,679	$	5,750

見合併財務報表附註。

4 | 2020 年第三季度 10-Q

美光科技公司

合併資產負債表

（以百萬計，面值金額除外）

（未經審計）


截至截至	5月28日 2020		八月 29, 2019

資產
現金及等價物	$	8,267	$	7,152
短期投資	391		803
應收款	3,603		3,195
庫存	5,405		5,118
其他流動資產	233		235
流動資產總額	17,899		16,503
長期可銷售的投資	577		1,164
不動產、廠房和設備	30,081		28,240
無形資產	332		340
遞延所得税資產	775		837
善意	1,228		1,228
經營租賃使用權資產	599		—
其他非流動資產	514		575
總資產	$	52,005	$	48,887

負債和權益
應付賬款和應計費用	$	5,364	$	4,626
當前債務	330		1,310
其他流動負債	491		454
流動負債總額	6,185		6,390
長期債務	6,356		4,541
非流動經營租賃負債	540		—
非當期非勞動力得來的政府激勵措施	553		636
其他非流動負債	453		452
負債總額	14,087		12,019

承付款和意外開支

可贖回的非控制性權益	98		98

美光股東權益
普通股，$0.10面值， 3,000授權股份， 1,192已發行的股票和 1,112傑出（1,182已發行的股票和 1,106截至 2019 年 8 月 29 日未繳清）	119		118
額外資本	8,764		8,214
留存收益	32,402		30,761
庫存股， 80持有的股份 (76截至2019年8月29日的股票）	(3,454)		(3,221)
累計其他綜合收益（虧損）	(11)		9
美光股東權益總額	37,820		35,881
子公司的非控股權益	—		889
權益總額	37,820		36,770
負債和權益總額	$	52,005	$	48,887

見合併財務報表附註。

美光科技公司

綜合權益變動表

（以百萬計）

（未經審計）


	美光股東
	普通股					額外資本		留存收益		國庫股		累積其他綜合版收入（虧損）		美光股東權益總額		子公司的非控股權益		權益總額
	數字的股份	金額

截至2019年8月29日的餘額	1,182	$	118	$	8,214	$	30,761	$	(3,221)	$	9	$	35,881	$	889	$	36,770
淨收入	—	—		—		491		—		—		491		15		506
其他綜合收益（虧損），淨額	—	—		—		—		—		(3)		(3)		—		(3)
根據股票計劃發行的股票	3	1		31		—		—		—		32		—		32
股票薪酬支出	—	—		72		—		—		—		72		—		72
回購股票	—	—		(6)		(34)		(50)		—		(90)		—		(90)
收購非控股權益	—	—		123		—		—		—		123		(904)		(781)
轉換可轉換票據	—	—		(6)		—		—		—		(6)		—		(6)
截至2019年11月28日的餘額	1,185	$	119	$	8,428	$	31,218	$	(3,271)	$	6	$	36,500	$	—	$	36,500
淨收入	—	—		—		405		—		—		405		—		405
其他綜合收益（虧損），淨額	—	—		—		—		—		(15)		(15)		—		(15)
根據股票計劃發行的股票	7	—		121		—		—		—		121		—		121
股票薪酬支出	—	—		85		—		—		—		85		—		85
回購股票	(1)	—		(4)		(21)		(45)		—		(70)		—		(70)
上限通話的結算	—	—		98		—		(98)		—		—		—		—
轉換可轉換票據	—	—		(3)		—		—		—		(3)		—		(3)
截至2020年2月27日的餘額	1,191	$	119	$	8,725	$	31,602	$	(3,414)	$	(9)	$	37,023	$	—	$	37,023
淨收入	—	—		—		803		—		—		803		—		803
其他綜合收益（虧損），淨額	—	—		—		—		—		(2)		(2)		—		(2)
根據股票計劃發行的股票	1	—		4		—		—		—		4		—		4
股票薪酬支出	—	—		82		—		—		—		82		—		82
回購股票	—	—		—		(3)		(40)		—		(43)		—		(43)
轉換可轉換票據	—	—		(47)		—		—		—		(47)		—		(47)
截至2020年5月28日的餘額	1,192	$	119	$	8,764	$	32,402	$	(3,454)	$	(11)	$	37,820	$	—	$	37,820

見合併財務報表附註。

6 |2020 年第三季度 10-Q

美光科技公司

綜合權益變動表

（以百萬計）

（未經審計）


	美光股東
	普通股					額外資本		留存收益		國庫股		累計其他綜合收益（虧損）		美光股東權益總額		子公司的非控股權益		權益總額
	股票數量	金額

截至2018年8月30日的餘額	1,170	$	117	$	8,201	$	24,395	$	(429)	$	10	$	32,294	$	870	$	33,164
採用新會計準則的累積效應	—	—		—		92		—		—		92		—		92
淨收入	—	—		—		3,293		—		—		3,293		—		3,293
其他綜合收益（虧損），淨額	—	—		—		—		—		(15)		(15)		—		(15)
根據股票計劃發行的股票	3	—		15		—		—		—		15		—		15
股票薪酬支出	—	—		61		—		—		—		61		—		61
回購股票	(1)	—		108		(11)		(1,933)		—		(1,836)		—		(1,836)
可贖回可轉換票據的重新分類，淨額	—	—		1		—		—		—		1		—		1
轉換可轉換票據	—	—		(36)		—		—		—		(36)		—		(36)
截至2018年11月29日的餘額	1,172	$	117	$	8,350	$	27,769	$	(2,362)	$	(5)	$	33,869	$	870	$	34,739
淨收入	—	—		—		1,619		—		—		1,619		5		1,624
其他綜合收益（虧損），淨額	—	—		—		—		—		11		11		—		11
根據股票計劃發行的股票	7	1		76		—		—		—		77		—		77
股票薪酬支出	—	—		57		—		—		—		57		—		57
回購股票	(1)	—		(5)		(24)		(702)		—		(731)		—		(731)
收購非控股權益	—	—		—		—		—		—		—		(12)		(12)
可贖回可轉換票據的重新分類，淨額	—	—		1		—		—		—		1		—		1
轉換可轉換票據	—	—		(336)		—		—		—		(336)		—		(336)
截至2019年2月28日的餘額	1,178	$	118	$	8,143	$	29,364	$	(3,064)	$	6	$	34,567	$	863	$	35,430
淨收入	—	—		—		840		—		—		840		9		849
其他綜合收益（虧損），淨額	—	—		—		—		—		2		2		—		2
根據股票計劃發行的股票	2	—		20		—		—		—		20		—		20
股票薪酬支出	—	—		58		—		—		—		58		—		58
回購股票	—	—		—		(3)		(157)		—		(160)		—		(160)
收購非控股權益	—	—		1		—		—		—		1		(5)		(4)
轉換可轉換票據	—	—		(5)		—		—		—		(5)		—		(5)
截至2019年5月30日的餘額	1,180	$	118	$	8,217	$	30,201	$	(3,221)	$	8	$	35,323	$	867	$	36,190

見合併財務報表附註。

美光科技公司

合併現金流量表

（以百萬計）

（未經審計）


九個月已結束	5月28日 2020		5月30日 2019

來自經營活動的現金流
淨收入	$	1,720	$	5,772
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊費用和無形資產攤銷	4,083		4,008
債務折扣和其他成本的攤銷	20		39
基於股票的薪酬	239		176
債務預付和轉換的（收益）虧損	(40)		386
運營資產和負債的變化
應收款	(461)		2,373
庫存	(286)		(1,315)
應付賬款和應計費用	700		(703)
遞延所得税，淨額	26		195
其他	34		25
經營活動提供的淨現金	6,035		10,956

來自投資活動的現金流
不動產、廠房和設備支出	(5,943)		(7,752)
購買可供出售證券	(793)		(3,814)
出售可供出售證券的收益	1,157		1,271
可供出售證券到期所得的收益	636		626
政府激勵措施的收益	140		668
其他	(48)		16
由（用於）投資活動提供的淨現金	(4,851)		(8,985)

來自融資活動的現金流
償還債務	(4,286)		(2,376)
收購IMFT的非控股權益	(744)		—
收購庫存股的款項	(203)		(2,727)
設備購買合同的付款	(49)		(54)
發行債務的收益	5,000		1,800
其他	147		27
由（用於）融資活動提供的淨現金	(135)		(3,330)

貨幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(8)		6

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）	1,041		(1,353)
期初的現金、現金等價物和限制性現金	7,279		6,587
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	8,320	$	5,234

見合併財務報表附註。

8 |2020 年第三季度 10-Q

美光科技公司

合併財務報表附註

（所有表格金額均以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

演示基礎

隨附的合併財務報表包括美光及其合併子公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，在所有重大方面都與截至2019年8月29日年度的10-K表年度報告中適用的會計原則一致，與最近通過的會計準則相關的變更除外。請參閲 “最近採用的會計準則”。前一年的信息是根據該期間有效的會計指南列報的，沒有根據最近採用的會計準則進行重寫。我們的管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地陳述此處列出的財務信息。為了與本期列報相一致，對前一期間的數額作了某些重新分類。

我們的財政年度是52周或53周的週期，截至最接近8月31日的星期四。2020財年包含53周，2020財年第四季度將包含14周。除非另有説明，否則所有期間參考均指我們的財政期。這些中期財務報表應與截至2019年8月29日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

重要會計政策

有關我們重要會計政策的討論，請參閲 “第二部分——第8項。截至2019年8月29日止年度的10-K表年度報告的財務報表和補充數據—合併財務報表附註—重要會計政策”。除了下文討論的與租賃相關的重要會計政策外，自我們截至2019年8月29日止年度的10-K表年度報告以來，我們的重大會計政策沒有發生任何重大變化。

租賃

在2020年第一季度，我們選出了與採用ASC 842有關的新會計政策— 租賃。我們不承認期限為 12 個月或更短的租賃的使用權資產或租賃負債。對於採用後簽訂的房地產和天然氣廠租約，我們不將租賃和非租賃部分分開。轉租收入列報在租賃費用中。

可變利息實體

我們對作為VIE的實體感興趣。如果我們是VIE的主要受益者，則需要對其進行整合。為了確定我們是否是主要受益者，我們會評估我們是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，是否有義務吸收損失，或有權獲得VIE可能對VIE具有重大意義的利益。我們的評估包括確定重大活動，評估我們根據治理條款和安排指導這些活動的能力，以提供或接收產品和工藝技術、產品供應、運營服務、股權融資、融資和其他適用的協議和情況。我們評估我們是否是VIE的主要受益者需要重要的假設和判斷。

未合併的 VIE

PTI 西安:西安寶泰科技股份有限公司（“PTI Xian”）是Powertech Technology Inc.（“PTI”）的全資子公司，成立的目的是在我們位於中國西安的製造基地為我們提供裝配服務。我們在PTI西安沒有股權。PTI西安之所以成為VIE，是因為它與我們簽訂了服務協議的條款，並且依賴PTI為其運營融資。我們無權指導西安PTI對其經濟表現影響最大的活動，這主要是因為我們沒有治理權。因此，我們不整合西安PTI。在我們向PTI提供的裝配服務方面，截至2020年5月28日和2019年8月29日，我們的財產、廠房和設備淨值為美元41百萬和美元50分別為百萬美元，融資租賃債務為美元37百萬和美元47分別是百萬。

合併 VIE

IMFT: 從我們收購英特爾在IMFT的非控股權益之日起，IMFT一直是VIE，因為其所有成本都通過產品購買協議轉嫁給了我們及其其他成員英特爾，也因為IMFT依賴我們或英特爾提供額外的現金需求。IMFT的主要活動是由產品和工藝技術的不斷引入推動的。由於我們完成了絕大部分的技術開發，因此我們有權指導其關鍵活動。我們之所以整合IMFT，是因為這種權力，我們有義務吸收損失，也有權從IMFT獲得可能對其產生重大影響的收益。2019年10月31日，我們收購了英特爾在IMFT的權益，當時IMFT（現為MTU）成為全資子公司。（請參閲 “股權——子公司的非控股權益”。）

最近採用的會計準則

2016 年 2 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2016-02 — 租賃（經修訂後的 “ASC 842”），它修訂了租賃會計的許多方面，包括要求承租人在資產負債表上將期限超過一年的經營租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債，以租賃付款的現值計量。我們在2020年第一季度根據修改後的回顧方法採用了ASC 842，並選擇不重訂之前的時期。我們選擇了過渡指導下可用的切實可行的權宜之計，包括但不限於重新評估過去的租賃會計或事後看來評估租賃期限。此外，我們選擇不將房地產或天然氣廠租賃的租賃和非租賃部分分開。由於採用了 ASC 842，我們認可了 $567百萬美元用於經營租賃負債和使用權資產，並對另外的美元進行了重新分類66將數百萬美元的其他餘額歸入使用權資產，以符合ASC 842的新列報要求。

最近發佈的會計準則

2018 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-18 — 合作安排，其中澄清説，當合作安排參與者是記賬單位中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應記作收入，不包括將參與者不是客户時從合作安排參與者那裏收到的收入對價。該ASU將於2021年第一季度對我們生效，但允許提前採用。該亞利桑那州立大學需要追溯性地採用我們採用ASC 606之日，即2018年8月31日，即確認對提交的最早年度的留存收益期初餘額的累積效應調整。我們預計該亞利桑那州立大學的採用不會對我們的財務報表產生重大影響。

2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13 — 衡量金融工具的信用損失, 它要求按攤銷成本計量的金融資產 (或一組金融資產) 按預計收取的淨額列報.該亞利桑那州立大學要求損益表反映新確認的金融資產信用損失的衡量標準，以及該期間預期信貸損失的增加或減少。該亞利桑那州立大學要求通過信貸損失備抵來記錄指定為可供出售的債務證券的信用損失，並將信用損失限制在公允價值低於攤銷成本的金額內。該亞利桑那州立大學將於2021年第一季度初對我們生效

10 |2020 年第三季度 10-Q

允許收養。該亞利桑那州立大學要求修改後的追溯採用，預期採用在生效日期之前已確認非臨時減值的債務證券。我們正在評估採用該亞利桑那州立大學的時間和對財務報表的影響。

現金和投資

截至下文所述日期，我們幾乎所有的有價債務和股權投資都被歸類為可供出售。現金及等價物以及我們的可供出售投資的公允價值（近似攤銷成本）如下：


	2020年5月28日														2019年8月29日
截至截至	現金及等價物		短期投資		長期可銷售的投資⁽¹⁾		公允價值總額		現金及等價物		短期投資		長期可銷售的投資⁽¹⁾		公允價值總額

現金	$	2,506	$	—	$	—	$	2,506	$	2,388	$	—	$	—	$	2,388
第 1 級⁽²⁾
貨幣市場基金	4,346		—		—		4,346		3,418		—		—		3,418
第 2 級⁽³⁾
存款證	1,405		3		4		1,412		1,292		13		1		1,306
公司債券	—		238		242		480		—		550		689		1,239
政府證券	5		63		235		303		36		149		232		417
資產支持證券	—		25		96		121		—		67		242		309
商業票據	5		62		—		67		18		24		—		42
	8,267		$	391	$	577	$	9,235	7,152		$	803	$	1,164	$	9,119
受限制的現金⁽⁴⁾	53								127
現金、現金等價物和限制性現金	$	8,320							$	7,279

⁽¹⁾長期有價投資的期限從一到四年份。

⁽²⁾一級證券的公允價值是根據活躍市場上相同資產的報價來衡量的。

⁽³⁾二級證券的公允價值是使用從定價服務獲得的信息來衡量的，定價服務獲取類似工具的報價、經可觀測市場數據證實的非約束性市場共識價格或其他各種方法，以確定計量日期的適當價值。我們會進行補充分析，以驗證從這些定價服務中獲得的信息。截至2020年5月28日或2019年8月29日，未對此類定價信息顯示的公允價值進行任何調整。

⁽⁴⁾限制性現金包含在其他非流動資產中，主要與在賺取之前獲得的某些政府激勵措施有關。達到某些性能條件後，限制即失效。截至2019年8月29日，限制性現金還包括與MMJ公司重組程序相關的款項。

在報告所述期間，可供出售證券的已實現收益和虧損總額均不大。截至 2020 年 5 月 28 日，有不處於虧損狀態超過12個月的可供出售證券。

應收款


截至截至	5月28日 2020		八月 29, 2019

貿易應收賬款	$	3,265	$	2,778
所得税和其他税	195		242
其他	143		175
	$	3,603	$	3,195

庫存


截至截至	5月28日 2020		八月 29, 2019

成品	$	817	$	757
工作正在進行中	3,866		3,825
原材料和用品	722		536
	$	5,405	$	5,118

財產、廠房和設備


截至截至	5月28日 2020		八月 29, 2019

土地	$	352	$	352
建築物	12,068		10,931
裝備⁽¹⁾	47,292		44,051
在建工程⁽²⁾	2,674		1,700
軟件	885		790
	63,271		57,824
累計折舊	(33,190)		(29,584)
	$	30,081	$	28,240

⁽¹⁾包括與未投入使用的設備相關的費用 $817截至 2020 年 5 月 28 日，百萬美元2.33截至 2019 年 8 月 29 日，已達十億。

⁽²⁾包括與建築物相關的施工、工具安裝和未投入使用的資產的軟件成本。

我們會定期評估我們的財產、廠房和設備的估計使用壽命。根據我們對計劃的技術節點過渡、資本支出和重複使用率的評估，我們修改了NAND晶圓製造設施和研發（“研發”）設施中現有設備的估計使用壽命五年到七年截至2020年第一季度初。此次修訂使我們的總折舊費用減少了約美元5102020年的前九個月為百萬美元，其中約為美元150截至2020年第三季度末，庫存中仍有100萬股資本化。根據庫存中剩餘折舊費用減少的影響進行調整，估計使用壽命的修訂使營業收入和淨收入均受益約美元160百萬美元，攤薄後的每股收益約為美元0.142020年第三季度，營業收入和淨收入均受益約美元360百萬美元，攤薄後的每股收益約為美元0.32在2020年的前九個月中。

無形資產和商譽


	2020年5月28日						2019年8月29日
截至截至	格羅斯金額		累積的攤銷		格羅斯金額		累積的攤銷

產品和工藝技術	$	602	$	(270)	$	583	$	(243)
善意	1,228		不適用		1,228		不適用

在2020年和2019年的前九個月中，我們資本化了美元50百萬和美元71分別為百萬，用於產品和工藝技術，加權平均使用壽命為 10年和 8分別是幾年。預期攤銷費用為 $212020 年剩餘時間為百萬美元，美元692021 年為百萬美元，美元552022 年為百萬美元492023 年為百萬美元，以及 $442024 年將達到百萬美元。

12 |2020 年第三季度 10-Q

租賃

我們有融資和運營租約，通過這些租賃我們在製造業務和研發活動中購買或使用設備和設施，以及用於銷售、一般和行政（“SG&A”）職能的辦公空間和其他設施。

我們的融資租賃主要包括天然氣或其他供應或服務協議，這些協議被視為嵌入式租賃，在這些協議中，我們有效控制了用於履行供應協議的底層天然氣廠或其他資產。

我們的經營租賃主要包括辦公室、其他設施和用於 SG&A、研發和某些製造業務的土地。我們的某些運營租賃包括一種或多種選項，可將租賃期限延長至一年到 10房地產投資年限和一年到 30為土地換了好幾年。

某些供應或服務協議要求我們做出重大判斷，以確定該協議是否包含使用權資產的租賃。我們的評估包括確定我們或供應商是否有權更改資產產出的類型、數量、時間或地點，從而確定我們或供應商是否控制用於履行供應或服務協議的資產。在確定租賃期限時，我們會評估我們是否合理地確定行使續訂或終止租約的期權，以及何時或是否會行使購買使用權資產的期權。衡量初始租賃負債的現值需要行使判斷力來確定貼現率，我們的貼現率基於信用評級與我們的相似實體發行的類似借款的利率。

短期和可變租賃費用並不大，在下表中的運營租賃成本中列報。在所報告的任何時期，轉租收入都不大。租賃費用的組成部分如下所示：


	季度已結束		九個月已結束
	5月28日 2020		5月28日 2020

融資租賃
使用權資產的攤銷	$	29	$	108
租賃負債利息	6		17
經營租賃	27		75
	$	62	$	200

與我們的租賃相關的其他信息如下：


九個月已結束	5月28日 2020

用於經營活動的現金流
融資租賃	$	18
經營租賃⁽¹⁾	15
用於融資活動的現金流
融資租賃	171
使用權資產的非現金收購
融資租賃	81
經營租賃	32

⁽¹⁾金額已扣除 $48已收到數百萬筆租户改善補償。


截至截至	5月28日 2020

融資租賃使用權資產（包括在不動產、廠房和設備中）	$	550
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
融資租賃	4.7
經營租賃	7.1
加權平均折扣率
融資租賃	4.64		%
經營租賃	2.67		%

截至2020年5月28日存在的租賃負債的到期日如下：


截至年底	融資租賃		經營租賃

2020 年剩餘時間	$	85	$	18
2021	86		69
2022	83		67
2023	58		63
2024	47		54
2025 年及以後	280		445
減去估算的利息	(110)		(122)
	$	529	$	594

上表不包括已簽署但尚未開始的租賃的任何租賃負債。截至2020年5月28日，我們的此類租賃負債與1) 美元的經營租賃付款義務有關150最初是百萬美元 10-建築物的租期為一年，根據我們的選擇，可能會在以下時間終止 3年或再延長 10年，以及 2) 美元的融資租賃債務805在加權平均時間段內達到百萬 15被視為嵌入式租賃的天然氣供應安排的年限。我們將在使用權資產和相關租賃負債可供我們使用時予以確認。

截至2019年8月29日，在我們採用ASC 842之前，初始期限超過一年的未來最低經營租賃承諾為美元542020 年為百萬美元，美元642021 年為百萬美元，美元632022年為百萬美元，美元592023 年為百萬美元，美元532024 年為百萬美元，以及 $4592025 年及以後將達到 100 萬人。

應付賬款和應計費用


截至截至	5月28日 2020		八月 29, 2019

應付賬款	$	2,234	$	1,677
不動產、廠房和設備	1,866		1,782
工資、工資和福利	810		695
所得税和其他税	233		309
其他	221		163
	$	5,364	$	4,626

14 |2020 年第三季度 10-Q

債務


	2020年5月28日																2019年8月29日
					淨賬面金額										淨賬面金額
截至截至	申明費率		有效費率		當前		長期		總計		當前		長期		總計

融資租賃債務	不適用		4.64	%	$	135	$	394	$	529	$	223	$	368	$	591
2023 注意事項	2.497	%	2.64	%	—		1,245		1,245		—		—		—
2024 年注意事項	4.640	%	4.76	%	—		597		597		—		597		597
2024 年定期貸款 A	1.440	%	1.49	%	62		1,186		1,248		—		—		—
2026 年注意事項	4.975	%	5.07	%	—		498		498		—		497		497
2027 注意事項	4.185	%	4.27	%	—		895		895		—		895		895
2029 注意事項	5.327	%	5.40	%	—		696		696		—		696		696
2030 筆記	4.663	%	4.73	%	—		845		845		—		845		845
2032D 注意事項	3.125	%	6.33	%	130		—		130		—		127		127
MMJ 債權人付款	不適用		不適用		3		—		3		198		—		198
IMFT 成員債務	不適用		不適用		—		—		—		693		—		693
2025 年筆記	5.500	%	5.56	%	—		—		—		—		516		516
2033F 注意事項	2.125	%	2.13	%	—		—		—		196		—		196
					$	330	$	6,356	$	6,686	$	1,310	$	4,541	$	5,851

高級無抵押票據

2020 年 4 月 24 日，我們發行了 $1.25我們2023年公開發行票據的本金總額為10億美元。這些票據的發行成本為 $5百萬。我們可能會在票據到期前按自己的選擇贖回部分或全部票據，贖回價格等於 (i) 中較高者 100待贖回的票據本金的百分比，以及（ii）剩餘定期還款本金和利息的現值。

2023年票據包含的契約除其他外，這些契約在某些情況下限制了我們的能力和/或我們的受限制子公司（通常是我們至少擁有的國內子公司）的能力 80根據管理此類票據的契約的定義，有表決權且擁有主要財產的百分比）以（1）設立或承擔某些留置權；（2）進行某些銷售和回租交易；以及（3）與另一實體合併或合併或合併，或將我們的全部或基本上所有的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一個實體。這些契約受到許多限制和例外情況的約束。此外，如果發生控制權變更觸發事件（如管理此類票據的契約所定義），我們將被要求提出在以下地址購買此類票據 101截至購買之日的未償還本金總額加上應計利息的百分比。

信貸額度

我們的信貸額度為我們的循環信貸額度和2024年定期貸款A提供貸款，兩者的利率通常等於倫敦銀行同業拆借利率+ 1.25% 至 2.00%，取決於我們的公司信用評級和槓桿比率。根據信貸額度的條款，我們必須維持截至每個財政季度最後一天計算的總負債與調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨利息支出的比率。

2024 年定期貸款 A:2019 年 10 月 30 日，我們畫了美元1.25根據我們的 2024 年定期貸款 A 信貸額度，可獲得數十億美元資金。本金每年支付，金額等於 5.0初始本金的百分比，餘額將於2024年10月到期。2024年定期貸款A的利率等於倫敦銀行同業拆借利率+ 1.25% 基於我們當前的企業信用評級和槓桿比率。

循環信貸額度:2020 年 3 月 13 日，我們畫了美元2.50我們的循環信貸額度下有10億美元的可用資金，並於2020年4月24日償還了這筆美元2.50十億。截至2020年5月28日，美元2.50根據循環信貸額度，我們有數十億美元可用。循環信貸額度下的借款計劃於7月到期

2023 年，我們可能會隨時償還借款金額，而不會受到罰款。循環信貸額度的利率等於倫敦銀行同業拆借利率+ 1.25% 基於我們當前的企業信用評級和槓桿比率。

可轉換優先票據

2020年3月27日，我們通知2033F票據的持有人，我們將在2020年5月5日贖回所有未償還的2033F票據。持有人可以選擇在2020年5月4日之前轉換這些票據，轉換率為 91.4808每1,000美元本金中我們的普通股股份。關於我們的通知，我們做出了不可撤銷的選擇，以現金結算任何轉換。持有人轉換了所有2033F票據，並於2020年5月5日支付了美元64百萬美元用於解決轉化問題。我們確認虧損了 $32020年第三季度與該交易有關的數百萬美元。

我們普通股的收盤價超過了 130至少每股轉換價格的百分比 20的交易日 30交易日於2020年6月30日結束。因此，在2020年9月30日之前，持有人可以隨時兑換2032D票據。截至2020年5月28日，美元46.47我們普通股的交易價格高於2032D票據的轉換價格，因此，總轉換值為美元622百萬美元超過了本金總額134百萬乘美元488百萬。

IMFT 成員債務

在我們於2019年10月31日收購英特爾在IMFT的非控股權益時，我們註銷了剩餘的IMFT成員債務，作為支付給英特爾在IMFT中的權益的現金對價的一部分，並確認了非營業收益為美元72百萬表示美元之間的差額505百萬美元現金對價用於清償IMFT成員債務及其美元577百萬賬面價值。（有關分配給非控股權益回購的現金對價，請參閲 “股權——子公司的非控股權益”。）在我們收購英特爾在IMFT的權益之前，IMFT向英特爾償還了美元1162020財年第一季度IMFT成員的債務為百萬美元。

債務活動

下表顯示了2020年前九個月的債務發行、預付款和債務轉換的影響。當我們收到任何可轉換票據的轉換通知並選擇以現金結算超過本金的任何金額的轉換債務時，現金結算債務將成為衍生債務負債，根據我們在一段時間內普通股的交易量加權平均價格進行按市值計價的會計處理 20連續交易日。因此，在我們選擇以現金結算之日，我們將轉換後的票據中權益部分的公允價值從合併資產負債表中流動負債中的額外資本重新歸類為衍生債務負債。


截至2020年5月28日的九個月	本金增加（減少）		賬面價值增加（減少）		現金增加（減少）		淨值減少		收益（損失）

發行
循環信貸額度	$	2,500	$	2,493	$	2,500	$	—	$	—
2023 注意事項	1,250		1,245		1,245		—		—
2024 年定期貸款 A	1,250		1,248		1,248		—		—
預付款
循環信貸額度	(2,500)		(2,493)		(2,500)		—		—
2025 年筆記	(519)		(516)		(534)		—		(18)
IMFT 成員債務	(693)		(693)		(621)		—		72
結算的轉換
2033F 注意事項	(62)		(196)		(266)		(56)		(14)
	$	1,226	$	1,088	$	1,072	$	(56)	$	40

16 |2020 年第三季度 10-Q

突發事件

我們對截至資產負債表日存在的各種已申訴和未主張的索賠（包括下述索賠）的審理或結算的估計費用進行了應計負債並向業務收取了費用。我們目前是正常業務過程中產生的其他法律訴訟的當事方，預計這些訴訟都不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

專利問題

與半導體和其他高科技行業一樣，其他人不時斷言我們的產品或製造工藝侵犯了他們的知識產權，將來也可能會斷言。

2014年8月12日，MLC知識產權有限責任公司向美國加利福尼亞北區地方法院提起了對美光的專利侵權訴訟。該申訴指控美光侵犯了一項美國專利，並要求賠償、律師費和費用。

2014年11月21日，Elm 3DS Innovations, LLC（“Elm”）向美國特拉華特區地方法院提起了針對美光、美光半導體產品公司和美光消費品集團公司的專利侵權訴訟。2015年3月27日，Elm對同一實體提出了修正後的申訴。修正後的投訴稱，我們未指明的包含多個堆疊芯片的半導體產品違反了侵權行為 13美國專利，並要求賠償、律師費和費用。

2014年12月15日，創新存儲解決方案有限公司（“IMS”）向美國特拉華特區地方法院提起了對美光的專利侵權訴訟。該投訴指控我們的各種NAND產品侵權八美國專利，並要求賠償、律師費和費用。2018年8月31日，美光收到了IMS向中國廣東省深圳市中級人民法院提起的申訴。2019年11月12日，IMS向同一法院提出了修改後的申訴。修正後的申訴指控我們的某些NAND閃存產品侵犯了中國專利。該申訴要求下達一項命令，要求美光停止在中國製造、使用、銷售和出售被告產品，並支付賠償金和費用 21百萬中國人民幣。

2018 年 3 月 19 日，美光半導體（西安）有限公司（“MXA”）收到福建錦華集成電路有限公司（“金華”）向中國福建省福州市中級人民法院（“福州法院”）提起的專利侵權申訴。2018年4月3日，美光半導體（上海）有限公司Ltd.（“MSS”）收到了同樣的投訴。該投訴稱，MXA和MSS通過製造和銷售某些Crucial DDR4 DRAM模塊，侵犯了中國專利。該申訴要求下達一項命令，要求MXA和MSS銷燬用於在中國製造被告產品的被告產品和設備的庫存；停止在中國製造、使用、銷售和提供被告產品；並支付賠償金 98百萬人民幣加上產生的法庭費用。

2018年3月21日，MXA收到了聯合微電子公司（“UMC”）向福州法院提起的專利侵權申訴。2018 年 4 月 3 日，MSS 收到了同樣的投訴。該投訴稱，MXA和MSS通過製造和銷售某些Crucial DDR4 DRAM模塊，侵犯了中國專利。該申訴要求下達一項命令，要求MXA和MSS銷燬用於在中國製造被告產品的被告產品和設備的庫存；停止在中國製造、使用、銷售和提供被告產品；並支付賠償金 90百萬人民幣加上產生的法庭費用。

2018年4月3日，MSS收到了金華提起的另一項專利侵權申訴以及聯電向福州法院提起的另外兩起申訴。另外三起投訴稱，MSS通過製造和銷售某些Crucial MX300 固態硬盤和某些 GDDR5 存儲芯片，侵犯了三項中國專利。聯電提出的兩項申訴均要求下達命令，要求MSS銷燬用於在中國製造被告產品的被告產品和設備的庫存；停止在中國製造、使用、銷售和要約銷售被告產品；併為每項投訴支付賠償金 90百萬人民幣加上產生的法庭費用。金華提出的申訴要求下達一項命令，要求MSS銷燬用於在中國製造被告產品的被告產品和設備的庫存；停止在中國製造、使用、銷售和出售被告產品；並支付賠償金 98百萬人民幣外加法庭費用

產生的。2018 年 10 月 9 日，聯電撤回了指控 MSS 通過製造和銷售某些 GDDR5 存儲芯片侵犯中國專利的申訴。

2018年7月5日，MXA和MSS接到通知，福州法院對這些實體下達了初步禁令，禁止他們在中國製造、銷售或進口某些Crucial和Ballistix品牌的DRAM模塊和固態硬盤。受影響的產品佔比略高於 1佔我們年化收入的百分比。我們正在遵守該裁決，並已要求福州法院重新考慮或暫緩執行其裁決。

2020年5月4日，Flash-Control, LLC（“Flash-Control”）向美國德克薩斯州西區地方法院提起了對美光的專利侵權訴訟。該投訴稱，未指明的包含內存控制器和閃存的DDR4 SDRAM、NVRDIMM、NVDIMM、3D XPoint和/或固態硬盤產品侵犯了四項美國專利。該申訴要求賠償、律師費和費用。

除其他外，上述訴訟幾乎涉及我們生產的所有DRAM、NAND以及其他內存和存儲產品，這些產品佔我們收入的很大一部分。

奇夢達

2011年1月20日，奇夢達破產程序的管理人邁克爾·賈菲博士在慕尼黑地方法院民事庭對美光和美光半導體有限公司（“美光B.V.”）提起訴訟。根據《德國破產法》第133條，該申訴旨在使美光公司與奇夢達於2008年秋季簽署的股票購買協議無效，根據該協議，美光公司購買了奇夢達幾乎所有的Inotera股份（“Inotera股份”），約相當於 18Inotera當時已發行股票的百分比，並尋求一項命令，要求我們將這些股份重新轉讓給奇夢達莊園。除其他外，該申訴還旨在追回與Inotera合資關係的涉嫌價值的損失，並根據《德國破產法》第103條或第133條終止我們與奇夢達在股票購買協議同時簽訂的專利交叉許可。

在代表奇夢達遺產舉行了一系列包括訴狀、辯論和證人的聽證會之後，法院於2014年3月13日作出判決：（1）命令美光公司支付約美元1百萬美元，涉及與最初購買股票相關的某些Inotera股票；（2）命令美光公司披露其向第三方出售的任何Inotera股票的某些信息；（3）命令美光公司披露其從Inotera股份所有權中獲得的收益，特別包括Inotera股份的任何利潤和所有其他權益；（4）否認奇夢達對美光的索賠賠償與Inotera的合資關係有關的任何損失；以及 (5) 確定奇夢達的專利交叉許可協議下的義務被取消。此外，法院發佈了中間判決，除其他外，命令：（1）美光公司將美光公司仍擁有的Inotera股份轉讓給奇夢達遺產，並向奇夢達支付出售給第三方的任何Inotera股份的具體金額的遺產補償；（2）美光公司向奇夢達遺產支付一定金額的補償；（2）美光公司向奇夢達遺產支付一定金額的補償由 Micron B.V. 從 Inotera 股份的所有權中獲得。中間判決沒有立即可執行的效力，因此，美光能夠在完全控制Inotera股份的情況下繼續經營，但要視該案的進一步發展而定。2014年4月17日，美光和美光公司向德國上訴法院提交了上訴通知書，質疑地方法院的裁決。在開庭陳述後，上訴法院於2015年7月9日就此事舉行聽證會，隨後任命了一位獨立專家對賈菲博士關於美光為奇夢達支付的金額低於公允市場價值的説法進行評估。2018年1月25日，法院任命的專家發佈了一份報告，得出結論，美光支付的金額在可接受的公允價值範圍內。上訴法院隨後於2019年4月30日舉行聽證會，2019年5月28日，上訴法院將該案發回專家重審，徵求專家的補充意見。2020年3月31日，該專家向上訴法院提交了修訂後的意見，該意見重申了先前的觀點，即美光支付的金額仍在可接受的公允價值範圍內。

反壟斷問題

2018年4月27日，美國加利福尼亞北區地方法院對美光和其他DRAM供應商提起訴訟。隨後，二向同一個法院提起的案件基本相同。這些訴訟聲稱是代表全國範圍內的DRAM產品的間接購買者提起的。2019年9月3日，地方法院批准了美光的駁回動議，並允許原告有機會提出經修訂的合併申訴。2019年10月28日，原告提出了一項經修訂的合併申訴

18 |2020 年第三季度 10-Q

聲稱代表全國範圍內的DRAM產品的間接購買者。修正後的申訴以2016年6月1日至至少2018年2月1日期間根據聯邦和州法律對DRAM產品進行固定價格的指控提出索賠，並尋求三倍的金錢賠償、費用、利息、律師費以及其他禁令和公平救濟。

2018年6月26日，美國加利福尼亞北區地方法院對美光和其他DRAM供應商提起訴訟。隨後，四向同一法院提起的案件基本相同。2019年10月28日，原告提出了經修訂的合併申訴。合併投訴旨在代表全國範圍內的DRAM產品的直接購買者。合併申訴以2016年6月1日至至少2018年2月1日期間根據聯邦和州法律對DRAM產品進行固定價格的指控提出索賠，並尋求三倍的金錢賠償、費用、利息、律師費以及其他禁令和公平救濟。

此外，六已向以下加拿大法院提起訴訟：魁北克高等法院、加拿大聯邦法院、安大略省高等法院和不列顛哥倫比亞省最高法院。這些案件中的實質性指控與在美國提起的案件中提出的指控類似。

2018年5月15日，中國國家市場監管總局（“SAMR”）通知美光，它正在調查中國DRAM供應商的潛在串通和其他反競爭行為。作為調查的一部分，2018年5月31日，SAMR對我們在北京、上海和深圳的銷售辦公室進行了突擊訪問，以尋求某些信息。我們正在與SAMR合作進行調查。

證券事務

2019年1月23日，美國紐約南區地方法院對美光和我們的兩名高管桑傑·梅羅特拉和大衞·津斯納提起訴訟。該訴訟聲稱是在2018年6月22日至2018年11月19日期間代表我們股票的一類購買者提起的。隨後，在同一個法院提起了兩起基本相似的案件，將我們的一名前官員厄尼·馬多克列為被告，並指控集體訴訟期為2017年9月26日至2018年11月19日。合併了單獨的案件，並於2019年6月15日提出了合併的修正申訴。經修訂的合併申訴稱，被告通過對DRAM行業所謂的反競爭行為的虛假陳述和遺漏進行證券欺詐，並尋求補償性和懲罰性賠償、費用、利息、成本和其他適當的救濟。2019年10月2日，雙方提交了駁回申訴的聯合規定。法院批准了該規定，並於2019年10月3日駁回了申訴。2019年3月5日，一位股東向美國特拉華特區地方法院提起了衍生訴訟，該指控與證券欺詐案類似，據稱是代表美光併為美光的利益對美光的某些現任和前任高管和董事提出的，指控他們違反信託義務和其他違法行為。該投訴要求賠償、費用、利息、費用和其他適當的救濟。隨後向美國特拉華特區地方法院和美國愛達荷特區地方法院提起了類似的股東衍生品投訴。2019年11月20日，在美國特拉華特區地方法院提起的第二起訴訟中，原告自願駁回了他的申訴。2019年11月21日，原告自願駁回了他在美國愛達荷特區地方法院提出的申訴。

其他

2017年12月5日，美光向美國加利福尼亞北區地方法院對聯電和金華提起訴訟。該申訴稱，聯電和金華通過盜用美光的商業祕密和其他不當行為，違反了《捍衞商業祕密法》、《受敲詐者影響和腐敗組織法》的民事條款和加利福尼亞州的《統一商業祕密法》。美光的申訴要求賠償、賠償、利潤支出、禁令救濟和其他適當的救濟。

2019年6月13日，美光現任員工克里斯·曼寧代表受《愛達荷州工資索賠法》約束的美光員工提起了假定的集體訴訟，這些員工在2018財年結束後獲得了基於績效的獎金，其績效評級是根據績效評級的強制性百分比分配範圍計算的。2019年7月12日，曼寧和其他三名公司員工以假定集體訴訟代表的身份提出了修正後的申訴。代表他們自己和假定的階級，曼寧和

另外三名原告提出了違反《愛達荷州工資索賠法》、違反合同、違反誠信和公平交易盟約以及欺詐的指控。

在正常業務過程中，我們是各種協議的當事方，根據這些協議，我們可能有義務賠償另一方。由於我們義務的條件性質以及每份特定協議所涉及的獨特事實和情況，無法預測此類協議下未來可能支付的最大金額。從歷史上看，我們根據此類協議支付的款項並未對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們無法預測專利事務、奇夢達事件、反壟斷事務、證券事務和上述其他事項的結果，因此無法估計可能的損失範圍。認定我們的產品或製造工藝侵犯了他人的知識產權或簽訂了涵蓋此類知識產權的許可協議，可能會導致重大責任和/或要求我們對我們的產品和/或製造流程進行實質性更改。上述任何內容以及上述任何其他法律問題的解決都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公平

美光股東權益

普通股回購:我們的董事會已批准全權回購，最高可達 $10通過公開市場購買、大宗交易、私下談判的交易、衍生品交易和/或根據第10b5-1條的交易計劃獲得我們的十億股已發行普通股。回購授權沒有到期日，不要求我們收購任何普通股，並受市場狀況和我們對可用現金最佳用途的持續決定的約束。在2020年第三季度和前九個月，我們回購了 0.9以 $ 的價格購買我們的百萬股普通股40百萬，以及 2.8以 $ 的價格購買我們的百萬股普通股134分別為百萬。在2019年第三季度和前九個月，我們回購了 3.8以 $ 的價格購買我們的百萬股普通股157百萬，以及 66.4以 $ 的價格購買我們的百萬股普通股2.66分別為十億。截至2020年5月28日，我們總共回購了美元2.8根據授權數十億美元。這些股票被記錄為庫存股。

通話上限:在2020年第二季度，我們在剩餘的上限看漲期權到期時進行了股票結算，共收到了 1.7我們的普通股的百萬股，價值等於美元98百萬。

子公司的非控股權益


	2020年5月28日						2019年8月29日
截至截至	平衡		百分比		平衡		百分比

IMFT	$	—	—	%	$	889	49	%

2019年10月31日，我們以美元的價格收購了英特爾在IMFT中的非控股權益（現稱為MTU）和IMFT成員債務1.25十億。與此相關的是，我們認出了 $160按美元之間的差額對權益進行百萬美元的調整744分配給英特爾非控股權益及其美元的百萬美元現金對價904百萬賬面價值。（有關分配給IMFT成員債務的現金對價和清償，請參見 “債務”。）

根據IMFT晶圓供應協議的條款，英特爾在2019年11月至2020年3月6日期間從MTU獲得供應，供應量約等於大約 50他們在 IMFT 中的音量百分比六-收盤前的一個月。2020年3月9日，我們與英特爾同意終止此類協議，並簽訂了新的3D XPoint晶圓供應協議。截至我們收購英特爾在IMFT的非控股權益之日，2020年第一季度對英特爾的IMFT銷售額為美元158百萬。2019年第三季度和前九個月IMFT對英特爾的銷售額為美元184百萬和美元531分別是百萬。

20 |2020 年第三季度 10-Q

公允價值測量

我們未償債務工具的估計公允價值和賬面價值（不包括可轉換票據中股票成分的賬面價值）如下：


	2020年5月28日						2019年8月29日
截至截至	公平價值		攜帶價值		公平價值		攜帶價值

票據和 MMJ 債權人付款	$	6,532	$	6,027	$	5,194	$	4,937
可轉換票據	663		130		852		323

上表中可轉換票據的公允價值是根據二級輸入確定的，包括我們可轉換票據的交易價格（如果可用）、我們的股票價格以及基於信用評級與我們的相似各方發行的類似債務的利率。我們的其他債務工具的公允價值是根據二級投入估算的，包括貼現現金流、可用票據的交易價格，以及基於信用評級與我們相似的各方發行的類似債務的利率。

衍生工具


	名義總金額		的公允價值
							流動資產⁽¹⁾	流動負債⁽²⁾		非流動負債⁽³⁾

截至2020年5月28日
帶有對衝會計名稱的衍生工具
現金流貨幣套期保值	$	1,884	$	2	$	(21)		$	(1)

沒有對衝會計名稱的衍生工具
非指定貨幣套期保值	1,155		2		(2)			—
			$	4	$	(23)		$	(1)

截至2019年8月29日
帶有對衝會計名稱的衍生工具
現金流貨幣套期保值	$	146	$	1	$	—		$	—

沒有對衝會計名稱的衍生工具
非指定貨幣套期保值	1,871		1		(9)			—
可轉換票據結算義務⁽⁴⁾			—		(179)			—
			1		(188)			—

			$	2	$	(188)		$	—

⁽¹⁾包含在應收賬款中—其他。

⁽²⁾包含在應付賬款和應計費用中，其他包括遠期合約和可轉換票據結算義務的流動債務。

⁽³⁾包含在其他非流動負債中。

⁽⁴⁾截至2019年8月29日，我們已轉換票據的結算義務的名義金額為 4我們的普通股的百萬股。

具有對衝會計稱號的衍生工具

我們使用的貨幣遠期合約通常在年內到期兩年對衝我們受貨幣匯率變動影響的風險。貨幣遠期合約根據基於市場的可觀察輸入，包括貨幣兑換即期和遠期利率、利率和信用風險利差（2級），按公允價值計量。我們不將衍生工具用於投機目的。

現金流套期保值:我們利用現金流套期保值來應對某些資本支出和製造成本的貨幣匯率變動所帶來的風險。我們確認了美元的損失6百萬和美元202020年第三季度和前九個月來自現金流套期保值有效部分的累計其他綜合收益分別為百萬美元。2019年第三季度和前九個月的金額並不大。我們確認了美元的損失8百萬和美元10在不計入套期保值效力的金額中，2020年第三季度和前九個月的商品銷售成本分別為百萬美元。2019年第三季度和前九個月的金額並不大。在2020年或2019年的第三季度或前九個月，從累計其他綜合收益向收益的重新分類並不顯著。從2020年5月28日起，我們預計將對美元進行重新分類18與現金流相關的數百萬美元虧損將累計的其他綜合收益轉化為未來12個月的收益。

沒有對衝會計稱號的衍生工具

貨幣衍生品: 我們通常使用滾動對衝策略，其中貨幣遠期合約的到期日為三個月對衝我們的貨幣資產和負債敞口，使其免受貨幣匯率變動的影響。在每個報告期結束時，以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債被重新計量為美元，相關的未償遠期合約將計入市場。貨幣遠期合約根據交易商的買入價和賣出價中間價或交易所報價（第二級）按公允價值估值。未指定套期會計的衍生工具的已實現和未實現損益，以及貨幣匯率變動導致的標的貨幣資產和負債的變動，均計入其他非營業外收入（支出），淨額。對於沒有對衝會計名稱的衍生工具，我們確認的虧損為美元62020年第三季度為百萬美元，虧損為美元232019年第三季度和前九個月為百萬美元。2020年前九個月確認的金額並不大。

可轉換票據結算義務: 對於與受市值計價會計處理的可轉換票據相關的結算債務，標的衍生品結算債務的公允價值最初是使用Black-Scholes期權估值模型（2級）確定的，該模型要求輸入股價、預期的股價波動率、預計的期權壽命、無風險利率和股息率。隨後的測量金額基於我們普通股的交易量加權平均交易價格（二級）。（請參閲 “債務”。）我們確認了美元的損失142020年前九個月為百萬美元，收益為美元11百萬美元和損失55扣除衍生品結算債務公允價值變動後的其他營業外收入（支出）在2019年第三季度和前九個月分別為百萬美元。2020年第三季度確認的金額並不大。

股權計劃

截至2020年5月28日， 92根據我們的股票計劃，我們的百萬股普通股可供未來獎勵。

限制性股票和限制性股票單位（“限制性股票獎勵”）

限制性股票獎勵活動總結如下：


	季度已結束						九個月已結束
	5月28日 2020		5月30日 2019		5月28日 2020		5月30日 2019

授予的限制性股票獎勵股票	—		1		8		7
每股加權平均授予日公允價值	$	45.78	$	40.00	$	46.37	$	39.83

22 |2020 年第三季度 10-Q

員工股票購買計劃（“ESPP”）

在截至2020年1月和2019年1月的六個月ESPP期內，我們發行了 2百萬和 1分別為百萬股，每股價格為美元38.16和 $32.50，分別地。以下期間ESPP補助金的Black-Scholes期權估值模型中使用的授予日期公允價值和假設如下：


九個月已結束	5月28日 2020			5月30日 2019

每股加權平均授予日公允價值	$	14.43		$	10.92
平均預期壽命（年）	0.5			0.5
加權平均預期波動率	43		%	47		%
加權平均無風險利率	1.5		%	2.5		%
預期股息收益率	0		%	0		%

股票薪酬支出


	季度已結束						九個月已結束
	5月28日 2020		5月30日 2019		5月28日 2020		5月30日 2019

按標題劃分的股票薪酬支出
銷售商品的成本	$	34	$	24	$	102	$	73
銷售、一般和管理	26		18		74		55
研究和開發	22		16		63		48
	$	82	$	58	$	239	$	176

按獎勵類型劃分的股票薪酬支出
限制性股票獎勵	$	70	$	44	$	197	$	127
特別是	9		8		28		24
股票期權	3		6		14		25
	$	82	$	58	$	239	$	176

與基於股份的獎勵的税收減免相關的所得税優惠只有在結算相關的股份獎勵時才予以確認。股票獎勵的所得税優惠在2020年或2019年第三季度並不重要，為美元62百萬和美元572020年和2019年的前九個月分別為百萬美元。截至2020年5月28日，美元572在未來任何沒收措施生效之前，預計到2024年第三季度，未確認的未歸屬賠償總額將達到100萬英鎊，因此加權平均期為 1.3年份。

收入和合同負債

按技術劃分的收入如下表所示。（有關按細分市場分列收入的披露，請參閲 “分部和其他信息”。）


	季度已結束						九個月已結束
	5月28日 2020		5月30日 2019		5月28日 2020		5月30日 2019

動態隨機存取信息	$	3,587	$	3,398	$	10,139	$	13,442
NAND	1,665		1,104		4,601		4,151
其他（主要是 3D XPoint 內存和 NOR）	186		286		639		943
	$	5,438	$	4,788	$	15,379	$	18,536

從2020年開始，包含DRAM和NAND的MCP和固態硬盤的收入將根據每個組件的相對價值分為DRAM和NAND。上表中截至2019年5月30日的三個月和九個月與本期的列報方式一致。

我們的客户預付款合同負債是指從客户那裏收到的預付款，用於在未來時期保護產品。其他合同負債包括在履行履約義務之前收到的款項。這些餘額在其他流動負債和其他非流動負債中列報。按預付款的時間價值計算，與合同負債相關的收入和利息支出在所列的任何時期都不大。合同負債如下：


截至截至	5月28日 2020		八月 29, 2019

來自客户預付款的合同負債	$	43	$	61
其他合同負債	27		69
	$	70	$	130

截至2019年8月29日的期初餘額中2020年前九個月確認的收入包括美元79百萬美元來自履行其他合同負債的履行義務和使用客户預付款發貨。來自客户預付款的合同負債也減少了美元22百萬美元，這要歸因於合同到期時退還未使用的客户預付款。

收入主要是在承諾商品的控制權移交給我們的客户時確認的，金額反映了我們為換取這些商品而預計有權獲得的對價。實際上，與客户簽訂的所有合同都是短期合同，按固定的協議價格付款，通常在交貨後不久付款。我們不時簽訂初始條款的合同，包括在某些情況下會超過一年的履約義務。截至2020年5月28日，我們預計與這些長期合同相關的未來收入約為美元600百萬，其中大約 60% 與我們預計在未來滿足的履約義務和產品出貨量有關 12幾個月和 40% 超過 12 個月。

截至2020年5月28日，其他流動負債包括美元407百萬美元，用於估計應付給客户的對價，包括定價調整和回報的估算。

其他運營（收入）支出，淨額


	季度已結束						九個月已結束
	5月28日 2020		5月30日 2019		5月28日 2020		5月30日 2019

重組和資產減值	$	4	$	9	$	10	$	93
其他	6		(3)		8		46
	$	10	$	6	$	18	$	139

其他非營業收入（支出），淨額


	季度已結束						九個月已結束
	5月28日 2020		5月30日 2019		5月28日 2020		5月30日 2019

債務預付和轉換的收益（虧損）	$	(2)	$	(317)	$	40	$	(386)
貨幣匯率變動造成的損失	(3)		(1)		(7)		(9)
其他	15		1		22		3
	$	10	$	(317)	$	55	$	(392)

24 |2020 年第三季度 10-Q

所得税

我們的所得税（準備金）福利包括以下內容：


	季度已結束						九個月已結束
	5月28日 2020		5月30日 2019		5月28日 2020		5月30日 2019

所得税（準備金）福利，不包括以下項目	$	(30)	$	125	$	(60)	$	(469)
MMJ、MMT和MTTW的遞延所得税淨資產的使用和其他變化	(38)		(32)		(84)		(162)
遣返税，扣除與不確定税收狀況相關的調整	—		42		—		9
	$	(68)	$	135	$	(144)	$	(622)

與2019年第三季度相比，2020年第三季度的所得税準備金有所增加，這主要是由於税法變化導致的2019年第三季度税收優惠。與2019年前九個月相比，我們的所得税準備金在2020年前九個月有所減少，這主要是由於我們的税前利潤和外國最低税率的減少。

截至2020年5月28日，與不確定税收狀況相關的未確認税收優惠總額為美元396百萬，如果得到承認，幾乎所有這些都將影響我們未來的有效税率。在本報告所述期間，與不確定税收狀況相關的利息和罰款應計金額都不大。

我們在美國以外的許多司法管轄區開展業務，包括新加坡，我們在那裏有税收優惠安排。這些安排將在2034年的不同日期全部或部分到期，部分條件是滿足某些業務運營和就業門檻。税收優惠安排的影響使我們的税收準備金減少了 $70百萬（使我們的攤薄後每股收益受益美元0.06) 和 $78百萬 ($)0.072020年第三季度和前九個月的攤薄後每股（分別按美元計算）71百萬 ($)0.06攤薄後每股）和美元742百萬 ($)0.65分別為2019年第三季度和前九個月的攤薄後每股）。

每股收益


	季度已結束						九個月已結束
	5月28日 2020		5月30日 2019		5月28日 2020		5月30日 2019

歸屬於美光的淨收益——基本	$	803	$	840	$	1,699	$	5,752
假設的債務轉換	—		(4)		(4)		(6)
歸屬於美光的淨收益——攤薄	$	803	$	836	$	1,695	$	5,746

已發行普通股的加權平均值—基本	1,111		1,105		1,110		1,117
股票計劃和可轉換票據的稀釋作用	18		24		21		31
已發行普通股的加權平均值——攤薄	1,129		1,129		1,131		1,148

每股收益
基本	$	0.72	$	0.76	$	1.53	$	5.15
稀釋	0.71		0.74		1.50		5.01

未來可能削弱每股基本收益的反稀釋潛在普通股是 9百萬和 52020年第三季度和前九個月分別為百萬美元，以及 6百萬和 72019年第三季度和前九個月分別為百萬美元。

細分市場和其他信息

此處報告的細分市場信息與我們的首席運營決策者對其的審查和評估方式一致。我們有以下幾點四業務部門，即我們的可報告的細分市場：

計算和網絡業務部（“CNBU”）: 包括銷售到客户端、雲服務器、企業、顯卡和網絡市場的內存產品以及某些 3D XPoint 產品的銷售。

移動業務部（“MBU”）: 包括銷售到智能手機和其他移動設備市場的存儲器產品。

存儲業務部（“SBU”）: 包括銷售到企業和雲、客户端和消費存儲市場的固態硬盤和組件級解決方案，以組件和晶圓形式向可移動存儲市場銷售的其他分立存儲產品，以及某些 3D xPoint 產品的銷售。

嵌入式業務部（“EBU”）: 包括銷售到汽車、工業和消費市場的內存和存儲產品。

與特定分部的活動直接相關的某些運營費用將計入該分部。其他間接營業收入和支出通常根據各細分市場各自佔銷售成本的百分比或預測的晶圓產量分配給各細分市場。我們不會在內部按細分市場確定或報告我們的資產（商譽除外）或資本支出，也不會將權益法投資、利息、其他非營業收入或支出項目或税收的損益分配給細分市場。


	季度已結束						九個月已結束
	5月28日 2020		5月30日 2019		5月28日 2020		5月30日 2019

收入
CNBU	$	2,218	$	2,079	$	6,164	$	8,065
MBU	1,525		1,174		4,240		4,997
SBU	1,014		813		2,852		2,978
EBU	675		700		2,105		2,432
所有其他	6		22		18		64
	$	5,438	$	4,788	$	15,379	$	18,536

營業收入（虧損）
CNBU	$	448	$	800	$	1,132	$	4,171
MBU	295		331		773		2,241
SBU	177		(198)		(42)		(138)
EBU	64		173		256		822
所有其他	(3)		4		(2)		11
	981		1,110		2,117		7,107

未分配
基於股票的薪酬	(82)		(58)		(239)		(176)
重組和資產減值	(4)		(9)		(10)		(90)
員工遣散費	—		—		(1)		(37)
啟動和預生產成本	—		(23)		—		(46)
其他	(7)		(10)		(21)		(32)
	(93)		(100)		(271)		(381)

營業收入	$	888	$	1,010	$	1,846	$	6,726

26 |2020 年第三季度 10-Q

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本討論應與截至2019年8月29日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。除非另有説明，否則所有期間參考均指我們的財政期。我們的財政年度為52周或53周，截至最接近8月31日的星期四。2020財年包含53周，2020財年第四季度將包含14周。除每股金額外，所有表格中的美元金額均以百萬計。

概述

我們在全資工廠生產產品，還利用分包商來執行某些製造工藝。近年來，我們通過戰略收購、擴張和各種合作安排，擴大了製造規模和產品多樣性。2019年10月31日，我們以12.5億美元的價格收購了英特爾在IMFT和IMFT成員債務中的非控股權益，當時IMFT（現為MTU）成為全資子公司。

我們進行了大量投資，開發專有產品和工藝技術，這些技術將在我們的製造設施中實施。我們通常通過產品和工藝技術的進步，例如我們領先的線寬工藝技術和3D NAND架構，提高每晶圓的密度並降低每一代產品的製造成本。我們將繼續推出具有更高性能特徵的新一代產品，包括更高的數據傳輸速率、符合行業標準的先進封裝解決方案、更低的功耗、更高的讀/寫可靠性以及更高的存儲器密度。我們的託管 NAND 和 SSD 存儲產品包含了 NAND、控制器和固件，構成了我們收入的很大一部分。我們開發了專有的固件和控制器，這些固件和控制器包含在我們的某些固態硬盤中。先進技術的開發使我們能夠實現產品組合的多元化，向更豐富的差異化高價值解決方案組合邁進，並瞄準高增長市場。

我們通過內部銷售隊伍、獨立銷售代表和分銷商銷售我們的產品，主要面向世界各地的原始設備製造商和零售商。我們在半導體存儲器和存儲市場面臨激烈的競爭，為了保持競爭力，我們必須不斷開發和實施新的產品和技術，降低製造成本。我們的成功在很大程度上取決於研發投資的回報、製造基礎設施的有效利用、先進產品和工藝技術的開發和集成、市場對我們基於半導體的存儲和存儲解決方案多元化組合的接受程度以及回報驅動的資本支出。

COVID-19 對我們業務的影響

圍繞持續的 COVID-19 疫情發生的事件導致全球經濟活動減少。這些經濟影響的嚴重程度和持續時間在很大程度上仍然未知，最終將取決於許多因素，包括世界各地遏制工作的速度和有效性。儘管我們觀察到支持居家經濟的某些業務領域（例如用於數據中心基礎設施、筆記本電腦和類似應用的產品）的需求增加，但我們也觀察到智能手機、消費電子產品和汽車等其他類別的需求有所下降。COVID-19 將在多大程度上影響對我們產品的需求取決於未來的發展，這些發展高度不確定且很難預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制和治療其影響的行動。雖然我們所有的全球站點目前都在運營，但我們的

根據政府的授權，可能要求設施暫時削減產量或暫時停止運營。

從 COVID-19 疫情一開始，我們就積極實施了預防協議，旨在保護我們的團隊成員、承包商、供應商、客户、分銷商和社區，並在政府限制或嚴重疫情影響我們在某些地點的運營時確保業務連續性。我們仍然致力於維護團隊成員、承包商、供應商、客户、分銷商和社區的健康和安全，並正在遵循旨在減緩 COVID-19 傳播的政府政策和建議。

我們為應對 COVID-19 疫情所做的努力包括以下內容：

•我們已經進行了健康篩查，要求保持社交距離，並在我們的設施中制定了團隊隔離協議。我們還禁止訪客，暫停商務旅行，並要求團隊成員儘可能在家辦公。如果無法在家辦公，所有現場團隊成員都必須通過熱掃描設備以確保體温不會升高，並且必須始終佩戴口罩。

•為了應對不斷變化的市場狀況，我們將部分供應從需求下降的市場（例如智能手機）轉移到需求增長的市場，例如數據中心市場。

•我們已經評估了供應鏈，並與供應商進行了溝通，以確定供應缺口，並採取措施確保連續性。在某些情況下，我們增加了替代供應商，增加了運營所需原材料的現有庫存。

•我們增加了組裝和測試能力，通過我們的專屬和外部合作伙伴網絡提供宂餘的製造能力。

•我們正在評估我們在全球製造業務中的所有建築項目，並制定協議以增強我們的團隊成員、供應商和承包商的安全。

•我們已經制定了戰略並正在實施措施，以應對各種潛在的經濟情景，例如限制新招聘、暫停商務旅行和減少全權支出。

•我們正在與運營所在司法管轄區的政府當局合作，並繼續監控我們的運營，以確保我們遵守政府要求、相關法規、行業標準和最佳實踐，以幫助保護我們的團隊成員，同時儘可能安全地繼續在全球各地的工廠運營。

我們認為，這些行動是適當和謹慎的，可以保護我們的團隊成員、承包商、供應商、客户和社區，同時使我們能夠安全地繼續運營，但我們無法預測我們、我們的團隊成員、政府實體、供應商或客户為應對 COVID-19 疫情而採取的措施將如何影響我們的業務、前景或運營業績。

我們將繼續積極監控情況，並可能採取進一步行動，改變我們的業務運營，我們認為這些行動符合員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者的最大利益，或者根據聯邦、州或地方當局的要求。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或者對我們的財務業績的影響。

產品

我們的內存和存儲解決方案、高級解決方案和存儲平臺產品組合基於我們的高性能半導體存儲器和存儲技術，包括 DRAM、NAND、3D xPoint 內存、NOR 和其他技術。我們通過業務部門以各種形式將我們的產品銷售到各個市場，包括晶圓、組件、模塊、固態硬盤、託管 NAND 和 MCP 產品。MCP 產品結合了 DRAM、NAND 和/或 NOR，在某些情況下還包括控制器和固件。

28 |2020 年第三季度 10-Q

動態隨機存取信息:DRAM 產品是動態隨機存取存儲器半導體設備，具有低延遲，可提供具有各種性能特徵的高速數據檢索。DRAM 產品會在電源關閉時丟失內容（“易失性”），最常用於客户端、雲服務器、企業、網絡、工業和汽車市場。為滿足性能和功耗標準而設計的低功耗 DRAM 產品銷往智能手機和其他移動設備市場以及汽車、工業和消費市場。

NAND:NAND 產品是非易失性、可重寫的半導體存儲設備，可提供具有各種性能特徵的高容量、低成本存儲。NAND 用於企業和雲、客户和消費市場的固態硬盤以及可移動存儲市場。Managed NAND 用於智能手機和其他移動設備、消費品、汽車和嵌入式市場。低密度 NAND 非常適合汽車、監控、機器對機器、自動化、打印機和家庭網絡等應用。

3D XPoint 技術:3D XPoint 是內存和存儲層次結構中介於 DRAM 和 NAND 之間的一種新型非易失性技術，與 NAND 相比，它提供比 DRAM 更高的容量和非易失性，更低的延遲和更高的耐久性。3D xPoint 技術非常適合數據中心和其他需要高帶寬存儲和低延遲性能的市場。

也不:NOR 產品是非易失性可重寫半導體存儲器設備，可提供快速的讀取速度。NOR 最常用於可靠的代碼存儲（即嵌入式系統中的啟動、應用程序、操作系統和就地執行代碼）和頻繁變化的小型數據存儲，是汽車、工業和消費類應用的理想之選。

運營結果

合併業績


	第三季度						第二季度						第三季度						九個月
	2020						2020						2019						2020		2019

收入	$	5,438	100	%	$	4,797	100	%	$	4,788	100	%	$	15,379	100	%	$	18,536	100	%
銷售商品的成本	3,675		68	%	3,442		72	%	2,960		62	%	10,895		71	%	9,229		50	%
毛利率	1,763		32	%	1,355		28	%	1,828		38	%	4,484		29	%	9,307		50	%

銷售、一般和管理	216		4	%	223		5	%	206		4	%	650		4	%	624		3	%
研究和開發	649		12	%	681		14	%	606		13	%	1,970		13	%	1,818		10	%
其他運營（收入）支出，淨額	10		—	%	11		—	%	6		—	%	18		—	%	139		1	%
營業收入	888		16	%	440		9	%	1,010		21	%	1,846		12	%	6,726		36	%

利息收入（支出），淨額	(28)		(1)	%	(12)		—	%	23		—	%	(43)		—	%	59		—	%
其他非營業收入（支出），淨額	10		—	%	(1)		—	%	(317)		(7)	%	55		—	%	(392)		(2)	%
所得税（準備金）補助	(68)		(1)	%	(21)		—	%	135		3	%	(144)		(1)	%	(622)		(3)	%
權益法被投資者的淨收益（虧損）中的權益	3		—	%	1		—	%	—		—	%	6		—	%	1		—	%
歸屬於非控股權益的淨收益	(2)		—	%	(2)		—	%	(11)		—	%	(21)		—	%	(20)		—	%
歸屬於美光的淨收益	$	803	15	%	$	405	8	%	$	840	18	%	$	1,699	11	%	$	5,752	31	%

總收入: 與2020年第二季度相比，2020年第三季度的總收入增長了13％，這主要是由於DRAM產品和NAND產品的銷售增長。2020年第三季度的DRAM產品的銷售額較2020年第二季度增長了16％，這主要是由於位出貨量增長了約10％，以及由於需求強勁，平均銷售價格增長了中等個位數

數據中心和網絡客户。2020年第三季度NAND產品的銷售額較2020年第二季度增長了10％，這主要是由於對數據中心客户的固態硬盤銷售增長以及強勁需求推動的平均銷售價格的個位數增長。

與2019年第三季度相比，2020年第三季度的總收入增長了14％，這主要是由於NAND和DRAM產品的銷售均有所增加。與2019年第三季度相比，2020年第三季度的DRAM產品的銷售增長了6％，這主要是由於位出貨量在30％以上的區間內增長，但平均銷售價格在20％的低位範圍內下降部分抵消了這一增長。與2019年第三季度相比，2020年第三季度NAND產品的銷售額增長了51％，這主要是由於低30％的比特出貨量增長以及平均銷售價格在10％左右的上漲。

與2019年前九個月相比，2020年前九個月的總收入下降了17％，這主要是由於過去幾個季度的供給和市場需求失衡導致的價格下跌。與2019年前九個月相比，2020年前九個月的DRAM產品的銷售額下降了25％，這主要是由於平均銷售價格在40％的低位區間內下降，但被20％高位區間的位出貨量增長部分抵消。與2019年前九個月相比，2020年前九個月NAND產品的銷售額增長了11％，這主要是由於比特出貨量在30％的低位區間內增長，但平均銷售價格在10％左右的下降部分抵消了這一增長。

總毛利率: 我們的總毛利率百分比從2020年第二季度的28％增至2020年第三季度的32％，這主要是由於平均銷售價格的提高和產品組合的改善。我們的毛利率包括2020年第三季度MTU利用不足成本的影響約1.55億美元，2020年第二季度為1.42億美元，2020年第一季度為1.25億美元。

我們的總體毛利率百分比從2019年第三季度的38％降至2020年第三季度的32％，從2019年前九個月的50％降至2020年前九個月的29％，這主要是由於DRAM平均銷售價格的下降，但部分抵消了下述NAND晶圓製造設施設備估計使用壽命修訂導致的非現金折舊費用減少的影響，強勁執行導致的成本降低交付具有先進功能的產品技術和持續改進舉措以降低生產成本。

我們會定期評估我們的財產、廠房和設備的估計使用壽命。根據我們對計劃的技術節點過渡、資本支出和重複使用率的評估，我們將NAND晶圓製造設施和研發設施中現有設備的估計使用壽命從2020年第一季度初的五年修訂為七年。

估計使用壽命的修訂使NAND製造折舊費用在2020年前九個月減少了約4.25億美元，截至2020年第三季度末，其中約1.5億美元的庫存資本化仍為資本。經庫存中剩餘折舊費用減少的影響調整後，預計使用壽命的修訂使2020年前九個月的商品銷售成本增加了約2.75億美元（2020年第三季度為1.4億美元，2020年第二季度為9,500萬美元，2020年第一季度為4,000萬美元）。

按業務部門劃分的收入


	第三季度						第二季度						第三季度						九個月
	2020						2020						2019						2020		2019

CNBU	$	2,218	41	%	$	1,967	41	%	$	2,079	43	%	$	6,164	40	%	$	8,065	44	%
MBU	1,525		28	%	1,258		26	%	1,174		25	%	4,240		28	%	4,997		27	%
SBU	1,014		19	%	870		18	%	813		17	%	2,852		19	%	2,978		16	%
EBU	675		12	%	696		15	%	700		15	%	2,105		14	%	2,432		13	%
所有其他	6		—	%	6		—	%	22		—	%	18		—	%	64		—	%
	$	5,438			$	4,797			$	4,788			$	15,379			$	18,536

由於四捨五入，總收入的百分比可能不是 100%。

30 |2020 年第三季度 10-Q

與2020年第二季度相比，2020年第三季度每個業務部門的收入變化如下：

•CNBU收入增長了13％，這要歸因於數據中心市場的強勁需求，DRAM的平均銷售價格和位銷量的增加。

•MBU收入增長了21％，這主要是由於低功耗DRAM的位銷售量增加。

•SBU收入增長了17％，這主要是由於NAND定價的改善以及數據中心和OEM客户市場的強勁需求推動的固態硬盤出貨量的顯著增長。

•EBU收入下降了3％，這主要是由於汽車需求的減少。

與2019年第三季度相比，2020年第三季度每個業務部門的收入變化如下：

•CNBU收入增長了7％，這主要是由於DRAM產品的位銷售增長部分被價格下跌所抵消。我們的觀點是，從2020年第二季度開始，我們的技術和產品路線圖與CNBU業務部門更加緊密地保持一致，我們已將3D xPoint的所有活動納入CNBU。

•MBU收入增長了30％，這主要是由於高價值移動MCP產品的比特銷售增長，但價格下跌部分抵消了這一增長。

•SBU收入增長了25％，這主要是由於NAND定價的改善以及數據中心和OEM客户市場的強勁需求推動的固態硬盤出貨量的顯著增長，但部分被SBU在2020年第一季度之後歸因於SBU的3D xPoint收入下降所抵消。

•EBU收入下降了4％，這主要是由於汽車需求的減少和DRAM銷售價格的下降，但部分被工業多市場銷售的增長所抵消。

與2019年前九個月相比，2020年前九個月每個業務部門的收入變化如下：

•CNBU收入下降了24％，這主要是由於供需失衡推動的DRAM價格下跌，但部分被主要市場的比特銷售增長所抵消。

•MBU收入下降了15％，這主要是由於價格下跌，但部分被高價值移動MCP產品的比特銷售增長所抵消。

•SBU收入下降了4％，這主要是由於SBU在2020年第一季度之後3D xPoint收入下降以及NAND銷售價格的下降，但部分被固態硬盤的比特銷售增長所抵消。

•EBU收入下降了13％，這主要是由於價格下跌被工業多元市場和汽車市場的比特銷售增長部分抵消。

按業務部門劃分的營業收入（虧損）


	第三季度						第二季度						第三季度						九個月
	2020						2020						2019						2020		2019

CNBU	$	448	20	%	283		14	%	$	800	38	%	$	1,132	18	%	$	4,171	52	%
MBU	295		19	%	183		15	%	331		28	%	773		18	%	2,241		45	%
SBU	177		17	%	(2)		—	%	(198)		(24)	%	(42)		(1)	%	(138)		(5)	%
EBU	64		9	%	79		11	%	173		25	%	256		12	%	822		34	%
所有其他	(3)		(50)	%	(1)		(17)	%	4		18	%	(2)		(11)	%	11		17	%
	$	981			$	542			$	1,110			$	2,117			$	7,107

百分比反映了營業收入（虧損）佔每個業務部門收入的百分比。

與2020年第二季度相比，2020年第三季度每個業務部門的營業收入或虧損的變化如下：

•CNBU營業收入的增長主要是由於DRAM銷售價格的上漲。

•MBU營業收入的增長主要是由於銷量的增加和研發費用的減少。

•SBU 營業利潤率的提高主要歸因於 NAND 定價的上漲、固態硬盤銷量的增加、數據中心固態硬盤組合的增強、製造成本的降低以及研發費用降低。

•EBU營業收入下降的主要原因是汽車銷售組合減少。

與2019年同期相比，2020年第三季度和前九個月每個業務部門的營業收入或虧損的變化如下：

•CNBU營業收入下降的主要原因是DRAM定價下降以及2020年與3D XPoint相關的MTU利用不足成本。

•MBU營業收入下降的主要原因是低功耗DRAM和NAND價格的下降，但部分被高價值MCP產品銷售的增長和製造成本的降低所抵消。

•SBU 營業利潤率的提高主要歸因於 3D XPoint 未充分利用成本降低、製造成本降低、銷量增加和產品組合改善。與2019年第三季度相比，SBU2020年第三季度的營業利潤率受益於銷售價格的上漲。與2019年前九個月相比，SBU在2020年前九個月的營業利潤率受到銷售價格下降的不利影響。

•由於定價下跌，EBU營業收入下降，但部分被銷量的增加所抵消。

運營費用及其他

銷售、一般和管理:與2020年第二季度相比，2020年第三季度的銷售和收購支出相對保持不變。與2019年同期相比，2020年第三季度和前九個月的銷售和收購支出分別增長了5％和4％，這主要是由於員工薪酬的增加，但諮詢費的減少部分抵消了這一點。

研究和開發: 研發費用主要取決於加工的開發和資格預審晶圓的數量、根據研發費用分攤協議報銷的金額、專門用於新產品和工藝開發的先進設備的成本以及人員成本。由於製造我們的產品需要交貨時間，我們通常在完成性能和可靠性測試之前就開始加工晶圓。當產品通過性能和可靠性審查和測試合格時，該產品的開發即被視為已完成。研發費用可能會有很大差異，具體取決於產品認證的時機。

與2020年第二季度相比，2020年第三季度的研發費用下降了5％，這主要是由於開發和資格預審晶圓的數量減少。與2019年同期相比，2020年第三季度和前九個月的研發費用分別增長了7％和8％，這主要是由於員工薪酬的增加、開發和資格預審晶圓數量的增加以及合作伙伴的研發報銷減少，但設備估計使用壽命的修訂所產生的折舊費用減少部分抵消了這一點。由於設備估計使用壽命的修訂，2020年第三季度和前九個月的研發費用分別減少了2300萬美元和8500萬美元。由於報銷，研發費用在2019年第三季度和前九個月分別減少了600萬美元和5,900萬美元，這主要來自我們與英特爾在3D NAND和3D xPoint技術方面的聯合開發活動，這些活動分別在2019年第三季度和2020年第一季度基本完成。

32 |2020 年第三季度 10-Q

所得税: 我們的所得税（準備金）福利包括以下內容：


	第三季度			第二季度			第三季度			九個月
	2020			2020			2019			2020			2019

所得税（準備金）福利，不包括以下項目	$	(30)		$	1		$	125		$	(60)		$	(469)
MMJ、MMT和MTTW的遞延所得税淨資產的使用和其他變化	(38)			(22)			(32)			(84)			(162)
遣返税，扣除與不確定税收狀況相關的調整	—			—			42			—			9
	$	(68)		$	(21)		$	135		$	(144)		$	(622)

有效税率	7.8		%	4.9		%	(18.9)		%	7.8		%	9.7		%

與2020年第二季度相比，我們2020年第三季度的所得税準備金有所增加，這主要是由於我們的税前利潤增加。與2019年第三季度相比，我們在2020年第三季度的所得税準備金有所增加，這主要是由於税法變化導致的2019年第三季度税收優惠。與2019年前九個月相比，我們在2020年前九個月的所得税準備金有所減少，這主要是由於我們的税前利潤和外國最低税率的減少。我們的所得税包括美國境外業務的影響，包括新加坡，我們在新加坡的税收優惠安排進一步降低了我們的有效税率。

我們在美國以外的許多司法管轄區開展業務，包括新加坡，我們在那裏有税收優惠安排。這些激勵措施在2034年的不同日期全部或部分到期，部分條件是滿足某些業務運營和就業門檻。税收優惠安排的影響使我們在2020年第三季度的税收準備金減少了7,000萬美元（攤薄後每股收益減少了0.06美元），2020年第二或第一季度減少了7,100萬美元（攤薄每股收益0.06美元），在2019年第三季度減少了7,100萬美元（攤薄每股收益0.06美元）。

其他: 由於債務增加，2020年第三季度的利息支出與2020年第二季度相比增長了11％。與2020年第二季度相比，2020年第三季度的利息收入下降了32％，這是由於利率的下降被投資餘額的增加部分抵消。

與2019年同期相比，2020年第三季度和前九個月的利息支出分別增長了76％和62％，這主要是由於債務增加以及在建資本項目水平較低所產生的資本利息減少。由於利率下降，2020年第三季度和前九個月的利息收入與2019年同期相比下降了56％和32％，但部分被現金和投資餘額的增加所抵消。

有關其他營業和非營業收入和支出的進一步討論可以在 “第 1 項” 中找到。財務報表—合併財務報表附註—股票計劃，” “—其他營業收入（支出），淨額” 和 “—其他非營業收入（費用），淨額。”

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是運營產生的現金以及從資本市場和金融機構獲得的融資。運營產生的現金高度依賴於我們產品的銷售價格，不同時期的銷售價格可能會有很大差異。我們正在不斷評估替代方案，為我們的資本支出和持續運營提供有效資金。我們期望不時為此類目的進行各種融資交易，包括髮行證券。截至2020年5月28日，我們的循環信貸額度下有25.0億美元可供提取。我們預計，至少在未來12個月內，我們的現金和投資、運營現金流以及可用融資將足以滿足我們的需求。

為了開發新的產品和工藝技術，支持未來的增長，實現運營效率並保持產品質量，我們必須繼續投資製造技術、設施和設備以及研發。我們

估計，扣除合作伙伴捐款後，2020年的資本支出約為80億美元，主要用於技術過渡和產品支持。2020年的實際金額將因設備交付時間而異。截至2020年5月28日，我們的承諾約為 26.7億美元用於購置不動產、廠房和設備，其中約23.2億美元預計將在一年內支付。

我們的董事會已授權通過公開市場購買、大宗交易、私下協商交易、衍生品交易和/或根據第10b5-1條交易計劃全權回購我們高達100億美元的已發行普通股。回購授權沒有到期日，不要求我們收購任何普通股，並受市場狀況和我們對可用現金最佳用途的持續決定的約束。截至2020年5月28日，我們共回購了28億美元的授權金額。請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—股權。”

截至2020年5月28日，現金和有價投資總額為92.4億美元，截至2019年8月29日為91.2億美元。我們的投資主要包括銀行存款、貨幣市場基金和流動性投資級固定收益證券，這些證券在行業和個人發行人之間進行了多元化。為了降低信用風險，我們通過高信貸質量的金融機構進行投資，根據政策，我們通常通過限制對任何單一債務人的投資金額來限制信貸風險敞口的集中度。截至2020年5月28日，我們的現金和有價投資中有29.8億美元由我們的外國子公司持有。

對使用現金和投資的限制: 截至2020年5月28日，現金和有價投資包括MMJ持有的2.28億美元。由於MMJ的公司重組程序於2012年3月啟動，並且在這些程序持續的時間內，MMJ被禁止向我們支付股息。此外，根據東京地方法院的命令，未經東京地方法院同意，MMJ不得向我們提供貸款或預付款，但某些普通課程預付款除外，在某些情況下，可能需要獲得法定受託人的批准。因此，MMJ的資產無法供我們在其他業務中使用。此外，MMJ資產的某些用途，包括對某些資本支出的投資，可能需要獲得MMJ的受託人和/或東京地方法院的同意。

現金流:


	九個月
	2020		2019

經營活動提供的淨現金	$	6,035	$	10,956
由（用於）投資活動提供的淨現金	(4,851)		(8,985)
由（用於）融資活動提供的淨現金	(135)		(3,330)
貨幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(8)		6
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長	$	1,041	$	(1,353)

運營活動：經營活動提供的現金反映了經某些非現金項目調整後的淨收益，包括折舊費用、無形資產攤銷、股票薪酬以及運營資產和負債變動的影響。與2019年相比，2020年前九個月的下降主要是由於淨收入與前一時期相比下降以及營運資金的變化。

投資活動：2020年前九個月，用於投資活動的淨現金主要包括57.7億美元的不動產、廠房和設備支出（扣除合作伙伴的捐款），部分被銷售、到期日和購買可供出售證券的10億美元淨流入所抵消。2019年前九個月，用於投資活動的淨現金主要包括70.8億美元的不動產、廠房和設備支出（扣除合作伙伴的捐款）以及來自銷售、到期日和購買可供出售證券的19.2億美元的淨流出。

融資活動：2020年前九個月，用於融資活動的淨現金主要包括用於減少債務的42.9億美元現金支付，其中包括25億美元用於償還循環信貸額度的借款，6.21億美元用於償還IMFT成員債務，5.34億美元用於預付2025年票據，2.66億美元用於結算票據轉換，1.71億美元用於定期償還融資租約；7.44億美元用於收購的7.44億美元英特爾在IMFT的非控股權益；以及1.34億美元用於收購我們的280萬股股份根據我們100億美元股票回購授權的普通股。用於融資活動的現金部分被我們的循環信貸額度的25.0億美元收益和2023年票據的12.5億美元所抵消，

34 |2020 年第三季度 10-Q

以及來自2024年定期貸款A的12.5億美元。2019年前九個月，用於融資活動的淨現金主要包括用於收購6640萬股普通股的26.6億美元、用於結算票據轉換的16.5億美元以及其他票據和融資租賃的計劃還款7.31億美元，部分被我們的2024年票據、2026年票據和2029年票據總髮行的17.9億美元淨收益所抵消。

可轉換票據的潛在結算義務:

請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—債務—可轉換優先票據。”

合同義務:

請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—租賃” 和 “—債務”。

最近採用的會計準則

請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—最近採用的會計準則。”

最近發佈的會計準則

請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—最近發佈的會計準則。”

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們受到貨幣匯率和利率變化的影響。有關與貨幣匯率變動相關的市場風險和敏感度分析的進一步討論，請參閲 “第二部分——第7A項。我們截至2019年8月29日止年度的10-K表年度報告中關於市場風險的定量和定性披露”。

第 4 項。控制和程序

截至本報告所涉期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的披露控制和程序）的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和主要財務官官員，以便及時就披露做出決定。

在2020年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的討論，請參閲 “第一部分——第 3 項。我們截至2019年8月29日止年度的10-K表年度報告和 “第一部分財務信息——第1項” 中的 “法律訴訟程序”。財務報表—合併財務報表附註—意外開支” 和 “第1A項。風險因素” 在這裏。

第 1A 項。風險因素

除了本10-Q表中其他地方討論的因素外，以下是重要因素，這些因素的順序不一定表示每個因素對我們構成的風險水平，這可能會導致實際結果或事件與我們所作任何前瞻性陳述中包含的結果或事件存在重大差異。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或股價產生重大不利影響。我們的業務還可能受到我們目前未知或不認為重要的其他因素的影響。

COVID-19 疫情的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

COVID-19 疫情引發的公共衞生危機的影響以及為限制 COVID-19 的傳播而採取的措施尚不確定且難以預測，但可能包括：

•由於政府、企業和/或公眾為限制 COVID-19 的暴露和傳播而採取的行動，例如旅行限制、隔離、企業關閉或放緩，導致我們產品的短期和/或長期需求和/或定價下降，以及可能進一步降低我們產品的需求和/或定價的全球經濟衰退或蕭條；

•對我們運營的負面影響，包括：

◦生產水平、研發活動、產品開發、技術過渡、產量提高活動以及與客户的資格認證活動有所降低，這是因為我們努力通過在世界各地的辦公場所實施的社交距離措施來減輕 COVID-19 的影響，以保護員工和承包商的健康和福祉，包括在家辦公、限制會議出席人數、減少任何時候在我們場所的人數、團隊隔離會員、承包商，或面臨感染或已簽約 COVID-19 和暫停員工差旅風險的供應商（“社交距離措施”）；

◦成本增加，原因是我們努力通過社交距離措施、在家辦公、加強清潔措施和增加在現場使用個人防護設備來減輕 COVID-19 的影響；

◦運輸、原材料或我們業務運營所需的其他投入的成本增加或不可用；

◦由於政府限制行動和/或業務運營，或者我們未能防止和/或充分緩解 COVID-19 在我們的一個或多個站點的傳播，導致任何地點或任何司法管轄區的運營減少或停止；以及

◦由於延遲獲得材料、設備、勞動力、工程服務、政府許可證或項目的任何其他重要方面，我們無法繼續或恢復建築項目，這可能會影響我們引入新技術、降低成本或滿足客户需求的能力；

•全球信貸和金融市場的惡化可能會限制我們獲得外部融資為運營和資本支出提供資金的能力，導致我們持有的現金和投資因金融機構和其他方面的倒閉而蒙受損失，並導致我們的應收賬款因信用違約而損失更高的損失；以及

36 |2020 年第三季度 10-Q

•我們的供應鏈因在受 COVID-19 和遏制 COVID-19 傳播的努力影響的地理區域或地區內採購和運輸材料、設備和工程支持以及服務而受到的幹擾。

由於 COVID-19 對我們的團隊成員、承包商、供應商、第三方服務提供商、客户或分銷商的持續影響，此類中斷後恢復正常業務運營可能會延遲或受到限制。

這些影響，無論單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績、法律風險或財務狀況產生重大不利影響。持續、長期或反覆出現的疫情可能會加劇此類措施的不利影響。

我們的半導體存儲器和存儲產品的平均銷售價格的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的平均銷售價格經歷了顯著的波動，包括下表所示的急劇下跌，並且將來可能會繼續出現這種波動。在之前的某些時期，我們產品的平均銷售價格一直低於我們的製造成本，將來我們可能會遇到這種情況。我們產品的平均銷售價格下降速度快於我們的成本，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。


	動態隨機存取信息		NAND
	（平均銷售價格的百分比變化）

從 2018 年開始	(30)	%	(47)	%
從 2017 年開始	36	%	(13)	%
從 2017 年到 2016	18	%	(10)	%
從 2015 年開始	(34)	%	(16)	%
從 2014 年開始	(11)	%	(20)	%

從2020年開始，包含DRAM和NAND的MCP和固態硬盤的收入和單位將根據每個組件的相對值進行分類。上表所列的以往各期與本期列報方式一致。

我們可能無法維持或提高毛利率。

我們的毛利率在一定程度上取決於通過改進我們的製造工藝和產品設計實現的每千兆位製造成本的持續下降，包括但不限於工藝線寬、額外的三維存儲層、每單元的額外位數（即單元級別）、架構、掩模層數量、製造步驟數量和產量。在未來，我們可能無法將每千兆位的製造成本降低到足夠的水平，以維持或提高毛利率。可能限制我們維持或降低成本能力的因素包括但不限於影響產品組合的戰略產品多元化決策、製造過程日益複雜的困難、向較小的線寬工藝技術過渡的困難、三維存儲層、NAND 單元級別、向NAND替代門極技術的過渡、包括掩膜層數量和製造步驟的數量在內的工藝複雜性、製造產量、技術壁壘、工藝技術的變化以及可能需要的新產品模具尺寸相對較大。

許多因素可能導致我們的產量減少或產量延遲，這可能導致我們的生產資產利用不足。除其他外，這些因素可能包括需求環境疲軟、行業供過於求、庫存盈餘、我們在專用製造能力方面採用新興技術、銷售價格下降以及供應協議的變化等。我們的製造成本中有很大一部分是固定的，不會隨着生產產出的變化而成比例地變化。因此，利用率的降低和每千兆位製造成本的增加可能會對我們的毛利率、業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，每千兆位的製造成本也可能受到更廣泛的產品組合的影響，這些產品組合的產量可能更少，產品生命週期更短。根據最終用户的偏好，我們的業務和我們服務的市場會受到快速的技術變化和需求的實質性波動的影響。結果，我們

可能有在製成品庫存或成品庫存，這些庫存可能會過時或數量超過客户的需求。因此，我們可能會因庫存過時或過剩而產生費用，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，由於我們生產的某些產品的定製性質，我們可能無法向替代客户出售某些成品庫存，也無法制造不同規格的在制庫存，這可能會導致未來一段時期的超額費用和過時費用。我們無法維持或提高毛利率可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

半導體存儲器和存儲市場競爭激烈。

我們在半導體存儲器和存儲市場面臨來自多家公司的激烈競爭，包括英特爾、三星電子有限公司、SK 海力士公司、Kioxia Holdings Corporation（前身為東芝存儲器公司）和西部數據公司。我們的一些競爭對手是大公司或企業集團，它們可能有更多的資源來投資技術，抓住增長機會，並抵禦我們所競爭的半導體市場的衰退。行業競爭對手的整合可能使我們處於競爭劣勢。此外，一些政府可能開始向我們的一些競爭對手或新進入者提供、已經提供或可能繼續提供大量的財政或其他援助，並可能進行幹預，以支持國家行業和/或競爭對手。特別是，由於中國政府和各種國有或附屬實體為推進中國既定國家政策目標而對半導體行業進行了大量投資，我們面臨着競爭加劇的威脅。此外，中國政府可能會限制我們參與中國市場，或者可能阻止我們與中國公司進行有效競爭。我們的一些競爭對手可能會使用激進的定價來獲得市場份額或接管我們的主要客户的業務。

我們的競爭對手通常尋求增加晶圓產能、提高產量並縮小其產品設計中的芯片尺寸，這可能會導致全球供應顯著增加和價格下行壓力。全球半導體存儲器和存儲器供應的增加也源於製造能力的擴展，要麼是通過新設施、提高產能利用率，要麼將其他半導體生產重新分配到半導體存儲器和存儲器生產。我們的競爭對手可能會增加資本支出，從而導致未來全球供應的增加。我們和我們的一些競爭對手計劃在新的製造設施中提高產量，或者正在建造或提高產量。如果不伴隨需求的相應增加，全球半導體存儲器和存儲器供應的增加，可能會導致我們產品的平均銷售價格進一步下降，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果競爭對手在開發或實施新產品或工藝技術方面取得更大的成功，他們的產品可能會具有成本或性能優勢。

我們行業的競爭性質可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金流，也無法獲得為我們的運營提供資金、定期償還債務和進行足夠的資本投資所必需的外部融資。

我們的運營現金流主要取決於半導體存儲器和存儲產品的銷售量、平均銷售價格和製造成本。為了開發新的產品和工藝技術，支持未來的增長，提高運營效率並保持產品質量，我們必須對製造技術、資本設備、設施、研發以及產品和工藝技術進行大量資本投資。

我們估計，扣除合作伙伴出資後，2020年的資本支出約為80億美元，主要用於技術過渡和產品支持。資本支出投資可能不會產生預期的回報或現金流。延遲完工和擴建新生產設施可能會嚴重影響我們實現資本支出預期回報的能力，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

由於MMJ的公司重組程序於2012年啟動，並且在這些程序持續的時間內，MMJ被禁止向我們支付股息，包括任何現金分紅，此類程序要求將超額收益用於MMJ的業務或為MMJ債權人的付款提供資金。此外，根據東京地方法院的命令，未經東京地方法院同意，除了某些普通課程預付款外，MMJ不能向我們提供貸款或預付款，並且在某些情況下，可以

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情況，須經法定受託人批准。因此，MMJ的資產無法供我們在其他業務中使用。此外，MMJ資產的某些用途，包括MMJ的某些資本支出，可能需要MMJ的受託人和/或東京地方法院的同意。

過去，我們在需要時利用外部資金來源。由於我們的債務水平、預期的債務攤銷和總體經濟狀況，我們可能很難按照我們可接受的條件獲得融資。我們的現金流和經營業績經歷了波動，未來可能會繼續經歷這種波動，這可能會對我們的信用評級產生負面影響。我們的信用評級還可能受到我們的流動性、財務業績、經濟風險或其他因素的影響，這些因素可能會增加未來借款的成本，使我們難以按照我們可接受的條件獲得融資。2019年，我們在達到特定信用評級後暫停了信貸額度下抵押品的擔保權益，並預付了2022年到期的優先有擔保定期貸款B；但是，如果我們的公司信用評級下降到一定水平以下，擔保權益將自動恢復。無法保證我們能夠產生足夠的現金流，使用MMJ持有的現金為其資本支出提供資金，進入資本或信貸市場或尋找其他融資來源為我們的運營提供資金，償還債務，進行足夠的資本投資，以保持在技術開發和成本效率方面的競爭力。我們無法執行上述任何操作都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

全球經濟的低迷可能會損害我們的業務。

COVID-19 引發的健康危機對經濟狀況產生了不利影響，並導致全球經濟衰退。過去，全球經濟的低迷損害了我們的業務，而當前的低迷對我們的業務產生了不利影響。結果，對我們用於智能手機、消費電子產品和汽車的某些產品的需求有所下降。對這些產品或其他產品的需求減少可能會導致我們的平均銷售價格和產品銷售大幅下降。如果這些不利條件持續或惡化，我們對我們的產品和/或包含我們產品的設備的需求可能會進一步減少。未來的低迷也可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的客户或分銷商庫存水平增加，我們產品的短期和/或長期需求和/或價格可能會下降。

全球信貸市場狀況的惡化可能會限制我們獲得外部融資來為我們的運營和資本支出提供資金的能力。此外，由於金融機構和其他方面的倒閉，我們持有的現金和投資可能會蒙受損失。由於信用違約，困難的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款損失率更高。因此，全球經濟的低迷可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

提高我們或我們客户的產品或設備和供應的關税或其他貿易限制或税收可能會對我們的業務產生不利影響。

2019 年，我們 89% 的收入來自運往美國以外客户所在地的產品。我們還從美國以外的供應商那裏購買了很大一部分設備和用品。此外，我們的很大一部分設施位於美國以外，包括臺灣、新加坡、馬來西亞、日本和中國。

美國和其他國家已對某些商品徵收關税和税收。自2018年以來，中美之間的總體貿易緊張局勢一直在升級，美國對中國商品徵收關税，中國對美國商品徵收報復性關税。我們的一些產品包含在這些關税中。中美領導人已經宣佈或威脅對現有關税徵收更高的關税和進一步的關税。此外，美國威脅要對從其他國家進口的商品徵收關税，這也可能影響我們的某些客户或我們的業務。如果美國對我們或供應商採購的零部件徵收現行或額外關税，我們購買此類零部件的成本將增加。由於我們努力減輕關税對客户和運營的影響，我們還可能會增加製造成本和供應鏈風險。此外，我們客户產品的關税可能會影響他們對此類最終產品的銷售，從而降低對我們產品的需求。

我們無法預測最終會就美國與其他國家之間的關税或貿易關係採取哪些進一步行動，哪些產品可能受到此類行動的約束，或者其他國家可能採取哪些行動進行報復。貿易政策、關税、額外税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對供應、設備和包括稀土礦物在內的原材料的限制，可能會限制我們的能力

生產產品，增加我們的銷售和/或製造成本，降低利潤，降低我們產品的競爭力，或抑制我們銷售產品或購買必要設備和用品的能力，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

貿易法規限制了我們向重要客户銷售產品的能力，並可能限制我們向其他客户銷售產品的能力。

2019年5月16日，美國商務部工業與安全局（“BIS”）將華為列入國際清算銀行的實體清單，該清單對某些美國物品的供應和對華為的產品支持施加了限制。2019年，我們對華為的銷售佔總收入的12％。為確保遵守實體清單限制，我們從2019年5月16日起暫停向華為發貨所有產品。我們已經確定，華為從我們這裏購買的某些產品不受《出口管理條例》（“EAR”）的約束，因此可以合法出售和運送給華為。因此，我們在2019年第四季度恢復向華為運送某些產品。

我們申請並獲得了許可證，使我們能夠為我們銷售的不受EAR約束的產品提供支持，並有資格為華為的移動和服務器業務提供新產品。此外，這些許可證允許我們運送以前在美國生產的受限制的產品，這些產品佔我們銷售額的很小一部分。但是，在移動和服務器市場之外，仍有一些產品我們無法出售給華為。儘管華為仍在實體清單上，並且由於沒有國際清算銀行的額外許可，我們可能無法與華為合作開發除移動和服務器終端產品以外的其他用途的產品，這可能會對我們未來向華為銷售產品的能力產生負面影響。儘管獲得了許可，但實體清單限制也可能鼓勵華為尋求從不受這些限制的競爭對手那裏獲得更多的類似或替代產品的供應，從而降低我們作為華為供應商的長期競爭力。此外，儘管不禁止華為為為向華為出售的產品支付（而且我們不限制收取）應收賬款，但由於國際清算銀行的行動，與這些賬户相關的信用風險可能有所增加。

最近，即2020年5月15日，國際清算銀行修改了其現行規定，將某些外國生產的物品置於EAR之下。我們認為，這些行動可能會阻礙華為採購生產其產品所需的零件的能力，從而可能對華為對我們產品的需求產生負面影響。

我們無法預測美國政府可能對華為採取哪些其他行動，包括修改或解釋實體清單限制、出口限制、關税或其他貿易限制或壁壘。我們可能無法向其他客户出售某些庫存，這可能會導致未來一段時期的超額費用和過時費用。我們收到的許可證可能無法抵禦此類額外或更嚴格的限制。

我們在2019年第三季度頒佈的實體清單貿易限制對我們的業務產生了不利影響。儘管我們在2020財年第一季度獲得了許可，但我們無法預測這些許可證將對我們向華為的銷售產生的影響，也無法預測現有或未來的貿易限制措施可能對我們與華為的業務產生的影響。其他公司可能會被添加到實體清單和/或受貿易限制的約束。例如，2019年10月，美國政府在實體清單中又增加了幾個組織，自2019年10月9日起生效；2020年5月，又增加了33箇中國組織，自2020年6月5日起生效。

國際清算銀行或非美國政府實施的其他貿易限制可能會進一步影響我們的業務。例如，2020年4月28日，國際清算銀行發佈了新規則，通過擴大軍事最終用户範圍和某些產品銷售的軍事最終用途管制，增加了需要出口許可證的產品數量，並取消了某些許可證豁免。這些新的貿易限制措施於2020年6月29日生效。儘管我們預計這些變化不會對我們的業務產生重大影響，但遵守這些變化可能會增加成本，而進一步的限制可能會嚴重減少我們在中國的客户機會。美國、中國或其他國家可能實施的這些和其他貿易限制可能會以我們無法合理量化的方式間接影響我們的業務，包括採用我們解決方案的其他一些客户的產品也可能受到影響。對我們向華為銷售和運送產品的能力的限制已經並可能繼續對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，如果出口管理條例或實體清單限制發生變化，我們在華為或其他客户的收入可能會受到負面影響，我們獲得的許可證可能會失效。任何此類變化都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生進一步的不利影響。

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我們未來的成功取決於我們開發和生產具有競爭力的新內存和存儲技術的能力。

我們的關鍵半導體存儲器和存儲產品和技術面臨技術障礙，無法繼續滿足客户的長期需求。這些障礙包括堆疊額外的三維存儲層、增加每單元位數（即單元級別）、滿足更高的密度要求以及提高功耗和可靠性方面的潛在限制。我們可能會面臨技術障礙，繼續以當前或歷史速度縮減產品，這通常降低了單位成本。我們已經投資並將繼續投資於新產品和現有產品的研發，這涉及重大的風險和不確定性。我們可能無法收回研發投資，也無法以其他方式實現減小芯片尺寸或增加內存和存儲密度的經濟效益。我們的競爭對手正在努力開發新的內存和存儲技術，這些技術可能會為現有技術提供性能和/或成本優勢，並使現有技術過時。因此，我們未來的成功可能取決於我們開發和生產可行且具有競爭力的新內存和存儲技術的能力。無法保證以下幾點：

•我們將成功地發展競爭力新的半導體存儲器和存儲技術；

•我們將能夠以具有成本效益的方式生產新產品；

•我們將能夠成功推銷這些技術；以及

•這些產品的銷售所產生的利潤將使我們能夠收回開發工作的成本。

我們開發和生產先進的存儲器技術，包括3D XPoint存儲器，這是一種新的非易失性技術。無法保證我們開發和銷售新產品技術的努力會取得成功。開發新的半導體存儲器和存儲技術的努力不成功，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們收入的很大一部分集中在特定數量的客户身上。

在過去三個財政年度中，我們總收入中約有一半來自前十名客户。我們與其中任何客户的關係中斷都可能對我們的業務產生不利影響。隨着市場和戰略的發展，我們的客户羣或客户的收入組合可能會出現波動。此外，客户的任何整合都可能減少可向其出售我們產品的客户數量。我們無法滿足客户的要求或使我們的產品符合他們的要求，可能會對我們的收入產生不利影響。我們的客户，尤其是中國客户，庫存戰略的重大變化可能會影響我們的行業需求增長前景。我們的一個或多個主要客户的流失，或者這些客户的訂單大幅減少或產品組合的變化，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與國際銷售和運營相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

2019 年，我們 53% 的收入來自總部設在美國的客户。我們將產品運送到客户指定的地點。擁有全球供應鏈和業務的客户可能會要求我們將產品運送到他們擁有或經營生產設施的國家或他們使用第三方分包商或倉庫的國家。因此，我們 2019 年收入的 89% 來自運往美國以外客户所在地的產品。此外，我們的製造業務的很大一部分位於美國以外。特別是，我們的製造業務的很大一部分集中在新加坡、臺灣、日本和中國。我們的許多客户、供應商和供應商在國際上開展業務，也面臨本文所述的風險。此外，美國政府過去曾限制美國公司向我們的某些客户銷售產品和軟件，並將來可能會對向我們的一個或多個重要客户的銷售實施類似的禁令或其他限制。這些限制可能不會禁止我們的競爭對手向客户銷售類似產品，這可能會導致我們的銷售和市場份額損失。即使取消了此類限制，對客户實施的財務或其他處罰或持續的出口限制也可能對我們未來的收入和經營業績產生持續的負面影響，我們可能無法收回在遵守此類限制時失去的任何客户或市場份額。我們向某些外國客户銷售產品的能力受到了限制，這些客户需要出口許可證或政府行動禁止銷售產品。未來可能的美國政府

這些行動可能會導致對美國向中國或其他國家的出口實施額外或加強的管制，禁止向其他主要客户進行銷售，或其他類似的限制。

中國或其他國家採取的與貿易相關的政府行動施加壁壘或限制，影響我們向華為或其他客户銷售或運送產品的能力，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們無法預測政府實體在這種情況下可能採取的行動，也可能無法快速抵消或有效應對限制我們向某些客户或某些司法管轄區銷售能力的政府行動。影響客户銷售產品或獲取供應鏈關鍵要素的能力的政府行動可能會導致對其產品的需求減少，從而可能減少他們對我們產品的需求。

我們的國際銷售和運營面臨各種風險，包括：

•進出口關税, 進出口條例, 海關條例和程序的變化, 以及對資金轉移的限制;

•禁止向我們的一個或多個重要外國客户銷售商品或服務；

•公共衞生問題（例如，COVID-19、嚴重急性呼吸系統綜合症（“SARS-CoV”）、禽流感和豬流感、麻疹或埃博拉等傳染性疾病的爆發）；

•遵守涉及國際業務的美國和國際法律，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》、進出口法律以及類似的規則和條例；

•盜竊知識產權；

•政治和經濟不穩定;

•阻礙產品流動的政府行動或內亂，包括延遲發貨和獲得產品、取消訂單或產品丟失或損壞；

•產品的運輸或交付出現問題；

•因文化或語言差異和勞工動亂而產生的問題;

•付款週期更長，收取應收賬款的難度更大；

•遵守各種司法管轄區的貿易、技術標準和其他法律；

•對保持人員配置水平靈活性的能力的合同和監管限制;

•外國政府強加的行動導致製造業務中斷；

•外國政府經濟政策的變化；以及

•在人員配備和管理國際業務方面遇到困難。

如果我們或我們的客户、供應商或供應商受到這些風險的影響，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們在中國法院收到了指控專利侵權的投訴。

我們收到了中國法院的投訴，指控我們在中國製造和銷售某些產品，侵犯了某些中國專利。投訴要求我們下達命令，要求我們銷燬用於在中國製造被告產品的被告產品和設備的庫存；停止在中國製造、使用、銷售和提供被告產品；並支付賠償金和法庭費用。

我們無法預測針對我們的這些侵權指控的結果，因此無法估計可能的損失範圍。如果認定我們的產品或製造工藝侵犯了他人的知識產權，或者簽訂了涵蓋此類知識產權的許可協議，可能會導致重大責任和/或要求我們對我們在中國的業務、產品和/或製造流程進行重大更改。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。（見 “第一部分財務信息——第1項。財務報表—合併財務報表附註—意外開支。”）

42 |2020 年第三季度 10-Q

我們受到反競爭行為的指控。

2018年4月27日，美國加利福尼亞北區地方法院對美光和其他DRAM供應商提起訴訟。隨後，向同一個法院提起了兩起基本相同的案件。這些訴訟聲稱是代表全國範圍內的DRAM產品的間接購買者提起的。2019年9月3日，地方法院批准了美光的駁回動議，並允許原告有機會提出經修訂的合併申訴。2019年10月28日，原告提交了經修正的合併申訴，該申訴聲稱代表全國範圍內的DRAM產品的間接購買者。修正後的申訴以2016年6月1日至至少2018年2月1日期間根據聯邦和州法律對DRAM產品進行固定價格的指控提出索賠，並尋求三倍的金錢賠償、費用、利息、律師費以及其他禁令和公平救濟。

2018年6月26日，美國加利福尼亞北區地方法院對美光和其他DRAM供應商提起訴訟。隨後，向同一個法院提起了四起基本相同的案件。2019年10月28日，原告提出了經修訂的合併申訴。合併投訴旨在代表全國範圍內的DRAM產品的直接購買者。合併申訴以2016年6月1日至至少2018年2月1日期間根據聯邦和州法律對DRAM產品進行固定價格的指控提出索賠，並尋求三倍的金錢賠償、費用、利息、律師費以及其他禁令和公平救濟。

此外，已向以下加拿大法院提起了六起案件：魁北克高等法院、加拿大聯邦法院、安大略省高等法院和不列顛哥倫比亞省最高法院。這些案件中的實質性指控與在美國提起的案件中提出的指控類似。

我們無法預測這些問題的結果，因此無法估計可能的損失範圍。這些問題的最終解決可能會導致重大責任，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

材料、供應和資本設備的可用性和質量有限，或者對第三方服務提供商的依賴，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的供應鏈和運營取決於符合嚴格標準的材料的可用性，以及是否使用第三方為我們提供組件和服務。我們的材料和服務通常有多種供應來源。但是，只有有限數量的供應商能夠提供符合我們標準的某些材料和服務，在某些情況下，材料、組件或服務由單一供應商提供。各種因素可能會降低材料或組件的可用性，例如化學品、硅晶片、氣體、光刻膠、控制器、基板、引線框架、印刷電路板、靶材和掩膜玻璃毛坯。未來可能會不時出現短缺或交貨時間延長。我們的製造過程還取決於我們與用於我們許多產品的控制器的第三方製造商以及與外包半導體組裝和測試提供商、合同製造商、物流承運人和其他服務提供商的關係。

某些材料主要在某些國家可用，包括主要從中國獲得的稀土元素、礦物和金屬。貿易爭端或其他政治條件、經濟狀況或公共衞生問題，例如 COVID-19，可能會限制我們獲取此類材料的能力。儘管這些稀土和其他材料通常可以從多個供應商處獲得，但中國是其中某些材料的主要生產國。如果中國停止出口這些材料，我們的供應商獲得此類供應的能力可能會受到限制，我們可能無法獲得足夠的數量，也無法及時或以商業上合理的成本獲得供應。稀土元素、礦物和金屬的供應受限可能會限制我們製造某些產品的能力，並使我們很難或不可能與其他能夠從中國獲得足夠數量的這些材料的半導體存儲器製造商競爭。

我們和/或我們的供應商和服務提供商可能會受到關税、禁運或其他貿易限制以及為應對氣候變化、衝突礦產、負責任的採購行為、公共衞生危機或傳染病疫情的擔憂而頒佈的法律和法規的影響，這可能會限制我們的材料供應和/或增加成本。環境法規可能會限制我們在業務或產品中採購或使用某些化學品或材料的能力。此外，運輸線路中斷可能會延遲我們收到材料。過去，材料供應的交貨時間已延長。我們的材料、組件、服務供應中斷或交貨期的延長可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營取決於我們採購先進半導體制造設備的能力，從而能夠過渡到低成本的製造工藝。對於某些關鍵類型的設備，包括光刻工具，我們有時依賴於單一供應商。由於供應商的能力有限，我們在及時獲得一些設備方面不時遇到困難。我們無法及時獲得設備可能會對我們過渡到下一代製造工藝和降低成本的能力產生不利影響。延遲獲得設備還可能阻礙我們提高新設施產量的能力，並可能增加我們的停機坪總成本。我們無法及時獲得先進的半導體制造設備，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

新產品和市場開發可能不成功。

我們正在開發新產品，包括系統級存儲器和存儲產品和解決方案，以補充我們的傳統產品或利用其底層設計或工藝技術。我們在產品和工藝技術方面進行了大量投資，並預計在未來幾年中將花費大量資源用於新的半導體產品和系統級解決方案的開發。此外，我們越來越多地差異化我們的產品和解決方案，以滿足客户的特定需求，這增加了我們對客户準確預測最終客户需求和偏好的能力的依賴。因此，我們的產品需求預測可能會受到客户戰略行動的重大影響。

對於我們的某些市場，在客户為其產品設計和評估樣品時，及時交付具有日益先進的性能特徵的產品非常重要。如果我們沒有按照他們的產品設計計劃進行設計，我們的客户可能會將我們排除在進一步考慮之外作為這些產品的供應商。開發新產品的過程要求我們展示先進的功能和性能，通常要在計劃投產之前很長一段時間，才能確保客户在設計方面取得成功。COVID-19 疫情引發的公共衞生危機的影響以及為限制 COVID-19 的傳播而採取的措施可能會對我們在開發某些產品時達到預期時間表和/或預期或要求的質量標準的能力產生負面影響。此外，我們的一些組件的交貨時間很長，需要我們在預期需求之前幾個月下訂單。如果我們的預測與實際需求存在很大差異，那麼長的交貨時間會增加庫存過剩或銷售損失的風險。無法保證以下幾點：

•我們的產品開發工作將取得成功；

•我們將能夠以具有成本效益的方式生產新產品；

•我們將能夠成功推銷這些產品；

•我們將能夠與客户建立或維持關鍵關係，或者我們不會被禁止與某些客户合作，以滿足特定的芯片組或設計要求；

•我們將能夠將新產品推向市場並及時向我們的客户證明其資格；或

•這些產品的銷售所產生的利潤將使我們能夠收回開發工作的成本。

我們開發新產品和解決方案的努力不成功，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

系統解決方案銷售的增加可能會增加我們對特定客户的依賴以及我們開發和認證系統解決方案的成本。

我們對系統級內存和存儲產品的開發在一定程度上取決於能否成功確定並滿足客户對這些產品的規格。開發和製造系統級產品

44 |2020 年第三季度 10-Q

客户獨有的規格增加了我們對該客户及時以足夠數量和價格購買我們產品的依賴。如果我們未能及時識別或開發符合客户規格的產品，或根本無法識別或開發出符合客户要求的產品，則我們的收入和利潤率可能會受到重大不利影響。即使我們的產品符合客户規格，我們系統級解決方案的銷售也取決於我們的客户選擇我們的產品而不是競爭對手的產品，以及以足夠的數量和價格購買我們的產品。與我們的產品相比，我們的競爭對手的產品可能更便宜、性能更好或包含其他功能。我們長期銷售系統級內存和存儲產品的能力取決於客户及時以足夠的數量和價格創建、營銷和銷售包含我們系統級解決方案的產品的能力。如果我們未能成功開發和銷售系統級產品，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

即使我們成功地向客户銷售足夠數量的系統級解決方案，但如果我們的單位制造成本超過單位銷售價格，我們也可能無法產生足夠的利潤。與分立產品相比，根據客户規格製造系統級解決方案需要更長的開發週期，才能進行設計、測試和認證，這可能會增加我們的成本。此外，我們的一些系統解決方案越來越依賴複雜的固件，這些固件可能需要大量定製才能滿足客户的規格，這增加了我們的成本和上市時間。此外，由於新產品的推出或客户規格和/或行業標準的變化，我們可能需要更新固件或開發新固件，這增加了我們的成本。系統複雜性和系統級產品的延保期也可能增加我們的保修成本。我們未能以具有成本效益的方式及時生產系統級解決方案和/或固件，可能會導致對我們系統級產品的需求減少，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

不符合規格、有缺陷或以其他方式與最終用途不兼容的產品可能會給我們帶來巨大成本。

不符合規格或包含或被我們的客户視為含有缺陷或以其他方式與最終用途不兼容的產品可能會給我們帶來巨大成本或以其他方式對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在我們發貨後，我們會不時遇到不合格、有缺陷或不兼容的產品的問題。最近，我們進一步實現了產品供應的多元化和擴展，這可能會增加我們的一種或多種產品無法滿足特定應用規格的可能性。我們的產品和解決方案可能被視為對客户產品的功能承擔全部或部分責任，並可能導致我們的客户共享或轉移產品或財務責任，以補償最終用户因客户的產品未能按規定運行而產生的費用。我們可能會受到多種不利影響，包括：

•我們可能被要求或同意補償客户因有缺陷或不兼容的產品而產生的成本或損失，並更換產品；

•我們可能會導致收入減少或定價調整，以補償此類費用或聲稱的損失；以及

•我們可能會遇到負面宣傳，這可能導致我們產品的銷量下降或損害我們與現有或潛在客户的關係。

上述任何項目都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權，也無法留住瞭解和發展我們知識產權的關鍵員工。

我們維持對知識產權的控制體系，包括美國和外國專利、商標、版權、商業祕密、許可安排、保密程序、與員工、顧問和供應商簽訂的保密協議以及一般的內部控制體系。儘管我們對知識產權實行控制體系，但我們當前或未來的競爭對手仍有可能非法或以其他方式獲取、複製、使用或披露我們的產品和工藝技術或其他專有信息。某些外國的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權，我們的保密、保密和競業禁止協議可能無法執行或難以執行且執行成本高昂。

此外，我們維護和發展知識產權的能力取決於我們吸引、培養和留住高技能員工的能力。我們行業對此類熟練員工的全球競爭非常激烈。由於我們行業和經營業績的波動性，我們的經營業績和/或股票價格的下降可能會對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工的薪酬在一定程度上取決於我們的普通股的市場價格、某些績效指標、公司盈利水平或其他財務或全公司業績。如果我們的競爭對手或未來進入我們行業的人成功僱用了我們的員工，他們可能會直接受益於這些員工在我們工作期間獲得的知識。

我們無法保護我們的知識產權或留住瞭解並發展我們知識產權的關鍵員工，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

聲稱我們的產品或製造工藝侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權，或者未能獲得或續訂涵蓋此類知識產權的許可協議，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

與半導體和其他高科技行業一樣，其他人不時斷言我們的產品或製造工藝侵犯、不當使用、濫用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，將來也可能斷言。我們無法預測這些針對我們的指控的結果。這些類型的索賠，無論案情如何，都可能使我們承擔鉅額費用來辯護或解決此類索賠，並可能消耗管理層的大部分時間和精力。由於這些索賠，我們可能被要求：

•支付鉅額金錢賠償、罰款、特許權使用費或罰款；

•簽訂涵蓋此類知識產權的許可或和解協議；

•對我們的產品和/或製造流程進行實質性更改或重新設計；和/或

•停止在某些司法管轄區製造、製造、銷售、提供出售、進口、營銷或使用產品和/或製造工藝。

我們可能無法以商業上合理的條款採取上述任何行動，並且上述任何結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。（見 “第一部分財務信息——第1項。財務報表—合併財務報表附註—意外開支。”）

我們有許多知識產權許可協議。其中一些許可協議要求我們一次性或定期付款。將來我們可能需要獲得額外的許可證或續訂現有的許可協議。我們無法預測是否可以根據我們可接受的條款獲得或續訂這些許可協議。未能在必要時獲得或續訂許可證可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們不時受到各種法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠源於我們的正常業務行為或其他方面，無論是在國內還是國際上。任何索賠，無論是否有法律依據，都可能導致鉅額律師費，這可能會對我們的財務業績產生負面影響，擾亂我們的運營，並需要管理層的高度關注。我們可能會因與供應商或客户的關係、供應協議或與分包商或業務合作伙伴的合同義務而受到訴訟或仲裁爭議。我們還可能與我們的分包商或業務合作伙伴的行為有關聯並受到訴訟。我們還可能因我們發放的賠償（主要是向客户發放的賠償）、我們的產品保修條款以及產品責任索賠而受到訴訟。隨着我們繼續專注於與消費品（包括自動駕駛、增強現實等）製造商一起開發系統解決方案，消費者使用這些產品可能會使我們面臨更大的個人責任索賠。無法保證我們有足夠的保險來保護所有索賠和潛在責任，我們可能會選擇對某些事項進行自保。面對各種訴訟的風險可能會導致鉅額的成本和開支，因為我們需要為索賠進行辯護，需要賠償損失

46 |2020 年第三季度 10-Q

獎勵或簽訂和解協議，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們受到證券違規和相關不法行為的指控。

如果我們的製造過程因運營問題、自然災害或其他事件而中斷，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們和我們的分包商使用高度複雜的工藝製造產品，需要技術先進的設備和持續的修改以提高產量和性能。製造過程中的困難或產品組合變化的影響可能會降低產量或幹擾生產，並可能增加我們的每千兆位製造成本。我們和我們的分包商維持運營並在製造設施中持續實施新產品和工藝技術，這些工廠廣泛分散在美國、新加坡、臺灣、日本、馬來西亞和中國等多個國家的多個地點。

由於停電、設備運行不當、原材料或部件供應中斷或設備故障，製造過程不時出現中斷。我們在易受惡劣天氣和地質事件（包括地震或海嘯）影響的地點開展製造和其他業務，這些事件可能會干擾運營。此外，我們的供應商和客户也在這些地點開展業務。此外，包括政治或公共衞生危機在內的其他事件，例如 COVID-19、SARS-CoV、禽流感和豬流感、麻疹或埃博拉等傳染病的爆發，可能會影響我們或供應商的生產能力，包括隔離、生產設施關閉、供應短缺或旅行或運輸限制造成的延誤。例如，2020年3月，馬來西亞政府宣佈了限制該國行動的措施，以抑制 COVID-19 病例的數量。這些限制暫時限制了我們在該國全面運營製造設施的能力。上述事件過去曾不時發生，將來可能會發生。因此，除了運營中斷外，我們的保險費可能會增加，或者我們可能無法通過保險完全彌補任何持續損失。

如果由於任何原因生產中斷，則製造產量可能會受到不利影響，或者我們可能無法滿足客户的要求，他們可能會從其他供應商那裏購買產品。這可能導致製造成本顯著增加、收入損失或客户關係受損，所有這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的安全系統或客户、供應商或業務合作伙伴的安全系統遭到入侵可能會使我們蒙受損失。

我們維持對設施物理安全的控制系統。我們還管理和存儲與我們的運營相關的各種專有信息以及敏感或機密數據。此外，我們還處理、存儲和傳輸與客户和員工相關的大量數據，包括敏感的個人信息。未經授權的人員或員工可能會訪問我們的設施或網絡系統，以竊取商業祕密或其他專有信息、泄露機密信息、造成系統中斷或導致關閉。這些方還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，這些程序會干擾我們的運營並造成安全漏洞。我們的物理安全漏洞和對網絡系統的攻擊，或對擁有我們以及客户和供應商機密或敏感信息的客户、供應商或業務合作伙伴的入侵或攻擊，可能會造成重大損失，損害我們在客户和供應商中的聲譽，如果我們的客户、供應商或員工的機密信息遭到泄露，我們可能會面臨訴訟。上述內容可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們收購英特爾在IMFT的非控股權益涉及許多風險。

2019年10月31日，我們收購了英特爾在IMFT中的非控股權益，現稱為MTU。我們的收購涉及風險，包括但不限於無法出售MTU生產的產品、未充分利用費用的增加、研發費用增加、關鍵員工的留用以及MTU的成功整合。我們還可能面臨與合資活動有關的爭議的風險，或者在收取應付給我們的款項時遇到困難或延遲的風險。上述內容可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們過去曾揹負債務，為資本投資、業務收購和資本結構重組提供資金，預計將來還會產生債務。截至2020年5月28日，我們的債務賬面價值為66.9億美元。截至2020年5月28日，我們的循環信貸額度中有25.0億美元可供我們使用。根據當日我們普通股每股46.47美元的交易價格，截至2020年5月28日，我們的2032D票據超過本金的轉換價值為4.88億美元。

我們的債務可能會對我們產生不利影響。例如，這些義務可以：

•要求我們使用現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於為營運資金、資本支出、收購、研發支出和其他業務活動提供資金的現金流量；

•要求我們使用現金和/或發行普通股來結算可轉換票據的任何轉換義務；

•導致我們的某些債務工具加速到期並立即付款，或者在觸發某些違約條款（例如適用的交叉支付違約和/或交叉加速條款）時被視為違約；

•對我們的信用評級產生不利影響，這可能會增加未來的借貸成本；

•限制我們未來為資本支出、戰略收購或商業機會、研發和其他一般企業需求籌集資金的能力；

•限制我們承擔特定債務、設立或承擔某些留置權以及進行售後回租融資交易的能力；

•增加我們對經濟和半導體存儲器和存儲行業不利條件的脆弱性；

•增加我們因可變利率債務而面臨的利率風險敞口；

•由於我們的可轉換票據中的轉換條款，繼續稀釋我們的每股收益；以及

•要求我們在結算可轉換票據時繼續支付大大超過本金的現金，以最大限度地減少每股收益的稀釋。

我們履行債務工具下的還款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。這在某種程度上受市場, 經濟,

48 |2020 年第三季度 10-Q

財務、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素。無法保證我們的業務將從運營中產生現金流，也無法保證我們能夠獲得足夠的額外資本，其金額足以使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。此外，可能發生的事件和情況導致我們無法滿足適用的提款條件和使用我們的循環信貸額度。2019年，我們在達到特定信用評級並預付2022年到期的B優先有擔保定期貸款後，暫停了信貸額度下抵押品的擔保權益；但是，如果我們的公司信用評級降至一定水平以下，擔保權益將自動恢復。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要再融資或重組債務，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資金。如果我們無法實施其中一種或多種替代方案，我們可能無法履行債務償還義務，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們必須吸引、留住和激勵高技能員工。

為了保持競爭力，我們必須吸引、留住和激勵高管和其他高技能員工。我們行業中對經驗豐富的員工的競爭可能非常激烈，招聘和留住合格的高管、工程師、技術人員和銷售代表對我們的業務至關重要。我們無法吸引和留住關鍵員工，可能會抑制我們維持或擴大業務運營的能力。此外，我們開展業務的許多國家（包括美國）移民政策的變化，以及由於需要隔離或其他預防措施以限制感染傳染病的當地或全球公共衞生危機而對全球旅行的限制，可能會限制我們在特定地點招聘和/或留住人才或將人才轉移到特定地點的能力。如果我們的總體薪酬計劃和工作場所文化不再被視為具有競爭力，那麼我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會受到削弱，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

奇夢達破產程序的管理人對我們從奇夢達手中收購Inotera的所有權提出了質疑。

2011年1月20日，奇夢達破產程序的管理人邁克爾·賈菲博士在慕尼黑地方法院民事庭對美光和美光半導體有限公司（“美光B.V.”）提起訴訟。該申訴旨在根據《德國破產法》第133條宣佈美光公司與奇夢達於2008年秋季簽署的股票購買協議無效，根據該協議，美光公司購買了奇夢達幾乎所有的Inotera股份（“Inotera股份”），約佔當時Inotera已發行股份的18％，並尋求下令要求我們將這些股份重新轉讓給奇夢達遺產。除其他外，該申訴還旨在追回與Inotera合資關係的涉嫌價值的損失，並根據《德國破產法》第103條或第133條終止我們與奇夢達在股票購買協議同時簽訂的專利交叉許可。

在代表奇夢達遺產舉行了一系列聽證會，聽取了訴狀、辯論和證人的聽證會之後，法院於2014年3月13日發佈判決：（1）命令美光公司為與最初的股票購買相關的某些Inotera股票支付約100萬美元；（2）命令美光公司披露與其出售給第三方的任何Inotera股票有關的某些信息；（3）命令美光公司披露與其出售給第三方的任何Inotera股票有關的某些信息；（3）命令美光公司披露與其出售給第三方的任何Inotera股票有關的某些信息；（3）命令美光 Ron B.V. 將披露其從Inotera股票所有權中獲得的收益，特別包括分配的任何利潤關於Inotera股份和所有其他利益；（4）駁回奇夢達就與Inotera的合資關係有關的任何損害向美光提出的索賠；（5）決定取消奇夢達在專利交叉許可協議下的義務。此外，法院發佈了中間判決，除其他外，命令：（1）美光公司將美光公司仍擁有的Inotera股份轉讓給奇夢達遺產，並向奇夢達支付出售給第三方的任何Inotera股份的具體金額的遺產補償；（2）美光公司向奇夢達遺產支付一定金額的補償；（2）美光公司向奇夢達遺產支付一定金額的補償由 Micron B.V. 從 Inotera 股份的所有權中獲得。中間判決沒有立即可執行的效力，因此，美光能夠在完全控制Inotera股份的情況下繼續經營，但要視該案的進一步發展而定。2014年4月17日，美光和美光公司向德國上訴法院提交了上訴通知書，質疑地方法院的裁決。在開庭陳述後，上訴法院於2015年7月9日就此事舉行了聽證會，隨後任命了一位獨立專家對賈菲博士關於美光為奇夢達支付的金額低於公允市場價值的説法進行評估。2018年1月25日，法院任命的專家發佈了一份報告，得出結論，美光支付的金額在可接受的公允價值範圍內。上訴法院隨後於2019年4月30日舉行聽證會，2019年5月28日，上訴法院將該案發回專家重審，徵求專家的補充意見。2020 年 3 月 31 日，專家提出了

修訂了上訴法院的意見，其中重申了先前的觀點，即美光支付的金額仍在可接受的公允價值範圍內。

我們無法預測此事的結果，因此無法估計可能的損失範圍。該訴訟的最終解決可能導致Inotera股份損失或金錢損失，基於美光公司從Inotera股份所有權中獲得的利益而產生的未指明的損失，和/或專利交叉許可的終止，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會產生額外的税收支出或面臨額外的税收風險。

我們在美國以外的許多地方開展業務，包括新加坡，我們的税收優惠安排在一定程度上以滿足某些業務運營和就業門檻為條件。我們的國內和國際税收取決於我們在這些司法管轄區中收入的地理組合。我們未來的所得税和現金税負債準備可能會受到多種因素的不利影響，包括税務機關對我們的税收狀況和公司間轉讓定價安排的挑戰、未能履行税收優惠協議的履約義務、擴大我們在不同國家的業務以及税收法律和法規的變化。此外，我們向美國聯邦政府、美國各州和世界各地的其他司法管轄區提交所得税申報表，某些納税申報表可能會在幾年內繼續接受審查。對先前提交的納税申報表的審計和審查結果以及對我們税收風險的持續評估可能會對我們的所得税和現金税負債準備產生不利影響。上述項目可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

主要司法管轄區的税法變更可能會大大增加我們的税收支出。

在美國和許多外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。我們開展業務的任何司法管轄區的所得税法律法規的變更或此類法律的解釋都可能顯著提高我們的有效税率，最終減少來自經營活動的現金流，並以其他方式對我們的財務狀況產生重大不利影響。例如，我們的有效税率從2018年的1.2％提高到2019年的9.8％，這主要是由於美國於2017年12月22日頒佈的《減税和就業法》。此外，各級政府越來越注重税收改革和其他立法行動，以增加税收收入。經濟合作與發展組織開展的税基侵蝕和利潤轉移項目可能會進一步改變外國司法管轄區的税法。該組織代表着一個成員國聯盟，建議修改許多長期存在的税收原則。如果各國採納，此類變更以及美國聯邦和州税法或税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們來自各政府的激勵措施以履行或維持某些績效義務為條件，並可能減少、終止或返還。

我們已經獲得並將來可能會繼續獲得來自世界各地區的國家、州和地方政府的福利和激勵措施，旨在鼓勵我們在這些地區建立、維持或增加投資、勞動力或生產。這些激勵措施可能採取各種形式，包括補助金、貸款補貼和税收安排，通常要求我們開展或維持一定水平的投資、資本支出、就業、技術部署或研發活動，才有資格獲得此類激勵措施。我們無法保證我們將成功履行獲得這些激勵措施所需的績效義務，也無法保證撥款機構將提供此類資金。這些激勵安排通常賦予機構有權根據其條款和義務對我們的業績進行審計。此類審計可能導致適用的激勵計劃的修改或終止。我們獲得的激勵措施可能會減少、終止或返還，政府激勵措施的任何減少或回扣都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

50 |2020 年第三季度 10-Q

我們可能會在未來進行收購和/或結盟，這涉及許多風險。

收購和聯盟的成立或運營，例如合資企業和其他合作安排，涉及許多風險，包括：

•將收購或新成立的實體的運營、技術和產品整合到我們的運營中；

•增加用於升級和維護設施的資本支出；

•債務水平增加;

•承擔未知或低估的負債；

•使用現金為交易融資，這可能會減少為營運資金、資本支出、研發支出和其他業務活動提供資金的現金可用性；

•轉移管理層對日常運營的注意力；

•在不同和不同的地理區域管理更大或更復雜的運營和設施以及員工；

•僱用和留住關鍵員工；

•政府當局對交易的監管審查提出的要求，其中可能包括資產剝離或對我們開展業務或對收購業務的限制；

•無法實現協同效應或其他預期收益；

•未能維護客户、供應商和其他關係；

•被收購公司的內部財務控制、披露控制和程序、合規計劃和/或環境、健康和安全、反腐敗、人力資源或其他政策或做法的不足或無效；以及

•由於業務狀況的變化、技術進步或被收購業務的業績低於預期，收購的無形資產、商譽或其他資產的減值。

全球內存和存儲行業經歷了整合，並可能繼續整合。我們不時參與有關潛在收購和類似機會的討論。只要我們成功完成任何此類交易，我們可能會面臨上述部分或全部風險，包括與融資、負債承擔、整合挑戰以及此類交易可能伴隨的債務增加的風險。收購科技公司或與之結盟本質上是有風險的，可能不成功，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

外幣匯率的變化可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

在我們的全球業務中，重大交易和餘額以美元（我們的報告貨幣）以外的貨幣計價，主要是歐元、新加坡元、新臺幣和日元。此外，我們的製造成本中有很大一部分是以外幣計價的。其中一些貨幣兑美元的匯率一直在波動，未來可能會波動。如果這些貨幣兑美元走強，我們的製造成本可能會大幅增加。美元匯率與我們的外幣敞口相比發生不利變化，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

在未來一段時間內，我們可能會產生額外的重組費用。

我們不時地，而且將來可能會採取重組舉措，以簡化我們的運營，應對業務狀況、市場或產品供應的變化，或集中某些關鍵職能。我們可能無法從重組活動中獲得預期的節省或其他收益，並且在未來時期可能會產生額外的重組費用或其他與其他計劃相關的損失。在任何重組計劃中，我們都可能產生重組費用、生產產出損失、關鍵人員流失、運營中斷以及產品及時交付方面的困難，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

遵守客户和負責任的採購要求及相關法規可能會限制供應並增加用於製造我們產品的某些材料、用品和服務的成本。

我們的許多客户都採用了負責任的採購計劃，要求我們定期報告我們的供應鏈和負責任的採購工作，以確保我們以符合其計劃的方式採購所使用的材料、用品和服務，並將其納入我們銷售的產品中。如果我們無法驗證我們的產品是否符合其負責任採購計劃的規格，我們的一些客户可能會選擇取消我們作為供應商的資格或減少向我們的採購。滿足客户要求可能會限制我們使用的某些材料、用品和服務的採購和可用性，尤其是當此類材料、用品和服務的供應集中在有限數量的供應商時。這反過來可能會影響我們獲得製造產品所需的足夠數量的材料、用品和服務的能力和/或成本。

對環境保護和社會責任舉措的日益關注促使2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1502條及其美國證券交易委員會實施法規獲得通過。該法案對某些含有特定礦物的產品的製造商規定了供應鏈調查和披露要求，這些產品可能來自剛果民主共和國或其附近，為當地武裝團體提供資金或從中受益。這些衝突礦物通常存在於用於製造半導體的材料中。

我們無法遵守客户對負責任採購的要求或法規，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們和其他人受各種法律、法規或行業標準的約束，這可能會導致額外的成本和責任。

我們的產品製造需要使用設施、設備和材料，這些設施、設備和材料受我們運營所在的多個司法管轄區的廣泛法律和法規的約束。此外，我們受與設施的建造、維護和運營相關的各種其他法律和法規的約束。法律、法規或行業標準的任何變化都可能導致我們產生額外的直接成本，以及與客户和供應商關係相關的間接成本增加，並以其他方式損害我們的運營和財務狀況。任何不遵守法律、法規或行業標準的行為都可能對我們的聲譽和財務業績產生不利影響。此外，我們聘請各種第三方代表我們或以其他方式代表我們行事，這些第三方也受各種法律、法規和行業標準的約束。我們與這些第三方的合作也可能使我們面臨與他們各自遵守法律法規相關的風險。由於這些物品，我們可能會遇到以下情況：

•暫停生產；

•補救費用；

•改變我們的製造工藝；

•監管處罰、罰款和法律責任；以及

•聲譽挑戰。

我們未能或我們的第三方代理人未能遵守法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨交易對手違約風險。

我們與金融機構簽訂了許多協議，使我們面臨交易對手的違約風險，包括現金存款、投資和衍生工具。此外，我們面臨客户應收款項的交易對手違約風險。因此，我們面臨交易對手違約履行義務的風險。交易對手可能不遵守其合同承諾，這可能會導致他們在很少或根本沒有通知我們的情況下違約義務，這可能會限制我們採取行動減少風險的能力。此外，我們減少風險敞口的能力可能會受到合同安排條款或市場條件阻礙我們採取有效行動的限制。如果我們的一個交易對手破產或申請破產，我們收回因該交易對手違約而遭受的任何損失的能力可能會受到該交易對手流動性或管轄破產程序的適用法律的限制。如果發生此類違約，我們可能會蒙受重大損失，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

52 |2020 年第三季度 10-Q

在公司重組程序未決期間，MMJ的業務繼續受到東京地方法院的監督。

由於MMJ的重組計劃規定在完成對MMJ的收購後繼續向債權人付款，日本的重組程序（“日本程序”）仍在繼續，MMJ仍受東京地方法院和受託人（包括我們指定的受託人，我們稱其為商業受託人，以及由東京地方法院指定的受託人，我們稱其為法定受託人）的監督，待決重組程序的完成。業務受託人負責監督MMJ的業務運營，但監督與日本訴訟相關的需要採取的行為除外，這些行為由法定受託人負責。截至2020年第二季度末，幾乎所有債權人的付款都已根據MMJ的重組計劃支付。在分配了最後一筆款項以及東京地方法院批准併發布了結束重組程序的命令之後，MMJ在日本的重組程序和東京地方法院的監督將終止。

在日本重組程序懸而未決期間，MMJ有義務向東京地方法院提供定期財務報告，並可能需要在採取與其業務有關的若干重大行動之前獲得東京地方法院的同意，包括轉讓、處置或收購某些物質資產、承擔或擔保重大債務、解決物質爭端或簽訂某些重大協議。對於可能對MMJ的運營或資產產生重大影響的事項或物質資產的轉讓，也可能需要法定受託人的同意，前提是這些事項或轉讓可以合理預期會對MMJ重組計劃的執行產生重大不利影響。因此，在日本重組程序懸而未決期間，如果東京地方法院或法定受託人不願同意我們可能希望對MMJ採取的各種行動，我們將MMJ作為全球業務的一部分運營或促使MMJ採取某些我們認為對其業務可取的行動的能力可能會受到不利影響。

在公司重組程序懸而未決期間，MMJ的運營受到東京地方法院的持續監督，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2018 年 5 月，我們宣佈，董事會授權通過公開市場購買、大宗交易、私下協商交易、衍生交易和/或根據第 10b5-1 條交易計劃全權回購高達 100 億美元的已發行普通股。回購授權沒有到期日，不要求我們收購任何普通股，並受市場狀況和我們對可用現金最佳用途的持續決定的約束。


時期						購買的股票總數	每股支付的平均價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據公開宣佈的計劃或計劃可能購買的最大股票數量（或近似美元價值）

2020年2月28日	–	2020年4月2日	320,260	$	40.41	320,260
2020 年 4 月 3 日	–	2020年4月30日	608,716	45.18		608,716
2020年5月1日	–	2020年5月28日	—	—		—
			928,976	$	43.54	928,976	$	7,203,401,131

作為預扣税和與歸屬或行使股權獎勵相關的行使價而預扣的普通股也被視為普通股回購。根據授權的普通股回購計劃，這些扣留的普通股不被視為普通股回購，因此不包括在上表的金額中。

第 6 項。展品

展品編號

展品描述

隨函提交

表單

期末

展覽/ 附錄

申報日期

4.16

作為受託人的美光科技公司和美國銀行全國協會於2020年4月24日簽訂的第三份補充契約

8-K

4.2

4/24/20

4.17

美光科技公司2023年到期的2.497％優先票據的票據表格（包含在附錄4.16中）

8-K

4.3

4/24/20

31.1

規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證

31.2

規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證

32.1

根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證

32.2

根據 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證

101.INS

XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

54 |2020 年第三季度 10-Q

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


			美光科技公司
			（註冊人）


日期：	2020年6月30日	來自：	/s/David A. Zinsner
			大衞 A. 辛斯納
			高級副總裁兼首席財務官
			（首席財務官）

			/s/ 保羅·馬羅斯瓦里
			保羅·馬羅斯瓦里
			副總裁兼首席會計官
			（首席會計官）