根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-272424

招股説明書

7,940,835 股

普通股

本招股説明書涉及7,940,835股 普通股，這些普通股可能由本招股説明書中提到的賣出股東在行使 購買普通股的認股權證時不時出售。

我們不會從賣出股東出售 已發行普通股中獲得任何收益，但我們可能會從行使賣出 股東持有的認股權證中獲得資金。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “SMFL”。2023年7月18日，我們在納斯達克資本 市場上最後公佈的普通股銷售價格為0.62美元。認股權證沒有公開市場。

賣出股東可以不時通過公開或私下交易或兩者兼而有之，發行和出售本招股説明書提供的 普通股。這些銷售可以以 固定價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行。 賣出股票的股東可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理人可以從賣出股東、股票購買者或兩者兼而有之，以 的折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。任何參與的經紀交易商 和任何作為經紀交易商關聯公司的賣出股東都可能被視為 經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或經紀交易商關聯公司 提供的任何佣金或折扣都可能被視為承保佣金或折扣。出售股票的股東已告知 我們，他們與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分配其股份。請參閲”分配計劃 ” 以更完整地描述出售股票的方式。

投資我們的普通股涉及很高的風險 。見”風險因素” 從第 5 頁開始，閲讀在做出 投資決策之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年7月19日

目錄

您應僅依賴 我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書 中以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員 或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的 信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和 在合法的司法管轄區出售。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面之日是準確的，而且我們 以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間 證券的。

風險因素

投資我們的證券涉及很高 風險。您應考慮我們最新的10-K表年度報告的 “第一部分第1A-風險因素” 以及我們在該表 10-K 之後提交的最新的 表10-Q季度報告中的 “第二部分第1A-風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，我們提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代 未來的證券交易委員會（SEC）。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及 本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息，包含構成《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述” 的某些陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、 “繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“計劃”、“可能”、“可能” 等詞語及其類似表達方式和變體 旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述 出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是 標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 的部分，包括關於我們管理層意圖、信念或當前預期的聲明，這些陳述受 已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證 未來的表現，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修改 此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來的 事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述 和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的 信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類 信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者 不要過分依賴這些陳述。

所得款項的使用

我們不會從出售普通股的股東出售 中獲得任何收益。但是，通過行使賣出股東持有的認股權證 ，我們可能會獲得高達約1740萬美元的收入。對於我們使用淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。我們目前預計將從行使認股權證中獲得的 淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將 部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務。 淨收益的預期用途代表了基於我們目前的計劃和業務狀況的當前意圖。我們無法確定行使認股權證後將獲得的淨收益的所有特定用途 。在這些用途之前，我們可以將本次發行的淨收益 投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證 或美國政府的直接或擔保債務。

賣出股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保 折扣和佣金以及費用，或者他們在處置普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔註冊本招股説明書所涵蓋的 股票所產生的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於我們的律師 和我們的會計師的所有註冊和申請費用和開支。

股本的描述

我們的股本描述是參照我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1納入的 。

出售股東

賣出 股東發行的普通股是行使認股權證時可向賣出股東發行的普通股。我們正在登記 股票，以允許出售股票的股東不時提供股票進行轉售。

我們已根據美國證券交易委員會的規則 確定了實益所有權。除非以下腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的 個人和實體對他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非以下腳註中另有説明，否則根據賣出股東或代表賣出股東向我們提供的信息 ，任何賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

下表列出了賣出股東 以及有關每位賣出股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出 每個賣出股東實益擁有的股票數量。第三欄列出了賣出股東在本 招股説明書中發行的股票數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書 發行的所有股票。

適用所有權百分比基於截至2023年7月18日已發行4,537,589股普通股。為了計算本次發行後的所有權百分比，我們假設 賣出股東持有的所有認股權證都將轉換為普通股並在本次發行中出售。在計算某人實益擁有的股份數量 以及該人的所有權百分比時，我們認為該個人或實體持有的所有受 期權、認股權證或其他可轉換證券約束的股份，這些股票目前可行使或發行，或將在 2023 年 7 月 18 日起的 60 天內變為可行使或可發行的股份。但是，為了計算 任何其他人的所有權百分比，我們認為這些股票不是已發行的。儘管有上述規定，但某些賣出股東 持有的某些認股權證包含所有權限制，因此，如果此類認股權證在行使普通股發行時生效 之後，該持有人及其關聯公司將在此類普通股發行生效後立即實益擁有超過 4.99% 的已發行股份，這種限制 我們可在不少於提前 61 天發出通知後予以豁免；前提是某些認股權證的限額為9.99％ 因此， 如果受這些限制約束的賣出股東的實益擁有超過該限制的股份，我們將適用的 百分比降至4.99％或9.99％（如適用）。

賣出股東可以出售本次發行中的所有股份、部分股份或 任何股份。請參閲”分配計劃.”

分配計劃

每位賣出股東及其任何 的質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在交易證券的任何 證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售將按固定 價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行。賣出 股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券 。

賣出股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 （或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判，但是，除本招股説明書補充文件中規定的 外，根據FINRA規則，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；根據FINRA規則2121對主交易進行加價或降價。

在出售 證券或其權益時，賣出證券的股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來又可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出 的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券 借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。

出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商 或代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，與此類出售有關。在這種情況下，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及他們購買的證券的轉售 的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售 股東都通知我們，它與任何人 沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配證券。

我們需要支付某些費用 以及我們因證券註冊而產生的費用。我們已同意向出售的股東提供賠償 某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書有效期至 (i) 賣出股票的股東無需註冊即可轉售證券之日，不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求我們遵守《證券法》第 144 條或任何其他類似效力的規則規定的當前 公開信息，或 (ii) 所有證券已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則出售效果。如果適用的州證券法有要求，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券 。此外，在某些 州，除非此處涵蓋的轉售證券已在適用的 州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且得到遵守，否則不得出售。

根據 《交易法》規定的適用規章制度，任何參與分銷轉售證券的人在開始分配之前，在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動 。 此外，賣出股東將受《交易法》及其規章制度的適用條款的約束， 包括條例M，這可能會限制賣出股東或任何其他 個人購買和出售普通股的時間。我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的 副本（包括遵守《證券 法》第172條）。

法律事務

在此發行的證券的有效性將由華盛頓特區的 Bevilacqa PLLC 移交給我們。

Bevilacqua PLLC持有6,466股普通股 ，這是先前向我們提供的法律服務的部分對價。

專家們

Daszkal Bolton, LLP 已經審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併 財務報表，該報告以引用方式納入了本招股説明書。我們的合併財務報表以引用方式納入 ，依據的是Daszkal Bolton, LLP根據其作為會計和審計專家的權限發表的報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的 網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.smartforlifecorp.com上查閲。 在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息 和附錄，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們 提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述在所有方面均通過提及其所引用的文件 進行限定。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用 納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的 文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着你 必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何 文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件 以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下， 除外，這些文件或根據 8-K 表格最新報告第 2.02 或 7.01 項提供的文件部分，除外 K，以此類表格提交的與此類信息相關的證物），直到根據註冊聲明發行 本招股説明書所包含的證券已終止或已完成：

您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本，不收取 費用：

Smart for Life, In

990 S 羅傑斯環路，3 號套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

收件人：祕書

(786) 749-1221