附錄 10.1

股票 購買協議

本 股票購買協議（以下簡稱 “協議”）由龔雲光（“買方”）、 和Vivic Corporation（香港）有限公司於2023年7月12日簽訂。有限公司，一家在香港成立的公司（“股東”），擁有在中國成立的廣東威冠船舶科技股份有限公司（“公司”）所有已發行股份。

演奏會

股東 擁有公司所有已發行股本（“股份”）；以及

買方 希望根據本協議中規定的條款和條件從股東那裏購買股份，股東希望向買方出售股份。

現在， 因此，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及為了其他有益和有價值的報酬， 特此確認其收到和充足性，雙方達成以下協議：

文章 1

定義

正如本協議中使用的 一樣，以下術語應具有以下含義，並應在單數中包括複數，在複數 數字中包括單數，除非上下文另有要求（本第 1 條中未定義的大寫術語應具有本協議其他地方的此類術語所賦予的含義）：

就個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制受或 與第一個提及的人共同控制的任何其他人。

“資產” 是指公司的所有資產。

“業務” 是指公司目前開展的業務。

“合同” 是指任何協議、合同、義務、承諾、承諾、契約、抵押貸款、保單、安排或文書， 包括其任何固定或臨時的書面或口頭的明示或暗示的修正案， 公司不得無故終止這些協議、合同、承諾、契約、抵押貸款、保單、安排或文書，且對公司不承擔超過10,000美元的責任。

“政府 機構” 是指任何性質的聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府，或任何性質的政府或準政府機構 （包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）。

“知識” 如果 (a) 某人實際知道 該事實或其他事項，或者 (b) 可以合理地預期擔任 公司首席執行官或首席財務官的謹慎個人在代表 公司履行職責的過程中會意識到該事實或其他事項，則該人將被視為 “瞭解” 該事實或其他事項。

“法律 要求” 是指任何適用的聯邦、州、地方、市政、外國、國際、跨國或其他行政 命令、憲法、法律、法令、普通法原則、法規、法規、法規或條約。

“負債” 是指任何負債（無論已知還是未知、已申報還是未申報、絕對負債還是或有負債、應計或 未應計、已清算還是未清算，以及是否到期），包括（但不限於）任何 税負債。

“重大 不利變化” 是指任何單獨或總體上對公司業務、財務 狀況或經營業績造成重大不利的變化或影響，但因以下原因引起的變化或影響除外：(i) 總體經濟狀況；(ii) 航空和航空航天業的一般狀況；(iii) 金融市場；(iv) 本 協議的訂立或公開披露或特此設想的交易以及 (v) 法律和適用規則和條例的變化。

“普通 業務流程” 是指公司與過去慣例相一致的正常業務流程。

“許可證” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 為公司目前開展業務所必需的所有許可、許可、命令或批准。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他合法的 實體。

“監管 批准” 是指 聯邦、州和地方政府當局為完成本協議所設想的交易所必需的所有監管批准、豁免、等待期過期、書面意見或其他行動。

“證券 利息” 是指任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權、押金或其他擔保權益，但不包括 (a) 機械師、物資人員 和類似的留置權，(b) 尚未到期和應付税款的留置權或納税人通過適當的 程序真誠質疑的税款的留置權，(c) 購買貨幣留置權和擔保資本租賃下的租金付款的留置權安排，（d）就不動產而言， 通行權、建築物使用限制、差異和地役權，前提是這些安排在任何實質方面均不幹擾 公司的業務運營以及 (e) 在正常業務過程中產生的、與 借款無關的其他留置權。

實體的 “子公司” 是指在適用的 時間直接或間接擁有超過該實體未償有表決權資本存量 50% 或有權選舉該實體董事會或其他理事機構多數席位的任何實體（無論當時此類實體的任何其他 類別的股本在將來發生任何突發事件時是否具有或可能擁有投票權），由此類實體控制或持有，或由該實體和此類 實體的一家或多家其他子公司控制或持有，或由一家子公司控制或持有或該實體的更多其他子公司。

“納税 申報表” 包括國家、 省、地方或外國税務機關要求提供的任何與税收相關的重要報告、聲明、表格、申報表或其他文件或信息。

“税” 或 “税收” 是指任何國家、州、地方和國外所得税或總收入税、替代性或附加最低税、 銷售和使用税、關税和任何其他税、收費、費用、徵税或其他評估，包括財產、轉讓、職業、 服務、許可證、工資單、特許經營、消費税、預扣税、從價税、遣散費、印花税、溢價、意外利潤、就業、租金 或其他税款、政府費用或類似評估或任何形式的收費，以及任何利息、罰款或罰款、 税收附加費、額外金額、任何聯邦、州、地方或外國 税務機構徵收的缺陷、評估或政府費用。

“交易 文件” 是指本協議以及與之相關的任何其他協議。

第 2 條

出售 和購買股票

第 2.1 節。股票的購買和出售。

作為 換取此處規定的對價，買方根據並遵守本協議的條款和條件，特此向股東購買 ，股東特此向買方出售、轉讓和交付股份的所有權利、所有權和權益。作為 股份的對價，買方應向股東支付1,000元人民幣，並應向賣方賠償本公司及其關聯公司的所有 負債，詳情見本文。

第 2.2 節。所有權和轉讓文書的交付；購買價格

在執行和交付本協議的同時，股東應出售、轉讓和交付給買方，其中 (i) 在本協議執行之前通過電匯 向股東指定的賬户支付1,000元人民幣，以及 (ii) 以附錄A的形式執行和交付代表股份的證書 ，以空白形式正式簽名或附有正式簽名的股票授權書 以及買方為完成交易而合理要求的其他轉讓文書本協議中考慮的交易 以及向買方授予股份所有權所必需的交易，不附帶任何擔保權益、 索賠或限制，聯邦或適用的州證券法規定的限制除外。

第 3 條

股東的陳述 和保證

作為 誘使買方簽訂本協議並履行其在本協議下的義務，股東自本協議發佈之日起向買方 陳述並保證：

第 3.1 節。組織、信譽良好、權力

公司是一家根據中國法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。公司擁有擁有、租賃和運營其資產以及開展業務的公司 權力和權限。公司的會議記錄、股票賬本和股票轉讓 記錄將提供給買方。

第 3.2 節。公司註冊證書和章程。

更正 公司註冊證書（“公司註冊證書”）、章程（“章程”） 和其他組織文件（統稱為 “組織文件”）的完整副本，每種文件均已向買方提供了迄今為止經修訂的 。

第 3.3 節。資本存量。

(a) 出售給買方的股票代表公司目前已發行的所有股份，經正式授權，有效發行， 已全額支付，不可估税，發行時遵守所有國家、省和地方法律。任何獲得 發行股票的人，也沒有通過任何此類人提出索賠的人就任何此類發行向公司提出任何索賠，包括基於涉嫌虛假陳述與此類發行有關的事實的任何 索賠，或未提出 就此類發行所陳述的事實陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(b) 沒有規定或要求出售、購買或發行 股份或公司任何其他股本或證券的未兑現要約、期權、認股權證、權利、看漲、承諾、債務（口頭或書面）、轉換權、 計劃或其他協議（有條件或無條件）。

第 3.4 節。股票。

股東 擁有良好、有效和適銷的股份所有權，不受任何契約、條件、限制、投票安排、收費、 擔保權益、期權或不利索賠。在交付代表股票的證書或正式執行的轉讓文書後， 買方將獲得股票的良好和有價所有權，且不受任何擔保權益、限制或索賠。

第 3.5 節。子公司、部門和關聯公司。

公司擁有温州嘉旭遊艇有限公司（“子公司”） 的所有已發行和流通股權，並且不直接或間接擁有或擁有任何其他公司、合夥企業、合資企業、 公司或其他實體的任何股權。

第 3.6 節。授權。

股東 擁有執行、交付和履行本協議的合法權利和能力，無需獲得任何批准、授權、 同意或豁免，也無需發出除董事會要求的批准以外的任何通知。股東已採取適用法律、其組織文件和公司組織文件要求的所有 行動（如果有），以授權執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易。本 協議以及股東或公司作為一方的所有其他交易文件已經或將由股東或公司正式簽署和 交付（視情況而定），構成股東 或公司（視情況而定）的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該方強制執行，但 可執行性可能受到限制的範圍除外通過破產、破產、重組、暫停、破產、欺詐性運輸或類似法律 普遍影響或涉及債權人權利的強制執行，並遵循公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行 ）。

第 3.7 節。協議的效力。

除附表4.7中規定的 外，股東執行、交付和履行本協議以及特此考慮的出售 的股份，不論是否發出通知和時效，或兩者兼而有之，(a) 違反公司、股東或企業所遵守的法律、法規、規則、 規章或行政命令的任何條款；(b) 違反任何判決、命令、適用於公司、股東或企業的任何法院的令狀或 法令；或 (c) 導致違反任何條款或與之衝突， 根據公司組織文件或任何承諾、合同或其他協議 或文書，包括本公司為當事方或任何資產或股份受其約束的任何合同，訂立或徵收任何資產或股份的契約、條件或規定，或構成違約，或導致對任何資產或股份產生或強加任何擔保權益 。

第 3.8 節。政府和其他方面的同意。

對於股東執行、交付和履行本協議或股東 或公司作為當事方的任何其他交易文件，或採取本協議中設想的任何行動，不需要 向任何政府或公共機構或機構發出通知、同意、授權或批准或豁免；(ii) 不向任何人發出通知、同意、授權或批准 股東作為當事方或股份或 資產所依據的任何性質的協議、安排或承諾在 股東或公司執行、交付和履行本協議或 股東或公司作為當事方的任何其他交易文件，或此處考慮採取的任何行動時，必須受其約束或受其約束，或受其約束，或公司從中獲得或有權從中獲得利益。按照本文的設想出售股份 不會導致公司為成為任何客户的供應商而必須保持 的任何許可、客户認證或批准的失效、終止或沒收。

第 3.9 節。財務信息。

買方 有機會查看公司的財務記錄，並同意 “按原樣， ” 收購公司，股東不對公司的財務狀況作出任何陳述。公司財務報表 和所有基礎文件的副本已經或將要提供給買方。

第 3.10 節。遵守適用法律。

公司 的業務行為並未違反或侵權，據股東所知，任何違反或違反現行 且適用於公司的法律、法規、法令、規章或行政命令的指控都沒有合理的 依據，除非在每種情況下都無法合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響的違規或侵權行為從整體上看，從業務上講。根據任何公司許可證、向其發出的任何政府或行政命令或要求，或任何法院對其適用的任何命令、 令狀、禁令或法令，公司均不違約 。

第 3.11 節。訴訟。

在任何法院、政府、行政或其他主管機構 或私人仲裁法庭上沒有任何針對公司的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、賠償、調查或聽證會，或可能 在任何法院或政府、行政或其他主管機構 或私人仲裁法庭進行的，或 (i) 據股東所知，任何此類索賠是否受到威脅；(ii) 股東是否有任何已知的 合理的事實預計會引發索賠、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調查 或聽證會，這可能會導致重大不利變化，或阻礙本協議所設想的交易的完成。 公司沒有放棄與任何義務相關的任何訴訟時效或其他肯定性辯護。公司 作為當事方或資產或業務受其約束的任何法院、仲裁員或政府、行政或其他主管機構都沒有持續的 命令、禁令或法令。任何法院或其他法庭或任何機構 或其他機構的命令、判決或法令均未永久或暫時禁止或禁止公司或 公司的任何現任高管、董事或員工從事或繼續與業務有關的任何行為或做法。

第 3.12 節。税務問題。

(a) 公司已經提交了所有需要提交的納税申報表，或者已經獲得了提交此類納税申報表的有效期限。 所有此類納税申報表在所有重要方面都是正確和完整的。公司所欠的所有税款均已支付或足額預留 。公司目前不是任何延期提交任何尚未按時提交的 納税申報表的受益人（對此類延期給予應有的考慮）。在公司 未提交納税申報表的司法管轄區，當局從未提出過任何書面索賠，聲稱該司法管轄區正在或可能需要納税。公司因未繳納任何税款（或涉嫌未繳納任何税款而產生的任何 資產均不存在擔保權益（尚未到期和 應繳税款除外）。

(b) 公司已預扣並支付了所有需要預扣的税款（最低金額的税款除外），並與 已支付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項有關。

(c) 在提交納税申報表的任何期限內，任何機構都沒有待處理或威脅提出的額外税款申請。自 2020 年 12 月 31 日以來， 已向買家交付了所有所得税申報表、檢查報告和缺陷陳述 的正確完整副本。

(d) 公司沒有放棄任何税收時效法規，也沒有同意延長税收（ 除有效延長提交納税申報表的時間外）評估或缺陷的期限。

第 3.13 節。經紀人和發現者。

股東、公司及其任何高管、董事或僱員均未僱用任何經紀人或發現者，也未因與本協議所設想的交易相關的任何經紀費、佣金或發現者費用承擔任何責任。股東 同意賠償、捍衞買方並使買方免受任何經紀人或發現者 因公司或股東採取的行動而可能承擔的任何責任、損失、成本、索賠和/或要求。

第 4 條

買方的陳述 和擔保

買方 特此向股東陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期：

第 4.1 節。衝突；默認值。

執行和交付本協議以及由 買方簽訂或將要執行的其他協議和文書，買方履行本協議及其下的義務以及買方完成本協議或由此設想的交易 不會：(i) 要求任何政府機構向 進行任何授權、批准、同意、登記、聲明或備案；(ii) 違反任何適用於 買方的法律、法規、判決、法令、禁令、命令、令狀、規則；或(iii) 與任何合同、協議、票據、債券、擔保、信託契約、貸款協議、抵押貸款、許可、租賃、契約項下的任何 義務發生衝突或導致違約、造成違約事件（或在發出通知後或兩者都構成違約事件的事件），或賦予任何第三方終止、取消或加速履行任何 義務的權利， 買方是當事方或該方受其約束且將影響 協議完成的文書、命令、仲裁裁決、判決或法令特此考慮的交易。在任何政府機構面前或正在進行的未決或據買方所知，沒有涉及或可以合理預期的 限制或阻止本協議所設想交易的完成的行動、訴訟、 索賠、訴訟、詢問或調查。

第 4.2 節。經紀人、發現者和代理人。

買方和買方的任何代理人均未僱用任何經紀人或發現者，也未對與本協議所設想的交易相關的任何經紀費、佣金或找款人 費用承擔任何責任、為其辯護並使股東 免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使任何經紀人或發現者因採取行動而可能承擔的與本次交易有關的 的任何責任、損失、成本、索賠和/或要求買方或其任何高級職員、董事或員工。

第 4.3 節無需同意。

對於買方執行、交付和履行本協議或買方作為當事方的任何其他交易文件， 或採取此處設想的任何行動， 均不要求向任何政府或公共機構或機構發出 通知、同意、授權或批准或豁免。在買方執行、交付和履行 本協議或買方作為當事方的任何其他交易文件或買方作為當事方的任何其他交易文件，或買方作為當事方的任何其他交易文件，或買方資產受其約束或受其約束的任何性質的協議、 安排或承諾下，買方獲得或有權從中獲得利益時，無需向任何人發出通知、同意、授權或批准此處考慮買方採取的任何行動。

第 5 條

更多 保證

股東 和買方承諾並同意不時交付、確認和安排向適當的政府機構提交（或促使 執行、交付、確認和提交 ），不經進一步考慮， 所有此類進一步文書，並採取所有可能合理必要或適當的進一步行動，以執行本協議的條款 和意圖。

第 6 條

關於税收的協議

第 6.1 節。納税申報表。

買家 將準備或安排準備本公司自本 之日起到期或可能提交的任何公司納税申報表。買方應不遲於到期日前 30 天（關於實際批准的延期）向股東提供任何此類納税申報表的草稿，包括截至本申報表之日或之前的任何期限，並將允許股東審查、評論 和批准此類納税申報表草稿。股東不得無理地拒絕或推遲對任何此類納税申報表草案的批准。 為避免疑問，股東應負責支付截至本文發佈之日為止 歸因於公司活動的所有税款。

第 6.2 節。税務方面的合作。

買方 和股東應在合理要求的範圍內，在根據本條 提交納税申報表以及任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。此類合作應包括保留和 （應另一方的要求）提供與任何此類審計、訴訟 或其他程序合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上為 下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。買方和股東應並應促使公司保留與截止日期之前開始直至相應應納税期限的 法定時效到期之前的任何應納税期相關的所有與公司相關的税務事宜的 賬簿和記錄，並遵守與任何税務 機構簽訂的所有記錄保留協議。

第 7 條

陳述和擔保的有效性；賠償

第 7.1 節。生存。

本協議、本協議任何附錄或附表以及與本協議相關的任何證書或文書中規定的 陳述和擔保應在本協議發佈之日起十八 (18) 個月內有效（“保修期”）， 隨即終止併到期，此後不具有任何效力或效力，除非 (i) 與任何索賠有關的書面通知 視情況而定，應在第 7.6 節和 結束之前交付給買方或股東保修期，只要該索賠未得到解決，此類索賠應在該保修期終止後繼續有效； (ii) 對於在該日期或之前為解決此類索賠而啟動的任何訴訟。儘管有上述 的規定，僅就税收的陳述和擔保而言，適用的保修期應為適用的 時效法規。

第 7.2 節。股東的賠償。

在 遵守下文第7.5節規定的前提下，股東特此向買方保證並同意，股東應賠償公司 和買方的買方和關聯公司及其每位繼任人和受讓人（個人為 “買方受償方”）， ，並使他們免受任何和所有費用、損失、索賠、負債（包括税款）、罰款、罰款和罰款的影響， 損害賠償和開支（包括與之相關的利息（如果有的話）、法庭費用和律師的合理費用和支出）（由於違反本協議中的任何陳述或保證 或未履行股東在本 協議中達成的任何協議、契約或義務（包括但不限於本協議中的任何附錄或附表以及與本協議相關的任何證書或文書）中未履行任何實質性協議、契約或義務，導致他們中任何人蒙受的（統稱為 “損害”）。

第 7.3 節。買方賠償。

買方 特此向股東承諾並同意，買方應賠償股東及其關聯公司（個人，即 “股東 受償方”），並使他們免受股東賠償 方因任何虛假陳述、違反本協議中的任何陳述或擔保或未履行任何協議的任何 實質方面而遭受的任何和所有損失，買方在本協議（包括但不限於任何附錄或 附表）中作出的承諾或義務此處以及隨函交付的任何證書或文書）。

第 7.4 節。辯護權。

如果 引起任何此類賠償的事實涉及任何第三方對買方受賠償方 方或股東受賠償方（此處稱為 “受賠方”）的任何實際索賠或要求，則受補償方將立即向賠償方發出 任何此類索賠的書面通知，通知應合理詳細説明此類索賠的性質、依據 和金額（“第三方索賠通知”）。這是適用的賠償 方有義務就此類索賠向適用的受賠方及時提供適用的第三方索賠通知的先決條件，前提是未提供此類第三方索賠通知 應免除該賠償方為此類索賠進行賠償的義務僅在賠償方 方因該受賠方未能發出第三方索賠通知而受到損害的情況下提出索賠根據需要。收到此類第三方索賠通知的賠償方可以（在不影響任何受賠方通過自己選擇的律師自理 費用參與此類索賠或訴訟的權利的前提下）在自該之日起三十 (30) 天內，通過向受賠方發出書面通知（“辯護選擇”），選擇並支付 的律師為此類索賠或訴訟進行辯護，費用自理 第三方索賠通知被視為已收到；但是，前提是收到第三方索賠通知的賠償方可以 未經受賠償方同意，不得解決此類索賠或訴訟，除非所提供的唯一救濟是完全由賠償方承擔的金錢賠償，否則不得無理拒絕或 延遲同意；而且，如果任何訴訟中的被告同時包括賠償方和受賠方，且受賠方應合理地 } 得出結論，賠償方選擇的律師存在利益衝突，因為有不同或額外的 辯護雙方，受賠方應合作為此類索賠進行辯護，並應向賠償方 方提供其控制下的相關信息，但受賠方應有權聘請自己的律師 並控制其辯護，並有權獲得此類單獨辯護所產生的所有合理費用和費用的補償。 在任何情況下，如果在前述三十 (30) 天通知期到期之前，提供第三方索賠通知的受保方迴應了第三方 方索賠，如果合理要求採取此類行動以最大限度地減少損害或避免沒收或罰款，或者由於有任何要求 ，則本條的規定均不會減少或減少各方在本條下的義務依法。如果收到第三方索賠通知的賠償方未按上述 的規定正式作出辯護選擇，則該賠償方將被視為不可撤銷地放棄了為此類索賠進行辯護或解決的權利，但它將有權自費 出席，但不得以其他方式參與與此類第三方的訴訟；如果賠償方確實給予了應有的答覆選擇辯護，則發出第三方索賠通知的受保方將有權自費 出席，但無權以其他方式出席參與此類訴訟。本協議各方無權對與上述所述第三方索賠相關的任何損害賠償金額（包括合理的律師費和開支）提出異議。

第 7.5 節對賠償權的限制。

(a) 除非買方賠償方在本協議下提出的任何 和所有此類賠償索賠的總金額超過 100,000 美元（“籃子”），否則任何買方賠償方均無權根據本協議獲得賠償。 如果買家賠償方索賠超出購物籃的金額，則買家賠償方有權就超過購物籃的每1美元獲得一美元半（1.50美元） 美元，直到買家賠償方收到的 金額等於已賠償的賠償索賠加上補償索賠籃子的總和。如果買方賠償 方有權就賠償索賠獲得任何進一步的付款，則應按美元兑美元支付， 受此處包含的任何限制。

(b) 股東根據本第十條承擔的總責任不得超過100,000美元。

(c) 除非發生欺詐，否則本協議第7.2和7.3節中規定的補救措施應是買方 受賠方和股東受賠償方在交易日起和交易後就任何違反陳述或擔保 或部分或全部未履行本協議中包含的任何契約或協議而獲得的唯一和排他性的補救措施；前提是，此處 中的任何內容均不得阻止任何一方均不得尋求與之相關的公平補救措施（包括具體履約或禁令救濟）。

第 8 條

雜項

第 8.1 節。開支。

除 在本協議中另有規定的範圍內，如果本協議所設想的交易未完成，股東 和買方應各自支付各自的費用以及各自法律顧問和其他專家的費用和開支。

第 8.2 節。約束效應；好處。

本 協議應為本協議雙方的利益提供保障，並對協議各方及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力。除非本協議中另有規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向除本協議各方、買方受償方、股東受償方或其各自的繼承人和受讓人 以外的任何人 授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

第 8.3 節。任務；委託。

未經所有其他 方事先書面同意，本協議的 方均不得轉讓其在本協議下的權利或委託其義務。

第 8.4 節。通知。

本協議要求或可能發出的所有 通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式 ，當面交付或由認可的隔夜快遞發送給以相同方式提供或發出相同內容的 一方時，應視為已按時發送：

如果 給買家，請給：

或 在買家可能已告知其他各方的其他地址

在 寫作中；以及

如果 致股東，則：

或 在股東可能以書面形式通知買方的其他地址；以及

所有 此類通知、請求和其他通信應被視為在送達之日（如果由 人手送達）和發送後的下一個工作日（如果由認可的隔夜快遞員）收到。

第 8.5 節。完整協議。

本 協議（包括本協議的附表和附錄）和其他交易文件構成整個協議，並取代 雙方先前就本協議主題 事宜達成的口頭和書面協議、聲明、陳述或承諾。本協議的任何一方均不受本協議或本協議任何附表或附錄或任何其他交易 文件中未明確規定的任何書面或口頭論證、陳述、 承諾或諒解的約束或指控。

第 8.6 節。管轄法律。

本 協議以及本協議各方在本協議下的權利和義務應受香港法律管轄、在 中解釋和執行，但不影響其法律選擇原則。因違反 或威脅違反本協議而產生的任何訴訟均應在位於香港的適當法院提起，雙方特此將 交由此類法院管轄，以執行本協議。

第 8.7 節。修正案。

本 協議不可修改或更改，除非由尋求執行任何此類修改或修正案的一方或多方簽署書面文書。

第 8.8 節。交易税。

買方 應支付因向買方轉讓股份以及向股東出售業務及其所有權轉讓給買方而向股東徵收的所有轉讓税。

見證，本協議各方已要求其正式授權的代表自上述 的第一天起執行和交付本協議。

附錄 A

賠償 協議

在 對Vivic Corporation（香港）有限公司轉讓的考慮僅限於下列簽署人 Yun-Kuang Kung （“買方”）（“買方”）所有已發行股本（“公司”）（“賣方”）（“賣方”）進行商定的對價，並承認買方同意在進行買方認為適當的盡職調查後以 “原樣” 收購公司 ，並對賣方及其賣方進行賠償關聯公司並使其免受 與公司業務相關的任何索賠的損害，買方特此向賣方保證並同意，買方應賠償賣方和 其關聯公司，包括但不限於Vivic Corp.（均為 “受賠方”），並使其免受因公司業務引起或與公司業務相關的任何和所有索賠，無論這些索賠是在本協議發佈之日之前還是 之後產生的，無論是目前已知還是未知，包括但不限於任何税收索賠， 免受損害。

如果 向其打算根據本協議尋求賠償的受賠方提出任何索賠，則受賠方 方將立即向買方發出任何此類索賠的書面通知，該通知應合理詳細地説明此類索賠的性質、依據 和金額（“索賠通知”）。對於受賠方及時向買方提出的此類索賠，買方有義務賠償 的義務是先決條件，前提是未能及時提供此類索賠通知 才能免除買方對此類索賠進行賠償的義務，前提是買方因該賠償方未能提供賠償而受到損害 按要求發出索賠通知。買方可以（在不影響任何受保方 方通過自己選擇的律師自費參與的權利的前提下）在認為收到索賠通知之日起三十 (30) 天內，由買方選擇並通過向受賠方發出書面通知（“辯護選擇”）的方式為此類索賠或訴訟進行辯護，但前提是未經受賠償方的同意，買方不得解決此類索賠或訴訟 ，不會無理地拒絕同意，或延遲，除非提供的唯一救濟 是完全由買方承擔的金錢損害賠償；而且，如果任何訴訟中的被告同時包括買方或公司 和受賠方，且受賠方應合理地得出結論，認為買方選擇的律師由於雙方可用的不同或額外的辯護而存在利益衝突 ，則受賠方應配合 對此類索賠進行辯護，並應根據其向賠償方提供相關信息與此相關的控制權， 但受賠方有權聘請自己的律師並控制其辯護，並有權獲得 在這類單獨辯護中產生的所有合理費用和開支的補償。在任何情況下，如果在前述三十 (30) 天通知期到期之前， 提供索賠通知的受保方迴應第三方的索賠，如果合理要求採取此類行動以最大限度地減少 損害或避免沒收或罰款，或者由於法律規定的任何要求，則本協議的條款均不會減少或 減輕買方在本協議下的義務。如果買方沒有按照上述規定適時通知受賠方 其選擇辯護，則買方將被視為不可撤銷地放棄了為這類 索賠進行辯護或解決的權利，但買方將有權自費出席，但不得以其他方式參與與此類第三方的訴訟； ，如果買方確實正式給予了辯護選擇權，則買方將獲得辯護權發出第三方索賠通知的受賠方將有權出席，但不得以其他方式參與此類訴訟，費用自理。本協議各方無權 就與本協議下尋求賠償的任何索賠相關的任何損害賠償金額（包括合理的律師費和開支）相互之間發生爭議。

在 見證中，雙方自2023年7月起執行了本賠償協議。