附錄 99.1
承保協議
2024年2月23日
高力國際集團有限公司
灣街 1140 號
4000 套房
安大略省多倫多
M5S 2B4
注意：首席財務官克里斯蒂安·梅耶
親愛的先生：
BMO Nesbitt Burns Inc. (”BMO Capital Markets”），作為主賬簿管理人，摩根大通證券加拿大公司（連同BMO資本市場，“聯合賬簿管理人”），以及 瑞穗證券加拿大公司、國民銀行金融公司、加拿大皇家銀行道明證券公司、斯科舍資本公司、美林證券加拿大公司、 加拿大帝國商業銀行世界市場公司、高盛加拿大 Inc.、Raymond James Ltd.、道明證券公司、BTIG, LLC、加拿大富國銀行證券、 Ltd. 和 Stifel Nicolaus Canada Inc.（連同聯席賬簿管理人、“承銷商” 以及分別為 “承銷商”）特此分別同意按第 21 條規定的相應百分比從高力國際 集團公司（“公司”）處購買，而不是共同或單獨購買，公司特此同意 根據本協議條款向承銷商發行和出售總計 2,479,500 股次級有表決權股份（定義見此處 ）（“公司股票”）以承銷的 “買入交易” 為基礎，每股公司股票的價格 為121.00美元（“發行價格”），總收益為300,019美元,500.00。
根據本協議第21節規定的相應百分比，公司 特此授予承銷商一項期權（“超額配股期權”），即按本協議第21節規定的相應百分比單獨購買公司最多371,925股次級有表決權的股份（“額外股份”）（“額外股份”）（“額外股份”），價格為121.美元，但須遵守此處包含的條款和條件。每增加一股 00 美元，用於彌補 承銷商的超額配置頭寸並用於穩定市場。根據本協議第 15 節，可以在 中行使超額配股權。公司股份和額外股份在此統稱為 “已發行的 股份”。
承銷商瞭解到，公司已編制並向每個加拿大證券委員會（定義見此處）提交了 份附屬有表決權股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認股權證、認購收據和單位的加拿大基礎架構招股説明書（定義見此處），並根據貨架程序（定義見此處），省略了 貨架信息（定義見此處）以及公司已收到 加拿大基架的招股説明書收據（定義見此處）2024 年 2 月 20 日的招股説明書。“加拿大基地 貨架招股説明書” 一詞是指2024年2月20日根據加拿大證券法（定義見此處），包括貨架程序（定義見此處 ）和WKSI一攬子訂單（定義見此處）發佈招股説明書收據 時的最終簡式基礎架子招股説明書，包括所有以引用方式納入的文件（定義見此處））。 公司還根據上架程序（包括以引用方式納入的文件 ，即 “加拿大初步招股説明書補充文件”），準備並向加拿大證券委員會提交了與本次發行相關的初步招股説明書補充文件（定義見此處），其中不包括 某些貨架信息。加拿大初步招股説明書補充文件 連同加拿大基礎架招股説明書以下稱為 “加拿大初步招股説明書”。
承銷商還了解到，公司已根據美國證券交易委員會（“MJDS”）採用的加拿大/美國多司法管轄區 披露制度（“MJDS”）準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-10表格（文件編號 333-277184）的註冊聲明，內容涉及 符合適用證券法（定義見此處）的證券的公開發行和出售根據經修訂的1933年《美國證券法》下的加拿大基礎架構 招股説明書，包括已發行的股票（“美國證券 法”），以及美國證券交易委員會根據該法規制定的規章制度（加拿大基礎架招股説明書，以及其中以引用方式納入的任何文件 、其中的任何補充或修正案，以及其中的任何刪除、增補或修改 ，採用此類表格 F-10 所包含的形式， “美國基本招股説明書” 及此類註冊聲明，包括在 生效時其中包含的招股説明書，如修訂或補充，其證物和其中以引用方式納入的文件（以其生效時的 形式在此處稱為 “註冊聲明”）。公司還準備了 並向美國證券交易委員會提交了代理人任命，以便在提交註冊聲明的同時，使用F-X表格（“F-X表格”） 向公司送達訴訟程序。公司還根據F-10表格和美國證券交易委員會適用規章制度（“美國 初步招股説明書補充文件”）允許或要求的F-10表格和美國證券交易委員會適用規則和條例（“美國 初步招股説明書補充文件”）的允許或要求，編寫並向美國證券交易委員會提交了第二號一般指令，即《加拿大初步招股説明書補充文件》，並對其進行了刪除、增補 或更改。美國初步招股説明書補充文件連同美國基本招股説明書是 以下稱為 “美國初步招股説明書”。
此外，承銷商還了解到，公司將 (i) 根據貨架程序，在可行的情況下儘快在2024年2月23日下午 5:00（美國東部時間）之前準備並向加拿大 證券委員會提交一份載有貨架信息（包括 其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正的最終招股説明書補充文件），即 “加拿大招股説明書” 附錄説明書”、 以及《加拿大基本大陸架招股説明書》（“加拿大招股説明書”），以及 (ii) 在向加拿大證券委員會提交加拿大招股説明書補充文件後的一個工作日內，根據 表格加拿大招股説明書補充文件的 準備並向 SEC 提交，並在表格F-10和美國證券交易委員會適用規章制度（“美國招股説明書補充文件”）允許或要求的範圍內從中刪除 附錄説明書”， 以及美國基本招股説明書，“美國招股説明書”）。加拿大 招股説明書補充文件中包含的信息（如果有）在已獲得招股説明書收據的加拿大基礎架招股説明書中省略，但根據《貨架程序》，該信息 被視為以引用方式納入加拿大 招股説明書補充説明書發佈之日，此處稱為 “貨架信息”。美國招股説明書補充文件和加拿大 招股説明書補充文件以下統稱為 “招股説明書補充文件”，美國招股説明書 和加拿大招股説明書在下文有時統稱為 “招股説明書”。
此處提及的對加拿大基本貨架招股説明書、加拿大招股説明書、美國基本招股説明書或美國招股説明書的任何 “修正” 或 “補充” 均應被視為是指 幷包括 (i) 在該加拿大基地 貨架招股説明書、加拿大招股説明書、美國證券交易委員會發布之日後向加拿大證券委員會或美國證券交易委員會提交的任何文件基本招股説明書或美國招股説明書（視情況而定）以引用方式納入其中 ，或以其他方式被美國證券視為其一部分或包含在其中法案或加拿大證券法（如適用）， 和 (ii) 以此方式提交的任何此類文件。
| 2 |
以發行人自由寫作 招股説明書（定義見此處）（如有）為補充的美國初步招股説明書，以及附表 “C” 中列出的信息，以下統稱為 “定價披露一攬子計劃”。就本協議而言，“適用時間” 為 2024 年 2 月 23 日上午 9:10（東部時間）。
公司和承銷商同意，(i) 加拿大已發行股票的任何要約或銷售 將通過承銷商或承銷商的一家或多家附屬公司進行，他們根據適用的加拿大證券法正式註冊 ；(ii) 在美國發行股票的任何要約或銷售將通過承銷商或正式註冊為承銷商的一家或多家附屬公司進行符合 適用的美國證券法（定義見此處）和要求的經紀交易商金融業監管局有限公司（“FINRA”）。
考慮到承銷商 在本協議下提供和將要提供的服務，公司特此同意代表承銷商在收盤時間（定義見此處 ）和期權收盤時間（定義見此處）（如有）（如有）向BMO Capital Markets支付相當於本次發行 總收益4.0％的現金費（“承保費”），此類費用的支付將由承銷商支付出售公司股票或額外股份的總收益 （視情況而定）來反映，向公司扣除承保費金額。 承保費的支付應包括向BMO資本市場支付的5.0％的 “工作費”。
本協議應受以下條款和條件的約束：
| 部分 | 1 解釋 |
| (1) | 定義 |
在本協議或本協議的任何修正中使用以下 術語應分別具有以下含義：
“額外股份” 的含義與本協議 第二段所賦予的含義相同；
“關聯公司” 的含義與《OBCA》賦予的含義相同；
“協議” 是指公司接受 承銷商通過本承保協議提出的要約而達成的協議；
“適用的證券法” 指加拿大證券 法和美國證券法；
“適用時間” 具有本協議 第七段中賦予的含義；
“授權” 的含義見第 7 (33) 節；
| 3 |
“BMO 資本市場” 的含義與本協議 第一段所賦予的含義相同；
“工作日” 是指除星期六 或星期日以外的任何一天，安大略省多倫多和紐約州紐約的銀行營業日；
“加拿大大陸架招股説明書” 的含義與本協議第三段中 的含義相同；
“加拿大發行文件” 是指加拿大 的每份招股説明書和任何加拿大招股説明書修正案，包括以引用方式納入的文件和任何營銷材料；
“加拿大初步招股説明書補充文件” 具有本協議第三段中賦予的 含義；
“加拿大招股説明書” 的含義與本協議 第五段所賦予的含義相同；
“加拿大招股説明書修正案” 是指對加拿大招股説明書的任何修正案 ，包括以引用方式納入的文件；
“加拿大招股説明書補充文件” 的含義與本協議第五段中 的含義相同；
“加拿大證券委員會” 是指每個合格司法管轄區的證券 監管機構；
“加拿大證券法” 是指每個合格司法管轄區的所有適用的證券 法律以及此類法律下的相應規則和條例，以及合格司法管轄區證券監管機構 發佈的適用的 國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、一攬子命令和裁決，包括但不限於WKSI一攬子訂單；
“CDS” 指CDS清算和存託服務公司；
“索賠” 的含義見第 9 節；
“截止日期” 的含義見第 13 節；
“截止時間” 的含義見第 13 節；
“委員會” 指安大略省證券委員會；
“公司” 具有本協議第一段 段中賦予的含義；
“公司合同” 的含義與 第 7 (24) 節中給出的含義相同；
“信貸額度” 的含義見第 7 (3) 節；
“債務工具” 是指公司或任何 子公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何實質性貸款、債券、債券、 期票或其他證明借款債務（需求或其他方式）的票據；
| 4 |
“分銷” 是指《加拿大證券法》中定義的 “分銷” 或 “向公眾分配 ”，除非本協議中另有規定；
“以引用方式納入的文件” 是指適用的 證券法認為或要求以引用方式納入發行文件的所有中期 和年度財務報表、管理層的討論和分析、業務收購報告、管理信息通告、 年度信息表、重大變更報告、營銷材料和其他文件（視情況而定），除非此類文件或 其某些部分經過修改或取代以其中包含的聲明為依據招股説明書或招股説明書補充文件或隨後提交的、也以引用方式納入招股説明書的任何其他 文件；
“EDGAR” 是指美國證券交易委員會的電子文件收集 和檢索系統；
“員工計劃” 的含義見第 7 (35) 節；
“抵押權” 是指任何種類 或性質的任何抵押權，不論其形式如何，是否已登記或可登記，是否合意或由法律（法定或 其他方式）產生，包括任何抵押貸款、留置權、押記、質押或擔保權益，無論是固定還是浮動，或任何轉讓、租賃、期權、 優先購買權、優先拒絕權、購置權、特權、地役權、通行權、奴役、限制性契約、使用權 或任何其他影響所有權的任何種類或性質的權利或主張或對財產或資產的任何權益 的佔有或所有權，或使用或佔有財產或資產的權利；
“環境法” 的含義見 第 7 (34) 節；
“財務報表” 是指公司截至2023年12月31日的經審計的合併 財務報表、相關附註以及獨立審計師的相關報告 ；
“FINRA” 的含義與本協議第八段 中賦予的含義相同；
“公司股份” 的含義與本協議第 段中賦予的含義相同；
“反海外腐敗法” 的含義與第 7 (28) 條所賦予的含義相同 ；
“F-X 表格” 的含義與本協議 第四段中賦予的含義相同；
“政府實體” 是指 (i) 跨國公司、聯邦、 省、地區、州、地區、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、 法庭、仲裁機構、委員會、董事會、局或機構，無論是國內還是國外；(ii) 上述任何部門的分支機構、代理人、委員會、董事會或機構；或 (iii) 準政府或私人根據 或出於上述任何規定行使任何監管、徵收或税收權力的機構；
“危險物品” 的含義與 第 7 (34) 節中給出的含義相同；
“賠償費用” 的含義與 第 9 (4) 節中給出的含義相同；
| 5 |
“受賠方” 或 “受賠方” 具有第 9 節中賦予的含義；
“知識產權” 的含義與第 7 (32) 節 相同；
“發行人自由寫作招股説明書” 是指《美國證券法》第433條中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，其中（i）公司要求 向美國證券交易委員會提交，（ii）是美國證券規則 433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信路演”。根據美國《證券法》第 433 (d) (5) (i) 條 第 433 (d) (5) (i) 條，無論是否需要向美國證券交易委員會申報均採取行動，或者 (iii) 免於申報，因為其中包含對已發行股票或股票的描述 不反映最終條款的發行，每種情況下均採用向美國證券交易委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據美國《證券法》第 433 (g) 條保留在公司記錄中的 表格；
“IT 系統和數據” 的含義與 第 7 (45) 節中給出的含義相同；
“聯席賬簿管理人” 的含義與本協議 第一段所賦予的含義相同；
“責任金額” 的含義見第 9 (4) 節；
“營銷材料” 的含義與 NI 41-101 中的含義相同；
“重大不利影響” 是指任何變動、影響、 事件、事件、情況、違規行為或不準確之處，視情況而定，這些變動、影響、 事件、事件、情況、違規行為或不準確之處，視情況而定，這些變動、資產、財產、事務、負債（絕對、應計、或有或其他負債）、資本額、 狀況（財務或其他方面）、經營業績、現金流、控制或管理造成重大 不利影響和子公司（以 合併計算）；或 (ii) 導致任何包含虛假陳述的發行文件；
“實質性協議” 是指公司或 子公司為當事方且對公司和子公司具有重要意義的任何債務工具、合同、 承諾、協議（書面或口頭）、文書、租賃、許可或其他文件（書面或口頭）；
“重大變更” 的含義與適用證券法或其中任何一部法律中對該術語 賦予的含義相同；
“重大事實” 的含義與 適用證券法中該術語的含義相同；
“材料子公司” 指高力國際 控股（美國）有限公司、高力國際歐洲、中東和非洲控股有限公司、高力麥考利尼科爾斯公司、高力國際美國有限責任公司、高力 投資管理控股有限公司、高力麥考利尼科斯（塞浦路斯）有限公司、高力國際控股有限公司、CI 控股有限公司（美國）、 LLC、華盛頓州高力國際有限責任公司、哈里森街地產 Estate Capital, LLC和Colliers Engineering & Design Inc.，如本協議附表 “A” 所述 ；
“虛假陳述” 的含義與適用證券法中該術語 的含義相同；
“MJDS” 的含義與本協議 第四段所賦予的含義相同；
“洗錢法” 的含義與第 7 (30) 條 相同；
| 6 |
“多股有表決權的股份” 是指公司資本中的多股表決權股份 ；
“納斯達克” 指 納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球精選市場；
“NI 41-101” 指國家儀器 41-101 — 招股説明書一般要求;
“NI 44-101” 指國家儀器 44-101 — 簡短的招股説明書分發;
“NI 44-102” 指國家儀器 44-102 — 書架分佈;
“NI 51-102” 指國家儀器 51-102 — 持續披露義務;
“NI 52-109” 是指國家儀器 52-109 — 發行人年度和中期申報中的披露證明;
“OBCA” 是指 《商業公司法》 （安大略省）;
“OFAC” 的含義與第7 (30) 節所賦予的含義相同；
“已發行股份” 的含義與本協議 第二段所賦予的含義相同；
“發行” 是指根據本協議 出售已發行股份；
“發行文件” 指加拿大發行文件 和美國發售文件；
“提供司法管轄區” 是指美國和 合格司法管轄區；
“發售價格” 具有本協議 第一段中賦予的含義；
“期權截止日期” 的含義與 第 15 (1) 節中給出的含義相同；
“期權平倉時間” 的含義與 第 15 (1) 節中給出的含義相同；
“超額配股權” 的含義與本協議第二段中 的含義相同；
“人” 應作廣義解釋，包括任何 個人（無論是作為執行人、受託管理人、法定代表人還是其他身份）、合夥企業、有限合夥企業、 有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、信託、未註冊成立 協會、合資企業或任何其他實體；
“優先股” 的含義見第 7 (4) 節；
“定價披露一攬子計劃” 的含義與本協議第七段中賦予的 相同；
“招股説明書收據” 指 委員會為加拿大基本大陸架招股説明書和任何加拿大招股説明書修正案簽發的收據（視情況而定）；
“招股説明書補編” 的含義與本協議第 5 段中給出的含義相同 ；
| 7 |
“招股説明書” 的含義與本協議第 段中賦予的含義相同；
“購買者” 是指承銷商根據本次發行安排的已發行股份的每位購買者 的合計；
“合格司法管轄區” 是指加拿大除魁北克以外的每個省 和地區，以及承銷商和公司可能同意的其他司法管轄區；
“註冊聲明” 的含義與本協議第四段中賦予的 相同；
“退貨” 的含義見第 7 (37) 節；
“制裁” 的含義見第 7 (30) 節；
“SEC” 的含義與本協議 第四段所賦予的含義相同；
“SEDAR+” 是指電子文件分析系統 和檢索系統 +；
“銷售公司” 的含義見第 2 (1) 節；
“貨架信息” 具有本協議 第五段中賦予的含義；
“貨架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；
“2028年到期的優先票據” 的含義與第 7 (3) 節中給出的含義相同 ；
“2031年到期的優先票據” 的含義與第 7 (3) 節中給出的含義相同 ；
“標準上市條件” 的含義與第 14 (1) (e) 節 賦予的含義相同；
“結構性應收賬款工具” 的含義與第 7 (3) 節中賦予的 相同；
“次級有表決權的股份” 是指公司資本中附屬有表決權的 股份；
“子公司” 的含義與該術語 的含義相同 《證券法》（安大略省）。
“補充材料” 統指對發行文件的任何修訂 以及根據適用證券法可能由或代表 公司根據與發行和/或分配所發行股份相關的任何修正案或補充招股説明書或輔助材料；
“税收” 的含義見第 7 (37) 節；
“模板版本” 的含義與 NI 41-101 中的 術語相同，包括 NI 41-101 所設想的任何經修訂的營銷材料模板版本；
“條款表” 是指以下構成 營銷材料模板版本並根據NI 44-101提交的文件：2024年2月22日題為 “高力國際集團公司——次級有表決權股份的國庫發行” 的條款表；
| 8 |
“TSX” 指多倫多證券交易所；
“承銷商” 具有本協議第一段 段中賦予的含義；
“承銷商信息” 的含義與第 9 (1) 節 賦予的含義相同；
“承保費” 具有本協議 第九段中賦予的含義；
“美國” 是指美利堅合眾國、 其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；
“美國經修訂的招股説明書” 是指對美國招股説明書的任何修正或補充 ；
“美國基本招股説明書” 的含義與本協議 第四段中賦予的含義相同；
“美國交易法” 是指經修訂的1934年美國證券 交易法；
“美國公認會計原則” 的含義見第 7 (15) 節；
“美國發行文件” 指註冊聲明、 任何美國註冊聲明修正案、美國招股説明書、任何美國修訂的招股説明書和定價披露一攬子計劃；
“美國初步招股説明書” 的含義與本協議第四段中 的含義相同；
“美國初步招股説明書補充文件” 的含義與本協議第四段中賦予的 相同；
“美國招股説明書” 的含義與本協議 第五段所賦予的含義相同；
“美國招股説明書補充文件” 的含義與本協議第五段中 的含義相同；
“美國註冊聲明修正案” 是指在發行股份分配 期間向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的任何修正案 以及對註冊聲明的任何生效後的修訂；
“美國證券法” 的含義與本協議 第四段所賦予的含義相同；
“美國證券法” 是指所有適用的美國 證券法，包括但不限於《美國證券法》、《美國交易法》以及根據該法頒佈的 規則和條例；以及
“WKSI 一攬子訂單” 統指 CSA 員工 第 44-306 號通知 — 一攬子命令使經驗豐富的知名發行人免除某些招股説明書要求，安大略儀器 44-501 — 免除知名經驗豐富的發行人的某些招股説明書要求（臨時集體命令），OSC規則 44-502 — 安大略省儀器44-501的延期——對知名經驗豐富的發行人的某些招股説明書要求以及加拿大證券委員會通過的 等效的一攬子命令和規則。
| 9 |
| (2) | 此處使用但未定義的大寫術語具有加拿大招股説明書中賦予它們的含義。 |
| (3) | 本協議中任何提及的章節或小節均指本 協議的某一部分或分節。 |
| (4) | 所有與之相關的單詞和人稱代詞應被解讀和解釋為每種情況下所指一方或多方的數量和性別 ，動詞應解釋為與所需的單詞和/或代詞一致。 |
| (5) | 本協議中任何提及 “加元” 或 “美元” 的內容均指加拿大的合法 貨幣，凡提及 “美元” 均指美國的合法貨幣。 |
| (6) | 以下是本協議的附表，這些附表被視為本協議的一部分， 特此以引用方式納入本協議： |
附表 “A” — 材料子公司
附表 “B” — 公司的加拿大和美國法律顧問意見中要解決的事項
附表 “C” — 定價披露包中包含的定價條款
附表 “D” — 封鎖協議的表格
附表 “E” — 禁閉方
| 部分 | 2 已發行的 股份的分配 |
| (1) | 公司同意，應允許每位承銷商自費指定其他 投資交易商或經紀商（均為 “銷售公司”）作為其在本次發行中的代理人，並且每位此類承銷商可以 確定應支付給該銷售公司的報酬。承銷商可以直接或通過銷售公司 或承銷商的任何關聯公司在發行司法管轄區向公眾出售已發行的股票，但只能根據適用的證券 法律在發行司法管轄區以外的任何司法管轄區向公眾出售，經公司與聯席賬簿管理人達成的協議（受本協議第 6 節約束 約束），僅根據適用的證券法和適用的證券法獲準購買所發行股票的購買者 br} 該司法管轄區的證券法，以及條款和要約文件和本協議中規定的條件。每個 承銷商應要求該承銷商指定的任何銷售公司同意上述條款，並且該承銷商應對該銷售公司遵守本協議的規定單獨負責 。 |
| (2) | 就本第 2 節而言，除非公司另行書面通知，否則，承銷商有權假定所發行的股份 有資格在任何合格司法管轄區進行分配。 |
| (3) | 聯席賬簿管理人認為 已發行股份的分配已停止時，應立即通知公司，並將在此後儘快但無論如何在 完成分配後的30天內向公司提供在每個合格司法管轄區分配的已發行股票數量的明細，其中 需要進行此類細分才能計算應付給加拿大證券委員會的費用，如果適用，在 美國。 |
| 10 |
| (4) | 除發行文件、任何 發行人自由寫作招股説明書或任何營銷材料中規定的以外，承銷商不得就本公司、其證券或本次發行作任何陳述 或擔保。 |
| (5) | 儘管本第 2 節有上述規定，但根據本第 2 節，對於其他承銷商或其他承銷商在美國正式註冊的經紀交易商 關聯公司或其他承銷商的銷售公司的違約或違約（視情況而定），任何承銷商均不對公司 承擔責任。 |
| (6) | 在遵守第 6 條的前提下，承銷商承認，公司沒有采取任何措施使 已發行股票有資格進行分銷，也沒有向發行司法管轄區以外的任何證券監管機構 註冊已發行股份或其分配。 |
| (7) | 每位承銷商承諾並與公司達成協議，未經公司事先批准、合理行事並遵守 所有適用法律（包括適用的證券法），不會對公司和本次發行使用任何 “綠表” 。 |
| 部分 | 3 編制招股説明書 補充材料；營銷材料；盡職調查 |
| (1) | 在已發行股份的分配期間，公司應與承銷商合理合作 ，允許和協助承銷商參與準備招股説明書補充文件及其任何修正案以及任何發行人自由寫作招股説明書 的形式和內容，並允許承銷商進行承銷商的所有 “盡職調查” 調查承保人可以合理地要求 履行承銷商的義務適用的證券法作為承銷商，應為公司管理層提供合理的渠道，以進行此類盡職調查，對於加拿大招股説明書補充文件和任何 加拿大招股説明書修正案，使承銷商能夠執行適用證券法要求的任何證書，由承銷商執行 。 |
| (2) | 在不限制上述第 (1) 條概括性的情況下，在分配已發行股份期間： |
| (a) | 在遵守第 7 (1) (d) 條的前提下，公司和聯席賬簿管理人應代表承銷商，在向潛在買方提供任何此類營銷材料之前，以書面形式批准承銷商合理要求向任何此類潛在買方提供的任何營銷材料的模板版本 ，此類營銷 材料應符合適用的證券法； |
| (b) | 在公司和聯席賬簿管理人以書面形式批准任何此類營銷材料後，公司應儘快以 的形式在 SEDAR+ 和 EDGAR 上提交任何此類營銷材料的模板版本，在公司所知的情況下，在任何情況下，在聯合賬簿管理人明確表示 營銷材料將首先提供給任何潛在購買者的當天或之前，並且應根據先前的 NI 44-101 從模板 版本中刪除任何可比對象向SEDAR+提交此類信息（前提是如果刪除了任何此類可比信息，則公司 應向委員會提供任何此類營銷材料的完整模板版本）；以及 |
| 11 |
| (c) | 在獲得上述第 3 (2) (a) 節和第 3 (2) (b) 節規定的批准和申報後，承銷商 可以向潛在買方提供此類營銷材料的有限用途版本，該版本應符合適用的證券 法律。 |
| (3) | 公司和每位承銷商多次承諾並同意不向任何潛在的 買方提供任何營銷材料，除非營銷材料已按第 3 (2) 節的規定獲得批准；前提是，為了更確定起見， 條款表已於2024年2月22日由公司和BMO Capital Markets代表承銷商批准。 |
| 部分 | 4 材料變化 |
| (1) | 從本協議簽訂之日起至完成所發行 股票的分配期間，公司承諾並同意承銷商應立即以書面形式將以下情況通知承銷商： |
| (a) | 公司及其子公司的業務、事務、運營、資產（包括合同安排）、負債（或有或有或其他）、 資本或所有權（合併）中或與之相關的任何重大變動（實際的、預期的、計劃發生的，或據公司所知，可能發生的） ； |
| (b) | 任何已出現或被發現的重大事實，如果該事實在 發佈之日或之前出現或被發現，則本應在任何發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書中註明 ； |
| (c) | 加拿大發售文件中包含的任何重大事實（就本協議而言，應被視為包括披露任何先前未公開的重大事實）的任何變動， 在每種情況下， ，無論何種情況，該事實或變更的性質是（x）在加拿大 發售文件中總共發表任何聲明在此類變更之前的全部內容，在 方面具有誤導性或不真實，(y) 導致加拿大發行文件在變更前即已存在，其中包含虛假陳述 或會導致加拿大發行文件在變更前夕存在，在任何實質上 方面均不遵守發行股票出售的任何合格司法管轄區的法律，或 (x) 對公司任何證券的市場價格或價值產生重大 影響；或 |
| 12 |
| (d) | 由此發生的任何事件，其結果：(i) 註冊聲明或任何美國註冊 聲明修正案（每種情況均在事發前夕修訂）將包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或省略陳述為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的或必要的重大事實，或 (ii) 美國招股説明書，任何經美國修訂的招股説明書説明書、定價披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書，每種情況下 均經過修訂或補充（在定價披露一攬子計劃的案例（截至適用時間）將包括對重大事實的任何不真實陳述 或省略陳述其中要求或為在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的。 |
| (2) | 承銷商同意並將要求每家銷售公司同意，在承銷商收到第4（1）節所述任何發行文件 的任何變更或重要事實的書面通知後，停止分配 已發行股份，並且在披露 此類變更的補充材料向該發行司法管轄區提交披露 此類變更之前，不得重新開始分發已發行股份。 |
| (3) | 無論是由於此類變更、重大事實還是其他原因，公司應立即遵守適用的 證券法中所有適用的申報和其他要求；前提是除非事先向承銷商提供此類補充材料或其他文件的副本，並就其形式和內容與承銷商協商 ，否則公司不得提交任何補充 材料或其他文件。 |
| (4) | 如果在發行股票期間，任何適用的證券法發生任何變化， 導致要求提交加拿大招股説明書修正案或美國註冊聲明修正案，則公司應在遵守上述第4（2）條的前提下，儘快根據適用的證券法進行任何此類申報。 |
| (5) | 公司應真誠地與承銷商討論任何事實或情況變化 （實際的、預期的、考慮的，或者據公司所知，是財務或其他方面的威脅），其性質是 是否需要根據本第 4 節向承銷商發出書面通知。 |
| 部分 | 5 向承銷商交貨 |
| (1) | 在提交招股説明書補充文件的同時或之前，公司將向每位承銷商交付 ： |
| (a) | 加拿大招股説明書的副本，包括其中以引用方式納入的所有文件以及任何先前未交付給承銷商且在SEDAR+上不可用的營銷 材料，均按照所有合格司法管轄區的法律要求以書面形式正式簽署； |
| (b) | 按照《美國證券法》及美國證券交易委員會相關規則和 條例的要求籤署的註冊聲明副本，以及作為註冊聲明附錄的任何文件； |
| 13 |
| (c) | 根據本協議第 4 節要求提交的任何加拿大招股説明書修正案的副本，按所有合格司法管轄區的法律要求正式簽署；以及 |
| (d) | 根據本 第 4 節要求提交的任何美國註冊聲明修正案或美國經修訂的招股説明書的副本，這些文件是按照《美國證券法》和美國證券交易委員會規則和條例的要求籤署的，以及作為《美國註冊聲明修正案》附錄的任何文件 ； |
前提是，關於本 第 5 (1) 節的 (i) 條第 (a) 和 (c) 條，如果這些文件在 SEDAR+ 上公開，則應視為已按照本第 5 (1) 節 的要求交付給承銷商；以及 (ii) 本第 5 (1) 節 (b) 和 (d) 條款，如果文件在 EDGAR 上公開發布，他們 應被視為已按照本第 5 (1) 節的要求交付給承銷商。
| (2) | 公司應立即安排向發行 司法管轄區內城市的承銷商免費提供承銷商合理要求的加拿大基本貨架招股説明書 和加拿大招股説明書補充文件以及任何營銷材料和美國招股説明書的商業副本，不包括承銷商合理要求的以引用方式註冊的 文件。同樣，公司應安排向承銷商交付任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的招股説明書的商業副本，不包括 參考文獻納入的文件。公司同意，此類交付應儘快交付，無論如何，在多倫多市 不遲於提交加拿大招股説明書或加拿大招股説明書修正案後的第一個工作日下午 2:00（美國東部時間） ，前提是承銷商以 的形式向公司發出書面指示不少於 24 小時前 所需的副本數量以及此類副本的送達地點到要求的交貨時間。此類交付還應確認公司同意 承銷商和銷售公司根據 本協議的規定在分配已發行股份時使用發行文件。 |
| (3) | 通過向承銷商交付發行文件（或就定價 披露包而言，已將此類信息傳達給潛在投資者）的行為，公司應在相應日期向 承銷商陳述和保證（僅與承銷商有關的信息和陳述除外， 已由承銷商以書面形式提供以納入其中）其初始交付 （或截至適用時間）就定價披露一攬子計劃而言），遵守適用的證券法， 在所有重要方面均是真實和正確的，並且此類文件在這些日期不包含對重大事實的虛假陳述或任何不真實陳述 ，或省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，真實而明確地披露與公司和本次發行有關的 的所有重大事實為適用證券法所要求。 |
| (4) | 在執行 本協議的同時，公司還應向承銷商交付或安排向承銷商交付一份形式和實質上令人滿意 的 “長式” 安慰信，寫給承銷商和公司董事，內容與發行文件中包含的與公司及其子公司和關聯公司有關的某些財務 和會計信息， 信函應作為審計師報告的補充以引用方式納入招股説明書。 |
| 14 |
| 部分 | 6 項監管批准 |
公司將提交所有必要的申報，獲得所有必要的同意 和批准（如果有），並支付與本協議所設想的交易相關的所有申請費。 公司將有資格根據發行司法管轄區的適用證券法 對已發行股票進行要約和出售，並在分配已發行股份所需的期限內保持此類資格；但是， (i) 公司沒有義務提交任何重要文件、提交任何招股説明書、註冊聲明或類似文件、 同意送達訴訟或具有外國資格公司或作為任何其他司法管轄區的證券交易商，或 主體自己因在其他任何司法管轄區開展業務而需繳納税款，或者 在其他司法管轄區承擔任何額外的定期報告或持續披露義務，並且 (ii) 承銷商 和銷售公司應遵守任何此類指定司法管轄區的適用法律，提供要約和出售在這些司法管轄區的已發行 股票。
| 部分 | 7 公司的陳述和保證 |
公司向每位承銷商作出如下陳述和保證 ，並承認承銷商在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證。
| (1) | 招股説明書很重要。 |
| (a) | 根據NI 44-101第2.2條，公司有資格在每個 個合格司法管轄區提交簡短的招股説明書，在加拿大招股説明書補充文件提交之日和提交後，根據加拿大證券法， 無需提交與已發行股票分配相關的文件 未按要求提交。該公司 (i) 符合 WKSI 一攬子指令 的 “知名經驗豐富的發行人” 或 “WKSI” 的定義，因為 (i) 截至2024年2月22日，該公司已發行上市股票證券的公眾持股量（如每份WKSI一攬子訂單中的定義 ）至少為5億加元；（ii）它一直是安大略省的申報發行人 過去三年；以及（iii）它有資格根據NI 44-101第2.2節提交簡短的招股説明書。 |
| (b) | 截至提交時，加拿大基本貨架招股説明書以及截至提交時的所有其他加拿大 發行文件在所有重大方面都遵守了加拿大證券法的適用要求 ，以及所有其他加拿大發行 文件，截至提交之時，加拿大基礎架招股説明書以及所有其他加拿大發行 文件在提交時均未遵守該招股説明書以及截至收盤時間和期權收盤時間，視情況而定， 沒有或將不會（視情況而定）包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必須在其中陳述的重大事實，或者 ，鑑於這些陳述的情況，沒有誤導性；以及截至提交時和截止時間和期權截止時間的加拿大 基本貨架招股説明書以及所有其他加拿大發行文件截止時間（視情況而定）已經或將構成（視情況而定）完整、真實 和所有材料的明確披露與已發行股票和公司有關的事實；但是，本陳述 和擔保不適用於任何加拿大發行文件中根據並符合 由任何承銷商或代表承銷商通過聯合賬簿管理人向公司提供的書面信息中包含或省略的任何信息，特別是 用於該信息。 |
| 15 |
| (c) | 自注冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效之日起， 註冊聲明及其任何此類生效後的修正案將在所有重大方面遵守美國證券 法案和美國證券交易委員會的適用規章制度，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏 中必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重要事實；截至當時，美國初步的 招股説明書已編制完畢截至提交時，美國招股説明書和任何經修訂的招股説明書的提交將在所有重大方面遵守美國證券法的適用要求；截至提交時，美國初步招股説明書 以及截至提交時美國招股説明書和任何經修訂的美國招股説明書和 均未提交截至截止日期和期權截止日，視情況而定，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略 來陳述需要陳述的重大事實鑑於發表這些陳述的情況 ，其中或為在其中作出陳述所必需的，沒有誤導性；截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於 中包含或遺漏的任何信息美國發售文件依據並符合由任何承銷商通過聯席賬簿管理人以書面形式向公司提供的 專門供其使用的信息。 |
| (d) | 公司（包括其代理人和代表，承銷商以其 本身的身份除外）未編寫、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、使用、授權、批准或參考任何與 “書面通信”（定義見美國《證券法》第 405條）發行人 免費招股説明書，除非另有規定本文第 3 節。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有 重大方面均符合適用的美國證券法，已經或將要（在 美國證券法規則433規定的期限內）提交（在規定的範圍內），而且，在適用時與 定價披露一攬子計劃一起使用時，每份此類發行人自由寫作招股説明書均未提交，截至截止日期和 ，期權截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不得誤導；前提是， 但是，本陳述和擔保不適用於任何發行人自由寫作 招股説明書中依賴並符合任何承銷商 以書面形式向公司提供的信息 招股説明書中包含或省略的任何信息通過聯席賬簿管理人專門用於聯席賬簿管理人。每份此類發行人自由寫作招股説明書過去、現在和將來都不包括 任何與註冊聲明或美國招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息。 |
| 16 |
| (e) | 根據美國 交易法，公司是第 3b-4 條所指的 “外國私人發行人”，符合《美國證券法》下使用F-10表格的一般資格要求，在 提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何 發行參與者最早提出善意要約（根據第164 (h) 條的定義）（2）根據美國證券法）已發行股份 以及在本文發佈之日，公司過去和現在都不是美國《證券法》第 405 條中定義的 “不合格發行人”。 |
| (2) | 公司信譽良好。 該公司 (a) 已在 OBCA 下正式組建， 在所有重要方面都是最新的，所有申報都必須根據其公司章程提交，並且是最新的，信譽良好， 根據 OBCA；(b) 擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按其目前經營或擬由其經營的方式開展 業務所必需的所有公司權力和能力，在每種情況下，如發售文件中所述，以及 根據本協議簽訂、交付和履行其義務，出售和交付已發行股份，授予超額配股 期權並承擔和履行其在本協議下的義務；以及 (c) 具有正式的業務交易資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都處於 信譽良好，無論是由於財產的所有權還是租賃， 開展業務還是其他原因，除非不符合資質或信譽良好（視情況而定）不可能合理地預期個人 或總體而言，會產生重大不利影響。 |
| (3) | 重要子公司的所有權。除本附表 “A” 中列出的重大子公司外，公司沒有對公司 直接或間接全資擁有的任何個人進行任何直接或間接的重大投資或擬議的重大投資，也沒有對附表 “A” 中列出的重大子公司 進行任何重大投資或擬議的重大投資，該附表在所有方面都是完整和準確的。 每家重要子公司均為公司或有限責任公司（視情況而定）根據附表 “A” 規定的註冊或組建司法管轄區的法律（如適用）註冊或成立 ，在所有重大方面都是最新的和最新的， ，所有申報都必須根據其管理法規提出，並具有必要的公司或其他權力 以及擁有、租賃和運營其的能力財產，並按照其目前經營或擬由其經營 的方式開展業務無論是出於財產所有權或租賃還是經營 業務的原因，它都具有正式的業務交易資格，並且在 每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，除非不具備如此資格或信譽良好（如適用），不能合理地預計 會產生重大不利影響。每家重要子公司資本中的所有已發行和流通股份或有限責任公司會員 權益均已獲得正式授權和有效發行，（就公司實體而言） 已全額支付，除非發售文件中另有規定，否則公司直接或間接實益擁有免費 ，不含任何抵押物，但以下各項除外：(i) 授予或允許的擔保權益順便提一下，與可持續發展 相關的公司第三次修訂和重述的信貸協議2022年5月27日由作為借款人的公司、作為借款人和擔保人的公司某些子公司、作為行政代理人的蒙特利爾銀行及其貸款方簽訂的2022年5月27日、經2022年11月2日第一修正協議修訂的 和2023年4月28日的第二修正案協議（經修訂的， “信貸額度”）、5月30日到期的2.23％的優先票據，2028（“2028年到期的優先票據”），根據經第一修正協議修訂的截至2018年5月17日的票據購買協議發行 2019年4月4日，作為發行人的高力國際 EMEA Finco Plc於2020年3月27日簽訂的第二份 修正協議和2020年5月13日的第三修正協議；根據票據購買協議發行的2031年10月7日到期的美元和歐元固定利率3.02％和 1.52％的優先無擔保票據，截至2021年7月28日，高力 International EMEA Finco Plc為發行人，公司為母擔保人，購買方為買方（以下簡稱”2031年到期的高級 票據”）；和/或公司多家子公司於2019年4月12日簽訂的結構化應收賬款融資（經不時修訂的 “結構性應收賬款融資”）；(ii) 適用證券法規定的轉讓 限制、此類重要子公司的合約文件或任何規範有權使用 “高力” 或 “高力國際” 名稱的合同相關商標；以及 (iii) 根據股東、 運營協議、合資協議或管理此類商標的類似協議重要子公司；據公司所知，任何重要子公司股本的 股已發行股份或有限責任公司成員權益的發行均未違反 該重要子公司任何證券持有人的先發制人或類似權利。不存在任何期權、認股權證、購買權、 或其他合同或承諾可能要求公司出售、轉讓或以其他方式處置除公司另一家全資重要子公司的股本或會員 權益（但須強制執行與信貸額度、2028年到期的優先票據、2031年到期的優先票據和/或 相關的任何擔保權益 結構化應收賬款工具。據公司所知，沒有對任何重大子公司採取任何與清算、清盤或破產有關的 Material 子公司採取任何行動或程序。 |
| 17 |
| (4) | 股本。 公司的法定資本包括無限數量的優先股 股（“優先股”）、無限數量的次級有表決權股份和無限數量的 多重投票股。截至2024年2月22日營業結束時，沒有發行和流通優先股、46,246,182股次級有表決權 股和1,325,694股多重投票股。次級有表決權的股份（包括 已發行股份）和多重表決權股份的屬性在所有重要方面都與其在發行文件中的描述一致。所有 已發行和流通的次級有表決權股份和多重表決權股份均已獲得正式和有效的授權，並作為公司的 股全額支付和不可估税股份發行，所有已發行的次級有表決權股份或多重表決權股份 的發行均未違反公司任何證券持有人的任何先發制人或類似權利。 |
| (5) | 報告發行人狀態。 根據加拿大證券法的定義，公司是每個合格 司法管轄區的 “申報發行人”，在任何重大方面均未違約這些司法管轄區的加拿大證券法的任何 要求，也不包括在加拿大證券委員會維護的 違約申報發行人名單中。 |
| (6) | 證券交易所上市、申報和費用 次級有表決權的股票已在多倫多證券交易所和納斯達克正式上市並上市 ，並根據美國交易法第12（b）條註冊， 公司在納斯達克和多倫多證券交易所的上市要求的任何重大方面均未違約。 |
| 18 |
| (7) | 前瞻性信息和陳述。 在沒有合理的 依據的情況下，未在招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含 或以引用方式納入任何前瞻性陳述或前瞻性信息 （根據《美國證券法》第 27A 條和《美國交易法》或《加拿大證券法》第 21E 條的定義），也沒有根據適用的證券法進行披露或披露。 |
| (8) | 已發行股票。 已發行股份已獲得正式和有效的發行和出售 的授權，當公司根據本協議發行和交付時，將作為全額支付和不可評估的次級 有表決權的股份有效發行。所發行股票的發行不會違反或受購買公司 證券的任何先發制人權利或合同權利的約束。 |
| (9) | 轉讓代理。 多倫多證券交易所信託公司在其位於安大略省多倫多的辦公室已被正式任命為 次級有表決權股份的註冊人和過户代理人。 |
| (10) | 缺乏權利。 (a) 除公司的股票期權計劃或其他股票補償 安排、公司的可轉換證券以及為滿足現有股東協議和公司或其 子公司所遵守的現有類似協議中包含的 看漲期權或看跌期權的行使而發行的次級有表決權的股份除外，這些協議可由公司選擇以次級有表決權股份和現金的任意組合支付 和 (b) 正如本次發行所放棄的那樣，任何人均無任何權利，發行或配股 公司任何未發行證券的協議或期權，無論是當前的還是未來的、或有的 或絕對的，或有的 或任何能夠成為權利、協議或期權的權利，或者任何其他發行或配發公司未發行證券的協議或期權，或任何其他可轉換為此類證券或可交換為任何此類證券的證券 或要求公司購買、贖回或以其他方式收購任何證券 公司已發行和流通的證券；並且沒有合同，公司 與任何人之間的協議或諒解，授權該人有權要求公司根據《美國證券法》 提交註冊聲明，或根據加拿大證券法就該類 個人擁有或將要擁有的公司證券提交招股説明書，或要求公司在發行中納入此類證券。 |
| (11) | 企業行動。 公司已採取所有必要的公司行動，以 (a) 授權執行、交付和履行本協議；(b) 有效發行和出售已發行股份；(c) 授予 超額配股權。 |
| 19 |
| (12) | 有效且具有約束力的文件。 本協議已由 公司正式授權、執行和交付，構成了公司依據 條款對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，前提是本協議的執行可能受到破產、破產和其他影響債權人權利的法律的限制 一般而言，特定履約和其他公平補救措施只能由有管轄權的法院酌情批准 以及與賠償有關的條款的歸屬、供款和豁免捐款可能無法執行。 |
| (13) | 發行文件的執行和歸檔。 公司已採取所有必要的公司行動，授權其執行和交付發行文件，並在必要時根據加拿大證券法在每個 合格司法管轄區以及根據美國證券法（如適用）在美國。 |
| (14) | 必要的同意和批准。 除以下任何同意和批准外：(i) 已獲得 且完全有效，包括任何實質性協議所要求的同意、批准和豁免，包括公司與Henset Capital Inc.於2021年4月16日簽訂的 註冊權協議，或 (ii) 多倫多證券交易所、納斯達克、FINRA和適用證券法的 規則可能要求的同意、批准和豁免，本協議所設想的已發行股份的分配和交易的完成 不需要也不會需要同意，公司將獲得任何政府實體、證券交易所、證券委員會或其他第三方的批准、授權、註冊或資格或 。 |
| (15) | 財務報表。 財務報表 (a) 在所有重要方面公允列報了公司合併財務狀況以及公司在此類財務報表中規定的期限內的收益、綜合收益、股東 權益和現金流報表；(b) 是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，可能會不時修改 (“美國公認會計原則”), 在所涉期間始終如一地適用;並且 (c) 不包含與財務報表所涉期間有關的任何 虛假陳述。 |
| (16) | 財務報告和披露控制與程序的內部控制. |
| (a) | 公司維持財務報告內部控制體系（該術語在《美國交易法》第13a-15 (f) 條中定義為 ，該系統符合《美國交易法》和NI 52-109的要求，由公司首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性和財務編制的可靠性提供 合理的保證符合美國公認會計原則的外部用途聲明 ，包括但不包括僅限於足以提供合理保證的內部會計控制： (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄的問責制因為資產與現有資產的比較是合理的間隔時間並對 的任何差異採取適當的措施。公司管理層評估了截至2023年12月31日 31日對公司財務報告的內部控制，並得出結論，對財務報告的內部控制自該日起生效。自2023年12月31日以來，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能會 產生重大影響的變化。該公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷 。 |
| 20 |
| (b) | 公司維持的披露控制和程序體系（該術語的定義見美國《交易法》第13a-15 (e) 條和 NI 52-109 的要求），該系統符合《美國交易法》和 NI 52-109 的要求， 由公司首席執行官兼首席財務官或在其監督下設計，旨在為財務報告和編制的可靠性提供合理的 保證符合美國公認會計原則的 用於外部目的的財務報表，包括但不包括僅限於足以合理保證公司根據適用證券法 必須披露的與公司及其子公司有關的重要 信息將在此類法律規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並且公司根據此類法律要求披露的信息將累積並傳遞給公司管理層，包括其首席執行官 首席執行官和首席財務官適當，以便及時就所需的披露作出決定。公司 沒有發現此類財務報告內部控制存在任何重大缺陷。公司管理層評估了 公司的披露控制和程序，並得出結論，此類披露控制和程序自 2023年12月31日起生效。 |
| (c) | 自2023年12月31日以來，公司或任何 材料子公司的會計政策或慣例沒有重大變化。 |
| (17) | 獨立審計師。 普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）負責報告和認證財務報表， 是一家獨立的註冊會計師事務所，符合《美國證券法》、美國證券交易委員會的規章和條例以及 上市公司監督委員會通過的適用規章和條例的要求，在加拿大和加拿大證券法相關專業機構規定的相關規則和相關解釋的定義範圍內是獨立的。 |
| (18) | 可報告的事件。 公司現任審計師沒有發生任何 “應報告的事件”（按照 NI 51-102 的定義）。 |
| (19) | 沒有實質性變化。 在 發售文件中提供信息的相應日期之後： |
| (a) | 公司和重要子公司按正常方式開展業務， 公司的業務、資產、財產、事務、負債（絕對、應計、或有或其他負債）、 資本、狀況（財務或其他方面）、經營業績、現金流、所有權、控制權、管理或前景（合併）沒有任何實質性變化；以及 |
| 21 |
| (b) | 公司和任何重要子公司均未簽署、正在討論 簽訂或完成任何可能對公司產生重大影響、對公司具有重大影響 或將對公司產生重大影響（按合併計算）的交易或擬議交易。 |
| (20) | 實質上遵守法律。 公司和重要子公司在所有重要方面 開展業務時均遵守其 各自業務所在司法管轄區的所有適用法律、規章和條例，並在其擁有的所有司法管轄區獲得許可、註冊或獲得資格， 租賃或運營其財產或開展業務，以使其業務能夠按現在的運作方式進行並擁有其財產 和資產、租賃和運營以及所有此類許可證、註冊和資格有效、持續存在且信譽良好，除非涉及不會或不會造成重大不利影響的事項，而且公司和Material 子公司沒有收到違規通知，也沒有知道也沒有合理的理由知道任何可能使 發出不遵守本來可能有 的此類法律、規章、許可證、註冊或資格的事實 br} a 重大不利影響。 |
| (21) | 證券法的實質性合規性。 公司在所有重大方面 遵守了適用的證券法以及多倫多證券交易所和納斯達克的規章制度下的及時披露義務，在不限制前述內容概括性的情況下，公司及其重要子公司的資產、負債 （或有或其他方面）、業務、財務狀況、資本或前景沒有發生任何不利的重大財務或其他變化（以 作為 a wole) 自 2023 年 12 月 31 日起，尚未在非公開發行中公開披露機密依據；在向SEDAR提交此類文件時，以引用方式納入的文件中的信息和陳述 在所有重要方面都是真實和正確的+ 而且截至這些資料和陳述的相應日期, 沒有虛假陳述.在 SEDAR+ 上提交此類文件時， 參考文獻納入的文件在所有重要方面均符合加拿大證券法。公司 尚未提交任何機密材料變更報告，截至本報告發布之日這些報告仍處於機密狀態。 |
| (22) | 無止損交易訂單。委員會、美國證券交易委員會、任何其他證券監管機構、 任何證券交易所或任何類似的監管機構均未發佈任何目前懸而未決的命令，禁止或暫停公司任何證券的交易 或使用任何發行文件，也沒有為此提起任何訴訟，或者 正在審理中，據公司所知，正受到威脅。 |
| (23) | 非正常交易。除發行文件中另有規定外，據公司所知 ，公司或其任何重要子公司的董事、高級管理人員或員工、持有公司任何類別股份10％以上的任何已知持有人 或上述任何個人或公司的任何已知關聯公司或關聯公司 在過去兩年內均未在任何重大交易中擁有任何直接或間接的重大利益，或者有涉及公司的任何擬議重大交易中的任何重大利益 ，如案例可能會受到重大影響，對公司和任何此類重大子公司（整體而言）具有重大影響或將對公司和任何此類重大子公司（整體而言）產生重大影響。 |
| 22 |
| (24) | 材料協議。所有實質性協議均有效、有效、信譽良好， 具有完全的效力和效力，可根據其條款強制執行。無論是公司，還是據公司 所知，任何其他方均未違反、違反或違約任何實質性協議中包含的任何重要條款、條件或契約， 也未發生任何通知或時效或兩者都構成此類違約的事件，在任何此類情況下，違約、違約、 違約或事件會產生重大不利影響。 |
| (25) | 材料交易。公司和重要子公司均未批准或 就以下事項簽訂任何協議：(i) 控制權變更（通過出售或轉讓股份或出售公司的全部或基本上 全部資產）；或 (ii) 任何重要子公司 （公司或公司重要子公司除外）股份的擬議或計劃處置。 |
| (26) | 重大收購。 自2018年7月5日以來，該公司尚未完成任何 “重大收購” ，也沒有提議完成任何 根據適用證券法 要求在發行文件中包含任何額外財務報表或預計財務報表的 “可能的收購”（如NI 51-102中所定義）。 |
| (27) | 沒有違約或違約。 公司或任何子公司均未違反或違約 ，本協議的執行以及公司履行本協議規定的義務都不會導致任何違反或 違反或 違反或違約，或構成違約，或造成在通知或時間流逝之後，或 兩者都構成違約，或導致任何加速的權利到期或要求預付 項下的任何債務，或導致對任何財產徵收任何抵押品或公司或任何子公司根據以下規定擁有的資產：(i) 公司或任何重要子公司的組成文件或章程的任何 條款或規定，或公司或任何重要子公司董事、 經理、股東或成員（如適用）的任何決議；（ii）任何合同、抵押貸款、票據、 契約、合資或合夥安排、協議（書面或口頭）、文書、租賃（包括不動產）或許可 公司或其任何子公司作為當事方或受其約束或公司或任何此類子公司的任何業務、運營、財產或資產 受其約束（均為 “公司合同”，統稱為 “公司 合同”）；或 (iii) 適用於公司或公司任何子公司或其任何政府實體的業務、運營 或資產的任何法律，第 (27) (ii) 或 (iii) 條的每項除外) 對於任何單獨或總體上無法合理預期的衝突、違規、 違規行為、違約、權利、負擔，如上所述，導致重大 不利影響。 |
| (28) | 沒有訴訟或訴訟。在 之前或由任何政府實體提起的行動、訴訟、程序、詢問或調查，目前尚待審理，或據公司所知，沒有威脅或影響公司 或其任何重要子公司的行動、訴訟、程序、詢問或調查，這些行動、個人或總體上可以合理地預期會產生重大不利影響。 公司或其任何重要子公司作為當事方 或其各自財產或資產所涉的所有未決法律或政府訴訟的總和，這些訴訟未在發行文件中描述，僅包括與公司和重要子公司的業務、財產和資產相關的普通 例行程序，不合理地預計 會產生重大不利影響。 |
| 23 |
| (29) | 反賄賂和反腐敗法。 無論是公司還是其任何子公司， 據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司 或其任何子公司行事的人都沒有：(i) 向任何非美國或加拿大辦事處的候選人提供任何非法捐款，或 未違法全面披露任何此類捐款；或 (ii) 向任何聯邦機構支付任何款項、州、省或 市政府官員或官員，或其他被控犯有類似公開或準罪行的人公共職責，不包括美國或加拿大法律或其任何司法管轄區的法律要求或允許的付款。在不限制上述內容概括性的前提下， 公司及其子公司，或者據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司 均未直接或間接採取任何可以合理預期會導致 此類人員違反 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）或 197年《反海外腐敗法》 經修訂的第7條及其下的規章條例（統稱為 “反海外腐敗法”），包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具來推動要約、 付款、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權 向任何人提供任何有價值的物品 “外國官員” 或 “外國公職人員”（該術語的定義見 《反海外腐敗法》）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，違反了《反海外腐敗法》的 ；公司及其每家子公司均按照 反海外腐敗法開展業務。公司及其每家子公司都制定並維持了旨在確保 持續遵守這些政策和程序，併合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。 |
| (30) | 反洗錢。公司及其每家子公司的運營 始終是按照適用的財務記錄保存和報告要求進行的 犯罪所得 （洗錢）和恐怖主義融資法（加拿大）和 1970 年美國貨幣和國外交易報告法，經修訂的 、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、規章或準則（統稱為 “洗錢 法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員 未提起任何涉及公司或任何此類子公司與該資金有關的訴訟、起訴或程序《反洗錢法》尚待通過，或就 公司所知，該法受到威脅。 |
| (31) | 制裁法要求。 目前，無論是公司、其任何子公司，還是據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或個人都不是政府實體（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或其他適用的制裁機構（統稱 “OFAC”）管理或執行的任何適用制裁的目標（統稱 “OFAC”），“制裁”）； 公司不會故意直接或間接地使用來自的收益出售本協議下的已發行股份，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資 或以其他方式提供此類收益 (i) 為任何人的活動或業務提供資金或便利 任何人，或在任何國家或地區，在 此類融資時成為全面制裁的目標，或 (ii) 以任何可能導致的方式任何人（包括 任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是否則）制裁；公司 或其任何子公司不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括 但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；以及過去五年多年來，公司 及其子公司沒有故意與任何人進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易在交易或交易時 是或曾經是制裁對象或目標或任何受制裁國家的人。儘管本協議中有任何內容，但本協議中的任何內容均不要求公司或其任何子公司，或根據加拿大 或某省法律註冊或註冊成立的任何董事、高級職員、 員工、代理人、關聯公司實施違反 1992 年《外國域外措施（美國）令》的行為或不作為。 |
| 24 |
| (32) | 知識產權。公司及其重要子公司（視情況而定）擁有、擁有或可以以合理的條件獲得適當的商標、商品名稱和其他發明、專有技術、專利、版權、 機密信息和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）的權利，這是 開展他們現在經營或目前由他們僱用的業務所必需的，並且沒有收到任何侵權或衝突通知 在任何知識產權上主張他人的權利，如果如果確定對公司或其任何 子公司不利，則可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響； |
| (33) | 擁有授權。公司及其子公司擁有並遵守對個人擁有管轄權的任何政府實體的所有證書、同意、命令、許可、批准、豁免、執照、資格、註冊或 類似授權（統稱為 “授權”） 的條款和條件，這是目前開展公司及其子公司經營業務所必需的任何法律所要求的，除非此類失敗會發生不合理地期望個人或總體上擁有材料不利影響。公司 和任何子公司均未收到任何與撤銷、暫停或修改任何此類授權有關的訴訟通知， 這些授權可以合理預期會產生重大不利影響。 |
| (34) | 環境問題。(i) 除非合理預計不會產生重大不利影響 ，否則公司及其各材料子公司在所有重大方面均遵守與污染 或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或 地下地層）或野生動物有關的所有法律，包括但不限於與化學品釋放或威脅釋放有關的法律, 污染物, 污染物, 廢物, 尾礦, 廢石, 有毒物質,危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險 材料”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險 材料（統稱為 “環境法”）；以及 (ii) 除非合理預計不會產生 重大不利影響，否則沒有待處理或據公司所知的受到威脅的物質管理、監管 或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規通知或針對公司或其任何重要子公司的與任何環境法相關的違規行為、調查或訴訟 。 |
| 25 |
| (35) | 員工計劃。除非個人或總體上無法合理預期 會產生重大不利影響，否則每份繳納的退休、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延薪酬、 遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、延續工資、合法 救濟金、失業救濟金、休假、激勵或其他員工計劃都必須是向公司或子公司捐款或以其他方式維護的 公司或子公司 的任何現任或前任董事、高級職員、員工或顧問（統稱為 “員工計劃”）的福利均符合其條款 以及適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和規章規定的要求。 |
| (36) | 勞工/就業事務。 目前不存在與公司或 材料子公司的員工之間的重大勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。公司和任何重要的 子公司都不是任何集體談判協議的當事方，據公司所知，截至本協議發佈之日，尚未採取或考慮採取任何行動 來組織公司或重要子公司的任何員工。 |
| (37) | 税收。 (A) 公司和重要子公司（視情況而定）各有：（i）及時提交（或已及時代表其提交）所有申報表、申報表、報告、估算、 信息申報表、選舉和報表（“申報表”），必須向任何自成立或組織以來具有管轄權的税務機關 提交或發送給任何自成立或組織以來具有管轄權的税務機關 （不包括任何未繳納政府税或其他費用的申報表除外）聲稱應由政府實體支付的 應歸公司或任何退貨的此類重要子公司所有每起案件均由公司或其代表（以及每家此類重要子公司）提交，所有此類申報表在所有重大方面均是 根據所有法律的規定編制的，在所有重要方面都是正確和完整的；(ii) 除財務報表中披露的 外，應及時妥善繳納（或已代表其繳納）、所有税款（包括所得税、資本 } 税、工資税、僱主健康税、工傷補償金、財產税、關税和土地轉讓税）、關税， 特許權使用費、徵税、增值税、評估、扣除額、費用或預扣款以及與之相關的所有負債，包括任何罰款 和應付利息（統稱為 “税款”），除非 未能及時正確地支付（或以其名義支付）此類税款不會產生重大 不利影響；以及 (iii) 已正確預扣或收取並匯出所有税款它需要預扣或收取並匯出與任何税款相關的金額 ，除非未正確扣除 不合理地預計，扣留或收取並匯出此類税款和其他費用會產生重大不利影響。據公司所知，除非合理預計 不會造成重大不利影響，否則目前沒有對公司或任何重要子公司 子公司的任何納税申報表進行實質性審查，也沒有就公司或任何重要子公司已經繳納或可能應繳的税款 與任何政府實體存在懸而未決的重大問題或爭議；以及 (B) 有根據加拿大或美國聯邦法律，沒有轉讓 税或其他類似的費用或收費，或本協議或契約的執行和交付，或 公司發行或公司出售已發行股份時需要支付的任何州、省或其任何政治分支機構的法律；根據加拿大聯邦法律或任何省份的法律，無需支付與授權、執行、交付相關的印花税、登記税或跟單税、關税或類似費用 以及 本協議的履行。 |
| 26 |
| (38) | 不動產。 (a) 公司及其重要子公司（視情況而定）擁有並擁有 在要約文件 中描述的由其擁有或對其擁有所有權的所有權的所有權，並擁有 的良好和有效所有權，不受任何性質或以任何方式產生的任何和所有負擔 ，但以下情況除外：(i) 與之相關的擔保權益，或在信貸額度、2028年到期的優先票據、2031年到期的優先票據和/或結構性票據的允許下應收賬款安排；（ii）在發行 文件中另行披露的；以及（iii）合理預計不會產生重大不利影響的。除非可以合理預期 會產生重大不利影響，否則據公司所知，公司或任何重要子公司持有 重大財產、業務或資產權益的所有協議根據其條款均信譽良好；以及公司和各材料子公司擁有直接或間接權益的實質性 不動產（及其建造的建築物），無論是直接還是間接 權益本次發行中已披露租賃權或收費的簡單或以其他方式文件並已投保 因危險或風險造成的損失 造成的損失，並提供合理的免賠額；而且，據公司所知，此類建築物沒有重大 缺陷，任何 警察或消防部門、衞生或衞生主管部門或任何聯邦、省級或市政當局要求或要求進行任何工程、維修、 施工的與此類建築物有關的未交工單或缺陷通知, 賠償或資本支出.據公司所知，沒有與 任何此類部門或當局討論與工作單、合規或違規行為有關的事項，如果適用，將產生 重大不利影響。 |
| (39) | 保險。 公司和重大子公司在與同類企業中相當謹慎的人士保持一致的基礎上，為其資產損失或 損害提供保險。與此類保險 有關的所有保單在所有重要方面都信譽良好，在任何重大方面均未違約，公司 或任何重大子公司均未就該保險的任何重大索賠立即發出任何通知；也沒有根據該保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的重大索賠 。據公司 所知，公司或適用的重要子公司（如適用）將能夠在現有保險 的承保範圍到期時續保，或者以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險 。 |
| (40) | 負債。除了負債、債務、 或正常業務過程中產生的負債、債務、 或負債或承諾外，公司及其任何重要子公司均未在財務報表中披露或提及的任何負債、 債務、負債或承諾，無論是應計的、絕對的、或有還是其他的，均未在財務報表中披露或提及。 |
| 27 |
| (41) | 被動外國投資公司地位。根據經修訂的1986年《美國國税法》第1297條的定義，該公司預計不會被歸類為 最近完成的應納税年度、發行年份或可預見的將來被動外國投資公司。 |
| (42) | 費用和佣金。 除了本協議規定的承銷商（或任何銷售公司）外， 沒有任何人有權獲得與本次發行相關的任何經紀費、代理機構或其他財務 諮詢費或類似費用。 |
| (43) | 穩定。 公司及其任何重要子公司，以及據公司 所知，公司的任何關聯公司，均未採取或將來也不會直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格以促進出售或轉售的行動，或合理預期可能導致 穩定或操縱公司任何證券的價格的行動已發行的 股份。 |
| (44) | 分鐘圖書。 2020年2月11日至審查之日期間向承銷商及其加拿大和美國法律顧問提供的與公司及其子公司盡職調查相關的公司及其重要子公司的會議記錄和記錄 包含股東、董事會和 委員會的所有 重大訴訟的副本（或經核證的副本或待批准的草稿）的副本公司的董事會和截至審查此類公司 記錄和會議記錄之日止，重要子公司（如適用）。自 2020 年 2 月 11 日至 之日起，股東、 公司董事會或公司董事會和重要子公司的任何委員會沒有其他會議、決議或程序，未反映在向承銷商提供給法律顧問的此類會議記錄和其他記錄中，除非向承銷商 披露或與公司背景無關緊要。 |
| (45) | 網絡安全。(A) (i) 據公司所知， 沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與公司任何 及其材料子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括 其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及維護、處理的任何第三方數據）或與之相關的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的任何情況，或 由公司及其重要子公司存儲，以及處理或存儲的任何此類數據第三方代表公司 及其重要子公司）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），除非合理預計 個人或總體上不會造成重大不利影響，以及 (ii) 公司及 其重要子公司尚未收到通知，也不知道合理預計 會導致的任何事件或條件、其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害在任何 重大方面；(B) 公司及其重要子公司目前遵守所有適用的法律或法規 以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、內部政策 和與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據 免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策 和合同義務，除非如果不遵守此種規定，則個人 或總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；並且 (C) 公司及其重要子公司 已實施了適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，旨在維護和保護其 IT 系統和數據的 完整性、持續運行、宂餘和安全性，合理地符合行業標準和 慣例，或根據適用的監管標準的要求。 |
| 28 |
| (46) | 投資公司。 根據發行文件中的規定，公司現在不要求註冊為 “投資 公司”，在按發行文件中所述的發行股票的淨收益 的應用生效後，也不會被要求註冊為 “投資 公司” 1940 年《投資公司法》，經修正. |
| (47) | 薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了所有適用的 有效條款 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及為此頒佈的規則和條例. |
| 部分 | 8 承銷商的陳述、擔保 和承諾 |
| (1) | 每位承銷商特此單獨向公司陳述和保證 ： |
| (a) | 在本次發行完成之前，它正在並將繼續根據適用的 證券法進行適當註冊，以允許其合法履行本協議下的義務；以及 |
| (b) | 它有充分和足夠的權利和權力簽訂本協議並按照本協議規定的條款和條件完成本協議中設想的交易 。 |
| (2) | 承銷商特此與公司簽訂以下協議並達成協議： |
| (a) | 遵守證券法。承銷商將根據加拿大招股説明書或美國招股説明書、 （如適用）、任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的招股説明書、定價披露一攬子計劃中規定的條款和條件，直接（包括通過承銷商的任何關聯公司）和通過銷售公司向發售司法管轄區的 公眾出售已發行的股票以及本協議，並將 向發行司法管轄區以外的公眾出售已發行的股票，直接（包括通過承銷商的任何關聯公司） 以及通過其他銷售公司，必須遵守加拿大招股説明書或美國招股説明書、 （如適用）、任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的招股説明書、定價披露一攬子計劃中規定的條款和條件向其發行或出售已發行股票的每個司法管轄區的所有適用法律和法規本協議。承銷商 不得直接或間接地徵求購買或出售已發行股票的要約或交付任何發行文件，以要求 註冊已發行股票或提交有關已發行股票的招股説明書或註冊聲明，或公司遵守 除發行司法管轄區以外的任何司法管轄區法律規定的監管要求（包括任何持續披露義務或類似的報告義務）。 |
| 29 |
| (b) | 完成分發。承銷商將盡其商業上合理的努力， 在收盤時間之後儘快完成已發行股票的分配。 |
| (c) | 發行人免費寫作招股説明書。根據美國 證券法第433（d）條，每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何可能導致公司被要求向美國證券交易委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的發行人自由寫作招股説明書的行動，但對於此類訴訟， 必須由公司根據第433（d）條提交根據美國證券法。 |
| (3) | 公司同意，承銷商在履行本協議下的各自義務時是單獨行動，而不是聯合（也不是共同和個別） ，除非本協議另有規定，否則任何承銷商均不對任何其他承銷商的任何作為、不作為或行為負責 。 |
| 部分 | 9 賠償、分攤和 責任限制 |
| (1) | 公司特此承諾並同意對承銷商及其各自的 子公司和關聯公司以及他們各自的董事、高級職員、員工、合夥人和代理人（統稱為 “受賠方”，個人為 “受賠方”）進行賠償，使其免受任何性質的 損失、索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、責任或支出或種類（不包括利潤損失 或其他間接損失），包括合理支付的總金額解決與受賠方提起或威脅的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查 或索賠有關的任何訴訟、訴訟、調查 或索賠，或與受賠方根據本第 9 節行使其權利（均為 “索賠” ，統稱為 “索賠”）相關的任何訴訟、訴訟、調查 或索賠及其律師的合理費用、支出和税款以任何身份 ，只要索賠涉及、由此造成、產生、依據或是直接或間接的後果： |
| (a) | (i) 任何發行文件中包含的任何信息或陳述，根據 的編寫情況，該文件包含或被指控包含虛假陳述；(ii) 任何不真實的陳述或所謂的 不真實陳述 (A) 在發行文件、任何發行人自由寫作招股説明書中，或 (B) 任何營銷 材料中包含的有關重大事實的陳述，或 (iii) 在任何發行文件、提交的任何發行人自由寫作招股説明書或根據第 433 (d) 條要求提交的 中未作陳述或涉嫌遺漏根據《美國證券法》或任何營銷材料中， 必須在其中陳述或在其中作出聲明所必需的重大事實，但僅限於註冊聲明（及其任何修正和補充 ），不具有誤導性，對於此類其他發行文件，鑑於發表此類聲明的情況，也不會產生誤導性；但是，前提是公司不對任何此類聲明承擔責任以此類責任、 索賠、損失、費用、損害賠償和費用為限基於任何此類虛假陳述或所謂的虛假陳述、不真實的 陳述或所謂的不真實陳述、不真實的陳述、遺漏或所謂的不真實陳述 ，其中所謂的不真實陳述 或所謂的不真實陳述 陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些信息是根據任何承銷商通過聯席賬簿管理人向公司明確提供的供其使用的書面信息 ，據理解 並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括潛在客户中的以下信息代表每位承銷商提供 ：信息包含在 7 中第四, 8第四還有 9第四招股説明書 標題 “分配計劃” 下的段落（“承銷商信息”）； |
| 30 |
| (b) | 在根據美國證券法第433 (d) 條提交或要求提交的發行人自由寫作招股説明書 中，或 (B) 在任何營銷材料中，任何遺漏或涉嫌遺漏 在該文件中必須陳述的或在該文件中作出不具誤導性的任何陳述所必需的任何重要事實；但是，前提是 公司不具有誤導性在任何此類情況下，如果此類責任、索賠、損失、成本、損害賠償和費用是由任何此類遺漏引起或基於此類疏忽而產生的，則應承擔責任；或據稱是依據承保人的 信息並根據承保人的 信息在其中遺漏的； |
| (c) | 任何證券 委員會或其他主管當局下達的任何命令或已啟動或威脅的任何查詢、調查或程序，這些命令或任何疑問、調查或訴訟是因或基於對重大事實或遺漏的任何實際或涉嫌的不真實陳述 或據稱遺漏了作出任何不具有誤導性的陳述或 (A) 任何發行文件中包含或遺漏的任何虛假陳述 或涉嫌的虛假陳述，任何發行人免費寫作根據第 433 (d) 條提交或要求 提交招股説明書根據《美國證券法》或 (B) 任何營銷材料，阻止或限制已發行股票的交易 或出售或分銷；但是，在任何此類情況下，如果該命令或任何查詢、調查或程序源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的 不真實陳述或遺漏或信賴其中所謂的遺漏，則公司在任何此類情況下均不承擔任何責任以承保人信息為依據並符合承保人信息； |
| (d) | 公司未遵守或涉嫌未遵守與已發行股份分配有關或與之相關的適用證券 法律的任何要求；或 |
| (e) | 公司違反本協議項下 須遵守的任何陳述、保證、承諾或義務的任何行為， |
並根據要求立即向每位受賠償方 償還該受賠方因任何索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但在 範圍內，如果有管轄權的法院在已不可上訴的最終判決中認定上文 (d) 或 (e) 段中提及 的索賠是由欺詐引起或導致的、申領賠償的受賠方 的重大過失或故意不當行為，該受賠方應償還由受賠方預付的任何款項公司就此類索賠的 向該賠償方求助，此後，本第 9 (1) 節將不再適用於此類索賠的受賠方。
| 31 |
| (2) | 公司同意放棄他們可能擁有的任何權利，即在根據本 第 9 節提出索賠之前，首先要求受賠方 對任何其他權利、權力、補救措施或擔保進行起訴或要求任何其他人付款。 |
| (3) | 在收到針對受賠方提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠的通知或 收到任何直接或間接基於可能向公司尋求賠償的事項的調查的開始通知後，該受賠方將立即以書面形式 將相關細節通知公司和承銷商，前提是遺漏方通知公司和承銷商公司不得免除公司可能對任何賠償方承擔的任何責任 除且僅限於本文要求的任何此類延遲或未發出通知 會對公司造成實質性偏見的範圍內。公司可以自行選擇並自費為根據本第9條可能尋求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠進行辯護 ，但是， 辯護應通過受賠方可以接受的法律顧問進行，行為合理。如果公司承諾， 進行和控制任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠的和解或辯護，則受賠方應有權 參與該訴訟、訴訟、訴訟或索賠的和解或辯護。在下列情況下，任何受賠方均可自行選擇聘請律師單獨代表其 為索賠進行辯護，費用由公司承擔：(i) 公司沒有立即（或在任何情況下， 在收到索賠通知後的十天內）為索賠進行辯護；(ii) 公司同意單獨代理；或 (iii) 向這類 受賠方提供建議以書面形式證明公司或該受賠償方 方的各自利益存在實際或潛在衝突或其他辯護的書面律師是向該受賠方提供，因此由同一 律師進行代理是不恰當的。未經受賠償方和承保人事先書面 同意，公司不會和解、妥協、同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本第 9 條可能尋求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查 或索賠（無論是否有任何受保方是其中的一方）。 |
| 32 |
| (4) | 前提是 BTIG, LLC 未根據 第 21 條終止和取消其對公司的義務，BTIG, LLC 同意，如果對受賠方提出任何索賠，且此類索賠不包括 的 BTIG, LLC，理由是它沒有簽署加拿大招股説明書補充材料的承銷商證書，如果簽署了此類索賠，則此類索賠將包括 BTIG, LLC 第 130 條規定的證書 《證券法》（安大略省）或其他省份或地區的 加拿大證券法的同等條款，其依據是加拿大 招股説明書補充文件中的虛假陳述或涉嫌的虛假陳述，而此類賠償方由具有合法管轄權的法院或其他政府實體在 的最終判決或決定中決定，根據此類法律對此類索賠和此類賠償承擔責任 當事方確實支付了此類索賠（“責任金額”），則 BTIG, LLC 應賠償此類索賠根據並假設他們已在 簽署了加拿大招股説明書補充文件承保人證書，但僅限於 第 21 節規定的承保義務的範圍，就其各自在該負債金額中所佔的比例份額向其賠償責任金額和 的責任金額中進行賠償。無論任何此類索賠的最終結果如何，BTIG, LLC應進一步賠償該受賠方在與 調查或抗辯任何此類索賠（“賠償費用”）有關的合理產生和支付的任何法律和其他費用中各自按比例分攤的 。為了確定BTIG, LLC有義務向所有其他受賠方賠償的 總金額，“按比例” 將基於第21條中與其名稱相反的已發行股份佔已發行股份總數的百分比。為避免疑問， 根據本第9（4）條要求BTIG, LLC向其他受賠方賠償的最大總金額應為責任金額和賠償費用總額的4.20％和（ii）根據第21條BTIG, LLC必須發行或購買的 已發行股票的相應總價。根據加拿大 證券法，BTIG, LLC根據本第9（4）條向受賠償方 支付的金額應減少到根據加拿大 證券法直接向原告支付損害賠償金的範圍內，BTIG, LLC根據本第9（4）條向受賠償方 支付的金額。此外，只有在以下情況下，BTIG, LLC 才需要根據本第 9 節向受賠方付款，即 (i) 受補償方已使用合理的商業努力根據本第 9 節獲得責任金額和賠償費用補償，但 未獲得全額補償以及 (ii) 尚未作出裁決（無論是有管轄權的法院）在最終判決中（ 無法提出上訴，或者受賠方確認索賠產生了責任金額和賠償 費用是由該受賠方的欺詐、重大過失或故意不當行為造成或造成的，且在以下範圍內： 具有司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，或受賠方承認， 該受賠方所受的此類索賠是由欺詐、重大過失或故意不當行為造成或結果 該受補償方則該受賠方應立即向BTIG, LLC償還任何賠償費用。如果根據本第 9 (4) 條對任何受賠方提出任何索賠， 受到或可能需要賠償，則受賠方將 儘快以書面形式將此類索賠的細節通知BTIG, LLC（但未將任何潛在索賠通知BTIG, LLC 不應免除其可能承擔的任何責任必須向任何受賠方通報 BTIG, LLC 就任何實際索賠作出的任何遺漏均僅在以下情況下才會影響其責任：BTIG, LLC 實際和實質性偏見那個 失敗）。對於非本協議當事方的任何受補償方，BTIG, LLC以外的承銷商應以信託形式獲得 並代表該受償方持有本第9 (4) 節的權利和利益。 |
| (5) | 如果由於任何原因，受賠方（或其中任何一方）無法獲得本第9節規定的上述賠償（除非根據本第9節的條款）或不足以使他們免受損害，則公司將 按與 適當的比例繳納受賠方因此類索賠而支付或應付的金額，不僅反映相對收益一方面是公司收到的，另一方面是受賠方收到的，但是 雙方的相對過錯以及其他可能相關的公平考慮因素。儘管有上述規定，無論如何，在適用法律允許的範圍內，公司 將在受賠方因此類索賠而支付或應付的金額中繳納超過受賠方根據本協議實際收到的承保費的任何金額。 |
| (6) | 公司特此承認，每位承銷商均擔任本第 9 節規定的公司對這些人的契約和義務的其他 受保方的受託人，每位 承銷商同意接受此類信託並代表這些人持有和執行此類契約和義務。 |
| 33 |
| (7) | BTIG, LLC特此確認，其他每位承銷商均擔任與BTIG, LLC根據第9（4）條對這些人承擔的義務的其他 受保方的受託人，其他所有承銷商 同意接受此類信託並代表這些人持有和執行此類契約和義務。 |
| (8) | 公司同意，如果根據任何法規或法律的規定，公司被認定有權向任何受賠方繳款 ，則此類繳款的金額應不超過 ，以下兩項中較低者：(a) 該受保方 應負責的與此類供款有關的損失或責任的全額部分；以及 (b) 的金額該受補償方實際從公司收到的費用。 |
| (9) | 公司同意，在任何情況下，任何受賠方均不對公司或任何代表公司提出索賠的人承擔任何責任（直接 或間接，無論是合同還是侵權行為或其他形式），或 對受補償方在本協議下提供的專業服務或與之有關的 承擔任何責任，無論是在本協議執行之前或之後履行的，還是以其他方式履行的與本協議中提及的事項有關， ，但任何損失、費用、公司發生的索賠、訴訟、損害賠償或責任由 具有司法管轄權的法院在最終判決中裁定，該判決因該受賠方的欺詐、重大過失 或故意不當行為而導致的不可上訴。 |
| (10) | 公司根據本節 9 承擔的賠償、分攤和其他義務及協議是公司在法律或衡平法上可能承擔的任何責任的補充，而不是取而代之， 應根據相同的條款和條件適用於所有受賠方，並對任何 的繼任者、受讓人、繼承人和個人代表具有約束力並使其受益公司和受補償方。上述條款 將在本協議終止或發行完成後繼續有效。 |
| 部分 | 公司的十項契約 |
| (1) | 公司承諾並同意承銷商的看法： |
| (a) | 公司將在收到相關通知後立即告知承銷商 每份發行文件或發行人免費寫作招股説明書的提交時間，並將提供使承銷商對每份此類申報感到滿意的證據； |
| (b) | 在本協議發佈之日到已發行股份分配完成之日之間，公司 將在收到通知或得知有關情況後立即向承銷商告知： |
| (i) | 任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會發布任何暫停或阻止 使用任何發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，包括但不限於美國證券交易委員會發布任何 暫停註冊聲明生效的 止損令，或據公司所知，威脅使用任何 此類命令； |
| 34 |
| (ii) | 任何加拿大證券委員會、美國證券交易所、多倫多證券交易所或納斯達克發佈任何具有 效力的命令，即停止或暫停公司 的次級有表決權股份的分配或任何證券的交易，或者據公司所知，威脅要為任何此類目的提起任何訴訟；或 |
| (iii) | 任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會為修改或補充任何 發行文件或任何發行人免費寫作招股説明書或要求提供其他信息而提出的任何請求； |
並且公司將盡其商業上合理的努力 阻止發佈上文第10 (1) (b) (i) 分段或上文第10 (1) (b) (ii) 分段中提及的任何命令，如果發佈了任何此類 命令，則盡其商業上合理的努力盡早撤回該命令；
| (c) | 公司將申請在收盤時間 之前在多倫多證券交易所獲得有條件上市，但僅受標準上市條件的約束，公司將遵守納斯達克對本次發行的通知要求（如有 ），必要時應在收盤時間之前完成； |
| (d) | 在可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人 和聯席賬簿管理人普遍提供符合美國《證券法和規則》第 11 (a) 條第 條規定的公司及其子公司的收益表（定義見美國《證券法》和《規則》第 11 (a) 條 的規定）生效之日起 18 個月根據美國《證券法》，158；以及 |
| (e) | 公司將按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述使用本次發行的淨收益，並遵守定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條件 。 |
| (2) | 在完成已發行股份的分配之前，公司將根據適用證券法，向加拿大證券委員會和美國證券交易委員會提交與此類分發有關的 要求向加拿大證券委員會和美國證券交易委員會提交或提供的所有文件 。 |
| (3) | 在從截止日開始至截止日期 後的90天內，未經BMO Capital Markets事先書面同意，公司不得直接或間接地出售、要約出售、發行、授予 出售或發行 的任何期權、認股權證或其他權利，或以其他方式出借、轉讓、轉讓或處置 出售或發行任何可行使或可交換為可轉換的次級有表決權股份或證券或其他金融工具 或有權收購次級有表決權股份或簽訂任何協議 或安排，根據該協議，公司在截止日期後的90天內全部或部分收購或轉讓給他人 所有權所產生的任何經濟後果，或同意受其約束，或向公眾披露任何進行上述任何行為的意向， 除外： |
| 35 |
| (a) | 普通 課程中基於證券的薪酬安排下的員工股票期權和其他補助金，以及在行使或結算時發行的證券； |
| (b) | 根據行使期權、認股權證或其他可轉換證券或基於證券的 薪酬安排下的截至本協議發佈之日尚未兑現的獎勵； |
| (c) | 根據公司或子公司授予看漲期權或看跌期權的 在正常過程中籤訂的股東協議和類似協議，在公司（或相關子公司） 期權上以次級有表決權股份和/或現金的任意組合形式發放看漲期權或看跌期權； |
| (d) | 滿足現有股東 協議和公司子公司作為當事方的類似協議中包含的看漲期權或看跌期權的行使，這些看漲期權或看跌期權應按公司 （或相關子公司）的期權以次級有表決權股份和/或現金的任意組合支付；以及 |
| (e) | 根據超額配股權的行使。 |
| 部分 | 11 所有條款均為條件 |
公司同意，本協議 中包含的條件將得到遵守，前提是這些條件與公司將要履行或導致的行為有關。據瞭解， 承銷商可以全部或部分放棄任何此類條款和條件或延長其遵守期限， 不損害承銷商在任何此類條款和條件或任何其他或隨後的違規行為方面的權利， 前提是任何此類豁免或延期必須以書面形式並由承銷商簽署，才能對承銷商具有約束力。
| 部分 | 12 承銷商終止合約 |
| (1) | 在以下情況下，每位承銷商有權在收盤時間或期權收盤時間（如適用）或之前，通過向公司和聯席賬簿管理人發出書面的 通知終止其購買已發行股票的義務： |
| (a) | 任何加拿大證券委員會已發佈任何停止或暫停公司或其任何子公司證券交易的命令， 或禁止或限制已發行股票的分發，或禁止或暫停使用與已發行股票有關的任何招股説明書 的停止令，或宣佈或啟動訴訟，或據公司所知，威脅 發佈任何此類命令，美國證券交易委員會或任何其他主管當局，除非該命令 已被撤銷、撤銷或撤回或此類訴訟已經中止或將不會繼續進行； |
| (b) | 在定價披露一攬子計劃或 招股説明書或其任何修正案中必須披露任何重大事實，或者已經出現或發現了任何新的重大事實， ，除非是僅與任何承銷商有關的重大事實，承銷商認為合理地預計這些事實會對市場價格或已發行股票的價值產生重大不利影響； |
| 36 |
| (c) | 任何查詢、調查、行動、訴訟、調查或其他程序（正式或非正式）均由任何政府實體 提出，包括但不限於多倫多證券交易所、納斯達克或任何加拿大證券委員會、美國證券交易委員會或任何其他 主管機構，除非僅基於承銷商的活動或涉嫌活動，承銷商 的合理行為阻止或實質性限制了證券交易對公司造成不利影響 或將對金融市場產生不利影響或公司的業務、運營或事務； |
| (d) | 應制定、發生或生效或存在任何具有國家或國際後果或任何法律或法規的事件、行動、狀態、狀況或重大 財務事件，包括但不限於恐怖主義、事故、 疫情或自然災害，承銷商合理地認為這些事件對金融市場和適銷性產生重大不利影響或涉及 已發行的股票或業務、 的運營或事務公司和子公司（合併）；或 |
| (e) | 公司在截止時間之前無法糾正的任何重大方面 違反了本協議的任何條款、條件或契約，或者公司在本協議中提供的任何陳述或擔保在任何重大方面均為虛假 且在截止時間之前無法糾正。 |
| (2) | 如果任何承銷商根據第 12 (1) 條終止本協議，或者如果本協議 根據第 13 條自動終止，則該承銷商或公司將不對 該承銷商承擔進一步的責任，除非根據第 9 條和第 16 條可能產生或此後可能產生的任何責任。 |
| (3) | 承銷商或其中任何人終止其在本協議項下的各自義務的權利 是對公司在本協議所設想的任何事項上的任何違約、作為或不作為可能享有的其他補救措施的補救措施的補救措施的補充。一位承銷商根據本第 12 節發出的終止通知對其他承銷商不具有約束力。 |
| 部分 | 13 閉幕 |
本文規定的 公司股份的購買和出售的完成應在 2024 年 2 月 28 日上午 8:00（美國東部時間）或公司和承銷商可能以書面形式商定的其他日期和/或時間（分別為 “截止時間” 和 “收盤 日期”）以電子方式完成。
| 37 |
| 部分 | 14 平倉和期權平倉的條件 |
| (1) | 承銷商在本協議簽訂之日、截止時間和期權截止時間（視情況而定），本協議中包含的公司陳述和保證 在所有重大方面（或者，如果有實質性限制，在所有 方面）均屬真實和正確，但此類陳述 和擔保除外，這些陳述 和針對該情況的特定日期的擔保在 所有重要方面（或者，如果合格），此類陳述和保證應是真實和正確的從重要性來看，在所有方面），截至該日，（ii）公司在所有重大方面履行本協議項下的 義務的情況，以及（iii）承銷商在收盤時間或期權收盤時間 （視情況而定）收到： |
| (a) | Torys LLP以承銷商可以接受的形式和內容，就附表 “B” 中列出的 中列出的 中列出的 事項（視情況而定）向承銷商及其律師發表的贊成法律意見，該意見涉及附表 “B” 中列出的 事項，但須遵守慣例限制、假設和條件。關於 此類意見，對於受安大略省、 艾伯塔省和魁北克省法律（包括其中適用的加拿大聯邦法律）、紐約州法律和 以外的司法管轄區法律管轄的事項，Torys LLP可以依據承銷商律師可以接受的當地律師的意見，以合理行事 律師選擇的形式、實質內容和 的律師選擇 br} 美國的聯邦法律； |
| (b) | 公司的美國法律顧問 Torys LLP 以承銷商可以接受的形式和實質內容寫給承銷商的以截止日期和期權截止日期（如適用）的10b-5負面保證信， 行為合理； |
| (c) | 承銷商美國法律顧問保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓加里森律師事務所向 承銷商發出的贊成法律意見書和10b-5否定保證信，每封信的日期均為截止日期和期權 截止日期（視情況而定）； |
| (d) | 審計師的安慰信日期為截止日期和期權截止日期（如適用）， 的形式和實質內容令承銷商滿意，採取了合理的行動，確認了第 5 (4) 節中提及的 的安慰信的持續準確性，但可能需要對先前交付的安慰信進行必要的修改，以使其中信息 提前到截止日期和期權截止日期後的兩個工作日內（視情況而定），前提是承銷商可以接受此類變更 ，前提是承銷商採取合理的行動; |
| (e) | 聯席賬簿管理人滿意的證據，即 (A) 已發行股份應有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，前提是公司滿足多倫多證券交易所在 類似 情況下規定的慣常條件；(B) 如果需要，應向納斯達克提交有關本次發行的通知（合稱 “標準上市條件”）； |
| 38 |
| (f) | 一份由首席執行官和公司首席財務官、 或承銷商合理接受的公司其他高管代表公司 簽署的以截止日期和期權截止日期（視情況而定）的證書，但不承擔個人責任，證明：(i) 公司 在所有重大方面遵守了所有契約並滿足了所有條款和條件在本協議中必須遵守並且 在協議當天或之前得到公司滿意收盤時間和期權收盤時間（視情況而定）；(ii) 此處包含的所有公司陳述 和擔保在截至收盤時間和期權收盤時間（如適用）的所有重要方面（或者，如果符合實質性條件，在 所有方面）都是真實和正確的，其效力和效力與在 截止時間和期權收盤時間（視情況而定）時作出的相同，但與 特定日期有關的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證截至該日，在所有重要方面（或者，如果按重要性符合條件，則在所有方面）均應真實和正確；(iii) 自本文發佈之日起，公司沒有發生任何重大變化，除本次發行外，尚未普遍披露，並且尚未提交必要的重大變更聲明 或報告，也沒有在保密基礎上進行此類披露；以及 (iv) 盡其所知、信息 和信念，在簽發此類證書後簽署此類證書的人士沒有發佈合理的調查，沒有發佈任何具有停止或暫停公司次級有表決權股份或任何其他證券交易的 效力的命令、裁決或決定， 也沒有為此目的提起任何訴訟待決，也沒有考慮或受到威脅； |
| (g) | 在收盤時間或期權截止時間（視情況而定），由 承銷商可接受的高管代表公司簽署的日期為截止日期或 期權截止日期（如適用）的證書，但不承擔個人責任，其行為合理，形式和內容令承銷商滿意，行為合理，對公司附帶的 份文件；與本次發行相關的公司董事決議，包括配股、發行 （或發行預留）和出售公司股份和額外股份、超額配股權的授予、本協議的授權 以及公司股份和增持股份在多倫多證券交易所和納斯達克的上市；以及公司簽字人員的現任和簽名 ； |
| (h) | 在收盤時間和期權截止時間（如適用），為公司和僅根據安大略省和特拉華州 法律註冊或組建的每家重要子公司提供身份證書（或同等資格） ，日期為截止日期後的兩個工作日（或承銷商可能接受的更早或更晚的日期）； |
| (i) | 在收盤時，基本上以附表 “D” 的形式執行了附表 “E” 所列公司的每位董事和執行官的封鎖協議；以及 |
| (j) | 承銷商或承銷商的加拿大和美國法律顧問等其他文件可能合理 要求。 |
| 39 |
| 部分 | 15 超額配股權 |
| (1) | 承銷商可隨時不時地通過在30日下午 5:00（美國東部時間）之前向公司發出通知來全部 或部分行使超額配股權第四收盤日 之後的第二天，該通知將具體説明承銷商要購買的額外股份的數量以及購買此類額外股份的日期（“期權 截止日期”）和時間（“期權收盤時間”）。 此類期權截止日期可能與截止日期相同（但不早於），且不得早於該通知交付之日後的兩個工作日或 不遲於三個工作日（除非公司同意 縮短或更長的期限）。根據本協議的條款，承銷商提供本通知後， 承諾按第 21 節規定的相應百分比購買通知中規定的額外股份，公司將承諾根據並根據本協議的規定發行和出售 通知中所示的額外股份。承銷商只能出於滿足與本次發行相關的超額配股的目的購買額外 股票。 |
| (2) | 如果超額配股權是根據其條款行使的，則承銷商行使超額配股權 的該數量的額外股份的發行和出售應在期權截止時間以電子方式或經承銷商和公司另行同意的方式完成。 |
| (3) | 在期權截止時，公司應通過CDS的非認證庫存系統以電子方式向承銷商發行承銷商行使超額配股權的額外 股份，並向CDS或其被提名人存入CDS或其被提名人以電子方式通過CDS的非認證庫存系統支付額外股份 ，然後通過電匯或支付給公司的認證支票支付 由 公司提供。 |
| (4) | 在根據第 (3) 款進行交付和付款的同時，公司應按照本協議第九段規定的方式，在交付該款收據 時支付適用於額外股份的承保 費。 |
| (5) | 承銷商有義務支付本第 15 節規定的任何款項或交貨，但須遵守第 14 節規定的條件。 |
| 部分 | 16 費用 |
無論發行是否完成，公司都將全權負責與本次發行 有關的所有費用，包括其律師的所有費用和支出、“自付” 費用、印刷費用和申報 費用。每位承銷商將全權負責與本次發行相關的所有費用， ，包括其律師的所有費用和支出以及 “自費” 費用，前提是如果由於公司違反或違約本協議義務而導致發行未完成 ，公司將向每位承銷商 償還其所有文件費用和合理支出。
| 40 |
| 部分 | 17 沒有諮詢或信託關係 |
公司承認並同意（a）根據本協議購買和出售 已發行股份，包括確定已發行股票的發行價格和任何相關的 折扣和佣金，是公司與幾家承銷商 之間的公平商業交易，（b）與本次發行以及每位承銷商導致此類交易的過程有關現在和過去都僅以委託人的身份行事 ，而不是委託人的代理人或受託人公司或其股東、債權人、員工或任何其他當事方， (c) 沒有任何承銷商就 發行或發行前的過程（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司 提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，除明確規定的義務外，任何承銷商都不對公司承擔任何與本次發行有關的諮詢或信託責任。 在本協議中規定，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易， 涉及的利益與公司的利益不同，並且 (e) 承銷商沒有就本次發行提供任何法律、會計、監管 或税務建議，公司已在 其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
| 部分 | 18 條通知 |
根據本協議發出的任何通知均應以書面形式發出，可以通過 電子郵件或親自發送，如果是向公司發出的通知，則應通過電子郵件發送或交付至：
高力國際集團有限公司
灣街 1140 號，4000 套房
安大略省多倫多
M5S 2B4
注意： 克里斯蒂安·梅耶，首席財務官
電子郵件：[已編輯]
並附上副本至（該副本不構成通知）：
Torys LLP
惠靈頓街 79 號，33第三方樓層
安大略省多倫多
M5K 1N2
注意：Rima Ramchandani
電子郵件：[已編輯]
-和-
Torys LLP
美洲大道 1114 號，23第三方地板
紐約、紐約
10036-7703
注意：Chris Bornhorst
電子郵件：[已編輯]
| 41 |
對於聯席賬簿管理人（代表承銷商），應向 發送電子郵件或發送電子郵件至以下各方：
BMO Nesbitt Burns Inc.
國王街西 100 號，4第四地板
安大略省多倫多
M5X 1A1
注意：Jeff Watchorn
電子郵件：[已編輯]
-和-
摩根大通證券加拿大公司
安大略省多倫多市惠靈頓西街 66 號 45 樓
M5K 1E7
注意：布蘭登
Speck
電子郵件：
[已編輯]
並附上副本至（該副本不構成通知）：
Blake、Cassels & Graydon LLP
Bay Street 199 號，4000 套房
安大略省多倫多
M5L 1A9
注意：蒂姆 安迪生/利亞姆·丘吉爾
電子郵件：[已編輯]
-和-
Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
國王街西77號，3100套房
安大略省多倫多
M5K 1J3
注意： 克里斯托弗·卡明斯
電子郵件：[已編輯]
公司和聯席賬簿管理人可以通過按上述方式發出通知，更改各自的地址 ，以獲取通知。
| 部分 | 19 代表承銷商提起的訴訟 |
承銷商必須或可能採取的與本承保協議 有關的所有步驟，除第 9 條和第 12 節所考慮的事項外，均應由聯合 賬簿管理人代表承銷商採取，承銷商執行本協議構成公司 接受任何此類措施的通知、向其發出通知和交付任何電子產品的權力代表已發行股份的存款或最終 張證書，或按其順序排列聯席賬簿管理人。
| 42 |
| 部分 | 20 生存 |
公司 以及此處包含或根據本協議交付的承銷商的陳述、擔保、義務和協議應在承銷商購買 已發行股份後的三年內繼續有效，並且無論承銷商隨後對已發行股份進行了任何處置，承銷商均有權依賴陳述 和擔保，仍將保持完全效力和效力，承銷商有權依賴陳述 和擔保根據以下規定包含或交付的公司儘管承銷商 可能進行或可能代表承保人進行任何調查，但仍需遵守本協議。
| 部分 | 21 承銷商的義務 |
| (1) | 根據本協議的條款，承銷商在本協議下購買已發行股份的義務應為多份，而不是連帶的，每位承銷商購買已發行股份 的責任應限於為已發行股票支付的購買價格的以下百分比： |
| BMO 資本市場 | 31.70% |
| 摩根大通證券加拿大公司 | 15.80% |
| 瑞穗證券加拿大公司 | 5.25% |
| 國民銀行金融公司 | 5.25% |
| 加拿大皇家銀行道明證券公司 | 5.25% |
| 斯科舍資本公司 | 5.25% |
|
美林證券加拿大公司 |
4.20% |
| BTIG, LLC | 4.20% |
| CIBC 世界市場公司 | 4.20% |
| 高盛加拿大公司 | 4.20% |
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | 4.20% |
| 道明證券公司 | 4.20% |
| 加拿大富國銀行證券有限公司 | 4.20% |
| Stifel Nicolaus 加拿大公司 | 2.10% |
| 總計： | 100% |
| 43 |
| (2) | 如果承銷商在收盤時或期權截止時間（視情況而定）未能按照第 21 (1) 條（“非購買承銷商”）的規定購買其在公司股份或期權截止時間所佔的百分比（“非購買承銷商”），則一家或多家非購買性承銷商未購買的公司股份或額外股份的百分比佔公司總數的10％或更少股份或額外股份，其他承銷商應分開存放，不得共有（或共同或個別）有義務購買非購買性承銷商未能購買的所有公司股份或額外股份（視情況而定）；承銷商應視情況購買此類公司股份或額外股份， 按比例計算 按照第 21 (1) 條的規定或他們可能商定的其他比例，按其各自的百分比計算。如果一家或多家非購買性承銷商未購買的公司股份或額外股份的百分比總額超過公司股份或額外股份總額的10％，則其他承銷商有權但沒有義務視情況購買所有本應由非購買承銷商和承銷商購買的公司股份或額外股份行使此類權利應購買此類公司股份或其他股份股票，視情況而定， 按比例計算 按照第 21 (1) 條的規定或他們可能商定的其他比例，按其各自的百分比計算。本第21（2）條中的任何規定均不要求公司向承銷商出售少於所有公司股份，如果行使了全部或部分超額配股權，則向承銷商出售已行使超額配股權的額外股份，或免除任何未履行本協議義務的承銷商的責任。
本第21條中的任何內容均不要求公司向任何或所有承銷商出售少於公司股份總額的總額，也不得免除本協議項下任何違約承銷商對公司的責任。在承銷商做出合理努力以發行價出售所有公司股票後，承銷商可以以低於發行價格的價格向公眾出售已發行的股票。 |
| 部分 | 2.2 市場穩定 |
在已發行股票的分配方面，承銷商 （或其中任何一家）可能會進行交易，將次級有表決權股票的市場價格穩定或維持在公開市場上可能通行的水平以外的 水平，但在每種情況下都要遵守適用的證券法的允許。承銷商可以隨時終止此類穩定 交易（如果有）。
| 部分 | 23 完整協議 |
先前關於購買和出售 已發行股份的所有協議，無論是書面協議還是口頭協議，包括為避免疑問， 公司與BMO Capital Markets於2024年2月22日簽訂的書面協議，均已終止，本協議構成公司與承銷商之間關於購買和出售已發行股份的完整協議。
| 部分 | 24 宣傳 |
未經其他各方同意，公司和承銷商均不得就承銷商的任命或本次發行發佈任何公開公告 ，且任何公開 公告均應遵守適用的證券法。本次發行完成後，承銷商 有權自費在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，描述其在本協議下的服務。
| 44 |
| 部分 | 25 適用法律 |
本協議受安大略省的 法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋。
| 部分 | 26 與 TMX 集團有限公司的關係 |
某些承銷商或其關聯公司各自擁有或控制TMX集團有限公司（“TMX集團”）的 股權，並可能有一名代理董事在TMX集團的 董事會任職。因此，此類投資交易商可能被視為在TMX集團擁有或運營的任何 交易所（包括多倫多證券交易所）的證券上市具有經濟利益。任何人無需從 TMX 集團或其關聯公司獲得產品或服務，以此作為任何此類經銷商提供或繼續提供產品或服務的條件。
| 部分 | 27 精華時刻 |
時間是本協議的精髓。本協議可以在對應方中執行 ，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，這些對應方共同構成一個 和同一份文書。
如果前述內容符合您的理解並經您同意 ，請您通過在所示地點簽署所附的本協議副本並將 原樣退還給我們，以確認您接受。
| 45 |
真的是你的，
| BMO NESBITT BURNS INC. | |
| 來自： | /s/ 傑夫·沃奇恩 |
|
姓名：傑夫·沃特恩 職位：投資銀行副主席 | |
| 摩根大通證券加拿大公司 | |
| 來自： | /s/ 布蘭登·斯佩克 |
| 姓名：布蘭登·斯佩克 職稱：執行董事 | |
| 瑞穗證券加拿大公司 | |
| 來自： | /s/ 喬什·韋斯默 |
| 姓名：Josh Weismer 職位：董事總經理 | |
| 國家銀行金融公司 | |
| 來自： | /s/ 布拉德利·斯普林 |
| 姓名：Bradley Spruin 職位：董事總經理 | |
| 加拿大皇家銀行道明證券公司 | |
| 來自： | /s/ 克萊爾·斯特吉斯 |
| 姓名：克萊爾·斯特吉斯 職位：董事總經理 | |
| 斯科舍資本公司 | |
| 來自： | /s/ 迪倫·麥奎爾 |
| 姓名：Dylan McGuire 標題：導演 | |
| 美林證券加拿大公司 | |
| 來自： | /s/ Deep Khosla |
| 姓名：Deep Khosla 職位：董事總經理 | |
| BTIG, LLC | |
| 來自： | /s/ 邁克爾·帕薩羅 |
| 姓名：邁克爾·帕薩羅 職位：董事總經理 | |
| 46 |
| CIBC 世界市場公司 | |
| 來自： | /s/ 傑羅姆·朱利爾 |
| 姓名：傑羅姆·朱利爾 職位：董事總經理兼聯席主管 | |
| 高盛加拿大公司 | |
| 來自： | /s/ 傑奎琳·尼克松·高迪 |
| 姓名：傑奎琳·尼克松·高迪 職位：董事總經理 | |
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | |
| 來自： | /s/ 傑森·羅伯遜 |
| 姓名：傑森·羅伯遜 職位：董事總經理 | |
| 道明證券公司 | |
| 來自： | /s/ 德里克·德莫特 |
| 姓名：德里克·德莫特 職位：董事總經理 | |
| 加拿大富國銀行證券有限公司 | |
| 來自： | /s/ Jamie McKeown |
| 姓名：Jamie McKeown 職稱：執行董事 | |
| STIFEL NICOLAUS 加拿大公司 | |
| 來自： | /s/ 保羅·比塞特 |
| 姓名：Paul Bissett 職位：董事總經理 | |
| 47 |
上述內容符合我們的理解，並被 我們接受。
| 高力國際集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯蒂安·梅耶 | |
|
姓名：克里斯蒂安·梅耶 職務：首席財務官 | ||
時間表 “A”
材料子公司
| 姓名 | 註冊/組建的司法管轄權 | 每隻證券的面值 | 法定資本 | 已發行和流通證券 |
| 高力國際控股（美國）有限公司 | 美國特拉華州 | $0.01 | (i) 9,000股普通股，其中6,000股為A類普通股，3,000股為B類普通股；(ii) 6,000股優先股；(iii) 20,000股 “第二股” 優先股 | (i) 1122.12978362 股 A 類普通股；以及 (ii) 1,541 股 B 類普通股 |
| 高力國際歐洲、中東和非洲控股有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 沒有 | 普通股 | 1,541 股普通股 |
| Colliers Macaulay Nicolls Inc. | 加拿大安大略省 | 沒有 | 無限數量的：（i）A類普通股；（ii）B類普通股；（iii）A類優先股；以及（iv）可串行發行的優先股，最初發行的系列被指定為A系列優先股 | (i) 6,313,837 股 A 類普通股；以及 (ii) 139,707 股 B 類普通股 |
| 高力國際美國有限責任公司 | 美國特拉華州 | 沒有 | 有限責任公司權益（A類和B類單位） | 100% 的有限責任公司權益（1,900 個 A 類單位；以及 100 個 B 類單位） |
| A-1 |
| 姓名 | 註冊/組建的司法管轄權 | 每隻證券的面值 | 法定資本 | 已發行和流通證券 |
| 高力投資管理控股有限公司 | 美國特拉華州 | $0.01 | 10,000 股普通股 | 300 股普通股 |
| 高力麥考利尼科斯（塞浦路斯）有限公司 | 塞浦路斯 | CYP1.00 | 10,000 股 | 10,000 股 |
| 哈里森街房地產資本有限責任公司 | 美國特拉華州 | 沒有 | 2,000 個單位的有限責任公司會員權益 | 1,000 個單位的有限責任公司會員權益 |
| 高力國際控股有限公司 | 英屬維爾京羣島 | $0.01 | 30,000,000 股，其中 15,000,000 股 A 股，15,000,000 股 B 股 | 12,636,111 股 A 股和 12,635,991 股 B 股 |
| CI 控股（美國）有限責任公司 | 美國特拉華州 | 不適用 | 不適用 | 200 個單位的有限責任公司會員權益 |
| 華盛頓州高力國際有限責任公司 | 美國特拉華州 | 不適用 | 不適用 | 200 個單位的有限責任公司會員權益 |
| 高力工程與設計公司 | 新澤西 | 沒有 | 1,500,000 股普通股 | 850,472 股普通股 |
| A-2 |
附表 “B”
公司要解決的事項
律師的意見
(a) 公司是一家正式註冊成立的公司 ，有效存在於 《商業公司法》（安大略省）;
(b) 公司擁有必要的公司 權力和能力來擁有、租賃和運營其財產和資產，按照 加拿大招股説明書的規定開展業務，執行和交付承保協議並履行其根據該協議承擔的義務；
(c) 公司 的法定資本包括無限數量的優先股（“優先股”）、無限數量的 次級有表決權股份和無限數量的多重投票股。在本次發行結束之前，沒有發行和流通優先股 股、46,246,182股次級有表決權股份和1,325,694股多重表決權；
(d) 公司已採取所有必要的 公司行動，以 (i) 授權執行、交付和履行承保協議，(ii) 授權公司根據每個合格的 司法管轄區的證券法交付 ，並在適用情況下執行和提交招股説明書；
(e) 公司已採取一切必要的 公司行動，授權發行、出售和交付已發行股份，在根據承銷協議的條款發行和交付以及收到 全額付款後，所發行股份將作為公司資本中全額支付和不可評估的次級有表決權股份發行 有效；
(f) 在公司滿足多倫多證券交易所確認信中規定的 條件的前提下，所發行的股票已有條件地獲準在多倫多證券交易所上市；
(g) 承保協議已由公司按時 簽署和交付，構成了公司根據其條款對 公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務；
(h) 多倫多證券交易所信託公司是公司附屬有表決權股份的正式指定的 註冊商和過户代理人；
(i) 公司已提交所有必要的文件， 已提起所有必要的訴訟，所有其他法律要求均已由公司滿足 《證券 法》（安大略省）， 《證券法》（艾伯塔省）， 《證券法》（魁北克）以及其下的法規、規則、政策聲明、 通知、一攬子裁決、決定和命令（統稱為 “證券法”），使所發行的 股票有資格通過投資交易商或經紀商 在適用證券法的相應註冊類別中註冊且符合 此類法律的相關規定，在安大略省、艾伯塔省和魁北克省向公眾分發和出售所發行的 股票；以及此類註冊的條款；
| B-1 |
(j) 根據艾伯塔省、安大略省和魁北克省的證券法，公司是 “申報發行人”（ 或其同等機構），未在 申報發行人名單中註明違約情況；
(k) 已發行股份的屬性在所有重要方面均符合 ，其描述載於招股説明書中 “股本描述” 標題下；
(l) 在遵守加拿大招股説明書中 “加拿大聯邦所得税注意事項” 和 “投資資格” 標題下規定的限定條件、假設、 限制和諒解的前提下，只要這些標題下的陳述構成法律聲明，就這些陳述構成法律聲明而言，它們已經 審查，公允地總結了其中描述的事項，並且在所有重要方面都是準確的；
(m) 在遵守其中提及的假設、條件、 和限制的前提下，美國招股説明書中以 “某些美國聯邦 所得税注意事項” 為標題的聲明，只要聲稱構成美國聯邦所得税法的事項摘要或 與之相關的法律結論，則構成其中所描述事項的所有重要方面的公平而準確的摘要；
(n) 截至各自日期，註冊聲明、F-X 表格和美國招股説明書從表面上看，在所有重大方面都對 《美國證券法》的要求以及美國證券法案下的美國證券交易委員會規章制度作出了適當的迴應，財務 報表、財務報表附表以及其中以引用方式納入或省略的其他財務數據除外， 我們對此沒有發表任何意見；
(o) 發行和出售已發行股份 、公司執行和交付承保協議以及公司履行其根據該協議承擔的義務 不會 (i) 違反或導致違約，不會也不會與公司章程、信貸額度或本附表一所列協議的任何條款、條件或條款 相沖突，除非可以合理預期任何此類 違規或違約行為會產生重大不利影響或 (ii)違反對公司具有約束力的任何法律、法規或法規或任何紐約州或美國聯邦法院或政府機構的任何 判決、命令或法令，但 除外，其中 任何此類違規行為都不會產生重大不利影響；
(p) 任何美國聯邦或紐約州政府機構 或當局、行政、立法、司法、行政或監管機構、法院法庭或其他對公司擁有管轄權 的類似實體在公司發行和出售已發行股份、執行和 時均無需授權、同意、許可或批准 或採取其他行動，也無需向其提交通知，也無需向其進行註冊或資格} 公司交付承保協議及其履行根據該法律承擔或獲得的義務除外， 可能已承擔或獲得的義務以及美國金融監管局或美國州證券法或 “藍天法” 可能要求的除外，我們 對此未表示任何意見；
| B-2 |
(q) 根據定價披露一攬子計劃和美國 招股説明書在 “收益用途” 標題下所述，公司不是 在本次發行 生效後，將無需註冊為投資公司，並根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度；
(r) 根據特拉華州的法律，每家特拉華州公司均有效 存在且信譽良好；
(s) 根據特拉華州法律，特拉華州的每家公司都擁有必要的公司權力，可以繼續經營其目前的業務；
(t) 根據特拉華州的法律，特拉華州的每家有限責任公司均有效存在 ，信譽良好；以及
(v) 根據特拉華州法律，特拉華州的每家有限責任公司都擁有必要的 有限責任公司權力，以開展其目前的業務。
附表一
| 1. | 根據截至2018年5月17日的票據購買協議發行的2028年5月30日到期的2.23％的優先票據，該協議經2019年4月4日第一修正協議、2020年3月27日的第二修正協議以及作為發行人的高力國際EMEA Finco Plc、作為母擔保人的公司 和購買方之間的第三份 修正協議修訂他們的當事方。 |
| 2. | 2031年10月7日到期的美元和歐元固定利率分別為3.02％和1.52％的優先無擔保票據根據截至2021年7月28日的票據購買協議發行 ，由作為發行人的高力國際 EMEA Finco Plc、作為母擔保人的公司 及其購買方之間的票據購買協議發行 。 |
| 3. | 公司多家子公司於2019年4月12日 簽訂的結構化應收賬款融資（不時修訂）。 |
| B-3 |
時間表 “C”
定價披露包中包含的定價條款
次級有表決權股份的每股價格為121,00美元。
承銷商購買的次級有表決權的股份數量為 2,479,500。
本公司已授予承銷商一項期權，該期權可全部或部分行使，直至本次發行結束後30天內，以每股次級有表決權股份121.00美元的價格額外購買最多371,925股次級有表決權股份，以彌補超額配股（如果有），並用於市場穩定目的。
承銷商獲得的現金佣金等於承保費。
發行人免費寫作招股説明書
沒有。
| C-1 |
時間表 “D”
封鎖協議的形式
| D-1 |
時間表 “E”
禁閉黨
| Jay S. Hennick | 董事長兼首席執行官 |
| 克里斯托弗·麥克萊農 | 房地產服務首席執行官 |
| 克里斯蒂安·梅耶 | 首席財務官 |
| 埃利亞斯·穆拉穆蒂爾 | 聯席首席投資官 |
| 扎卡里·邁克豪德 | 聯席首席投資官 |
| 麗貝卡芬利 | 首席品牌和人事官 |
| 羅伯特 D. 海明 | 高級副總裁兼首席會計官 |
| 馬修·霍金斯 | 副總裁、法律顧問兼公司祕書 |
| 小約翰（傑克）P. Curtin | 董事 |
| 克里斯托弗·高爾文 | 董事 |
| 簡·加文 | 董事 |
| 斯蒂芬·哈珀 | 董事 |
| 凱瑟琳·李先生 | 董事 |
| Poonam Puri | 董事 |
| 本傑明·F·斯坦 | 董事 |
| L. 弗雷德裏克·薩瑟蘭 | 董事 |
| 愛德華·懷策 | 董事 |