附錄 1.1

承保協議

之間

Datasea Inc.

和

EF 按鈕，
基準投資有限責任公司的 部門

作為多家承銷商的代表

DATASEA INC.

承保協議

紐約、紐約

2023年9月11日

EF Hutton，

基準投資有限責任公司旗下部門

作為本文附表 1 中列出的幾位承銷商 的代表

麥迪遜大道 590 號，39^第四 地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人Datasea Inc.， 是一家根據內華達州法律成立的公司（及其子公司和附屬公司，包括但不限於 在註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為子公司的所有實體，即 “公司”）， 特此確認其與 Benchmark Investments, LLC 的分部 EF Hutton（以下簡稱 簡稱 “您”（包括其關聯人）或 “代表”），以及此處附表 1 中列出的其他承銷商 代表以其代表身份行事（代表和其他承銷商 統稱為 “承銷商”，或單獨稱為 “承銷商”），如下所示：

1。證券的購買和出售。

1.1。公司證券。

1.1.1。 的性質和購買公司證券。

(i) 根據此處包含的 陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司同意發行 並向多家承銷商出售總額為5,000,000股普通股（“公司證券”），面值 的公司每股0.001美元（“普通股”）。

(ii) 承銷商 單獨而不是共同同意從公司購買本文件所附附表1中與其各自名稱 對面列出的公司證券數量，並以普通股每股0.40美元的收購價購買本協議的一部分。公司證券 最初將按招股説明書封面上規定的發行價格向公眾發行（定義見此處）。

1.1.2。 的付款和公司證券的交付。

(i) 公司證券的交付和付款 應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行^和) 註冊聲明生效日期（“生效日期”）（定義見下文 2.1.1 節）之後的工作日（或第三個 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，則生效 之後的下一個工作日（定義見下文），或者代表和公司商定的更早時間，在 Ortoli Rosenstadt LLP（“代表法律顧問”）的辦公室，或者在經同意的 其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸遠程方式）代表和公司。 公司證券的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司證券的付款應在截止日通過聯邦（當天）資金電匯支付，在 交付代表公司證券的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）（或如果未通過存託信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬機制進行認證 ）後，支付給承銷商賬户。 公司證券應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日以代表以 書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一（1）個工作日檢查 並打包公司證券以便交付。除非代表出價支付所有公司證券，否則公司沒有義務 出售或交付公司證券。“營業日” 一詞是指除星期六、星期日、法定假日或法律授權或要求紐約市 商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視為 因為 “待在家裏”、“居家避難”、“非必要” 而被法律授權或要求其保持關閉 員工” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府 機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。

1.2。超額配股權。

1.2.1。期權證券。 為了支付與公司證券分銷和出售相關的任何超額配股，公司特此 向承銷商授予向公司額外購買最多75萬股普通股（“期權證券”）的期權， 佔本次發行中出售的公司證券的百分之十五（15％）（“超額配股期權”）（“超額配股期權”）。 每種期權證券支付的購買價格應等於本協議第1.1.1節中規定的每隻公司證券的價格。 公司證券和期權證券以下統稱為 “公共證券”。 公共證券的發行和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2。行使期權。 根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可在截止日期後的45天內，由代表對期權證券的全部（隨時） 或任何部分（不時）行使。按期權 證券支付的購買價格應等於本協議第 1.1.1 (ii) 節中規定的公司證券購買價格。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有義務購買任何期權證券。特此授予的超額配股權 可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以書面形式確認 ，説明要購買的期權證券的數量以及期權證券交付和付款的日期和時間（“期權截止日期”），該日期和時間不得晚於一 (1) 通知發佈之日後的工作日或公司與代表商定的其他時間， 在代表法律顧問辦公室或 之類的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸），應由公司和代表商定。如果期權證券的此類交付和付款未在 截止日期進行，則期權截止日期將與通知中規定的相同。在對所有 或期權證券的任何部分行使超額配股權後，受此處規定的條款和條件的約束，(i) 公司有義務 向承銷商出售該通知中規定的期權證券數量；(ii) 每位承銷商應分別購買當時購買的期權證券總數中的該部分，分別行事 ，而不是共同行事如附表 1 所示，該承銷商名稱對面。

1.2.3。付款和交貨。 期權證券的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在承銷商賬户上代表期權 證券（或如果未通過DTC的全部快速轉賬工具進行認證）的證書（形式和實質上令承銷商滿意）後，應支付給公司的 訂單。期權證券 應在期權截止日前至少兩個 (2) 個工作日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商在期權截止日前至少一（1）個工作日檢查和打包 期權證券以便交割。除非代表對適用期權證券進行投標付款，否則公司沒有義務出售 或交付期權證券。期權收盤日期 可以與收盤日期同時但不得早於收盤日期；如果該時間和日期與 截止日期相同，則 “收盤日期” 是指公司證券和期權 證券的交割時間和日期。

2。公司的陳述和保證。

截至適用時間（定義見下文）、截至截止日期和期權截止日期（如有 ），公司向承銷商陳述和 認股權證，如下所示：

2.1。提交註冊 聲明。

2.1.1。根據 《證券法》。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了S-3表格（文件編號333-272889）上的 “貨架” 註冊聲明及其任何修正案或修正案，包括任何 相關的招股説明書或招股説明書，修正案或修正案由公司根據《證券法》的要求 和委員會的規章制度編寫根據《證券法》（“證券法條例”） ，包含並將包含根據《證券法》和 《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則任何時候在 向委員會存檔的此類註冊聲明，包括對該時間的任何修訂、當時的證物和附表、作為其一部分提交或根據《證券法》S-3表格第12項合併的文件，以及根據《證券條例》第430B條以其他方式 被視為其中一部分或包含在其中的文件和信息（“第 430B 條信息”） 或《證券法》規定的其他內容當時的法規在本文中被稱為 “註冊聲明”。 註冊聲明最初生效時在此處稱為 “初始註冊聲明”。 如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後， 術語 “註冊聲明” 應包括根據第462（b）條提交的註冊聲明。委員會於 2023 年 7 月 21 日（“生效日期”）宣佈註冊 聲明生效。

中向委員會提交的與初始註冊聲明相關的招股説明書在此處稱為 “Base 招股説明書”。基本招股説明書（包括補充後的基本招股説明書） 的每份初步招股説明書補充文件都描述了公共證券和本次發行，省略了規則430B信息，並在提交下段所述的 最終招股説明書補充文件之前使用，在此處稱為 “初步招股説明書”。在本協議執行和交付後，公司將根據《證券法條例》第430B條和第424 (b) 條的規定，立即準備並向委員會提交與公共證券和發行相關的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件 。根據《證券法》第424（b）條以向委員會提交的 形式的最終招股説明書（包括補充後的基本招股説明書）在此處稱為 “招股説明書”。本文中對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及 均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入其中 的文件。

“適用的 時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間晚上 9:00。

“定價 披露一攬子計劃” 是指招股説明書（包括基本招股説明書的任何招股説明書的補充文件）、2023年9月11日的初步招股説明書 以及此處附表2中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

2.1.2。根據 《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-38767），規定 普通股的註冊。普通股根據經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》第12（b）條進行註冊。委員會 已宣佈根據《交易法》註冊的普通股在本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。

2.2。證券交易所上市。 普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市， 僅受正式發行通知的約束，公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股 從交易所退市的行動，除非註冊聲明中所述，否則公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市 的通知、定價披露一攬子計劃和招股説明書的補充招股説明書和 招股説明書。公司已向聯交所提交了與本次發行有關的 增發股票上市的補充上市申請。

2.3。禁止止損單等。 據公司所知，委員會和任何司法管轄區的任何其他監管機構，包括 但不限於中華人民共和國中國證券監督管理委員會（“CSRC”） 均未發佈任何命令，禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或者 設立或據公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。令委員會滿意的是，公司 已遵守了委員會提出的每項額外或補充信息請求（如果有）。

2.4。註冊 聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊 聲明及其任何生效後的修正案，在生效之時（包括根據第430B條或《證券法》其他規定對承銷商而言 的每份被視為生效的日期）均已遵守並將在 的所有重大方面遵守《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的 的招股説明書，以及在向委員會提交時 的招股説明書，在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》 和《證券法條例》的要求。S-3表格的一般説明中規定的使用條件，包括但不限於一般指令I.B.6和其他與公共證券發行和出售相關的條件，均已得到滿足。 交付給承銷商的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據委員會電子數據收集 分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的電子傳輸副本相同 ，除非在《證券 法》（“S-T 法規”）下頒佈的S-T法規允許的範圍內。

(ii) 註冊 聲明及其任何修正案在生效時、截止日期或任何期權截止日期 （如果有），均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大 事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期和任何期權截止日（如果有）的定價 披露包沒有、現在和將來 不包括不真實的重大事實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 要考慮到這些陳述的情況，不具有誤導性；但是，前提是本陳述和保證 不適用於因依賴和符合向其提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述公司 由代表向承銷商明確用於註冊聲明、定價披露一攬子計劃 或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意， 或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含 招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露：承銷商的姓名、標題為 “折扣和佣金”、“穩定”、 “被動做市” 和 “股票的電子要約、出售和分配”（“承銷商 } 信息”）。

(iv) 截至招股説明書 及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝），在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時，在截止日期或任何期權截止日，均不包括或將包括對 重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或將要省略的內容鑑於 在其中作出陳述所必需的事實，不能產生誤導性；但是，前提是這種陳述和擔保不適用於 承保人信息。

(v) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的文件 生效時或向委員會提交的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或 《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，且此類文件均不包含任何不真實的 聲明重要事實或省略了其中要求陳述或做出該事實所必需的任何重大事實其中的聲明， 以發表聲明的情形為依據，不具有誤導性；以及以此方式提交併以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的任何其他文件，當此類文件生效或向 提交時，委員會將視情況在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》的要求， （視情況而定），以及委員會根據該規則和條例制定的細則和條例，並且不會包含任何不真實的陳述重大事實 或省略陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，前提是 作出這些陳述的情形，不得誤導。

2.4.2。協議的披露 。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中描述的協議和文件在所有重要方面均與其中包含或以引用方式納入的描述相一致，《證券法》和《證券法條例》要求在《註冊聲明》、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議 或其他文件，這些協議或 文件都不要求在註冊聲明、 一攬子披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交給委員會 br} 沒有這樣描述或歸檔。公司作為當事方 或受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及 (i) 註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中提及或以引用方式納入的每份協議或其他文書，或 (ii) 對公司業務具有重要意義，經公司正式授權並有效 執行，均構成合法、有效且公司具有約束力的義務，在所有重大 方面均具有完全效力和效力，可對公司強制執行並且，據公司所知，根據其 條款，其其他當事方除外，(x) 因為這種可執行性可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人 權利的類似法律的限制，(y) 任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到聯邦和州證券 法的限制，以及 (z) 特定履約和禁令的補救措施和其他形式的公平救濟可能受公平的 辯護的約束，並由法院酌情決定，在此之前可以就此提起訴訟，除非任何不可執行性，無論是單獨還是總體而言， 都無法合理預期會導致重大不利變化（定義見下文第 2.5.1 節）。公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知， 任何其他方均未根據該協議或文書進行重大違約，而且據公司所知，沒有發生過隨着 時間或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約的事件，除非此類違約行為無法合理預期 會導致重大不利變化。據公司所知，公司履行此類 協議或文書的實質性條款，不會導致違反對公司或 其任何資產或業務（均為 “政府實體”）具有管轄權的國內或國外任何政府或監管機構、機構、實體或法院（均為 “政府實體”）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境 法律法規有關的，無論是單獨還是總體而言，都會合理地預計會導致重大不利變化。

2.4.3。法規。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、 地方和所有外國法律、規章和規章的影響以及當前進行或 設想的公司業務的披露在所有重大方面都是正確和完整的，《證券 法》和《證券法條例》不要求在註冊中披露其他此類法律、規章或條例聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 分別是沒有這麼披露。

2.4.4。沒有其他 發行材料的分發。除初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書和其他 材料（如果有）（如果有），本公司沒有直接或間接分發任何與本次發行相關的發行 材料（如果有），也不會分發與本次發行相關的任何發行 材料。

2.5。註冊聲明中 日期之後的更改。

2.5.1。沒有實質性不利變化 。自注冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司或子公司（定義見下文）的狀況 （財務狀況）、經營業績、業務、資產或前景（定義見下文）均未發生重大不利變化，據公司所知，也沒有發生任何變動或發展無論是單獨還是總體而言，都會導致 合理預期導致公司或子公司整體狀況（財務或其他方面）、經營業績、 業務、資產或前景發生重大不利變化（“重大不利變化”）；(ii) 除本 協議規定的交易外，公司或子公司沒有進行任何重大交易；以及 (iii) 公司沒有任何高管或董事辭職從公司的任何職位出發。

2.5.2。最近的 證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券或承擔任何直接或或有負債 或債務，用於借款；或 (ii) 在 上或在 上申報或支付任何股息或進行任何其他分配尊重其股本。

2.6。獨立會計師。 據公司所知，Kreit & Chiu CPA LLP（前身為Paris Kreit & Chiu CPA LLP）（“審計師”）是《證券法》和《證券法》 條例要求的獨立註冊會計師事務所，其報告已向委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中上市公司會計監督委員會，包括該實體頒佈的規則和條例。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表所涵蓋的時期內，審計師 未向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A (g) 條中使用的術語所示。

2.7。財務報表， 等。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入的財務報表，包括附註和支持附表（如果有），在所有重大方面公允地反映了公司在適用日期和期間的財務 狀況、經營業績和現金流量；此類財務 報表是按照以下規定編制的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）， 在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表須經過年終審計調整 ，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含美國公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含或以引用方式納入的輔助附表（如果有）在所有重要方面公平地反映了 中要求的信息。除其中所列內容外，不要求在 證券法或《證券法條例》下的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入 的歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的調整後財務信息及相關附註（如果有）的預計和預計是 根據《證券法》和《證券法條例》的適用要求正確編制和編制的 ，並在所有重要方面公平地呈現了其中所示的信息，以及編制這些信息時使用的假設是合理的 和其中使用的調整是適當的對其中提及的交易和情況的影響。註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的關於 “非美國” 的所有披露 ，或以引用方式納入或視為納入其中的所有披露 GAAP 財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）， （如果有），在適用的範圍內，符合《交易法》第 G 條和《證券法》第 S-K 條第 10 項。 每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、 安排、債務（包括或有債務）以及公司與未合併實體或其他 人的其他關係，這些關係可能對公司的當前或未來財務狀況、財務狀況變化、 財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源產生重大影響，或 收入的重要組成部分或費用。除非註冊聲明（包括以引用方式納入註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書和招股説明書的任何招股説明書補充文件）中披露的除外，(a) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中納入或以引用方式納入的最後一份 資產負債表之日起， 既不是 Datasea Inc. 也不是其任何直接和間接子公司，包括每個實體在註冊 聲明中披露或描述了定價披露包和招股説明書作為Datasea Inc.（均為 “子公司” ，統稱為 “子公司”）承擔了任何直接或或有重大負債或義務， ，或在正常業務過程中進行任何重大交易，(b) 公司未申報或支付任何 股息，也未就其資本存量進行任何形式的分配，(c) 公司或任何子公司的股本 沒有發生任何變化，或者除普通股外業務方向，任何股票補償 計劃下的任何補助金，以及（d）公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。公司表示 除了 公司於2022年9月28日提交的10-K表年度報告附錄21.1或本次發行的任何招股説明書補充文件或任何其他美國證券交易委員會文件中列出的子公司外，其沒有直接或間接的子公司。

2.8。授權資本； 期權等。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中規定的日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日或期權截止日（視情況而定） 中列出的調整後資本額。除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或考慮的外，在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權 截止日期，以及向公司高管、董事或顧問發行的期權以外，將沒有股票期權、 認股權證或其他購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的股票的權利普通股或任何可轉換 或可行使為普通股的證券，或任何要發行的合約或承諾，或出售普通股或任何此類期權、認股權證、 權利或可轉換證券。

2.9。 證券的有效發行，等等

2.9.1。未償還的 證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有合同或其他撤銷權 ，也沒有能力強迫公司或任何子公司回購此類證券， 不因成為此類持有人而承擔個人責任；也沒有此類證券的發行違反了先發制人 權利，即優先權任何持有人拒絕持有本公司任何證券或公司授予的類似合同權利 或其參與權。普通股的授權股票在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明 。普通股 的已發行股票、期權、認股權證和其他可轉換為普通股或可行使的已發行證券的要約和出售在所有相關時間 要麼是根據《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法註冊的，要麼部分基於此類普通股購買者的 陳述和擔保，不受此類註冊要求的約束。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對公司股票期權、股票獎勵和其他相關激勵計劃或安排，以及根據該計劃授予的期權和/或其他權利的描述 在所有重要方面準確而公允地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

2.9.2。根據本協議出售的證券 。公共證券已獲得發行和銷售的正式授權，在發行和付款後， 將有效發行、全額支付且不可估税；公共證券的持有人現在和將來都不會因為 成為此類持有人而承擔個人責任；公共證券現在和將來都不會受到 公司任何證券持有人的優先權或公司授予的類似合同權利的約束；而授權、發行 和出售公共證券所需採取的所有公司行動都是已被適當和有效採用。公共證券在所有重要方面均遵守註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關的所有聲明 。

2.10。第三方的註冊權 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或可兑換為 證券的期權、認股權證、權利或其他證券的持有人 均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券 或將任何此類證券納入註冊聲明或任何其他註冊聲明中由公司提交。

2.11。協議的有效性和約束力 效力。本協議的執行、交付和履行已獲得本公司的正式和有效授權， 一旦簽署和交付，將構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司 強制執行，但每種情況下：(i) 由於破產、破產、 重組或一般影響債權人權利的類似法律可能會限制此類可執行性；(ii) 此類可執行性可能受到破產、破產、 重組或類似法律的限制；(ii)) 因為聯邦法律可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性 條款和州證券法；以及（iii）特定履約和禁令 及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護的約束，並由法院酌情決定，可以向其提起任何訴訟 。

2.12。不存在衝突等。 公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件、公司 完成本協議及其中所設想的交易以及公司對本協議及其條款的遵守不會也將不會 ，無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之：(i) 導致違反或違反，或與 中的任何條款和規定相沖突，或構成違約，或導致任何 條款和條款的制定、修改、終止或施加根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款 協議或本公司作為當事方的任何其他協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行留置權、 押記或抵押擔保，但合理預計不會導致重大不利變更的 違約、違規、衝突或違約除外；(ii) 結果 任何違反公司註冊證書規定的行為（因為從 起，該證書已被修改或重申時間、“章程”）或公司章程（“章程”，與章程合稱， “組織文件”）；或（iii）在任何重大方面違反截至本文發佈之日對公司具有管轄權的任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、 命令或法令。

2.13。無默認值；違規行為。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書的任何招股説明書補充文件和 招股説明書中另有規定外，在適當履行和遵守任何許可、合同、契約、 抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議或任何其他證明借款義務的協議或文書的任何條款、契約或條件方面均不存在違約行為， 或本公司作為當事方或公司可能受其約束或任何財產受其約束的任何其他協議或文書 或本公司的資產受制約，除非任何此類違約行為無法合理預期會導致重大不利變動 。公司沒有違反其組織文件中的任何條款或規定，也沒有違反任何政府實體的任何特許經營權、許可、 許可、適用的法律、規則、法規、判決、命令或法令，但此類違規行為（個人 和總計）不合理預期會導致重大不利變化的行為除外。

2.14。企業權力； 許可證；同意。

2.14.1。開展 的業務。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有 所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文所述實現其業務目的所需的所有政府實體 的同意、授權、批准、許可 以及所有政府實體 的同意、授權、許可 及其命令和補充及修正案（統稱為 “授權”）註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書，但此類除外如果沒有授權（無論是個人還是總體），則合理地預計 將產生重大不利變化。

2.14.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款 和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與本協議有關的所有授權。公共證券 的有效發行、出售和交付，以及完成本協議所設想的交易和協議、 、定價披露一攬子計劃和招股説明書所規定的交易和協議，無需向任何政府實體、交易所或其他機構提交 的授權，也無需向任何政府實體、交易所或其他機構提交 ，納斯達克股票市場有限責任公司的規則和財務規則和條例行業監管局， Inc.（“FINRA”）。

2.15。D&O 問卷。 據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前不久填寫的問卷（“問卷”）（“問卷”）中包含的所有信息均為真實和正確，並由註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 提供給承銷商的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中所述的有關內幕人士的所有信息都是真實和正確的，公司尚未意識到任何可能導致問卷中披露的信息 變得不準確的信息，不正確或不完整。

2.16。訴訟；政府 訴訟。未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書或 中披露的與公司上市申請相關的任何高管 高級管理人員或董事受到威脅或參與的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府程序，或據公司所知，沒有針對或涉及任何高管 高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府程序交易所，並必須在其中披露 。

2.17。信譽良好。 公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日，根據內華達州 的法律，該公司的信譽良好，並且在所有權 或財產租賃或開展業務需要此類資格的司法管轄區均具有良好的信譽，除非不符合資格，單獨或總的説來 沒有或合理預計會導致重大不利變化。

2.18。保險。 公司持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和承保的風險應足夠 公司認為按照從事類似業務的公司的慣例，而且據公司所知，所有此類 保險均完全有效。公司沒有理由相信自己將無法（i）在現有保險 保單到期時續訂此類保險，或（ii）從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的 的類似保險，其成本無法合理預期會導致重大不利變化。

2.19。影響向 FINRA 披露信息的 交易。

2.19.1。Finder 的 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，沒有任何與公司或 任何內部人士就本協議下的公共證券出售或 公司的任何其他安排、協議或諒解支付的發現者、諮詢或發起費有關的索賠、付款、 安排、協議或諒解或諒解或諒解，或據公司所知，沒有任何索賠、付款、 安排、協議或諒解可能影響承保人薪酬的持有人，由 FINRA 確定 。

2.19.2。 在十二 (12) 個月內付款。除非以書面形式向代表披露或註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，否則公司未向以下任何人支付與發行 相關的任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式）：(i) 作為發現費、諮詢費或其他方式，以此類 人為公司籌集資金或向公司介紹以下人員的回報向公司籌集或提供資金；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何擁有 FINRA 成員的個人或實體在生效日期前的十二 (12) 個月內，與任何 FINRA 成員建立直接或間接的關聯關係或聯繫，但下文規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

2.19.3。 收益的使用。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。據公司所知，沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券中超過 10% 或 的受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人，該證券是參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯 個人（根據FINRA的規章制度確定）。

2.19.5。信息。 公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA調查問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問 在向FINRA提交公開發行系統文件（和相關披露）時使用，在所有重要方面 都是真實、正確和完整的。

2.20。《反海外腐敗行為法》。公司和子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司 或代表公司和子公司行事並經其授權的任何其他人 均未直接或間接給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益（正常業務過程中向客户 的法定價格優惠除外）致任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或 任何政府實體的官員或員工（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或 過去、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行任何實際或擬議的 交易）的人，這些業務可以合理地預期 (i) 公司在任何民事、刑事或政府訴訟 或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果沒有給出過去，曾發生過重大不利變化，或者（iii）如果將來不繼續發生變化，則對 資產、業務、運營產生不利影響或公司的前景。公司已採取合理措施，確保其會計控制 和程序足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》 。

2.21。遵守外國資產管制辦公室。 公司及其子公司，或據公司所知，公司和子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 或代表公司和子公司行事並經其授權的任何其他人， 目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）實施的任何美國製裁，並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、出資 或以其他方式提供此類收益收益歸任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 目前受美國外國資產管制處管理的任何美國製裁的個人的活動融資。

2.22。洗錢 法。公司和子公司的業務在所有重要方面始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關的規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢”）的適用財務記錄和報告要求 法律”）；並且不採取任何行動，任何涉及本公司的政府實體就洗錢 洗錢法提起的或向其提起的訴訟或訴訟尚待審理，或據公司所知，該訴訟或訴訟受到威脅。

2.23。軍官證書。 由公司任何正式授權的官員簽署並在截止日期或期權截止日交付給代表或代表法律顧問 的任何證書均應被視為公司對承銷商的陳述和保證，如 對所涵蓋事項的陳述和保證。

2.24。封鎖協議。 本文附表3包含一份完整而準確的公司高級職員、董事和公司已發行普通股（或可轉換、可交換或行使為普通股 股的證券）（統稱為 “封鎖方”）5％ 或以上的某些所有者的名單。在本協議執行之前，公司已要求每個封鎖方向代表交付 一份已執行的封鎖協議，其形式與本協議附錄A所附的形式（ “封鎖協議”）基本相似。

2.25。子公司。本公司的所有 直接和間接子公司均按照 組織或註冊地的法律正式組建或註冊成立，信譽良好，並且每家子公司在其財產所有權或租賃 或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會對公司和子公司的資產、業務或運營產生重大不利影響總的來説。公司已正式披露了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中要求披露或描述的所有直接和 間接子公司或實體。

2.26。關聯方交易。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易 未按《證券 法》和《證券法條例》的要求進行描述。

2.27。董事會。 公司董事會由註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書補充説明書或招股説明書中以引用方式納入的文件中披露或披露的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格 和董事會的整體組成符合適用於公司的《交易法》、 根據該法頒佈的委員會規章制度（“《交易法條例》”）以及交易所的上市 規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計 委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條和聯交所上市規則。此外， 根據聯交所上市規則 的定義，在董事會任職的人員中至少有過半數符合 “獨立” 資格。

2.28。薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.28.1。披露 控制措施。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司的首席高管和首席財務官已經評估了公司和子公司 的 披露控制和程序（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條）的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了主要執行官和首席財務官根據截至評估日的評估 對披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語定義在《交易法條例》中）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地 可能會對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

2.28.2。合規性。 公司在適用時間和截止日期將嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司 未來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守 薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款。

2.29。會計控制。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司維護 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條） 在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由 其主要高管和首席財務官或個人設計或監督執行類似的功能，為 的可靠性提供合理的保證根據美國公認會計原則 編制財務報告和為外部目的編制財務報表，包括但不限於足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；(iii) 允許訪問資產僅在 中遵循管理層的一般規定或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與 現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除了 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現其 內部控制存在任何重大缺陷。公司董事會審計委員會據公司所知，已告知審計師 ：(i) 公司管理層已知財務 報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 任何公司 管理層已知的欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或其他在公司內部 財務報告控制中扮演重要角色的員工。

2.30。沒有投資公司 身份。按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效及其收益的使用後，公司不必註冊為 “投資公司” 。

2.31。沒有勞資糾紛。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書或其任何修正案或補充 中所述外，與公司或任何子公司的員工不存在勞資糾紛，或者據公司所知， 迫在眉睫。公司不知道公司有任何高級職員、關鍵員工或大量員工計劃終止 在公司的工作。

2.32。知識產權 權利。公司和各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、 服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似 權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），以及公司和每家 子公司目前開展業務和註冊中所述業務所必需的聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書， 除非未擁有，擁有或擁有使用上述任何內容的有效權利都不會合理地預期會對公司導致 重大不利變化。據公司所知，如註冊聲明和招股説明書中所述，公司或任何子公司為開展其業務所必需的任何行動或使用 不會也不會合理地預計 會涉及或導致對他人任何知識產權 的侵權行為、許可費或類似費用。公司和任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為、費用或與他人 主張的知識產權相沖突的通知。除非可以合理預期單獨或總體上不會導致 重大不利變化：(A) 據公司所知，沒有第三方 侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人正在審理或據本公司所知有可能提起的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠，質疑以下權利本公司擁有任何此類知識產權，並且 公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言， 連同本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期，將導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權 產權以及據本公司所知，許可給公司的知識產權 未被有管轄權的法院全部或全部裁定為無效或不可執行在某種程度上，並且沒有待處理的行動、訴訟、訴訟或（據 公司所知）其他人對任何此類知識產權 的有效性或範圍提出質疑的索賠，而本公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利的 變更；(D) 沒有待處理或據公司所知威脅提起的訴訟、訴訟或他人聲稱 公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知識產權或其他人的其他所有權，公司 沒有收到任何關於此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成 任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期 會導致重大不利變化；而且 (E) 據公司所知，公司沒有員工在場或曾經 在任何重要方面違反了任何僱傭合同、專利披露協議的任何條款，發明轉讓協議、 非競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或與前僱主 之間的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用或員工 在公司工作期間採取的行動有關，並且可以合理地預期會導致重大不利變化。 據公司所知，由公司開發和屬於本公司但未獲得專利 的所有重要技術信息均已保密。公司不是註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中要求列出且其中未描述的任何其他個人或實體的知識 產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書 在所有重要方面均包含前一句中對事項的相同描述。公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司具有約束力的任何合同義務， 據公司所知，也未違反其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33。税收。 公司和子公司均已在 發佈之日之前向税務機關提交的所有申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司和子公司均已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有 税款（定義見下文），並已繳納了對 公司或相應子公司徵收或評估的所有税款，但本着誠意提出異議或個人或總體而言 不會導致重大不利變化的税款除外。在 提交的財務報表中或作為註冊聲明的一部分顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及 至此類合併財務報表發佈之日的所有期間。除非以書面形式向承銷商披露，否則（i）任何税務機關均未就公司或子公司聲稱的 到期的任何申報表或税款提出任何實質性的 問題（目前尚待審理），並且（ii）公司或子公司未提供或要求豁免與税收申報表或徵收税款有關的時效規定。據公司所知， 對公司或子公司的資產、財產或業務沒有税收留置權。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、 國外收入和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、 服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税 或其他税費、費用、評估或收費任何種類，無論如何，加上任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

2.34。已保留。

2.35。遵守法律。 每家公司和每家子公司：(A) 一直遵守適用於公司當前業務的所有法規、規章或法規（“適用法律”）（“適用法律”），除非個人或總體而言 無法合理預期會發生重大不利變化；(B) 未收到任何警告信、無標題信件或其他 信函任何政府實體發出的指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權的通知； (C) 擁有所有內容授權和此類授權有效且完全有效，不違反 任何此類授權的任何條款，除非此類授權的無效或此類授權未完全生效 和效力，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化；(D) 未收到任何索賠、 訴訟、訴訟、訴訟、聽證的通知，任何政府實體或第三方 聲稱開展了任何活動的執法、調查、仲裁或其他行動本公司違反了任何適用的法律或授權，並且不知道 任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序 ，這些索賠、訴訟、調查或程序 如果提起則會導致重大不利變化；據公司所知，公司是否存在任何可以合理預期的重大不遵守或違反任何適用法律的情況發佈任何此類通信 或導致調查、糾正任何政府實體的行動或執法行動；(E) 未收到任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知 ，且 不知道有任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；以及 (F) 已提交、獲取、保存或提交了所有 份材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠，根據任何 適用法律或授權的要求提交的材料、補充或修改，以及所有這些在提交之日，報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和 補充或修正在所有重要方面都是完整和正確的（或由隨後提交的 更正或補充），除非不這樣做不會單獨或總體上導致重大 不利變化。

2.36。環境法。 公司遵守與使用、處理、 儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”）（“環境法”），除非不遵守行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。本公司（或 據公司所知，任何其他實體，其行為或不作為負有責任或可能以其他方式承擔責任），均未儲存、生成、運輸、處理、處置、排放 排放或以其他方式釋放任何類型的有毒或其他廢物或其他危險物質公司或任何其他財產，違反任何法律、法規、條例、 規則、條例、命令、判決、法令或許可或任何其他財產根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法 規則）、法規、命令、判決、法令或許可，將引起任何責任，但任何違規行為或責任除外， 個別地或總體上不會發生重大不利變化；未對此類財產進行處置、 排放、排放或以其他方式釋放此類財產或本公司涉及的任何有毒或 其他廢物或其他危險物質的財產周圍的環境已知悉，但任何此類處置、排放、排放、 或其他任何形式的釋放除外，這些排放和其他排放單獨或總體上不會產生重大不利變化 。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對其業務 和資產的影響，在此過程中，他們確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或根據環境法頒發的 政府許可證所需的任何資本 或運營支出，對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。根據此類審查， 公司合理地得出結論，此類相關成本和負債無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利變化 。

2.37。財產所有權。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司和子公司 擁有良好且適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司和子公司業務至關重要的所有不動產或個人財產 ，在每種情況下均不含所有留置權和抵押權， 擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不 干涉公司或子公司對此類財產的使用和提議的使用；據公司所知，與公司及其子公司業務有關的所有租賃和轉租 （視為一家企業），以及公司或任何 子公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租 均完全有效效果，而且公司或任何子公司都沒有收到任何關於任何形式的重大 索賠的通知任何人聲稱不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租 下的權利，或者影響或質疑公司或任何子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或 轉租場所的權利。

2.38。影響 資本的合同。公司、其任何關聯公司（如 該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何 結構性融資、特殊目的或有限用途實體，這些實體可以合理預期會對公司 或子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響必須以引用方式描述或納入 未按要求以引用方式描述或納入 的註冊聲明、定價披露包和招股説明書。

2.39。向董事 或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或子公司沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外） 或擔保或債務，或為公司、 子公司或其任何相應家庭成員的利益提供的擔保或債務。

2.40。中國證監會申報。 公司將向中國證監會完成申報。根據中國證監會發布的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及其指導方針（統稱 “試行辦法”），公司在申報程序中提供的信息在所有重大方面都將是真實和準確的， 此類描述中不會遺漏 使其具有誤導性的任何重大事實。

2.41。規模較小的申報 公司。截至提交註冊聲明時，該公司是 “較小的申報公司”，正如《交易法條例》第12b-2條所定義的 。

2.42。行業數據。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中包含的 統計數據和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或代表 公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

2.43。電子路演。 公司已根據《證券法條例》第433（d）（8）（ii）條提供了真正的電子路演 ，因此無需提交與本次發行相關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條）。

2.44。保證金證券。 公司不擁有聯邦 儲備系統理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且本次發行的任何收益都不會直接或間接地用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或償還當初 為購買或持有任何保證金而產生的任何債務證券或用於可能導致任何公共證券被視為 內的 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

2.45。分紅和分配。 除定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 目前不禁止或限制任何子公司直接或間接向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何其他分配 （以任何此類禁止或限制分紅和/或分配會對公司產生重大影響為限）、向公司償還任何貸款或公司向該子公司預付的款項或 轉讓任何一項此類子公司對公司或公司任何其他子公司的財產或資產，除非本期貸款或抵押貸款相關文件中另行提供 。

2.46。前瞻性陳述。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未包含 的前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）是在沒有合理依據 的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

2.47。整合。 公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求任何證券的收購要約，在這種情況下，本次發行將導致本次發行與公司先前的 發行合併，《證券法》要求註冊在此類 先前發行的證券中發行的任何此類證券。

2.48。保密和 不競爭。據公司所知，公司或任何子公司 的董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主（ 公司除外）或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可能對他或她作為 公司或該子公司的各自身份產生重大影響，或預計會導致重大不利影響更改。

2.49。公司記錄。 公司的會議記錄已提供給代表和代表法律顧問，此類書籍 (i) 包含 董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東的所有重要會議和行動的記錄， 和（ii）反映了此類會議記錄中提及的所有重大交易。

2.50。盡職調查材料。 公司已向代表和代表法律顧問提供了在所有重要方面 方面迴應代表向公司或公司法律顧問（定義見下文）的盡職調查請求所需或必要的所有材料。

2.51。穩定。 據其所知， 公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意）均未根據《交易法》第 M 條直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 出售或轉售的行動公共證券的。

2.52。優先拒絕權。 本次發行結束後，只要根據本協議的條款出售公共證券， 代表應擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），在截止日期後的三 (3) 個月內，在代表 的唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人行事對於未來的每一次公開、私募股權和債務發行，包括所有股權掛鈎融資（每筆融資， 均為 “標的交易”），在這三 (3) 個月期間，本公司或其任何繼任者或任何現任或 未來子公司的期限內，按照此類標的交易代表慣常的條款和條件。代表 應有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與標的交易 以及此類參與的經濟條件。為避免任何疑問，(a) 未經代表 明確書面同意，公司不得在標的交易中保留、聘用或招攬任何 額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理人；(b) 本優先拒絕權不適用於公司 未聘請投資銀行家、承銷商或配售代理人的任何交易。

2.53。《交易法》報告。 在過去的12個月中，公司已根據《交易所法》第13（a）、13（e）、14和15（d）條及時提交了要求提交的所有報告（但第15（d）條要求根據《交易法》第13（d）條和 13（g）條提交報告的情形除外，這些報告應受本句下一條款的管轄）；並且公司已在過去 12 個月內及時提交了根據《交易法》第 13 (d) 和 13 (g) 條要求提交的所有報告， 未提交的報告除外無論是個人還是總體而言，及時申報都不會導致重大不利變化。

3.公司的契約。

公司契約和 同意如下：

3.1。註冊 聲明的修訂。公司應在提交註冊聲明、初步招股説明書、定價披露 一攬子計劃或招股説明書之前，至少在一 (1) 個工作日（或 雙方共同商定的較短時間）向代表交付提議在生效日期之後提交的註冊聲明、初步招股説明書 一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充，並且不得提交代表 應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充。

3.2。聯邦證券 法。

3.2.1。合規性。 在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應在所有重大方面遵守《 證券法條例》第 424 (b) 和 430B 條的要求，並將在允許完成本協議和註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的公共證券 分配所需的期限內，立即通知代表 ，並確認通知以書面形式，(i) 生效後對與發行 相關的註冊聲明的任何修訂或任何招股説明書的修正或補充應已提交，註冊聲明 的任何生效後的修正應在以下情況下生效：(ii) 委員會就註冊聲明、 初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書的發行提出的任何評論意見；(iii) 委員會要求修訂 註冊聲明或任何初步招股説明書的任何修正或補充的請求説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書 或其他每種情況下的與本次發行有關的信息；(iv) 委員會發布任何暫停 註冊聲明或任何生效後修正案的效力的停止令，或任何禁止或暫停使用任何 初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停公共證券在任何 司法管轄區的發行或出售資格，或暫停啟動或威脅任何司法管轄區的公共證券發行或出售資格出於任何此類目的的訴訟或根據第 8 (d) 或 8 (e) 節進行的任何檢查有關注冊聲明的《證券法》；或（v）如果公司成為《證券法》第 8A 條規定的與發行公共證券有關的訴訟的主體。公司應按照第 424 (b) 條 要求的方式和期限內（不依賴第 424 (b) 條），執行《證券法條例》第424 (b) 條所要求的所有與發行相關的申報 ，並應採取其認為必要的措施，立即確定是否根據第 424 (b) 條提交的 形式的招股説明書已收到委員會提交的申請，如果沒有， 它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防令或 暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除該命令。

3.2.2。繼續 合規性。公司應在所有重大方面遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易所 法》和《交易法條例》，以允許完成本 協議和註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的公共證券分配。如果在《證券法》要求與公共證券出售有關的 招股説明書的任何時候（或，除了《證券法條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外， 必須交付，則代表法律顧問或公司法律顧問認為，任何事件或條件 都應因此而存在，(i) 修改註冊 聲明，以使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或者省略陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要 事實；(ii) 修改或補充定價披露 一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，不包括任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實 根據向購買者交付時存在的情況；或 (iii) 修改註冊表聲明或修改或 補充定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守《證券 法》或《證券法條例》的要求，公司將立即（A）向代表發出此類事件的通知；（B）編寫必要的任何修正案 或補充以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明，即定價披露 一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並且在任何擬議的申報之前有一段合理的時間或使用，向 代表提供任何此類修正案或補充文件的副本；以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件； 前提是公司不得提交或使用代表或代表法律顧問 合理反對的任何此類修正案或補編。公司將按照承銷商 的合理要求向承銷商提供一定數量的修正或補充副本。公司已在適用時間前48小時內就根據《交易法》或《交易所法》條例提交的任何文件向代表發出通知。公司應向代表發出通知，表示打算從適用時間到截止日期以及行使本協議第1.2節規定的超額配股 期權的全部或到期之前提交 任何此類申報，並將在提交擬議文件之前的合理時間內（視情況而定）向代表提供相關文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件代表 或代表律師應合理地對此表示反對。

3.2.3。交易所 法案註冊。在本協議簽訂之日後的兩（2）年內，公司應盡最大努力維持 普通股在《交易法》下的註冊。在本協議簽訂之日後的一（1）年內， 公司不得根據《交易法》向投資者註銷普通股。

3.2.4。試水 通信。如果在分發任何屬於《證券法條例》第405條 所指的書面通信（“書面試水通信”）之後的任何時候，發生或發生了 的事件或事態發展，其結果是此類書面試水通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述 ，或者省略或省略陳述做出必要的重要事實鑑於 隨後存在的情況，其中的陳述，在不產生誤導性的情況下，公司應立即通知代表，並應自費立即 修改或補充此類書面試水通信，以消除或更正此類不真實的陳述 或遺漏。

3.3。向承銷商 交付註冊聲明。公司已經或應免費向代表和 代表法律顧問交付或提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案 的合規副本（包括其中提交或以引用方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件 ）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向每位承銷商交付一份concon 註冊聲明的格式化 副本在收到該承銷商的書面請求 後，提交了最初提交的每項修正案（不含證物）。除非第 S-T 條例允許 ，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.4。向承銷商 交付招股説明書。公司已經或將免費向每位承銷商交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本 ，並且公司特此同意將 此類副本用於《證券法》允許的目的。在 根據《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或，但《證券法條例》第172條規定的例外情況， ）期間，公司將免費向每位承銷商提供承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在 S-T 條例允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 。

3.5。需要通知代表的有效性和 事件。公司應盡其合理努力，使註冊聲明 在適用時間後的至少九 (9) 個月內保持當前招股説明書的有效性，並應立即通知代表 並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布的任何停止令或啟動或威脅發佈任何停止令為此目的進行程序；(iii) 任何州證券委員會發行的任何程序暫停公共證券在任何司法管轄區發行或出售 的資格，或暫停為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 郵寄 並交付給委員會以提交註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充；(v) 收到 委員會提出的任何評論或要求提供任何額外信息的請求；以及 (vi) 正在發生的事情本公司認為在本第 3.5 節所述期間 發生的任何事件註冊 聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中對重大事實的陳述不真實，或者要求對 (a) 註冊 聲明進行任何修改以使其中陳述不具誤導性，或 (b) 定價披露一攬子文件或招股説明書中的陳述，以便 在其中作出陳述，但不能產生誤導。如果委員會或任何州 證券委員會隨時下達停止令或暫停此類資格，則公司應盡其商業上合理的 努力迅速解除該命令。

3.6。審查財務 報表。在本協議簽訂之日後的兩（2）年內，公司應自費安排其定期聘用 的獨立註冊會計師事務所，在發佈此類公告 之前，審查（但不審計）公司公佈任何季度財務信息之前的 三個季度中每個季度的財務報表。

3.7。清單。公司 應盡最大努力維持普通股在交易所的上市，直至本協議 簽訂之日起至少兩 (2) 年。

3.8。金融公共關係。 自生效之日起，公司應聘用代表 和公司合理接受的金融公共關係公司，該公司應在協助發行人進行首次公開募股證券以及處理 與證券持有人的關係 方面具有豐富的經驗，並應在生效之日起不少於九十天的時間內保留該公司或代表可以合理接受的其他公司。

3.9。向代表報告。

3.9.1。定期報告、 等。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券的持有人 提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本，並立即向代表提供：(i) 公司每份定期報告的副本應是 根據《交易法》和《交易法條例》，必須向委員會提交；(ii) 每份最新報告的副本在公司準備和提交的 8-K表格上；（iii）公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；（iv） 向股東提供的每份報告或其他信函的副本，以及（v）代表可能不時合理要求的與公司 和公司任何未來子公司事務有關的其他文件和信息。 根據委員會的 EDGAR 系統或新聞稿向委員會提交的文件應視為已根據本第 3.9.1 節交付給代表 。任何未根據其EDGAR系統向委員會提交的文件均應交付至 jrallo@efhuttongroup.com，副本發送至 dboral@efhuttongroup.com。

3.9.2。轉讓代理； 轉賬表。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，公司應保留代表可以接受的過户代理人和註冊商 （“過户代理人”）。西海岸股票轉讓公司位於火神大道北721號 Ste. 205，加利福尼亞州恩西尼塔斯 92024，電話：619-664-4780 可以代表擔任普通股 股票的過户代理人。

3.9.3。已保留。

3.10。費用支付

3.10.1。與本次發行有關的一般 費用。公司特此同意，如果代表在每個收盤日 日和期權截止日（如果有）支付或補償，但以未在截止日支付的範圍內：(i) 公司與本次發行和履行本協議義務相關的所有成本和開支 以及 (ii) 與代表履行義務相關的所有合理的自付費用和支出 本協議（包括但不限於代表外部律師的費用和 費用）。儘管如此，公司向 代表償還前一句中實際產生的任何自付費用的義務總額不得超過100,000美元，以支付費用和相關費用，包括 “路演”、盡職調查以及代表法律顧問的合理律師費和支出 。代表必須從本公司在收盤日 或期權截止日（如果有）應付給公司的發行淨收益中扣除本協議規定的費用，由公司支付給承銷商。

3.10.2。已保留。

3.11。 淨收益的應用。公司應按照與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益用途” 標題下描述的發行用途一致的方式使用其獲得的本次發行的淨收益 。

3.12。向證券持有人交付收益 報表。公司應根據適用的法律要求，儘快通過 向證券持有人公開其向證券持有人提交的美國證券交易委員會文件，但不得遲於第十五 (15) 年的第一天^第四) 在本協議簽訂之日後的完整日曆月內，或在適用法律法規允許的時間內提交一份收益表（除非《證券法》或《 證券法條例》要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第 11 (a) 條第 158 (a) 條的規定），期限至少為十二 (12)) 自本協議簽訂之日起連續幾個月。

3.13。穩定。 公司及其所知的任何員工、董事或股東均未採取或將直接或間接採取任何 行動，根據《交易所 法》第M條，旨在或可能導致或可能導致或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進公共 證券的出售或轉售。

3.14。已保留。

3.15。會計師。自本協議簽訂之日起 ，公司已按照《證券 法》和《證券法條例》以及《上市公司會計監督委員會》的要求保留了一家獨立的註冊會計師事務所， 並且公司將在適用法律要求的範圍內，在本協議生效之日起至少兩 (2) 年內繼續保留國家認可的獨立註冊 公共會計師事務所協議。代表承認，代表可以接受Kreit & Chiu CPA LLP。

3.16。FINRA。在截止日期或期權截止日後的 天內，公司應告知代表（他 向FINRA提交適當的申報）（i）公司的任何高級管理人員或董事，（ii）持有公司任何類別證券10％或以上的任何受益所有人，或（iii）公司聯合國的任何受益所有人在提交註冊聲明前180天內收購的註冊的 股權證券是或成為 關聯公司或參與本次發行的FINRA成員的關聯人員（根據FINRA的規章制度 確定）。

3.17。沒有信託義務。 公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質， 承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，否則 對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議 所考慮的其他交易有關的任何信託義務。

3.18。公司封鎖協議。 公司代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意， 在本協議簽訂之日後的九十 (90) 天內（“封鎖期”）不會（i）要約、質押、 出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、授予任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股本或任何可轉換 或可行使的證券或可兑換成股本；(ii) 向委員會提交或安排提交任何與發行公司任何股本或可行使或可兑換為公司股本 的證券有關的 的註冊聲明，但表格S-8上的註冊聲明除外；(iii) 完成公司的任何債務證券發行， 與之簽訂信貸額度或其他信貸額度除外傳統銀行或其他貸款機構，不涉及發行任何股本 公司股票或任何可轉換為或可行使或可兑換為公司股本 股權的證券，或 (iv) 訂立任何互換或其他安排，將公司股本所有權的所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移到他人，無論上述 第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易是否通過以現金或其他方式交割公司股本或此類其他證券進行結算。

本第 3.18 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的公共證券；(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行普通股 股票，每種情況下均在本文發佈之日尚未到期， 前提是此類期權、認股權證、證券在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 Pros 中披露 spectus ，自本協議簽訂之日起未經修改以增加此類證券的數量或減少此類證券的數量此類證券的行使價、 交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限，(iii) 發行普通股 作為收購或戰略交易購買價格的一部分，前提是 作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且不具有要求或允許在 180 年內提交 任何與之相關的註冊聲明的註冊權在本協議簽訂之日後的幾天內，(iv) 公司發行的 根據經批准的股票計劃（定義見下文）向公司董事、高級職員、僱員或顧問 以其身份購買普通股的任何普通股或標準期權，以及（v）公司根據委員會根據《證券法》（“第 S條例”）頒佈的S條例的規定發行金額不超過1000萬美元的 普通股到非美國境內個人（定義見法規 S）（“例外發行”）， 前提是此類非美國人在聘用期（定義見下文） 期間，代表不得與他人聯繫，也不得在聘用期內向公司介紹人員。就本節而言，“批准的股票 計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後 之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向任何 員工、高級管理人員或董事發行普通股購買標準期權，以向公司提供服務。

3.19。D&O 封鎖期的發佈。如果代表自行決定同意解除或放棄本協議第 2.24 節所述的封鎖 協議中對公司高級管理人員或董事規定的限制，並在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日向公司發出 即將解除或豁免的通知。

3.20。藍天資格。 如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，使公共證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法發行 和出售，並在完成公共證券分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是 公司沒有義務申報任何資格普遍同意送達訴訟程序或獲得外國公司資格，或 在其不具備此資格的司法管轄區的證券交易商，或者因在任何其他司法管轄區開展業務而需要納税 。

3.21。報告要求。 在《證券法》要求交付與公共證券相關的招股説明書（或，但第 172條規定的例外情況除外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據 向委員會提交所有要求的文件。此外，公司應 按照《證券法條例》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.22。新聞稿。在 截止日期和任何期權截止日之前，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通信 或舉行任何與公司、其狀況、財務或其他方面，或收益、商業事務或業務 前景有關的新聞發佈會（正常業務過程中符合公司過去慣例 的例行口頭營銷傳播除外，未通知代表）代表事先的書面同意，該同意應 不得無理拒絕，除非公司及其律師認為並在通知代表後，法律要求發佈這類 新聞稿或通信。

3.23。薩班斯-奧克斯利法案。 公司應始終在所有重要方面遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.24。國税局表格。如果代表要求 ，公司應在截止日期之前或當天向每位承銷商（或其代理人）交付正確填寫並執行的美國國税局（“IRS”）W-9表格或美國國税局W-8表格（視情況而定），以及 該表格的所有必需附件。

4。承銷商的義務條件。

根據本文的規定，承銷商 購買和支付公共證券的義務應受 (i) 截至本協議發佈之日以及截止日期和期權截止日期（如果有）公司陳述 和擔保的持續準確性；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性 ；(iii) 公司履行其在本協議下的義務 ；以及 (iv) 以下條件：

4.1。監管事宜。

4.1.1。委員會 行動；所需申報。在每個截止日和任何期權截止日，委員會不得根據《證券法》發佈任何暫停 註冊聲明或其任何生效後修正案生效的止損令， 不得發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也不得針對 任何目的提起訴訟或正在審理中，或據公司所知, 由委員會考慮. 公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430B 條 信息的招股説明書應按照《證券 條例》第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）規定的方式和時限內向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應根據第 430B 條的要求向委員會提交併由委員會宣佈生效《證券法條例》。

4.1.2。FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，代表應收到FINRA 與註冊聲明有關的無異議信。

4.1.3。交易所 清關。在截止日期, 公司證券應已獲準在交易所上市,.在期權截止日 （如果有），期權證券應已獲準在交易所上市，

4.2。公司法律顧問事務。

4.2.1。公司法律顧問的截止日期 意見.在截止日期，代表應收到（i）公司美國證券法律顧問Sichenzia Ross Ference LLP（“公司法律顧問”）的贊成意見和負面 保證書，以及（ii）公司中國法律顧問北京卓代律師事務所的贊成意見，每份意見均註明截止日期並寫給代表， ，其形式和實質內容令代表滿意。

4.2.2。選項 律師的截止日期意見.在期權截止日（如果有），代表應已收到第4.2.1節中列出的公司法律顧問在期權截止日期 中寫給代表 的贊成意見 和否定保證書，其形式和實質內容令代表合理滿意，確認截至期權截止日，該律師在截止日期發表的意見中作出 的陳述。

4.2.3。信賴。 公司法律顧問的意見和公司法律顧問所依據的任何意見應包括一份聲明，大意是 代表法律顧問在向承銷商提交的意見中可以依據該意見。

4.3。慰問信。

4.3.1。舒適的 字母。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應從Kreit & Chiu CPA LLP收到一份日期為截止日或期權截止日（如適用）的安慰信，其中包含會計師安慰信中通常包含的與Kreit & Chiu CPA LLP審計的財務報表和某些財務信息 有關的報表和信息 在註冊聲明、定價 披露包中包含或合併或以引用方式視為已納入截至截止日期和期權截止日期（視情況而定）向代表發出的招股説明書，其形式和實質內容在各方面都令代表 和代表法律顧問滿意。

4.4。軍官證書。

4.4.1。軍官的 證書。公司應向代表提供其首席執行官或總裁及其首席財務官的開具日期為截止日期和任何期權截止日期 （如果該日期不是截止日期）的證書，證明 代表公司而不是以個人身份表示 (i) 這些高管仔細審查了註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書，並認為這些高管已經仔細審查了註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書、註冊聲明及其在 生效日期之後的每項修正案，截至適用時間和截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期 ）不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必須在 中陳述的重大事實，也沒有遺漏陳述必須在 中陳述的重大事實，沒有誤導性，以及截至適用時間和截止日期的定價 披露一攬子計劃截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期 日）、招股説明書及每個對其進行修正或補充，截至截止日期， 不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於作出這些陳述的情況，沒有誤導性，(ii) 據他們所知，自生效之日起，沒有發生任何本應在 中列出的事件對註冊聲明、定價披露包或 招股説明書的補充或修改，(iii) 盡其所能經過合理調查，截至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期 ），公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的 ，並且公司遵守了所有協議，並滿足了在截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期，則為任何期權截止日期）之前或 履行或滿足的所有條件)，並且 (iv) 截至最近一次經審計的財務報告發布之日後 沒有出現定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的聲明，即 重大不利變化。

4.4.2。祕書的 證書。在每個截止日期和期權截止日（如果有），代表應分別收到一份由公司祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權截止日期（視情況而定）， 代表公司而不是以個人身份證明：(i) 章程和章程的每項真實和完整， 未經修改或經修改且具有完全效力；(ii) 公司董事會 與本次發行相關的決議已生效完全有效，未經修改或撤銷；(iii) 公司或其法律顧問與委員會之間的所有信函的準確性和完整性 ；以及 (iv) 簽署第 4.4 節規定的證書的公司 高級職員的在職情況。此類證書中提及的文件應附在這類 證書上。

4.4.3。首席財務官的 證書。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到一份由公司首席財務官簽署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權截止日（視情況而定），分別代表公司而不是以個人身份對註冊中包含或納入或以引用方式納入或視為納入註冊表的某些 財務信息進行認證聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書，發給代表，其形式和實質內容均令代表 和代表律師滿意。

4.5。沒有實質性變化。 在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定該類 條件的最遲日期起，公司的狀況、前景或財務或其他業務活動不應發生重大不利變化 ；(ii) 沒有訴訟、訴訟或訴訟， 根據法律或衡平法，應在任何法院、聯邦或州 面前或受到對公司或任何內部人士的待審或威脅委員會、董事會或其他行政機構，其中不利的決定、裁決或調查結果可能導致 發生重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 委員會不得根據《證券法》發佈任何止損令，委員會不得就此提起或威脅任何訴訟；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及任何修正案 或補充文件其中應包含根據《證券 法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面都應符合《證券法》和《證券 法條例》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書及其任何修正案或補充 均不得包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不得漏述任何重要事實其中説明或必須 才能制定根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。

4.6。沒有重大誤報 或遺漏。承銷商不得在截止日期和任何期權 截止日當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充文件包含代表法律顧問合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得未陳述該律師認為是重要的 且必須在其中陳述或作出陳述所必需的任何事實其中，鑑於它們是 製造的，不是誤導性的，或者註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充 包含不真實的事實陳述，代表法律顧問認為，該陳述是重要的，或者沒有陳述任何事實， 代表法律顧問認為是重要的，是作出陳述所必需的，而不是誤導性的。

4.7。公司訴訟。 所有與本協議、 公共證券、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及與本協議 相關的所有其他法律事務的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應使代表 法律顧問在所有重大方面感到合理滿意，公司應向此類法律顧問提供他們可能合理地提供所有文件和信息請求允許 它們傳遞這樣的事情。

4.8。封鎖協議。 在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3中列出的每位人員簽署的封鎖協議 副本。

4.9。其他文件。 在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能需要的文件和 意見，以使代表法律顧問能夠向承銷商發表意見，或為了 證明此處包含的任何陳述或擔保的準確性或任何條件的履行；以及 公司就此提起的所有訴訟按照本文的設想發行和出售公共證券， 應合理在形式和實質上都令代表和代表律師感到滿意。

5。賠償。

5.1。 承銷商的賠償。

5.1.1。將軍。 公司應賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、 成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人，並使他們免受損害，如《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制任何 此類承銷商（統稱 “承銷商 受賠償”）雙方”，各為 “承銷商受賠償方”），以賠償所有損失、責任、 索賠、損害和任何費用（包括但不限於在調查、 準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠時合理產生的所有法律或其他費用，無論這些訴訟是由 任何承銷商受保方與公司之間的任何訴訟引起的，還是由承銷商受賠方與任何第三方（ 或其他方）之間的任何訴訟引起的，他們或他們中的任何一方可能受證券約束法案、《交易法》或任何其他法規、普通法 或其他法律，或根據以下法律國外，源於或基於以下內容中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 ，即：註冊聲明、定價披露一攬子計劃、初步招股説明書 （每份招股説明書均可不時進行修改和補充）；（ii）本公司向投資者提供或經公司批准 的與市場營銷有關的任何材料或信息本次發行，包括公司 向投資者所做的任何 “路演” 或投資者演講（無論是親自還是以電子方式）；或 (iii) 公司根據證券法或向 委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息 的任何申請或其他文件或書面通信 （在本第 5 節中，統稱為 “申請”）；或所謂的遺漏或 其中遺漏了其中要求陳述的或必要的重大事實參照 作出這些陳述的情況，不要誤導性地在其中作出陳述，除非此類陳述或遺漏是依據承保人信息並符合 的。對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃、初步招股説明書、招股説明書（每份招股説明書可不時進行修改和補充）中 的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不應使任何承銷商 受賠方受益的範圍以任何損失為限，此類承銷商受償方的責任、索賠、損害或費用 (a) 以 承保人的信息為依據，(b) 由事實導致在按照《證券法》和《證券法條例》的要求向該人書面確認出售公共證券時或之前，沒有向聲稱 任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送招股説明書的副本，如果不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到更正， ，除非未能交付招股説明書是由於公司未履行本協議第3.3節規定的義務，或 (c) 在法院的最終不可上訴判決中認定主要由該承銷商受保方故意 不當行為或重大過失導致的主管司法管轄權。

5.1.2。程序。 如果根據第 5.1.1 節 對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將提起此類訴訟一事通知公司 ，公司有權根據其意願與任何其他類似通知的 賠償方共同參與其中，承擔此類訴訟的辯護，包括律師的聘用和費用（須經律師的合理批准 承銷商（受保方）和實際費用的支付。此類承銷商受保方有權在任何此類案件中聘用 自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商受保方 方承擔，除非 (i) 本公司以書面形式授權僱用此類律師，費用由公司承擔，或者 (ii) 公司應沒有聘請律師負責為這類 訴訟進行辯護，或者 (iii) 該訴訟包括公司和受賠方律師應告知被告和此類受賠方或多方 ，他們可用的辯護可能不同於或補充公司可用的辯護 ，這使得公司和該受補償方不可能或不明智地在訴訟中由同一個律師代表 （在這種情況下，公司無權就此類訴訟進行辯護）代表受賠償方 方），在任何情況下，合理的費用和開支都不超過一個承銷商 受賠方選擇的參與此類訴訟的其他律師事務所（除當地法律顧問外）應由公司承擔。儘管此處包含任何相反的 條款，如果任何承銷商受償方為上述行為進行辯護， 公司有權批准該訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕批准。

5.2。 公司的賠償。每位承銷商應單獨而非共同地賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員 以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的人員免受公司 對多家承銷商的上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，使其免受損害，但僅限於此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用（或與此相關的訴訟 ）這些內容源於註冊聲明、任何 初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何申請中的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴於 並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或 對其的任何修正或補充或任何申請對公司或任何其他 人提起任何賠償的訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則該類 承銷商應享有賦予公司、公司和其他人的權利和義務因此，受保人應享有第 5.1 節的規定賦予多家承銷商的 權利和義務。2。公司同意立即通知 代表，針對公司或其任何高管、董事或在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的任何人（如果有）的訴訟或訴訟已開始，與 公共證券的發行和銷售有關或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書有關的 。

5.3。貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果第 5.1 或 5.2 節所述的任何損失、索賠、損害或責任或任何與之相關的任何訴訟 出於任何原因無法獲得本第 5 節規定的賠償或不足以保障 的受賠方免受損害，則各賠償方應向該款項繳款 ，以代替補償該受賠方 (i) 因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而由受賠方支付或支付， (i) 按應有的比例支付或支付一方面適合反映公司獲得的相對收益，另一方面 承銷商從本次發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用的 法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，比例應適當，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司的相對 過失另一方面，承銷商就導致 此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏承擔責任，或就此採取行動, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在此次發行中獲得的 相對收益應被視為與公司根據本協議 （扣除費用前）從發行本協議 （扣除費用前）獲得的公開證券發行的總淨收益的比例相同，一方面，如招股説明書封面表格所示，以及 承銷商就根據本協議購買的普通股 獲得的承保折扣和佣金總額另一方面，協議，如招股説明書封面表格所示。 應參照有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或被指控的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、 獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏、作為或不作為的機會有關 來確定相對過錯。

公司和 承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節的供款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定 ，那將是不公正和公平的。 就本第 5.3.1 節而言，受賠方因本第 5.3.1 節所述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或 訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方在調查、準備為 進行辯護或辯護或作為 出庭時合理產生的任何法律 或其他費用與任何此類損失、索賠、損害、費用、 責任、訴訟有關的第三方證人或與之相關的其他費用，調查或訴訟。儘管有本第 5.3.1 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商因發行公共證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性 虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2。捐款 程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後的十五 (15) 天內，如果要向另一方 （“出資方”）提出分攤申請，該當事方將通知出資方，但未能通知參與方 方並不能免除其可能承擔的任何責任必須向其他任何一方捐款，但本協議下的捐款除外。如果對任何一方提起任何此類 訴訟、訴訟或程序，且該方在上述 15 天內將該起訴、訴訟或程序的生效通知了參與方或其代表，則該參與方將有權與通知方和任何 其他參與方一起參與其中。未經該捐款方的書面同意，對於因該方尋求捐款而影響的任何索賠、訴訟或訴訟的任何和解，任何此類出資方均不對該賬户 尋求捐款的任何一方承擔任何責任。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他可用的 項下的任何 捐款權。根據本第 5.3 節的規定，承保人的 繳款義務是多項的，與其各自的承保義務成正比，而不是共同的。

6。承銷商違約。

6.1。違約金額不超過 公司證券或期權證券的10％。如果任何承銷商或承銷商違約了購買 公司證券或期權證券的義務，如果超額配股期權是根據本協議行使的，並且與此類違約相關的公司證券 或期權證券的總數量不超過所有承銷商同意根據本協議購買的公司證券 或期權證券數量的10％，則此類公司證券或期權證券總數的10％ 違約與 相關的證券應由非違約者購買承銷商按其各自在本協議下的承諾成比例。

6.2。違約金額超過 10% 的公司證券或期權證券。如果第6.1節中提到的違約涉及公司證券或期權證券數量的10％以上 ，則代表可以自行決定自己或讓另一方 或各方根據此處包含的條款購買此類違約所涉公司證券或期權證券。如果在與超過10％的公司證券或期權證券數量相關的違約後一（1）個工作日內，代表 沒有安排購買此類公司證券或期權證券，則公司有權在一（1）個工作日延長 期限內讓代表滿意的另一方或多方購買此類公司證券 或期權證券條款。如果代表和公司均未按照本第 6 節的規定安排購買與違約有關的公司 證券或期權證券，則代表或公司 將自動終止本協議，公司（本協議第 3.10 和第 5 節的規定除外）或多家承銷商（本協議第 5 節的規定除外）不承擔任何責任；但是，如果是期權證券出現默認 ，本協議不會因以下原因終止致公司證券；此外，前提是 此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因本協議違約而造成的損失 的責任（如果有）。

6.3。延期 截止日期。如果違約所涉的公司證券或期權證券由非違約承銷商購買，或者如上所述由另一方或多方購買，則代表或公司應有權 將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何都不得超過五 (5) 個工作日，在 中生效因此，必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書 或任何其他文件中規定文件和安排，公司同意立即提交代表法律顧問認為必要的註冊聲明、定價 披露包或招股説明書的任何修正案。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是該等公司證券或期權證券的本協議當事方一樣。

7。附加契約。

7.1。禁止新聞 發佈和公告。未經代表事先書面同意，公司不得發佈與公司的重大事件（包括 併購、股票回購和股票拆分）有關公司重大事件的新聞稿，在截至美國東部時間第一天下午 5:00 的期限內，不得 不合理地拒發新聞稿^st) 第四十 (40) 之後的工作日^第四) 截止日期後的第二天。本節 不適用於公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿，包括有關新 合同、新產品、新技術、新分銷渠道以及有關公司新子公司的新聞稿等。

7.2 董事會組成和 董事會名稱。公司應確保：(i) 在公司 尋求公開證券的情況下，董事會成員的資格 和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》（在適用於 公司的範圍內）以及交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定）在其他交易所上市或在自動報價系統上報價，以及 (ii) 如果適用，至少在 一名審計成員董事會委員會符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因此 術語由第S-K條和聯交所上市規則定義。

7.3 尾部週期。 公司同意向代表支付一筆現金費，相當於公司 出售任何股權、債務和/或股權衍生工具所得總收益的百分之六半（6.5%），這些證券是代表 實際向公司介紹的任何投資者，以便在參與期內就任何公開或私人融資或籌集資金（“Tail 融資”）進行溝通，此類尾部融資是在訂婚期內的任何時候或在隨後的六 (6) 個月內 內完成合約期到期，前提是此類融資是由公司直接瞭解該方參與的 產品中實際向公司介紹的一方進行的。“合約期” 是指 從 2023 年 8 月 1 日開始，到 (i) 2023 年 9 月 30 日，(ii) 本次發行 的最終期權截止日期（如果有），或 (iii) 公司或代表根據協議條款終止公司與代表之間於 2023 年 8 月 1 日簽訂的某些約定書協議的日期，以較早者為準。此類尾部融資不適用於例外發行，前提是代表在接觸 期間不得聯繫此類投資者，也不得在參與期內由代表介紹給公司。

8。本協議的生效日期及其終止。

8.1。生效日期。本 協議在公司和代表雙方簽署了相同的 簽名並將這類 的對應簽名交付給另一方時生效。

8.2。終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(i) 如果任何國內或國際 事件或行為或事件受到重大幹擾，或者代表合理地認為將在不久的將來 對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果在紐約證券交易所或納斯達克股票 市場有限責任公司的交易是暫停交易或受到實質性限制，或最低或最高交易價格應是固定的，或最大 區間因為 FINRA 或委員會或任何其他擁有 管轄權的政府機構的命令應要求證券價格；或 (iii) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或 (iv) 對本次發行的監管批准 被拒絕、限制或修改，因此，代表無法繼續發行 的發行、出售和/或交付所發行的證券在本次發行中或強制執行公共證券銷售合同， 或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，這對美國證券市場產生了重大不利影響； 或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他 災難或惡意行為而遭受重大損失，無論此類損失是否已投保，都將使 不宜繼續交付公司證券或期權證券；或 (vii) 如果公司嚴重違反 的任何陳述，本協議下的擔保或承諾；或 (viii) 如果代表在本協議發佈之日之後 得知發生了重大不利變化，或者像代表的判決那樣發生不利的重大市場狀況變化 將使繼續發行、出售和/或交付公共證券或強制執行 承銷商簽訂的公共證券銷售合同變得不切實際。除了 一個 “原因”，公司無權終止本協議，就本協議而言，“原因” 是指由具有司法管轄權的法院裁定，代表故意 不當行為、重大過失或重大違反本協議的行為。如果公司認為 代表參與了構成該原因的行為，則公司有權終止本協議或通過書面 通知終止本協議，或選擇以書面形式將支持此類斷言的事實和情況通知代表，代表 應有五 (5) 天的時間來糾正此類被指控的行為。

8.3。已保留。

儘管有上述規定， 代表收到的任何預支費用都將報銷給公司，但以未實際支付 遵守FINRA規則5110 (g) (4) (A) 為限。

8.4。賠償。儘管 本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本 協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力和效力，不得以任何方式受到 此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的影響。

8.5。陳述、擔保、 生效協議。不管 (i) 或代表任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或代表任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或任何控制公司的人員進行的任何調查，或 (ii) 公共證券的交付和付款，本協議或公司根據本協議提交的 高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效。

9。雜項。

9.1。通知。除非此處另有明確規定，否則本協議下的所有 通信均應採用書面形式，並應郵寄（掛號或認證的 郵件，要求退貨收據）、親自送達或通過電子郵件發送，或在郵寄後兩 (2) 天內寄出 即視為已送達。

如果對代表説：

EF Hutton，

基準投資有限責任公司旗下部門

麥迪遜大道 590 號， 39^第四地板

紐約，紐約 10022

收件人：約瑟夫 ·T· 拉洛

電子郵件：

附上副本（不構成 通知）至：

Ortoli Rosenstadt LLP

佛羅裏達州第三區麥迪遜大道 366 號

紐約州紐約 10017

收件人：Mengyi “Jason” Ye，Esq。

電子郵件：

如果是給公司：

Datasea Inc.

榮華南路1號國瑞廣場B座20樓

北京科技開發區， 中華人民共和國 100176

收件人：孫和志、孫明洲

電子郵件：

附上副本（不構成 通知）至：

Sichenzia Ross Ference

美洲大道 1185 號，31^st 地板

收件人：Huan Lou 和 David Manno

電子郵件：

9.2。標題。此處包含的 標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或 解釋。

9.3。修正案。本 協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4。完整協議。 本協議（連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件） 構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5。綁定效果。本 協議僅為代表、承銷商、公司和本協議第 5 節所述的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、法定代理人、繼承人 和受讓人提供保險並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為根據或 或與 有關的任何法律或公平權利、補救措施或索賠根據本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括 以其身份購買任何承銷商證券的人。

9.6。適用法律；同意 管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州內部法律 管轄、解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟 或索賠均應在紐約最高法院、紐約州南區美國地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從此類司法管轄權， 該管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院代表 不便的論壇。向本公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號 或掛號信發送副本，要求退貨收據，郵資預付，郵資預付，發送至本公司第9.1節規定的地址。此類 郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司 同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回其所有合理的 律師費和與該訴訟或程序相關的和/或與準備訴訟相關的所有合理的 律師費和開支。 公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位 承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何合法 訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.7 在對應方中執行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每個 均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一個協議，並將在本協議各方簽署一項或多份對應協議並交付給本協議其他各方時生效。 通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本，即構成有效且充分的交付 。

9.8。棄權等。 本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為 對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何 方此後執行本協議各項條款的權利。除非請求執行該豁免的一方或多方 簽訂的書面文書中另有規定，否則對本協議任何條款的任何違反、不遵守或不履行的豁免均不生效；對任何此類違反、不履行或不履行的豁免 不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不履行或不履行的放棄。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確無誤 闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 因此，本信函將構成我們之間具有約束力的協議。

截至上述首次寫信之日，已確認 本身以及作為本文附表 1 中列出的幾家承銷商的代表：

EF 按鈕，

基準投資有限責任公司旗下部門

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

附表 2

定價信息

公司證券數量：5,000,000

期權證券數量：750,000

每隻公司證券的公開發行價格：0.40美元

每份公司證券的承保折扣：0.026美元

公司每筆證券的收益（扣除開支）：0.374美元

附表 3

封鎖方名單

1。劉志新，首席執行官、總裁、祕書兼董事會主席

2。孫明洲，首席財務官

3.劉富，董事

4。邁克爾·詹姆斯·安東諾普洛斯，獨立董事

5。黃振國，獨立董事

6。楊巖，獨立董事

7。焦春奇，首席技術官

附錄 A

封鎖協議的形式

2023年9月11日

EF Hutton，

基準投資有限責任公司旗下部門

作為承銷商代表

麥迪遜大道 590 號，39^第四 地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到 ，Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton（“代表”）提議與根據內華達州 法律成立的公司Datasea Inc.（“公司”）簽訂承保 協議（“承銷協議”），規定公開發行（“公開發行”）公司普通股，面值每股價值0.001美元（“普通股”）。

為了促使代表 繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，在自本協議發佈之日起至公開發行最終招股説明書（“招股説明書”）發佈之日起六十（60）天內（“封鎖期”）結束的六十（60）天內，下列簽署人不會， (1) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、授予、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股 股票或任何可轉換成普通股或可行使或可交換為普通股的證券，無論是現在由下述簽署人擁有還是此後收購的，或者下列簽署人已經或此後獲得處置權的證券（統稱為 “Lock-Up 證券”）；(2) 訂立任何互換或其他安排，全部或部分將封鎖證券所有權的任何經濟 後果轉移到另一方，無論上述第 (1) 或 (2) 條中描述的任何此類交易是否要通過交付鎖倉證券來結算 ，現金或其他方式；(3) 就任何封鎖證券的註冊 提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露與任何封鎖證券相關的任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何 交易、互換、對衝或其他安排的意向。儘管如此，根據下述條件 ，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓與公開發行完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的 交易的封鎖證券；前提是 不得根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第16（a）條提交申請， 或其他公開公告是必需的，也應在封鎖期內自願公佈與隨後出售在此類公開市場交易中收購的鎖倉證券有關；(b) 將鎖定證券作為 善意 通過遺囑 或無遺囑或為了家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託的禮物（就本封鎖協議而言，“家庭 成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓Lock-Up Securities ；或 (d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司或合夥企業，有限 責任公司或其他商業實體，向 的任何股東、合夥人或成員或所有者轉讓鎖倉證券下列簽署人的股權（視情況而定）；前提是，對於根據前述 條款 (b)、(c) 或 (d) 進行的任何轉讓，(i) 任何此類轉讓的條件是 (i) 受讓人/受讓人同意受本封鎖協議條款 （包括但不限於前一句中規定的限制）的約束) 如果受讓人/受贈人是本協議的一方，則與 相同；(ii) 法律不應要求每一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）（包括 ，但不限於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和 《交易法》）的披露要求是，在 封鎖期到期之前，對轉讓或處置進行任何申報或公開宣佈，且應同意不自願公佈任何轉讓或處置的文件；以及（iii）下列簽署人在 擬議的轉讓或處置前至少兩（2）個工作日通知代表。

此外，上述 限制不適用於 (i) 行使或歸屬根據公司 股權激勵計劃授予的股票期權或其他股權獎勵；前提是該限制適用於下列簽署人行使後發行的任何普通股， (ii) 轉換或行使可轉換債務或認股權證；前提是它適用於下列簽署人的任何股份 次行使後發行的普通股，或 (iii) 制定任何滿足所有 項要求的新計劃（“計劃”）《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條的要求；規定在封鎖期到期之前，不得根據此類新計劃出售下列簽署人的證券 （因此可能已根據本協議 的規定延長），並且只有在沒有公開宣佈其成立或存在以及沒有向 {提交此類計劃的情況下，才能制定此類計劃 br} 證券交易委員會或其他監管機構，或其下述交易或計劃進行的交易， 由下列簽署人提出、在封鎖期到期之前（可能已根據 本協議的規定延長），下述簽署人 、公司或任何其他人應要求公司或任何其他人自願發佈此類公告或申報。

下列簽署人還同意 並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓受本封鎖協議約束的 以下籤署人的證券，除非遵守本封鎖協議。

如果下列簽署人是公司高管 或董事，(i) 下列簽署人同意上述限制同樣適用於 下列簽署人可能在公開發行中購買的任何證券；以及 (ii) 代表同意，在 任何與禁售證券轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日，代表 將通知公司即將發佈或豁免。代表根據本協議向任何此類 高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日內生效。在以下情況下， 本段的規定將不適用：(a) 解除或豁免的目的僅限於允許轉讓不作為對價的鎖定證券 ，並且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效的 期限內。

下列簽署人瞭解到 公司和代表依靠該封鎖協議來完成公開發行。 下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白 ，如果承保協議未生效，或者如果承保協議（其中 在終止後仍然有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止，則下列簽署人的 將被解除本封鎖協議下的所有義務。

本封鎖協議 受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

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