美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 1 月 16 日
DATASEA INC.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會檔案編號) | (國税局僱主 證件號) |
國瑞廣場B座20層
技術開發區榮華南路1號
北京,中華人民共和國
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括
區號:(+86)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據 交易法(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
根據 交易法(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條)進行啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。
內華達州的一家公司Datasea Inc.(“公司”)的董事會(“董事會”) 批准了公司授權和 已發行和流通普通股的反向股票拆分,面值為每股0.001美元(“普通股”),比例為1比15(“反向 股票拆分”)。反向股票拆分將從美國東部標準時間2024年1月19日下午5點01分( “法定生效日期”)開始合法生效,普通股將於2024年1月23日按反向拆分調整後 在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)開放交易,現有交易代碼 “DTSS”。
反向股票拆分的原因.
公司正在實施 反向股票拆分,以將公司普通股的每股出價提高到每股1.00美元以上,並使 公司恢復遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)。一旦公司 普通股在至少連續10個交易日的交易價格達到或高於每股1.00美元,公司將恢復合規,屆時納斯達克將通知公司 其已恢復合規。
反向股票拆分的影響。
在法定生效日,每十五(15)股普通股發行和流通或作為庫存股持有的 將自動重新分類為 一(1)股新普通股。然後,批准發行的普通股總數將按相應的 比例從3.75億股減少到2500萬股普通股。普通股的每股面值將保持不變 ,為每股0.001美元。反向股票拆分後,普通股的新CUSIP號碼將為238116305。
由於反向股票拆分,每位股東在公司的 百分比所有權和比例投票權幾乎保持不變,但 的細微變動和調整除外,將部分股份四捨五入為全股所產生的細微變動和調整除外。普通股 持有人的權利和特權將基本不受反向股票拆分的影響。公司在反向股票拆分前夕已發行的所有期權、認股權證和可轉換證券 (如果他們沒有另行規定)將進行適當調整,方法是將期權、認股權證和可轉換證券可行使或可轉換證券的普通股數量除以15,然後將其行使價或轉換價格乘以15,這是反向股票拆分的結果。
不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票 。反向股票拆分產生的部分股份將四捨五入為 最接近的整股。
西海岸股票轉讓, Inc. 擔任反向股票拆分的過户和交換代理。持有普通股的註冊股東 無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。在經紀賬户中持有股票或 以 “街道名稱” 持有股票的股東將根據該經紀商的 特定流程自動調整頭寸以反映反向股票拆分,並且無需採取任何與反向股票拆分相關的行動。
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內華達州備案.
根據內華達州修訂法規(“NRS”)第78.209條,公司於2024年1月16日向內華達州國務卿提交了變更證書 (“證書”),於2024年1月19日生效反向 股票拆分。證書 的副本作為附錄 3.1 附於此,並以引用方式納入此處。
無需股東批准 。
根據內華達州的法律,由於 反向股票拆分是公司董事會根據NRS第78.207條批准的,因此無需股東批准。 根據NRS第78.207條,公司可以在未經股東批准的情況下進行反向股票拆分,如果 (i) 普通股的 授權普通股數量以及普通股的已發行和流通股數量均按比例減少;(ii) 反向股票拆分不會對公司任何其他類別的股票產生不利影響;以及 (iii) 公司不向股東支付款項或發行股票,否則這些股東本來有權獲得部分股份,因為 反向股票拆分。如本文所述,反向股票拆分符合此類要求。
項目 5.03 公司章程或章程修正案;財政年度變更。
特此將本 8-K 表最新報告第 3.03 項中列出的 信息以引用方式納入本第 5.03 項。該證書的副本 作為附錄 3.1 附於此,並以引用方式納入此處。
第 8.01 項其他活動。
2024 年 1 月 18 日,公司 發佈了一份新聞稿,披露了反向股票拆分及其影響。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於此,並以引用方式納入此處。
項目 9.01。 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 變更證書,於 2024 年 1 月 16 日提交 | |
99.1 | 新聞稿,日期為 2024 年 1 月 18 日 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
DATASEA INC. | |||
2024年1月18日 | 來自: | /s/劉志新 | |
姓名: | 劉志新 | ||
標題: | 首席執行官 |
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