資產購買協議

一而再而三地間

GIVAUDAN SA，

作為買家，

APRINNOVA, LLC

作為賣家，

和

AMYRIS, INC.，

作為賣家家長，

截至 2023 年 2 月 21 日

目錄

資產購買協議

本資產購買協議自2023年2月21日起由根據瑞士法律組建和存在的匿名興業銀行Givaudan SA（“買方”）簽訂，成為本協議的當事方後，特拉華州有限責任公司Aprinnova, LLC（f/k/a Neossance, LLC）（“賣方”）和特拉華州公司Amyris, Inc.（“賣方”）成為本協議的當事方以及與賣方一起的 “賣方雙方”）。

演奏會

鑑於，賣方希望向買方出售所購買的資產（定義見此處），買方希望根據本協議中規定的條款和條件（定義見此處）向買方出售，買方希望承擔、支付、履行和解除承擔的責任（定義見此處）。

因此，鑑於上述前提以及此處包含的陳述、保證、承諾和協議，賣方、賣方母公司和買方打算受法律約束，特此同意。

第 1 條。

定義

1.1 定義。就本協議而言，此處使用的大寫術語的含義如下（除非上下文另有明確規定，否則單數應解釋為包括複數，反之亦然）：

“訴訟” 指任何性質（無論是民事、刑事、行政或司法，無論是正式還是非正式，無論是公開還是私人）提起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、要求、程序、引證、傳票、傳票、仲裁、審計、調查、聽證、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或司法，無論是正式還是非正式，無論是公開還是私人）。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。為避免疑問，在任何情況下，出於本協議規定的任何目的，賣方母公司或其任何子公司均不得被視為買方或其任何直接或間接股東或子公司的關聯公司。

“協議” 是指不時修訂、修改或補充的本資產購買協議及其附表和附錄。

“Aprinnova年度實際銷售價值” 是指就任何盈利期而言，買方及其關聯公司的合併淨銷售額僅來自Aprinnova業務在該盈利期內銷售角鯊烷和Hemisqualane（包括名為 “Cleanscreen” 和 “SimplySolid”）及其任何混合物的銷售，“淨銷售額” 是根據此類產品的實際銷售量計算的（“銷售量”）乘以實際銷售價格。所有金額應以美元表示，使用該貨幣與美元之間的適用平均匯率。

美元用於計算Aprinnova業務在（i）2023日曆年度的第一個盈利期的銷售額，（ii）2024日曆年的第二盈利期的銷售額，（iii）2025日曆年度的第三個盈利期的銷售額。

“反腐敗法” 指1977年美國《反海外腐敗法》以及Aprinnova Business開展業務的任何司法管轄區的任何其他反腐敗或反賄賂法。

“反壟斷法” 是指《高鐵法》、《謝爾曼法》、經修訂的《美國法典》第 15 節第 1-7 節、經修訂的《克萊頓法》第 15 節 12-27、29、經修訂的《聯邦貿易委員會法》、15 U.S.C. § 41-58，以及旨在禁止、限制或規範以壟斷、減少競爭為目的或效果而採取的行動的任何其他美國聯邦或州法律或限制貿易。

“Aprinnova Business” 是指作為原料的分銷、營銷和銷售 [***]，包括根據適用的假定合同，包括分銷、營銷和銷售名為 “Cleanscreen” 和 “SimplySolid” 的產品。

“仲裁會計師” 的含義見第 3.6.2 節。

“假定合同” 是指本協議附表1.1（a）中規定的每份合同。

“假定負債” 的含義見第 2.2 節。

“福利計劃” 是指ERISA第3（3）節所指的任何 “員工福利計劃”（無論是否受ERISA約束）以及任何就業、諮詢、留用、利潤共享、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票和其他基於股權或股權的激勵、遞延薪酬、遣散、裁員、解僱、退休、養老金、控制權變更、健康、福利、附帶福利、集體談判或其他福利計劃、計劃、政策、協議或安排，在每種情況下都是建立、贊助、維持或由賣方或其任何相應的ERISA關聯公司出資，以使賣方的任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問受益。

“銷售清單和轉讓及承擔協議” 是指銷售清單和轉讓及承擔協議，根據該協議，購買的資產將在收盤時出售和轉讓給買方，承擔的負債將由買方承擔，其形式基本上是作為本文附錄A所附的形式。

“商業賬簿和記錄” 的含義見第 2.1.1 節

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市、紐約或瑞士商業銀行關閉的其他日子以外的某一天。

“營業税記錄” 是指與所購資產和承擔負債的税收相關的所有賬簿和記錄（包括支持工作文件）（為避免疑問，不包括與賣方或賣方母公司所得税有關的任何賬簿和記錄）。

“買方” 的含義見本協議序言。

“買方” 是指買方和奇華丹國際。

“買方基本陳述” 是指第 5.1 節（組織和權限）和第 5.4 節（充足資金）中規定的陳述和保證。

“化學成分” 的含義見第 6.11.1 節。

“Cleanscreen” 是指符合附錄 C-1 中規定的規格的 Cleanscreen，該附錄以引用方式納入此處。

“關閉” 的含義見第 3.1 節。

“截止日期” 的含義見第 3.1 節。

“守則” 指1986年的美國國税法。

“同意” 是指允許完成預期交易所必需的任何同意、批准、授權、協商、豁免、許可、授權、協議、證書、豁免、命令、註冊、聲明、備案、許可、向任何人發出或向任何人發出的通知。

“預期交易” 是指本協議和其他交易文件所設想的交易。

“合同” 指任何貸款或信貸協議、債券、債券、票據、抵押貸款、契約、租賃、供應協議、許可協議、開發協議、採購訂單或其他具有法律約束力（無論是口頭還是書面）的合同、協議、義務、承諾或文書，包括所有修正案、附表和附錄。

[***]

“指定法院” 的含義見第 10.6.1 節。

“盈利支付” 的含義見第 3.6.1 節。

“盈利期” 是指第一個盈利期、第二盈利期和第三個盈利期。

“盈利時間表” 的含義見第 3.6.2 節。

“異議收入聲明” 的含義見第 3.6.2 節。

“影響” 是指任何事件、變化、情況、狀況、發展、事實或事件。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

就任何實體、貿易或企業而言，“ERISA 附屬公司” 是指任何其他實體、貿易或企業，該實體、貿易或企業在相關時間是中描述的集團的成員

《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（b）（1）條包括或包括第一個實體、貿易或企業，或者根據ERISA第4001（a）（14）條是或在相關時間與第一實體、貿易或企業屬於同一 “受控集團” 的成員。

就任何福利計劃而言，“ERISA關聯公司責任” 是指賣方或其任何關聯公司現在或在過去六（6）年內因賣方或其任何關聯公司與其任何ERISA關聯公司的關聯關係而根據ERISA第四章或《守則》第4980B條產生的任何義務、責任或費用。

“抵押權” 是指任何留置權、抵押貸款、不利所有權索賠、扣押、徵税、押金、地役權、期權、首次要約權、優先拒絕權或其他收購權益、限制、質押、擔保權益、產權缺陷、侵佔或其他類似抵押的權利，無論是否記錄在案。

“可執行性例外情況” 的含義見第 4.1 節。

“排除資產” 的含義見第 2.3 節。

“排除的賬簿和記錄” 的含義見第 2.3.5 節。

“排除負債” 的含義見第 2.4 節。

“第一盈利目標” 意味着 [***].

“第一盈利量目標” 是指 [***].

“第一盈利期” 是指從緊接收盤後的當月第一天（“首次開始日期”）開始並於第一次開始日一週年（該週年紀念日，即 “一週年紀念日”）的前一天終止的期限。

“框架供應協議” 是指賣方母公司與奇華丹國際於2019年1月1日簽訂並不時修訂的框架供應協議。

“框架供應協議附錄” 是指框架供應協議中關於角鯊烷和成分Hemisqualane的附錄A，其形式為本文附錄D-1所附框架供應協議中的角鯊烷和成分Hemisqualane附錄B，根據該附錄D-2所附表格，賣方母公司或賣方母公司的子公司將根據框架供應協議向買方及其關聯公司提供對成分的要求。

“GAAP” 是指美國不時生效的公認會計原則。

“Givaudan International SA” 是指根據瑞士法律組建和存在的匿名興業銀行，是買方的全資子公司。

“政府機構” 是指任何仲裁員、法院、司法、立法、行政或監管機構、委員會、部門、董事會、局或機構或其他政府機構或部門，或行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何個人或實體，無論是外國還是國內，無論是聯邦、國家、超國家、州、省、市、地方還是其他方面。

“Hemisqualane” 是指 Neossance Hemisqualane，CAS 編號為 3891-98-3，化學名稱為 2,6,10-三甲基十二烷，符合附錄 C-2 中規定的規格，該附錄以引用方式納入此處。

“受賠方” 的含義見第 9.3 節。

“賠償方” 的含義見第 9.3 節。

“成分” 是指 Hemisqualane、角鯊烷、Cleanscreen 和 SimplySolid。

“初始購買價格” 的含義見第 2.5 節。

“知識產權” 指世界任何地方存在的所有知識產權和工業產權及機密信息中的權利，包括所有 (i) 專利、可獲得專利的發明、專利申請、發明披露以及所有延續、部分延續、分割、補發、替換、干涉和延期，(ii) 商標、商標權、服務標誌、服務商標權、公司名稱、商品名稱、商標權、域名名稱、互聯網地址和其他計算機標識符，對品牌名稱、標識、口號和標語、商業外觀、社交媒體標識符和其他類似來源或原產地名稱的權利，以及與之相關的所有商譽（統稱為 “商標”），(iii) 商業祕密以及與機密信息、想法、專有技術、發明、流程、程序、數據庫、機密商業信息、公式、模型和其他專有信息和權利有關的所有其他權利，(iv) 版權、面具作品和設計權，(v) 中的權利計算機軟件程序，包括所有源代碼、目標代碼、規格、設計和相關文件中的權利，以及 (vi) 上述內容的所有申請和註冊。

“對賣方母公司的瞭解” 是指約翰·梅洛（賣方母公司首席執行官）、漢·基夫滕貝爾德（賣方母公司首席財務官）和邁克·雷託科斯基（賣方總裁）在對賣方母公司員工進行合理詢問後所知的實際情況，這些人有理由認為他們會實際瞭解適用事項。

“勞動法” 是指與就業和就業慣例有關的所有法律，包括《職業安全與健康法》，與工資、平等就業機會、平權行動和其他招聘慣例（包括求職者刑事定罪信息的時間和使用）、移民、工人補償、失業、支付社會保障和其他與就業相關的税款、就業標準、未成年人就業、健康和安全、勞資關係、工會、預扣和支付工資有關的法律的加班時間任何種類、就餐和休息時間、工作場所安全、保險、員工福利、薪資平等、員工分類、家庭和病假、《移民改革和控制法》。

就任何人而言，“法律” 是指對該人具有管轄權的任何政府機構的所有國際、國家、聯邦、州、外國或地方法規、法律、法令、規章、規則、守則、判決、命令或其他要求或法律規則。

“負債” 或 “負債” 是指任何和所有債務、負債、承諾、擔保和債務，無論是應計還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的還是未到期的、確定的或可確定的，以及該項目是否需要在根據適用的會計準則編制的財務報表中計為負債，包括根據任何法律或訴訟產生的負債以及任何合同產生的負債。

“許可協議” 是指賣方和賣方母公司根據該協議向買方授予某些知識產權許可的許可協議，其形式見本文附錄B。

“許可協議知識產權” 是指根據許可協議向買方許可的知識產權。

“損失” 或 “損失” 是指損失、損害賠償、不利索賠、訴訟、義務、要求、債務、罰款、罰款、負債、判決、和解、税收、成本或開支，包括調查、辯護和和解費用以及有證的律師和其他專業費用和開支。

“日興分銷協議” 的含義見披露附表。

“重大不利影響” 是指單獨或總體而言（連同任何其他影響）對以下方面產生或合理預計將產生重大不利影響的任何影響：(a) 賣方在終止日期或之前履行本協議義務的能力或在結束日期當天或之前完成預期交易的能力，或 (b) 購買的資產或假定負債，或對業務、資產、負債，，Aprinnova業務的經營狀況（財務或其他方面）或業績，視為除本協議第 (b) 條的目的外，整體，由於以下原因引起或與之相關的任何此類影響：(i) 金融或證券市場的變化，包括利率、股票價格或貨幣匯率；(ii) 經濟、監管、社會或政治狀況的總體變化；(iii) 普遍影響Aprinnova業務經營行業的變化或條件；(iv) 法律、公認會計原則或其他適用條件的變化會計或監管標準或原則，或其權威性解釋，在每種情況下，自本協議生效之日起和之後，(v) 戰爭、破壞或恐怖主義、社會動盪、網絡攻擊或自然災害，或其任何升級或惡化，(vi) 本協議的宣佈或預期交易的待定或完成，在每種情況下，均以買方或其任何關聯公司作為所購資產收購方的身份為限（前提是本條款 (vi) 不適用於第 4.2 節和第 5.2 節中規定的陳述和保證，包括出於以下條件的目的第 7 條），(vii) Aprinnova 業務未能滿足任何時期內部、已公佈或行業的任何財務估計、預測或預測（據瞭解，除非根據本條款 (vii) 以外的條款將其排除在定義之外，否則在確定是否存在或合理預計會出現重大不利影響時，可以考慮導致此類失敗的任何影響），(viii) 任何需要採取的行動

本協議（第 6.2.1 節除外）或經買方書面同意或應買方書面要求而採取（或未採取）的任何行動，(ix) 任何流行病、流行病、疾病暴發或其他突發公共衞生事件的爆發，或其任何升級或惡化，或 (x) 地震、洪水、颶風、龍捲風、自然災害、惡劣天氣事件或其他 “天災”，除外就第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(ix) 或 (x) 條而言，該影響對所購商品產生了不成比例的不利影響相對於Aprinnova業務經營所在行業的其他參與者的整體資產或假定負債，或與Aprinnova業務的業務、資產、財產、負債、狀況（財務或其他方面）或經營業績有關的資產或假定負債。

“一方” 是指每個賣方和買方，“雙方” 是指賣方和買方。

“付款方” 的含義見第 6.10.3 節。

“許可證” 是指政府機構頒發的任何許可證、特許經營權、許可證、證書、批准、註冊、豁免、同意、放棄權、權利、命令或其他類似授權。

“個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括聯邦、州、地方或外國政府機構或政治分支機構或其機構或部門。

“收盤前納税期” 是指截至截止日期或之前的任何應納税期或其中的一部分。

“購買的資產” 的含義見第 2.1 節。

“接收方” 的含義見第 6.10.3 節。

就任何人而言，“代表” 是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、法律顧問、顧問、顧問和代理人以及其他授權代表，在每種情況下均以該身份行事。

“審查期” 的含義見第 3.6.2 節。

“ROFR 期限” 的含義見第 6.11.2 節。

“SimplySolid” 是指 SimplySolid，符合附錄 C-3 中規定的規格，附錄以引用方式納入此處。

“第二盈利目標” 是指 [***].

“第二收益量目標” 是指 [***].

“第二盈利期” 是指從一週年日開始並於第一個開始日兩週年（此類二週年紀念日，即 “二週年紀念日”）的前一天終止的期限。

“賣方” 的含義見本協議序言。

“賣方基本陳述” 是指第 4.1 節（組織和權限）、第 4.5 節（所購資產的所有權）、第 4.6 節（税務事項）、第 4.8 節（知識產權）、第 4.9 節（經紀人）、第 4.10.2 節（無某些變更）和第 4.11 節（資產充足性）中規定的陳述和保證。

“角鯊烷” 指 (i) 蒸餾角鯊烷，CAS 編號為 111-01-3，化學名稱為 2,6,10,15,19,23-六甲基四十烷，以及 (ii) Neossance 角鯊烷，CAS 編號為 111-01-3，化學名稱為 2,6,10,15,19,23-六甲基四十烷，均符合附錄 C-4 規定的規格，該附錄以引用方式納入此處。

“跨税期” 是指包括但不以截止日期為終止日期的應納税期。

任何人的 “子公司” 是指其中（或其中）一定數額的有表決權證券、其他有表決權或有表決權的合夥權益足以選出其董事會或其他管理機構的至少多數成員（如果沒有此類投票權益，則為其50％或以上的股權）當時由該人及其中的一個或多個直接或間接擁有或控制的任何其他人其其他子公司或該人的一家或多家其他子公司。

“税收” 或 “税收” 是指所有美國和非美國、聯邦、州、省、地方、市政或其他税收、費用、徵税、關税、關税、關税、税收和其他評估或任何種類的政府費用（包括對收入或銷售、使用、消費税、印花、轉讓、替代最低限度、估計、財產、意外收入或其他利潤、增值、記錄、或與之相關的税收或其他費用）登記、無形資產、憑證、商品和服務、避開或無人認領的財產、房地產、工資單、就業、社會保障、許可證、海關税或類似費用、從價税、淨資產、收益、總收入、預扣税、環境税和特許經營税），包括償還政府機構提供的任何補助金、補貼、國家援助或類似金額，以及與任何政府機構或税務機構徵收的此類税款、費用、徵税、關税、關税、關税、關税、關税、關税和其他評估或收費相關的任何利息、罰款或附加費，無論是否有爭議。

就任何司法管轄區（國外或國內）而言，“納税申報表” 是指任何申報表、聲明、聲明、報告、退款申請、信息申報表、預估税申報表或其他已提交或要求提交的與税收有關的文件，以及任何附表或附錄及其任何修正案。

“終止合同” 是指買方在成交後根據該假定合同的條款終止或未續訂的假定合同（日興分銷協議除外），包括此類終止必須在該假定合同允許無故終止的時期內生效，前提是此類終止或不續訂在截止日期三週年之前生效。

“終止的合同損失” 是指任何買方受保人因終止合同的終止或與之相關的損失，包括任何終止費、罰款和破產費用。

“第三個盈利目標” 是指 [***].

“第三期盈利量目標” 是指 [***].

“第三次盈利期” 是指從二週年之日開始，到第一個開始日三週年的前一天終止的期限。

“第三方” 是指雙方及其各自關聯公司以外的任何人。

“商標轉讓協議” 是指商標轉讓協議，根據該協議，轉讓的商標將在收盤時以附錄E的形式轉讓並轉讓給買方。

“交易文件” 統指本協議、銷售和轉讓單及假設協議、許可協議、商標轉讓協議和框架供應協議附錄以及與上述任何協議有關或要求由其交付的任何其他文件、證書、文書、修正案、附表和協議。

“轉讓税” 是指與預期交易相關的任何及所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、登記、增值、記錄和其他類似的税收和費用，以及任何利息、罰款或附加費用。

“轉讓的商標” 是指本協議附表1.1（b）中規定的每個商標。

第二條。
購買和出售資產

2.1 資產的購買和出售。根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應購買和接受賣方對賣方使用或持有的以下所有資產、財產、權利和權益的所有權利、所有權和利益，無論位於何處，因為此類資產在截止日期存在（統稱為 “購買的資產”），免除所有負擔：

2.1.1 假定合同；

2.1.2 轉讓的商標；

2.1.3 所有賬簿、記錄、手冊、報告、商業計劃書、數據、郵件列表、客户名單、供應商名單、價目表、銷售記錄、供應商數據、營銷信息和程序、銷售和客户檔案、當前產品材料、標準格式的操作文件和手冊或業務程序（知識產權除外），每種情況下都僅限於購買資產或承擔的負債，無論是硬拷貝還是電子格式，包括營業税記錄，但不包括排除的書籍和記錄（統稱為 “商業賬簿和記錄”）；

2.1.4 供應商、供應商或其他第三方就所購資產向賣方作出的所有明示或暗示的擔保、陳述和擔保項下或依據的所有 (a) 索賠、訴訟原因、追回權、抵消權或抵消權、對賣方向或針對任何已知或未知、或有或其他第三方向賣方提出的抗辯、擔保和賠償，包括任何抵押權、擔保權益、質押或其他付款權或強制付款權，但以此為限因所購資產的運營、所有權、租賃或使用而產生的；

2.1.5 因所購資產的運營、所有權、租賃或使用而產生的所有商譽和其他無形財產（知識產權除外，轉讓的商標及其相關商譽除外），包括與所購資產相關的Aprinnova業務的客户關係。除非買方根據第 2.2 節明確承擔此類責任，否則本第 2.1 節中的任何內容均不要求買方承擔與賣方或其任何關聯公司、Aprinnova 業務、所購資產或其他相關的任何責任。

2.2 假定負債。收盤時，根據本協議的條款和條件，並作為所購資產的額外對價，買方應自收盤之日起承擔並承擔責任，此後應首先支付、履行和清償賣方的所有負債，但不包括任何排除在外的債務，但不包括任何排除在外的債務，但不包括任何排除在外負債（統稱為 “假定負債”）。

2.3 不包括的資產。儘管第2.1節中有任何相反的規定，但賣方和買方承認並同意，購買的資產不應包括且賣方不得出售、分配、轉讓或向買方轉讓與以下任何資產（統稱為 “排除資產”）相關的任何權利、所有權或索賠或權益：

2.3.1 賣方的所有不動產權益；

2.3.2 賣方的所有設備和其他有形個人財產；

2.3.3 在不限於許可協議的前提下，賣方的所有知識產權，賣方在轉讓商標及其相關商標和商譽中的權利除外；

2.3.4 賣方的所有現金和現金等價物；

2.3.5 (a) 賣方的所有公司會議記錄（和其他類似的公司記錄），（b）與其他排除資產相關的任何賬簿和記錄，（c）賣方的所有納税申報表和其他納税記錄（包括工作文件）（但不包括所有營業税記錄）以及（d）法律要求賣方（i）保留的任何賬簿、記錄或其他材料或許可證（其副本，僅限於在法律未禁止的範圍內，購買的資產或承擔的負債將在買方提供給買方合理請求）或 (ii) 法律禁止向買方交付（前提是賣方應買方的合理要求，向買方提供法律未禁止賣方向買方交付的部分賬簿、記錄或其他材料，但僅限於這些部分與所購資產或承擔的負債有關）（統稱為 “除外賬簿和記錄”）；

2.3.6 所有貿易賬户和應收票據、因Aprinnova Business出售或以其他方式處置商品或履行服務而產生的任何其他應收款項和其他收款權，包括此類應收賬款所有擔保的全部利益，以及與上述任何內容相關的任何索賠、補救措施或其他權利；

2.3.7 在Aprinnova業務中使用或持有的所有原材料和庫存；

2.3.8 為Aprinnova業務和所購資產提供保險的所有保險單；

2.3.9 除假定合同之外的所有合同（及其下的所有權利）；以及

2.3.10 賣方在任何收盤前納税期內與Aprinnova業務或所購資產相關的任何退税或抵免的所有權利、利益和索賠。

2.4 不包括的負債。除承擔責任（統稱為 “排除責任”）外，買方不得承擔賣方或其任何關聯公司的任何責任，也不應對其承擔任何責任，每項責任均應由該關聯公司的賣方承擔。為避免疑問，排除責任包括因以下原因產生、與之有關的所有責任：

2.4.1 收盤前所購資產的所有權或Aprinnova業務的運營或行為；

2.4.2 收盤前任何違約行為或任何違反或違反任何假定合同；

2.4.3 賣方或其任何關聯公司的所有應付貿易賬款，無論何時產生、計費或徵收；

2.4.4 針對賣方或其任何關聯公司的所有待處理或威脅的訴訟；

2.4.5 根據假定合同在收盤前簽發的所有采購訂單；

2.4.6 排除資產；

2.4.7 (a) 賣方在任何納税期限內的所有税款或向賣方徵收的所有税款（包括買方作為預扣代理人或受讓人或繼承人應繳納的任何此類税款）（因買方未能及時向相應的政府機構支付其根據第 2.6 節扣除或預扣的任何金額而產生的任何罰款、利息和類似金額除外），以及 (b) 四月份或與之相關的任何税款任何收盤前納税期（如果是跨税期，Innova業務或購買的資產應分配給根據第 6.7.5 節中規定的方法預結納税期，但不包括任何轉讓税；

2.4.8 賣方或其任何關聯公司的任何債務，包括（i）所有借款債務，（ii）票據、債券、債券或其他工具證明的所有債務，（iii）財產或服務的遞延購買價格的所有債務，（iv）未償信用證、履約保證金或類似工具下的所有債務和/或任何銀行透支、違約付款或類似費用，（v）所有資本化租賃

債務，（vi）前述條款（i）至（v）中規定的任何項目的所有擔保的所有債務，以及（vii）所有未付的預付款保費或破損成本（如果有），以及與第（i）至（vi）條中規定的任何項目相關的應計利息（包括違約利息，如果有）、費用和開支。

2.4.9 賣方、Aprinnova Business 或其任何關聯公司或其各自的 ERISA 關聯公司可能欠或承諾向任何現任或前任員工（包括所有 Aprinnova 業務員工）、高級職員、董事、獨立承包商或顧問（或該人的任何受撫養人或受益人）支付的所有 (i) 款項或應享權利，包括工資、其他薪酬、假日或休假工資、獎金、控制權變更、留用、關鍵員工激勵計劃付款、遣散費（法定或其他方式）、佣金、後付款就業、醫療或人壽債務、養老金繳款、保險費、税收以及與此類現任或前任員工、高級管理人員、董事、獨立承包商和顧問相關的任何責任、付款或義務，包括《員工調整和再培訓通知法》和任何類似的州或地方法法產生的任何責任、COBRA保險的責任、勞動或類似法律（如果有），任何與 “多僱主計劃”（例如條款）福利計劃相關的任何提款責任根據第 3 (37) 條定義ERISA)，以及因完成本協議所設想的交易而產生或導致的任何此類責任，就上述每項而言，僅限於收盤時或之前產生、應計或產生；(ii) ERISA關聯公司責任；(iii) 與現任或前任員工（包括所有Aprinnova企業員工）、高級職員、董事、獨立承包商或顧問有關的任何責任；以及他或她在賣方雙方、Aprinnova Business或任何 ERISA 附屬公司的工作或服務，或 (iv) 任何與賣方雙方、Aprinnova Business或任何 ERISA 關聯公司有關或相關的任何集體談判協議相關的義務、責任或費用，(v) 在收盤前或之後發生的與賣方、Aprinnova Business 或任何 ERISA 關聯公司的僱傭行為有關或產生的任何義務、責任或費用，以及 (vi)) 與以下方面有關或由此產生的任何義務、責任或費用任何違反勞動法的行為；以及

2.4.10 本協議和其他交易文件（因買方未能遵守本協議或其條款而產生的責任或義務除外）。

雙方承認，本2.4節中包含的協議是預期交易的組成部分，如果要求買方承擔賣方或其關聯公司的任何不包括責任的責任，則買方不會簽訂本協議。

2.5 購買價格。作為出售和轉讓所購資產的對價，買方同意根據賣方在截止日期前不少於兩 (2) 個工作日向買方發出的書面指示，通過電匯方式向賣方支付應付的負債並向賣方支付即時可用資金，(a) 收盤時，200,000,000美元（“初始購買價格”），(b) 就好像根據第3.6節收益付款（條款一樣）(a) 和 (b) 合稱 “購買價格”）。

2.6 預扣税。買方和任何其他預扣税代理人有權根據本協議從應付或以其他方式交付給賣方的任何對價中扣除和預扣根據聯邦、州或地方税法的任何適用條款或任何其他規定需要從中扣除或預扣的款項

適用法律；但是，如果買方或扣繳義務人確定適用法律要求任何此類扣除或預扣款（不包括任何此類扣除或預扣被視為員工服務補償的款項），則買方應 (a) 至少提前五 (5) 天向賣方發出書面通知，説明買方打算根據適用法律扣除或預扣的款項，該通知應包括此類扣除或預扣的依據進行任何此類扣除或預扣的款項，以及 (b) 真誠合作賣方應在適用法律允許的最大範圍內減少或取消此類扣除或預扣款（包括接受賣方或其任何股權持有人提供的任何正確填寫的文件）。根據本第 2.6 節扣除或預扣的任何金額將由買方及時匯給相應的税務機關。如果此類金額被扣除或扣留，則出於本協議的所有目的，此類金額均應視為買方已向賣方支付。

第三條。
關閉；關閉交付

3.1 關閉。預期交易（“成交”）應儘快通過電子交換本文所述的收盤交付品進行，但無論如何不得遲於第3條規定的所有條件（按其性質應在收盤時得到滿足的條件除外，但須滿足或在法律允許的範圍內放棄這些條件）之後的第三（3）個工作日一方或多方（有權從中受益）的條件已得到滿足，或免除，或在買方和賣方家長可能同意的其他時間或地點。截止日期應稱為 “截止日期”。收盤將被視為在截止日期紐約時間晚上 11:59 進行。

3.2 買家交貨。收盤時，買方應向賣方交付或安排交付以下物品：

3.2.1 由買方正式簽署的銷售單和轉讓及承擔協議；

3.2.2 由買方正式簽署的許可協議；

3.2.3 商標轉讓協議，由買方正式簽署；

3.2.4 框架供應協議附錄，由奇華丹國際正式簽署；以及

3.2.5 初始購買價格，根據第 2.5 節支付。

3.3 賣方交貨。收盤時，賣方應向買方交付或安排交付：

3.3.1 銷售單和轉讓及承擔協議，由賣方正式簽署；

3.3.2 由賣方和賣方家長正式簽署的許可協議；

3.3.3 商標轉讓協議，由賣方正式簽署；

3.3.4 框架供應協議附錄，由賣方母公司正式簽署；

3.3.5 由賣方正式簽署的國税局表格 W-9；

3.3.6 根據第 3.4 節購買的資產中包含的文件和記錄；

3.3.7 加入書，根據該條款，根據第3.5節，賣方不得成為本協議的當事方；以及

3.3.8 令買方合理滿意的證據，即本協議附表3.3.8中確定的假定合同或其他合同的每個交易對手均已書面同意將此類假定合同轉讓給買方或向買方轉讓所購資產，同意的有效性可能以成交為條件，以及買方對與之相關的購置資產的所有抵押權解除和解除文書感到合理滿意的證據，因為適用。

3.4 進一步保證。在成交之前，賣方應盡其各自的商業上合理的努力來識別和找到所購資產中包含的文件和記錄，並在收盤時通過電子方式或在買方為賣方指定的不少於兩（2）個工作日之前的實際地址，將賣方雙方或其任何關聯公司擁有的文件和記錄交付給買方。應賣方或買方的要求，無論是在截止日期當天還是之後，買方或賣方（視情況而定）應不時地要求其關聯公司執行和交付進一步的運輸、轉讓和轉讓文書，並採取其他行動，如賣方或買方（視情況而定）可以合理要求另一方更有效地轉讓、轉移和轉讓向買方收回所購資產，並在每項資產中實現買方對假定負債的承擔以本協議中規定的條款和條件為例。

3.5 賣方的合併訴訟。賣方母公司應促使賣方在成交前以附錄F的形式執行並向買方交付聯合訴訟，使賣方成為本協議（“聯合協議”）的當事方。

3.6 盈利付款。根據本協議的條款和條件，作為根據第2.1節向買方轉讓所購資產的額外對價，買方應向賣方支付根據每個收益期計算的現金，如下所示：

3.6.1 在每個盈利期內，買方應按照第 3.6.4 節規定的方式支付本第 3.6.1 節所述的款項（每筆此類年度金額均為 “盈利付款”）。

(a) 只有在 (i) Aprinnova第一盈利期的年度實際銷售價值（根據第3.6.2節最終確定）超過第一收益目標且（ii）第一個盈利期的銷售量（根據第3.6.2節最終確定）超過第一盈利目標時，才能支付第一盈利期的收益付款。在這種情況下，第一筆收益的盈利補助金

期限（“第一筆收益付款”）應等於 (x) 中較小者 [***]以及（y）（i）4.4的百分之五十（50％）乘以（ii）第一個盈利期的年度Aprinnova實際銷售價值（根據第3.6.2節最終確定）大於第一盈利目標的金額。

(b) 只有在 (i) 第二盈利期的年度Aprinnova實際銷售價值（根據第3.6.2節最終確定）超過第二盈利目標以及（ii）第二盈利期（根據第3.6.2節最終確定）的銷售量（根據第3.6.2節最終確定）超過第二盈利量目標時，才應支付第二個盈利期的收益付款。在這種情況下，第二盈利期的收益付款（“第二筆收益付款”）應等於 (x) 中較低者 [***]以及（y）（i）4.4的百分之五十（50％）乘以（ii）第二個盈利期的年度Aprinnova實際銷售價值（根據第3.6.2節最終確定）大於第二盈利目標的金額。

(c) 只有在 (i) 第三個盈利期的年度Aprinnova實際銷售價值（根據第3.6.2節最終確定）超過第三個收益目標以及（ii）第三個盈利期（根據第3.6.2節最終確定）的銷售量（根據第3.6.2節最終確定）超過第三盈利目標時，才可以支付第三個盈利期的收益付款。在這種情況下，第三個盈利期的盈利補助金應等於 (x) 中較低者 [***]以及（y）（i）4.4的百分之五十（50％）乘以（ii）第三個盈利期的年度Aprinnova實際銷售價值（根據第3.6.2節最終確定）大於第三收益目標的金額。

3.6.2 在每個盈利期結束後的三十 (30) 天內（或者如果該期限的最後一天不是工作日，則在該期限最後一天之後的第一個工作日）內，買方將準備並向賣方交付一份書面時間表（“盈利時間表”），列出其對該適用收益期的年度Aprinnova實際銷售價值、銷售量和收益支付的計算, 包括以合理詳細方式列出的此類計算的依據.收到盈利計劃後，賣方應有二十五 (25) 天（或者如果該期限的最後一天不是工作日，則在該期限最後一天之後的第一個工作日）（“審查期”）來審查收益表以及對年度Aprinnova實際銷售價值、銷售量和收益付款的相關計算。在對盈利計劃進行此類審查時，買方應並應促使Aprinnova業務在正常工作時間（視慣例保密協議的執行而定）向賣方及其代表提供買方與Aprinnova業務有關的文件、賬簿、記錄、工作文件、設施、人員和其他信息，但以計算年度Aprinnova實際銷售價值或銷售量為限因為賣方可以合理地提出要求，以允許及時根據本第 3.6.2 節對盈利計劃進行審查；前提是，如果買方和 Aprinnova 企業會 (i) 違反任何協議或法律或 (ii) 導致放棄任何法律特權或工作產品保護，則不應要求買方和 Aprinnova 企業提供任何此類信息或訪問權限；前提是，適用方應以合理的詳細信息將導致根據上述規定進行任何不披露的情況並獲得許可儘可能以符合以下條件的方式披露此類信息特權或法律。如果賣方以書面形式接受了此類收益表，或者沒有向買方發出書面通知（“收益異議聲明”），詳細説明賣方對收益計劃的任何異議（異議應限於Aprinnova的年度實際銷售價值）

或在適用的審查期到期之前未根據本協議計算的銷售量（或數學錯誤），則該收益計劃為最終收益計劃並對雙方具有約束力，該盈利計劃中規定的盈利補助金應被視為該收益期內的最終收益付款。盈利聲明中未在《盈利反對聲明》中提出異議的任何項目均為最終條款，對雙方具有約束力。如果賣方在審查期內提交收益異議聲明，則買方和賣方應在買方收到收益後的十五 (15) 天內（或如果該期限的最後一天不是工作日，則在該期限最後一天的下一個工作日）內，盡其合理的努力就該收益期的年度Aprinnova實際銷售價值金額、銷售量和盈利支付達成協議 N-Out 反對聲明。如果雙方無法在這十五 (15) 天內就此類金額達成協議，則買方或賣方均可將此事提交給雙方商定的國際認可的註冊會計師事務所，該會計師事務所在 2020 年 2 月 21 日之後沒有為買方或賣方或其任何相應關聯公司提供會計、税務或審計服務（“仲裁會計師”）。仲裁會計師的職能將是解決買方和賣方尚未解決的收益異議聲明中的每個要素，修改盈利計劃以反映此類決議，並根據修訂後的盈利計劃中反映的要素和金額重新計算Aprinnova的年度實際銷售價值、銷售量和收益付款（如果有）。雙方應採取商業上合理的努力，促使仲裁會計師在將問題提交仲裁會計師解決後的三十（30）天內（或如果該期限的最後一天不是工作日，則在該期限的最後一天之後的第一個工作日）做出此類決定，該裁決是最終決定，對買方和賣方具有約束力。在做出此類決定時，仲裁會計師將受本協議條款的約束，不得修改盈利計劃中沒有異議的任何內容，也不得對收益異議聲明中任何有爭議的內容賦予高於任何一方主張的該物品的最大價值或低於任何一方索賠的此類物品的最小价值。仲裁會計師應以專家的身份行事，而不是仲裁員。仲裁會計師的每項決定、修訂後的盈利計劃以及對Aprinnova年度實際銷售價值、銷售量和盈利支付（如果有）的修訂計算結果均為最終決定，對雙方具有約束力，可以對裁決作出判決。買方和賣方應按照以下公式按相反比例分攤仲裁會計師的費用和開支，分攤的費用和開支應與利潤異議聲明約束的相對金額成反比：(i) 賣方應支付等於費用和開支總額乘以分數的一部分，其分子是以有利於買方和買方解決的收益性異議聲明為前提的美元金額其分母是受Earn-約束的總美元金額我們的異議聲明和 (ii) 買方應支付此類費用和開支的一部分，等於總費用和開支乘以分數，分數的分子是受有利於賣方解決的盈利異議聲明約束的美元金額，其分母是受收益異議聲明約束的總美元金額。

3.6.3 根據第 9.3.5 節，如果賣方有權在任何盈利期內獲得收益付款，則買方應在該收益期結束後的5月20日之前，通過電匯將即時可用資金向賣方或賣方以書面形式向買方指定的賬户支付此類收益付款（即，第一個盈利期的盈利補助金應不遲於2024年5月20日支付）; 前提是如果

在 5 月 20 日之前的二十 (20) 個工作日之前，尚未根據第 3.6.2 節最終確定盈利補助金的金額，此類盈利補助金應在最終確定盈利計劃和適用的盈利補助金的計算為最終且根據第 3.6.2 節對雙方具有約束力後的二十 (20) 個工作日內支付。

3.6.4 在盈利期內，買方應並應促使Aprinnova業務保留與Aprinnova業務相關的賬簿和記錄，足以獨立驗證Aprinnova業務的經營業績，以計算盈利期內每年的Aprinnova實際銷售價值和收益支付。買方不得以避免或減少盈利付款為主要目的，直接或間接地惡意採取任何行動，或不採取任何行動。

3.7 購買資產的交付方法。在可行的範圍內，賣方應通過電子交付或以合理計算和法律允許的其他方式交付所有購買的資產，以最大限度地減少或避免轉讓税的產生，前提是此類交付方式不會對任何所購資產的狀況、可操作性或有用性產生不利影響。

第四條。
賣方當事人的陳述和保證

根據截至本文發佈之日披露時間表中規定並由賣方向買方交付的披露和其他迴應（“披露時間表”）（受第 10.9 節約束），賣方母公司特此向買方陳述並保證：

4.1 組織和權力。根據特拉華州法律，賣方是一家有效存在且信譽良好的有限責任公司。根據特拉華州法律，賣方母公司是一家有效存在且信譽良好的公司。每個賣方都擁有所有必要的公司或其他實體權力和權力，可以簽訂、執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，履行本協議及其下的義務，完成預期的交易。所有必要的公司或其他實體行動均已授權每個賣方執行和交付本協議及其所簽署的每份交易文件，每個賣方履行本協議及其下的義務以及每個賣方完成預期交易。本協議和賣方為當事方的每份交易文件已由該賣方正式有效執行，假設買方獲得應有的授權、執行和交付，則本協議和彼此的交易文件是該賣方合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似法律的影響或此後實際上與或有關的普遍影響債權人的權利以及法律規則和一般公平原則，包括有關具體履約、禁令救濟和其他公平補救措施的規則（“可執行性例外情況”）。

4.2 沒有衝突；同意。該賣方不執行、交付和履行本協議以及雙方作為當事方的每份交易文件，以及各賣方完成預期交易和遵守本協議及其條款和條件的情況，都不是，

不會：(a) 違反、衝突或導致違反此類賣方的組織文件；(b) 導致任何人違反、違反或違約，或賦予任何人終止、取消、加速或修改的權利，要求獲得任何同意的權利，或導致該賣方有權獲得的任何利益的損失（無論在發出通知後還是兩者都已過期），（i）任何假定合同，或（ii）任何已購資產或假定負債受其約束的任何其他合同或此類合同賣方受約束；（c）在遵守HSR法案的適用要求的前提下，與適用於該賣方或所購資產或承擔負債的任何法律相沖突或違反；或者（d）導致購買的任何資產產生抵押權，但第（b）（ii）、（c）和（d）條除外，無論是單獨還是總體而言，均不是對Aprinnova業務或購買的資產和承擔的負債構成實質性影響，無論是單獨還是總體而言，都不合理預計將阻止該賣方履行本協議或其他交易文件下的義務或完成預期交易的能力，或對該賣方履行預期交易的能力產生重大不利影響。

4.3 同意和批准。各賣方執行、交付和履行本協議和其他交易文件，以及各賣方完成預期交易，不需要任何政府機構或其他個人的同意，除非：(i) 遵守《HSR法》的任何適用要求，以及 (ii) 未獲得此類同意不會對所購資產或承擔的負債構成實質性影響，視為整體，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預計該賣方履行本協議或其他交易文件下的義務或完成預期交易的能力或對該賣方履行其在本協議或其他交易文件下的義務的能力產生重大和不利影響。Aprinnova 業務不 (i) 生產、設計、測試、製造、製造或開發 31 C.F.R. § 800.215 中定義的 “關鍵技術”；(ii) 履行 31 C.F.R. 第 800 部分附錄 A 第 2 欄中規定的職能，涉及 31 C.F.R. § 800.212 中定義的涵蓋投資 “關鍵基礎設施”；或 (iii) 維護或者直接或間接地收集 31 C.F.R. § 800.241 中定義的 “敏感個人數據”；因此，反過來，不收集 Aprinnova 業務的任何人員是 31 C.F.R. § 800.248 所指的 “TID 美國企業”。

4.4 遵守法律；訴訟和索賠。

4.4.1 除非附表4.4.1 (a) 中披露的內容，否則在過去五 (5) 年中，賣方在任何重要方面都沒有或曾經違約或違反適用於Aprinnova業務的任何法律或許可證，或任何購買的資產或承擔的負債受其約束的法律或許可證，賣方均未收到任何書面通知，指控任何適用於Aprinnova業務或任何法律或許可證存在重大違約或重大違規行為購買的資產或假定負債的約束力。對於與購買的資產、承擔的負債或Aprinnova業務相關的任何賣方，沒有待處理的訴訟或據賣方母公司所知也沒有受到威脅。沒有任何尚未執行的令狀、禁令、法令、仲裁、未履行的決定、任何政府機構對任何賣方發佈的未履行的判決或命令（“命令”），也沒有對Aprinnova業務或任何已購資產或承擔負債的約束或約束力。根據假定合同銷售的產品均不包含受法律管制的物質，因為這些物質可能危害人體健康。Aprinnova業務的所有產品均不包含受法律監管的物質，因為這些物質可能危害人體健康。附表 4.4.1 (b) 組

提供一份真實、正確和完整的清單，列出每份許可證，根據任何假定合同，購買的資產或承擔的負債必須或要求其履行任何義務或獲得任何利益。

4.4.2 根據假定合同交付的每種產品的儲存做法、製劑、成分和成分在所有重大方面都符合所有適用法律，包括由美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管理的法律（“FDA 法律”）（如果適用），以及（ii）在所有重大方面都遵守了賣方的所有內部質量管理政策和程序各方。賣方及其任何關聯公司均未收到美國食品和藥物管理局關於任何待處理或威脅採取行動的書面通知，這些行動指控Aprinnova業務可能或實際違規行為，或根據任何FDA法律承擔責任。賣方持有製造和銷售根據假定合同（統稱為 “FDA 許可證”）交付的產品所需的食品和藥物管理局許可證，所有此類食品和藥物管理局許可證均完全有效。賣方雙方均已根據美國食品和藥物管理局許可證或適用法律履行了其所有義務，而且據賣方家長所知，沒有發生任何允許撤銷或終止許可的事件，也沒有發生任何允許撤銷或終止許可或導致任何其他實質性損害任何FDA許可證持有者的權利的事件。由賣方及其關聯公司或代表賣方及其關聯公司進行或贊助的針對根據假定合同交付的產品的臨牀和臨牀前研究是根據所有適用法律進行的，如果仍在進行中，則是根據所有適用法律進行的。“臨牀和臨牀前” 是指旨在測試活性成分的安全性和有效性的研究，目的是支持美國食品藥品管理局的IND（研究性新藥申請）。據賣方家長所知，賣方及其任何關聯公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構就根據要求終止或暫停此類研究的假定合同交付的產品正在進行的臨牀或臨牀前研究的任何書面通知或信函，也未收到來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構的任何口頭信函。

4.4.3 在每種情況下，沒有任何政府機構或任何其他個人以書面形式將任何實際或涉嫌違反或違反任何《反腐敗法》的行為以書面形式通知任何賣方或其各自的關聯公司。自2019年1月1日以來，與Aprinnova業務有關的賣方及其任何關聯公司均未進行任何審計、審查、檢查、調查、調查、調查或審查與該賣方或其關聯公司遵守Aprinnova業務的反腐敗法有關的記錄。就Aprinnova業務而言，賣方雙方或其各自的任何關聯公司，或者據賣方母公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或代表任何賣方或其各自關聯公司行事的其他人，在過去五 (5) 年中的任何時候 (i) 都沒有受到任何行政、民事或刑事調查或起訴，並且不是任何訴訟的當事方涉及涉嫌與任何賣方或其任何一方有關的虛假陳述、虛假索賠或其他不當行為在每種情況下，各自關聯公司對Aprinnova業務的遵守情況；（ii）嚴重違反或嚴重違反反腐敗法的任何條款；（iii）使用任何賣方或其各自關聯公司的任何公司資金進行與Aprinnova業務的政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，或未違法全面披露任何此類捐款；(iv) 直接或直接支付任何費用、佣金或其他金額的金錢或財產，

對於在美國或任何其他國家的任何發現者、代理人或其他代表政府官員或在政府機構主持下行事的任何發現者、代理人或其他方，根據美國法律或任何其他具有管轄權的國家的法律以任何方式均屬非法；或 (v) 向任何賣方的任何客户、代理人、分銷商或供應商或其各自關聯公司或任何董事支付任何非法款項或給予任何其他非法對價，此類客户或供應商的高級職員、代理人或員工，在每起案件都與Aprinnova業務有關。賣方制定並實施了反腐敗合規計劃，其中包括內部控制、政策和程序，旨在確保在所有重大方面都遵守任何適用的國家、地區或地方反腐敗法。無論如何，就Aprinnova業務而言，賣方母公司和賣方都不是賣方任何一方的董事或高級職員，在Aprinnova業務開展業務或安排的任何其他司法管轄區（統稱為 “制裁”），包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何制裁或制裁的目標，或美國國務院。無論如何，與Aprinnova業務相關的任何賣方在過去三 (3) 年中均未與任何政府機構或其他成為制裁目標的個人開展任何業務或直接或間接開展任何業務，包括OFAC特別指定國民和封鎖人員名單（“SDN名單”）上出現的任何個人，或者據賣方母公司所知，實體或個人擁有或控制的任何個人它顯示在 SDN 列表中。就本節而言，對於任何特定人員，“控制” 一詞是指通過擁有有表決權證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或促使該人管理層或政策的指導；“控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關含義。

4.5 所購資產的所有權。根據本協議的條款，賣方對所有購買的資產擁有良好而有效的產權和轉讓（或促使轉讓）所有購買資產的權利，且不存在任何負擔。任何賣方（賣方除外）的關聯公司均不擁有或擁有任何購買的資產。

4.6 税務問題。賣方要求提交的所有重要納税申報表均已按時提交（考慮到賣方有效獲得的此類納税申報表的提交期限的延長），所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的，賣方要求支付的所有重要税款均已按時支付（無論任何納税申報表是否顯示應繳納税款）。賣方在收盤前沒有就對買方具有約束力或導致買方或其關聯公司在收盤後產生任何納税義務的税收裁決、和解或成交協議或其他交易或協議。任何已購資產均不設税款預留款。對賣方或與賣方有關的待處理或威脅税款，不存在審計、審查、調查或其他程序。賣家家長和賣方均未同意免除或延長適用於賣方税款的任何索賠的法定時效期限，或收取、評估或重新評估賣家税款的期限，目前沒有任何此類豁免或延期請求待處理（因賣方獲得延長提交納税申報表的時間而產生的延期除外）。根據公認會計原則，以書面形式向賣方申報或評估的所有税款缺陷均已按時全額支付、結算或適當反映在財務報表中（考慮任何適用的延期限）。在過去六 (6) 年內，賣家未提交納税申報表的司法管轄區均未以書面形式聲稱賣方可能需要在該司法管轄區納税，該書面聲明尚未撤回或全額結算。除非附表 4.6 中另有規定，否則賣家不是

根據美國財政部條例第1.1502-6節（或州、地方或外國法律的任何類似條款），或者由於有任何明示或暗示的義務通過合同（主要標的為受讓人或繼承人的合同除外）向作為受讓人或繼承人向任何其他人提供賠償的明示或默示義務承擔任何責任不是税）。

4.7 假定合同。賣方家長已向買方提供了所有假定合同（以及所有修訂和附表及其附錄）的真實完整副本。每份假定合同都是賣方以及賣方父母所知的其他各方的有效和具有約束力的義務，具有完全效力和效力，可以對賣方執行，據賣方父母所知，也可對其他各方執行，在每種情況下，均受可執行性例外情況的約束。據賣方家長所知，賣方及其任何其他當事方均未嚴重違反任何假定合同，也沒有發生任何根據假定合同構成重大違約或重大違約的事件，如果發出通知或時效或兩者兼而有之，則構成重大違約或重大違約。據賣方母公司所知，賣方及其任何關聯公司均未收到有關任何假定合同的終止、取消或不續訂的書面通知，也未收到關於交易對手打算終止、取消、不續訂、實質性和不利地修改或實質性減少根據該假定合同購買的產品數量的通知。除披露附表附表4.7的規定外，任何假定合同均未經修訂或以其他方式修改。

4.8 知識產權。所有轉讓的商標和許可協議知識產權均由賣方獨家擁有，並在適用的情況下僅由賣方註冊。賣方已採取所有商業上合理的行動來維護和保護每個轉讓的商標和許可協議的知識產權，包括及時支付所有必要的續訂費用和其他費用，以防止轉讓的商標和許可協議知識產權失效或放棄。據賣方母公司所知，(i) 在Aprinnova業務中使用轉讓的商標和許可協議知識產權不侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權或其他所有權；(ii) 截至本文發佈之日，沒有對指控任何此類侵權或違規行為或質疑賣方或賣方父母對任何轉讓商標或對任何轉讓商標的權利的待審或威脅提起的書面訴訟知識產權許可協議；以及 (iii) 那裏不是可以合理預期會導致任何此類訴訟的現有事實或情況。據賣方家長所知，任何第三方均未侵犯或以其他方式侵犯或侵犯轉讓的商標和許可協議知識產權。轉讓的商標和許可協議知識產權加在一起足以讓買方開展Aprinnova業務以及製造、研究和開發作為原料的原料 [***]交易結束後的方式與賣方目前的做法基本相同；前提是，不得將本句解釋為對第三方知識產權侵權或其他侵犯行為的陳述或保證。本第 4.8 節中的陳述和保證是有關不侵害任何知識產權的唯一陳述和保證。

4.9 經紀商。任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權根據任何賣方或代表賣方作出的安排向買方承擔任何責任而收取與預期交易相關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

4.10 缺少某些更改。

4.10.1 除非附表4.10中披露或本協議和其他交易協議中明確設想，否則自2022年1月1日起，Aprinnova業務在所有重大方面均按照過去的慣例按正常流程進行，賣方未採取任何在本協議發佈之日之後採取需要買方同意的行動。自2022年1月1日以來，沒有發生任何單獨或總體上已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事件、發展或情況或現狀。

4.11 資產的充足性。除排除資產、根據許可協議和框架供應協議附錄提供的資產或服務外，所購資產構成賣方在本協議發佈之日前在所有重大方面擁有、使用或租賃的與Aprinnova業務運營相關的所有資產。除任何員工外，所購資產以及許可協議和框架供應協議附錄包括所有資產、財產、許可、權利和協議，這些資產在所有重大方面都足以履行假定合同下的賣方義務，其方式與賣方在截止日期之前履行的義務基本相同。假定合同構成Aprinnova業務中使用的所有合同。附表4.11列出了Aprinnova業務運營中使用的資產和財產的真實、正確和完整清單，但不包括在所購資產中的任何員工、根據許可協議和框架供應協議附錄提供的資產或服務除外。

4.12 產品。

4.12.1 對於根據任何假定合同交付的產品，不存在未履行的重大產品保修索賠或義務、不合規的產品索賠或義務、產品責任索賠或消費者欺詐索賠。

4.12.2 自2018年1月1日以來，沒有發生任何與Aprinnova業務相關的重大產品召回、產品撤回或類似事件，也沒有此類事件懸而未決，據賣方所知，也沒有受到威脅，據賣方家長所知，不存在合理預期會導致任何此類事件的情況。

4.13 Aprinnova 業務銷售。披露附表的附表4.13列出了客户、分銷商或其他適用交易對手在最近完成的三（3）個財政年度中每個季度的Aprinnova業務總銷售額的真實、正確和完整清單。

4.14 無暗示陳述。儘管本協議中包含任何相反的規定，但除了本第 4 條或任何其他交易文件中明確規定的賣方陳述和擔保外，賣方及其任何關聯公司或其各自的任何代表或任何其他個人均未就本協議標的做出任何明示或暗示的陳述或保證。除非本第 4 條或任何其他交易文件中另有規定，否則賣方及其任何關聯公司或其任何各自代表均未向買方或其任何一方作出任何陳述或保證

關聯公司或其任何代表迄今為止向買方或其任何關聯公司或其各自代表提供的有關Aprinnova業務、購買資產或承擔負債的未來收入、支出或未來經營業績的任何前瞻性預測、估計或預算，或向買方或其任何關聯公司或其任何相應代表提供的與本文所述交易有關的任何其他信息或文件。

第五條。
買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證：

5.1 組織和權限。根據瑞士法律，買方均為有效存在且信譽良好的Société Anonyme。每方買方都擁有所有必要的公司或其他實體權力和權力，可以簽訂、執行和交付本協議以及他們作為一方的其他交易文件，履行本協議項下各自的義務並完成預期的交易。買方執行和交付本協議及其作為一方的交易文件，買方履行本協議及其下的各自義務以及買方完成預期交易，均已獲得買方所有必要的公司或其他實體行動的授權。本協議和買方作為當事方的每份交易文件均已由相應的買方正式有效簽署和交付，假設每個賣方都有應有的授權、執行和交付，則本協議和其他所有此類交易文件是適用買方合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對適用的買方強制執行，但須遵守可執行性例外情況。

5.2 沒有衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議以及買方作為當事方參與的每份交易文件，以及買方完成預期交易和遵守本協議及其條款和條件的行為不會也不會：(a) 違反、衝突或導致違反該買方的組織文件；(b) 導致重大違約、重大違反或嚴重違約，或賦予任何人終止、取消的權利，加速或修改該買方作為一方或其財產或資產受其約束的任何合同，或要求其獲得同意（無論在發出通知後還是時限過後，或兩者兼而有之）；(c) 在遵守《高鐵法》的適用要求的前提下，與適用於該買方的任何法律相沖突或違反，但第 (c) 條中單獨或不適用的法律除外總體而言，可以合理地預期會阻止或對該買方的執行能力產生重大不利影響其在本協議或其他交易文件下的義務或完成預期交易的義務。

5.3 同意和批准。買方簽署、交付和履行本協議及其他交易文件（買方是其中的一方）以及該買方完成預期交易不需要任何政府機構或其他人員的任何同意，除非（i）遵守《高鐵法》的任何適用要求，以及（ii）未達到以下條件的情形：

獲得此類同意不會妨礙該買方履行本協議或其他交易文件下的義務或完成預期交易的能力，也不會對該買方履行其在本協議或其他交易文件下的義務的能力產生重大不利影響。

5.4 充足的資金。根據第 3.6.3 節在任何盈利付款的截止日和付款到期日。買方將有充分的財務能力支付該日到期的購買價格的適用部分。

5.5 沒有其他陳述。除第 4 條或任何其他交易文件中明確規定的陳述和擔保外，買方承認，賣方或其各自的任何關聯公司、其各自的代表或任何其他個人均未作出任何明示或暗示的陳述或擔保，也沒有依賴或以其他方式誘導賣方、Aprinnova 業務、購買的資產或承擔的責任或與提供的任何其他信息有關的任何明示或暗示的陳述或擔保製作向買方或其關聯公司或其各自的代表提供與預期交易相關的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，包括在某些 “數據室” 或管理層陳述中向買方或其關聯公司或其各自代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，除非本協議第4條或任何其他交易中明確規定的陳述和保證文檔。

第六條。
契約

6.1 費用。無論預期交易是否完成，與本協議和預期交易有關的所有費用，包括任何律師、會計師、投資銀行家或其他一方僱用的其他人的費用，均應由承擔此類費用和開支的一方支付。

6.2 業務的進行。

6.2.1 從本協議發佈之日起至截止日期，除非（i）附表6.2中規定的情況，（ii）本協議或其他交易文件所規定的情況，（iii）法律要求，或（iv）經買方同意，不得無理地拒絕、限制或延遲同意，賣方父母應促使賣方按照過去的慣例按正常方式開展Aprinnova業務尊重所有實質性因素，並盡其商業上合理的努力：（A）保持當前的業務組織完好無損Aprinnova 業務和已購資產；(B) 根據其條款有效維持所有未以其他方式到期的假定合同；(C) 保持與第三方（包括Aprinnova業務的客户和供應商）的關係完整並維持其關係；（D）維持或促使賣方維持與所購資產和承擔負債有關的當前保險，或者在任何此類保單被取消或以其他方式終止的情況下，應獲得或促成保持待定，其他基本相似的保險單具有基本相同的條款和條件。

6.2.2 在不限制前述內容概括性的前提下，從本協議發佈之日起至截止日期，但以下情況除外：（i）附表6.2中規定，（ii）交易文件所設想，（iii）法律要求，或（iv）經買方同意，後者僅在

對於第 6.2.9 節的情況，不得不合理地扣留、限制或延遲，賣方家長不得且應導致賣方不得：

6.2.2.1 出售、租賃、許可或以其他方式轉讓或處置任何已購買資產（不包括轉讓的商標）；

6.2.2.2 對所購資產（不包括轉讓的商標）產生或以其他方式產生任何負擔；

6.2.2.3 放棄與所購資產相關的任何重大索賠或具有重大價值的權利；

6.2.2.4 (i) 修改、修改或終止任何假定合同，或 (ii) 簽訂與Aprinnova業務有關的任何合同，但根據任何假定合同簽訂的普通課程採購訂單除外；

6.2.2.5 放棄、取消、讓與失效、轉讓、授予任何轉讓商標和許可協議的許可、允許專用於公共領域、未能續訂或未能起訴、保護或辯護，或以其他方式改變、負擔或損害任何轉讓商標和許可協議知識產權的價值；

6.2.2.6 同意任何政府機構簽署（或修改）任何法令、判決或命令，或與任何政府機構簽訂（或修改）任何其他協議，或就任何待處理或威脅採取的行動達成任何和解，或對任何現有和解協議進行任何修訂，無論在何種情況下，這些協議都旨在約束或影響收盤後所購資產；

6.2.2.7 訂立任何在任何實質性方面限制或以其他方式限制Aprinnova業務的協議，或者可以合理預期的協議，限制或限制買方或其任何關聯公司在收盤後在任何地點或與任何人蔘與任何業務領域或與任何人進行競爭的協議；

6.2.2.8 (i) 更改或撤銷與所購資產或Aprinnova業務相關的任何重大納税選擇，(ii) 提交任何修改後的納税申報表或申請退還與所購資產或Aprinnova業務相關的大量税款，(iii) 編制或提交與所購資產或Aprinnova業務相關的任何納税申報表，除非另有要求通過變更適用的税法），（iv）解決或妥協與所購商品相關的任何重大税收訴訟資產或Aprinnova業務，或（v）尋求任何政府機構就所購資產或Aprinnova業務做出任何税收裁決，該裁決將在截止日期之後開始的任何應納税期或部分納税期內對買方具有約束力；或

6.2.2.9 對Aprinnova業務的製造和生產過程和技術進行任何實質性更改，但正常業務過程除外；

6.2.2.10 對Aprinnova企業銷售的產品定價進行任何更改，為Aprinnova業務銷售的產品提供任何折扣、折扣或其他類似折扣，或對Aprinnova業務銷售產品的銷售、分銷或銷售方式進行任何實質性更改，但僅限於正常業務過程之外的任何假定合同；或

6.2.2.11 同意或承諾執行上述任何操作。

6.3 排他性。自本協議發佈之日起至截止日期（或者，如果更早，終止本協議），除任何預期的交易外，所有賣方均不得且應促使其及其關聯公司各自的董事、高級管理人員和其他代表不得直接或間接地徵求、鼓勵或與任何一方就出售Aprinnova業務或全部或任何業務進行任何談判、討論或協議購買的資產，或與之相關的任何合併、資本重組或類似交易Aprinnova Business在本協議執行後，賣方應立即停止並促使終止迄今為止與任何人進行的有關出售Aprinnova業務或全部或任何已購資產，或與Aprinnova業務有關的任何合併、資本重組或類似交易的所有現有討論或談判，並在HSR法規定的適用等待期到期或提前終止後儘快終止預期的交易，賣方各方應行使所有保密協議規定的權利，要求歸還或銷燬提供給該人員的所有信息。自本協議發佈之日起，賣方及其關聯公司應終止所有非買方、賣方或其關聯公司代表的個人訪問與出售Aprinnova Business或全部或任何已購資產，或與Aprinnova業務有關的任何合併、資本重組或類似交易的任何機密信息。

6.4 商業上合理的努力；進一步的保證。

6.4.1 賣方和買方均應相互合作 (i) 確定是否需要任何政府機構採取或與之相關的任何行動，或是否需要獲得與完成預期交易相關的任何重大合同的當事方的任何行動、同意、批准或豁免，以及 (ii) 在採取此類行動或進行任何此類申報時，提供所需的相關信息並試圖通過以下方式獲得任何此類行動、同意、批准或豁免及時的方式。

6.4.2 在遵守本協議條款和條件的前提下，買方和賣方雙方應各自作出商業上合理的努力，採取或促使採取所有行動（包括促使其關聯公司採取）所有行動（包括提起訴訟或任何其他訴訟），並採取或促成採取法律規定的一切必要或可取的事情，以儘快完成本協議和其他交易文件規定的交易，包括 (i) 儘快準備和歸檔任何政府機構或其他第三方所有必要或理想的文件、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件所需的全部文件，以及 (ii) 獲得和維持從任何政府機構或其他第三方獲得的所有批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認書

這是儘快完成預期交易和其他交易文件的合理必要條件。賣方和買方同意並促使各自的關聯公司執行和交付其他文件、證書、協議和其他文書，並採取可能合理必要的其他行動，以迅速完成或實施預期的交易。買方沒有義務向任何人支付任何款項以獲得該人的任何同意、批准或豁免。

6.4.3 為進一步而不僅限於前述規定，買方和賣方雙方應儘快根據《高鐵法》適當提交有關預期交易的通知和報告表，無論如何均應在本表發佈之日起十 (10) 個工作日內（該表格應特別要求提前終止《高鐵法》規定的等待期）。買方和賣方雙方應儘快提供根據《HSR法》和適用的反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料，並應在遵守第6.4.3節的前提下，採取所有其他必要或可取的行動，儘快使《HSR法》規定的適用等待期到期或終止。本協議各方應相互通報與任何政府機構的任何通信以及任何詢問或索取更多信息的請求的狀況，並應盡合理的努力迅速回應或遵守此類詢問或請求。

6.4.4 如果有人對《HSR法》和任何其他反壟斷法規定的預期交易提出任何異議，或者如果任何政府機構或任何私人當事方提起或威脅提起任何訴訟，認為該交易違反《HSR法》或任何其他反壟斷法，則買方應盡其商業上合理的努力迅速解決此類異議，包括反對，（A）任何已啟動的行政或司法行動或程序，或威脅要發起對本協議或預期交易的完成提出質疑，以及 (B) 任何要求籤署、尋求撤銷或終止任何可能限制、阻止或延遲預期交易完成的命令，包括在 (A) 或 (B) 的情況下，通過訴訟為任何人在任何法院或任何政府機構提起的任何訴訟進行辯護，並大力追查所有可用的行政和司法上訴的途徑（在每種情況下，均須遵守在判決之後，立即簽訂協議或規定下達命令或法令，或就上述任何事項向任何政府機構提出適當的申請，如適用的政府當局所要求的 (x) 解決該政府機構可能對《高鐵法》下的此類交易提出的異議，或者 (y) 任何國內或外國法院或其他法庭在質疑此類交易違反行為的任何訴訟中提出異議 HSR 法案或任何其他反壟斷法），以避免在切實可行的情況下儘快簽訂或解除、撤銷、解除、更改或撤銷任何具有限制、阻止或禁止完成預期交易的命令的生效。儘管此處有任何相反的規定，在任何情況下均不得要求買方或其任何關聯公司：（i）同意單獨持有、剝離、許可或促使第三方購買買方、Aprinnova企業或任何買方關聯公司的任何業務或財產或資產；（ii）以其他方式同意對買方、Aprinnova業務的業務或與避開或取消買方關聯公司的業務進行任何限制對完成預期交易的任何限制或 (iii) 同意任何修改，或豁免本協議或任何其他交易文件的條款或條件。

6.4.5 賣方和買方均應讓其他各方有機會參加與任何政府機構舉行的與交易文件或預期交易有關的任何會議或通話（行政性質的電話除外），並在法律允許的範圍內，應合理地提前通知對方任何此類會議或電話會議。買方和賣方雙方應立即向對方提供買方或該賣方（視情況而定）從政府機構收到或提供的與預期交易有關的所有信函、文件（不包括根據HSR法案提交的通知和報告表）、通知或其他通信（以及説明其實質內容的備忘錄）的副本（不包括受先前存在的保密協議約束或提交給律師的文件和通信）y-client 權限或工作成果教義）。

6.4.6 雙方承認，聯邦貿易委員會（“FTC”）和司法部反壟斷司（“DOJ”，以及聯邦貿易委員會，“美國反壟斷機構”）最近開始致函根據《HSR法》提交通知的個人，僅表示，儘管《HSR法》規定的擬議交易的等待期即將到期，但美國反壟斷局的工作人員已經尚未完成對擬議交易的非公開調查，如果雙方完成擬議交易在美國反壟斷局完成調查之前進行交易，風險自負，因為即使在《HSR法》的等待期到期之後，美國反壟斷局仍可能對擬議的交易提出質疑（“完成前警告信”）。為避免疑問，買方和賣方雙方同意，他們中的任何一方或其關聯公司收到美國反壟斷機構工作人員發出的具有相同內容的完成前警告信或其他口頭或書面通信，其本身不應構成斷言第七條規定的關閉條件未得到滿足的理由。

6.5 某些事件的通知。賣方和買方均應立即將以下情況通知另一方：（i）任何人聲稱計劃交易需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信；（ii）任何政府機構發出的與預期交易有關的任何重要通知或其他通信；（iii）根據本協議簽訂之日必須披露的任何行動的開始對於賣方而言，參見第 4.4 節；(iv)與 Aprinnova 企業銷售的產品相關的任何召回、產品保修索賠、不合格產品索賠或產品安全問題；以及 (v) 任何違規行為或事件，其發生將導致第 7 條規定的條件無法得到滿足；前提是，一方未能遵守本第 6.5 節不得賦予本協議另一方或任何該另一方的關聯公司不影響本協議的權利僅因此類違規行為而進行的預期交易。

6.6 查閲；保留賬簿和記錄。

6.6.1 自本協議發佈之日起至截止日期（或者，如果更早，則終止本協議），在遵守法律的前提下，賣方將（並要求其各自的關聯公司）（i）給予買方、其律師和其他授權代表合理的訪問Aprinnova業務與所購資產或承擔負債相關的財產、賬簿和記錄的權限，(ii) 向買方、其律師和其他授權代表提供此類財務和賣方或任何人擁有的運營數據和其他信息在每種情況下，其各自的關聯公司分別涉及

所購資產、假定負債或Aprinnova業務等人可以合理地提出要求，以及 (iii) 指示每個賣方的員工、獨立會計師、法律顧問和財務顧問與買方合作調查所購資產和假定負債。自截止日期起和之後，根據法律，根據事先的合理要求，在正常工作時間內，賣方雙方將向買方及其代表提供合理的訪問權限（受第 2.3.5 節約束）。除非買方另有書面同意，否則在自截止日期起的七 (7) 年內，在未事先向買方發出合理的事先通知買方並表示願意向買方交出此類賬簿和記錄的情況下，任何一方均不得（也應促使其關聯公司不這樣做）銷燬或以其他方式處置任何此類賬簿和記錄。根據本第 6.6 節授予的任何訪問權限均應以不合理幹擾賣方業務的方式進行。

6.7 税務問題。

6.7.1 任何轉讓税應由買方和賣方平等承擔。法律要求繳納任何轉讓税或提交任何與轉讓税有關的納税申報表的一方應及時繳納此類轉讓税或提交此類納税申報表。如果法律要求一方（或其任何關聯公司）繳納任何轉讓税，則另一方應立即向付款方（或其關聯公司）償還轉讓税的百分之五十，該付款方應在不少於向相關政府機構繳納轉讓税之日前兩（2）個工作日。雙方應在轉讓税方面進行合理合作，包括（a）參與編制和簽署任何與轉讓税有關的納税申報表，以及（b）採取所有商業上合理的行動以獲得任何轉讓税的豁免或減少。

6.7.2 雙方應根據《守則》第 1060 條及其頒佈的法規（“分配”），將購買價格和任何其他被視為美國聯邦所得税對價的金額分配給許可協議和購買的資產。在成交後的90天內，買方應向賣方提供分配草稿，並將認真考慮賣方合理要求對擬議分配提出的任何意見。除非適用法律另行要求不同的待遇，否則各方應（並應促使各自的關聯公司）以與分配一致的方式提交所有納税申報表（包括國税局8594表格或根據該法第1060條或適用法律的任何類似條款要求提交的任何其他表格或報告）。

6.7.3 交易結束後，根據合理的要求並在不限制本協議其他條款的前提下，買方和賣方同意就與Aprinnova業務和所購資產有關的税務事宜向對方及其代表提供合理的合作，包括提供或提供準備或申報所需的信息和協助、記錄、人員或其他合理的材料納税申報表或審計辯護，審查、司法或行政程序；但是，本第 6.7.3 節不得要求任何一方與另一方共享其或其關聯公司的所得税申報表。

6.7.4 除非法律明確要求採取相關行動，否則在交易結束後，除非賣方同意（不得無理拒絕、限制或拒絕此類同意），否則買方不應也不得允許其關聯公司（a）提交任何

僅與Aprinnova業務或收盤前納税期（跨期除外）的已購資產相關的重要納税申報表或重大修改後的納税申報表，或（b）在截止日期對Aprinnova業務或所購資產採取任何行動，但在收盤之後，在正常業務過程之外，如果合理預期適用的行動將（i）大幅增加賣方的税收對於此類收盤前納税期或其直接或間接股東或 (ii) 實質性的根據第 9.2.1 節，增加賣方雙方在税收方面的賠償義務金額。

6.7.5 對於任何跨界期，與Aprinnova業務或所購資產有關的任何財產、從價税或類似税款的金額應在所含跨税期和收盤前納税期的部分以及該跨界期的剩餘部分之間進行分配，方法是按整個跨界期的每一天分配此類税款。

6.7.6 雙方特此放棄遵守任何司法管轄區任何適用的批量銷售或批量轉讓法律的規定，這些法律本來可能適用於購買和出售本協議所購資產。

6.7.7 雙方同意，(i) 根據第 3.6 節、第 6.7.1 節或第 6.10 節支付的任何款項，以及 (ii) 在任何情況下，根據第 9 條支付的任何賠償款均應視為對買方為適用的税收目的支付的總購買價格的調整，除非法律另有不同的待遇。

6.8 保密性。賣方同意，自收盤之日起，收購資產中包含的所有非公開信息以及與Aprinnova業務、所購資產或承擔負債相關的任何其他非公開信息（屬於第三方的信息除外）均被視為買方的保密信息（即使此類機密信息最初由賣方披露給買方），賣方應並應要求其各自的關聯公司和代表保持機密和不向其透露任何第三方或使用任何此類信息；前提是賣方可使用或披露機密信息（a）用於遵守或執行賣方在本協議或任何其他交易文件下的權利、承諾和義務，以及（b）與賣方抗辯或起訴與（i）成交前所購資產的所有權相關的任何訴訟進行辯護或起訴時，（ii）與之簽訂的合同關於收盤前的任何時期，(iii) 的運營或行為收盤前的Aprinnova業務，或（iv）任何除外責任，無論是在收盤前還是之後產生；前提是本條款（b）不允許使用和披露，前提是此類使用或披露會在收盤後對所購資產或Aprinnova業務產生不利影響。應允許賣方根據適用法律的要求不時披露本協議和其他交易協議以及任何其他適用的監管報告義務，包括適用的上市標準；前提是，在進行任何此類披露之前，賣方 (x) 應在適用法律允許的範圍內，提前將任何此類必要披露告知買方，並在遵守此類要求的同時，根據買方的合理要求對此類披露進行修改，(y)合理地與買方合作，就此類要求的披露獲得保護令或其他保護，並且 (z) 應在合理可能的範圍內限制此類披露，同時仍要遵守此類要求。可以肯定的是，自收盤時起生效

自2022年12月19日起，賣方母公司與奇華頓法國SAS簽訂的保密協議將自動終止。

6.9 批准和同意。

6.9.1 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何此類轉讓會構成違反法律、任何合同或任何第三方的權利，或者會對賣方的權利產生重大和不利影響，則本協議不構成轉讓或企圖轉讓，如果任何此類轉讓將構成違反法律、任何合同或任何第三方的權利，並且不會對賣方的權利產生實質性的不利影響下面。雙方應盡合理努力，並在收盤前後相互合作，以迅速獲得此類同意。

6.9.2 獲得此類同意後，賣方應將該假定合同轉讓給買方，無需額外付款。與此類轉讓相關的適用轉讓税（如果有）應根據第 6.7.1 節支付。

6.9.3 如果根據本第6.9節在收盤時無法將任何假定合同轉讓給買方，則賣方和買方應盡其合理努力（包括轉租、分許可或分包）在任何合理合法的安排中相互合作，這些安排旨在向買方提供經濟（考慮到税收成本和收益），並在法律允許的範圍內，提供與獲得此類同意和買方履行其義務等效的運營手段下面。在法律允許的範圍內，賣方應以信託形式持有賣方收到的所有收入、收益和其他款項，並在買方收到後立即向買方支付與本第 6.9.3 節下的安排相關的任何此類假定合同。在根據任何假定合同的第 6.9.3 節向買方提供利益的範圍內，買方應代表賣方履行賣方在該合同項下或與之相關的義務，但僅限於買方的此類行動不會導致該合同或與之相關的任何重大違約（在這種情況下，買方無權獲得此類假定合同的好處）。

6.10 口袋不對。

6.10.1 如果在收盤後的任何時候，任何賣方或其任何關聯公司 (a) 收到與任何購買資產或承擔責任有關的任何付款、匯款或其他金額，或 (b) 擁有任何購買的資產，則在每種情況下，該賣方應或應促使其關聯公司在確定此類資金或資金後在合理可行的情況下儘快將此類資金或資產轉移給買方（或買方的指定受讓人）資產，不收取額外報酬；已確認並同意買方應已全額付款通過支付購買價格對所有此類資金和資產進行對價。在進行任何此類轉讓之前，該賣方應或應促使其關聯公司保值並以信託形式持有此類資金或資產，供買方使用和受益，並向買方提供此類資金或資產產生的所有收益，並以其他方式促使此類資金或資產按照買方的合理指示使用。

6.10.2 如果在收盤後的任何時候，買方或其任何關聯公司 (a) 收到與任何排除資產或除外責任有關的任何付款、匯款或其他金額

或 (b) 持有任何錯誤轉移給買方的除外資產，則在每種情況下，買方應在確定此類資金或資產後，在合理可行的情況下儘快將此類資金或資產立即轉移給相應的賣方（或該賣方的指定人），不收任何報酬（扣除因此類錯誤而產生的任何合理費用和開支）。在進行任何此類轉讓之前，買方應或應促使其關聯公司保值並以信託形式持有此類資金或資產，供該賣方使用和受益，並向該賣方提供此類資金或資產產生的所有收益，並以其他方式促使此類資金或資產按照該賣方的合理指示使用。

6.10.3 雙方同意，(a) 根據本第6.10.3節有權從另一方獲得任何付款、匯款、已購資產、排除資產或其他金額的一方（該方，“接收方”）應在交易結束後的所有時刻被視為任何此類付款、匯款、購買資產、排除資產或其他金額的所有者或收款人，並且應促使其各自的關聯公司以符合此類税收待遇的方式提交所有納税申報表，除非法律另有要求給予不同的待遇，並且 (b) 儘管有第 (a) 款的規定，但根據本第 6.10.3 節被要求向另一方轉移任何付款、匯款、已購資產、排除資產或其他金額的一方（該方，“付款方”）因收到或擁有適用的付款、匯款、購買資產、排除資產或其他金額而需要繳納任何税款，接收方應向付款方償還不少於付款方應繳納的任何此類税款在向相關政府機構繳納適用税款之日之前兩 (2) 個工作日。

6.11 優先拒絕權。

6.11.1 對於由賣方母公司或其任何子公司（包括賣方）開發或衍生的化學品作為原料的製造、分銷、營銷和銷售，買方應享有優先拒絕權 [***]，包括任何特定客户的化學品（前提是對於受與此類客户簽訂的獨家開發協議（此類安排，即 “獨家客户開發安排”）約束的任何此類客户特定化學品，相應的優先拒絕權應僅適用於分銷、營銷和銷售，不適用於製造），在本協議發佈之日之後可能由賣方母公司或其任何子公司（包括賣方）開發（“化學成分”）”）；前提是任何不是作為原料開發的化學品 [***]不應構成化學成分，也不得受這種優先拒絕權的約束，賣方母公司及其子公司，包括賣方，保留製造、開發、分銷、營銷和銷售以及研究或使用除作為化學成分以外的任何此類化學品的權利 [***]。賣家當前的目標成分列於 [***].

6.11.2 在賣方母公司或其任何子公司與任何第三方就化學成分的製造、分銷、營銷或銷售簽訂任何新協議（或修改或以其他方式修改任何現有協議）之前，賣方母公司應首先向買方陳述此類擬議協議的條款和條件，並向買方提供按相同條款和條件製造、分銷、營銷和銷售此類化學成分的權利。買方必須就此類化學成分 (i) 行使買方的優先拒絕權，該化學成分不受獨家客户開發安排的約束 [***]（或者如果該期限的最後一天不是工作日，則在該期限最後一天之後的第一個工作日），

或 (ii) 受限於內部的獨家客户開發安排 [***]（或者如果該期限的最後一天不是工作日，則為該期限最後一天之後的第一個工作日），賣方母公司向買方提交此類擬議協議的條款和條件（該期限，“ROFR期限”）。在ROFR期內，賣方母公司及其子公司，包括賣方，應與買方、其關聯公司及其各自的代表合作，對化學成分進行審查、測試和認證，並允許賣方母公司及其子公司（包括賣方）的人員、財產、業務和業務以及根據買方合理要求對賣方母公司及其子公司（包括賣方）的賬簿和記錄進行審查；但是，前提是此類訪問權限不會不合理地幹擾賣方母公司及其子公司（包括賣方）的任何業務或運營。如果該提議被接受 (i) 以下方面 [***]應對附錄 C-1 進行修訂，以納入此類化學成分的規格，(ii) [***]應對附錄 C-2 進行修訂，以納入此類化學成分的規格，(iii) [***]應對附錄 C-3 進行修訂，以納入此類化學成分的規格，(iv) 以下方面的規格 [***]應對附錄C-4進行修訂，以納入此類化學成分的規格，並且，（iii）應修訂框架供應協議附錄，使其包括此類化學成分，其對賣方和買方的優惠條件不亞於此類第三方報價中規定的條款。

6.11.3 如果買方對以下化學成分的分銷、營銷或銷售行使優先拒絕權 [***]並且未能在內部將此類成分商業化 [***]自買方接受賣方母公司的報價之日起，賣方家長應就此提供書面通知。如果買方未能在內部將此類成分商業化 [***]收到此類通知後，賣方母公司有權通過向買方發出終止通知（“終止通知”）來終止與此類成分相關的獨家經營權，賣方應在終止通知交付的同時退還買方先前為行使優先拒絕權支付的任何款項。賣方母公司及其子公司，包括賣方，不會與任何第三方簽訂、同意或承諾簽訂任何有關化學成分的製造、分銷、營銷或銷售的新協議（或修改或以其他方式修改任何現有協議），除非賣方母公司首先向買方提交了此類擬議協議的條款，並且買方已書面通知賣方母公司表示買方有意拒絕此類報價，或者買方未在RO內接受此類報價 FR 時期。

6.11.4 買方對賣方母公司或其任何子公司擁有並用於製造、分銷、營銷或銷售作為原料的化學品的任何資產（包括知識產權和附表6.11.4中規定的資產）享有優先拒絕權 [***]（僅用於獨家客户開發安排的任何此類資產除外）（“ROFR 資產”）。在賣方母公司或其任何子公司與任何第三方就出售任何ROFR資產簽訂任何新協議（或修改或以其他方式修改任何現有協議）之前，賣方母公司應首先向買方出示此類擬議協議的條款和條件，並向買方提供根據相同條款和條件收購此類ROFR資產的權利。買方必須在境內對此類ROFR資產行使買方的優先拒絕權 [***]（或者如果該期限的最後一天不是工作日，則為該期限最後一天之後的第一個工作日），賣方母公司向買方提交此類擬議協議的條款和條件（該期限為 “ROFR資產期限”）。在ROFR資產期內，賣方母公司及其子公司，

包括賣方，應與買方、其關聯公司及其各自的代表合作評估此類ROFR資產，並按照買方合理要求提供對賣方母公司及其子公司（包括賣方）的人員、財產、業務和運營的准入，以及對賣方母公司及其子公司（包括賣方）賬簿和記錄的審查；但是，前提是此類訪問不會不合理地幹擾賣方母公司的任何業務或運營還有它的子公司，包括賣方。賣方母公司及其子公司，包括賣方，不會與任何第三方簽訂、同意或承諾簽訂任何有關出售任何ROFR資產的新協議（或修改或以其他方式修改任何現有協議），除非賣方母公司首先向買方提交了此類擬議協議的條款，並且買方已書面通知賣方母公司買方打算拒絕該報價，或者買方在ROFR資產期限內未接受此類報價。

6.12 合同研發服務。賣方家長同意根據買方的要求提供合同研發服務，以研究和開發用作原料的化學品 [***]，付款和其他條款將由買方和賣方父母商定。在成交之前，買方和賣方母公司應本着誠意進行談判，以制定提供此類服務的付款框架和其他條款（“研發框架”）。與此類合同研發服務相關的所有由賣方母公司創建或以其他方式歸賣方母公司所有的知識產權均應歸賣方母公司所有，並根據許可協議許可給買方。

6.13 Aprinnova 業務員工。交易完成後，買方或其任何關聯公司可以但不應被要求向本協議附表6.13中列出的賣方的任何或全部員工提供就業機會。如果買方或其任何關聯公司向任何此類人員提供就業機會，則賣方應並應促使各自的關聯公司放棄對該人員具有約束力的任何限制性協議。

第七條。
關閉的條件

7.1 買方和賣方義務的條件。買方和賣方完成交易的義務以雙方滿足或在法律允許的情況下放棄以下每項條件為前提：

7.1.1《高鐵法》中與預期交易相關的任何適用等待期均應到期或終止；以及

7.1.2 任何法律或命令的任何規定均不得禁止預期交易的完成或將其定為非法。

7.2 買方義務條件。買方完成交易的義務還取決於買方是否滿足或完全放棄以下每項進一步條件：

7.2.1 賣方雙方應在所有重要方面履行了本協議要求其在收盤時或之前履行的所有義務；

7.2.2 (i) 除賣方基本陳述（但為此目的不包括第 4.6 節（税務事務）和第 4.8 節（知識產權）中包含的陳述和保證）以及第 4.10.2 節中的陳述和保證）以及第 4.10.2 節中的陳述和擔保外，本協議中包含的賣方陳述和保證（不考慮相關陳述或擔保文本中對重要性或重大不利影響的任何限制）中包含的陳述和保證，均應是真實和正確的本文發佈日期和截至收盤日期截至當時（除非那些僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證在特定日期是真實和正確的），除非此類陳述和擔保，無論是單獨還是總體而言，未能做到如此真實和正確並未產生或合理預期會導致重大不利影響；以及 (ii) 賣方的每項基本陳述（但為此目的不包括第 4.6 節（税務事項）和第 4.6 節中包含的陳述和保證4.8（知識產權））以及第4.10.2節中的陳述和擔保自本協議發佈之日起和收盤之日均應真實正確（但僅涉及截至特定日期事宜的陳述和保證在特定日期是真實和正確的）；

7.2.3 自本協議發佈之日起，不得發生任何重大不利影響。

7.2.4 買方應收到一份由賣方雙方執行官簽署的證書，確認第 7.2.1 節、第 7.2.2 節和第 7.2.3 節中規定的事項；以及

7.2.5 在截止日期當天或之前，賣方雙方應向買方交付賣方根據第 3.3 節要求交付的所有協議、文書和文件。

7.2.6 在收盤時或之前，買方和賣方母公司應就研發框架達成協議。

7.3 賣方義務條件。賣方雙方完成結算的義務還取決於賣方滿足或完全放棄以下每項條件：

7.3.1 買方應在所有重要方面履行本協議要求其在收盤時或之前履行的所有義務；

7.3.2 (i) 除買方基本陳述外，本協議中包含的買方陳述和保證（不考慮相關陳述或擔保文本中對重要性或重大不利影響的任何限制）自本協議發佈之日起和收盤之日均應是真實和正確的（但那些僅涉及特定日期事宜的陳述和擔保應是真實和正確的）特定日期），除非此類失敗無論是單獨還是總體而言，如此真實和正確的陳述和擔保並未對買方完成預期交易的能力產生重大不利影響，也不會對買方完成預期交易的能力產生重大不利影響；(ii) 截至本文發佈之日和截至收盤之日，買方的每項基本陳述都應是真實和正確的（但那些僅涉及截至當日事宜的陳述和擔保除外）截至該特定日期，特定日期應是真實和正確的）；

7.3.3 賣方應收到一份由買方執行官簽署的證書，確認第 7.3.1 節和第 7.3.2 節中規定的事項；以及

7.3.4 在截止日期當天或之前，買方應向賣方交付根據第 3.4 節要求買方交付的所有協議、文書和文件。

7.4 成交條件令人失望。如果買方或任何賣方違反或未遵守本協議的任何條款所致，則買方和任何賣方均不得以未滿足本第 7 條規定的任何條件為由。

第八條。
終止

8.1 終止。本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

8.1.1 經賣方和買方共同書面同意；

8.1.2 如果未在2023年5月22日當天或之前完成收盤（可由賣方和買方共同書面協議延長，即 “結束日期”），則由賣方或買方共同決定；前提是任何違反本協議任何條款導致或導致未能在該時間之前完成成交的一方均無權根據本第8.1.2節終止本協議；

8.1.3 由賣方或買方提出，如果有任何法律或命令（應為最終法令，不得進一步上訴）將完成預期交易定為非法或以其他方式禁止，前提是任何一方根據本第 8.1.3 節終止本協議的權利，如果違反本協議任何條款導致或導致該法律或命令頒佈或適用於預期交易；

買方的 8.1.4 如果任何賣方違反本協議中規定的任何陳述或擔保或未能履行任何契約或協議，導致無法滿足第 7.2.1 節或第 7.2.2 節中規定的條件，並且此類違約或不履行行為尚未得到糾正或無法在 20 天內得到糾正，則賣方收到買方關於此類違約的書面通知；前提是買方不是買方然後嚴重違反本協議；或

賣方的 8.1.5 如果買方違反本協議中規定的任何陳述或擔保或未能履行任何契約或協議，導致無法滿足第 7.3.1 節或第 7.3.2 節中規定的條件，並且在買方收到賣方關於此類違約的書面通知後 20 天內，此類違約或不履行行為仍未得到糾正或無法糾正；前提是賣方當事方均不是然後嚴重違反了本協議。

除根據第 8.1.1 節終止協議外，希望根據本第 8.1 節的任何條款終止本協議的一方應向另一方發出書面終止通知。

8.2 終止的影響。如果本協議在第 8.1 節允許的情況下終止，則除第 8.3 節規定的情況外，任何一方（或該方的任何關聯公司或代表）均不對本協議另一方承擔任何責任；前提是本第 8.2 節的規定以及第 6.11 節、第 8.3 節和第 10 條的規定在任何此類終止後繼續有效；此外，本協議的終止不得免除本協議任何一方的任何責任 (i) 欺詐，以及 (ii) 任何故意違約或失敗履行本協議中包含的任何契約或協議下的任何義務。

8.3 費用報銷。如果賣方在終止日期或之前未加入本協議，並且本協議在第 8.1 節允許的情況下終止，則買方應向賣方家長提供發票（“費用報銷發票”），詳細説明買方及其關聯公司在本協議和輔助協議所設想的交易中產生的自付費用和開支（包括合理的律師費和開支）（“費用補償金額”）。賣方家長應立即（且不限制買方根據第 10.11 條享有的權利），但在任何情況下，在該費用報銷發票交付之日起三 (3) 天內，賣方家長應通過將即時可用資金電匯至買方書面指定的一個或多個賬户，向買方支付相當於費用報銷金額的現金。如果賣方家長未能在本協議規定的費用補償金到期日當天或之前支付本第 8.3 節規定的費用補償金額，並且為了獲得此類付款，買方啟動了訴訟或訴訟導致賣方母公司判決支付費用補償金額，則賣方母公司應按等於牆上公佈的最優惠利率的年利率向買方 (i) 支付或促使支付該金額的利息《街頭日報》自此類款項最初根據本協議到期之日起生效，自該日起至實際向買方交付此類款項之日計算，以及 (ii) 買方及其關聯公司因此類訴訟或訴訟而產生的自付費用和開支（包括合理的律師費和開支）。

第九條。
賠償

9.1 生存。本協議中包含的所有要求在收盤時或之前履行的陳述、擔保和承諾（賣方基本陳述和買方基本陳述除外）均應在交易日結束後的十八個月週年之內有效；前提是 (a) 賣方基本陳述（第4.6節（税務問題）中包含的陳述和擔保除外）和買方基本陳述應在收盤後九十 (90) 天內有效第六截止日期的週年紀念日，以及 (b) 第 4.6 節（税務事項）中包含的陳述和擔保應在截止日期到期後的九十（90）天內有效。本協議中包含的所有要求在收盤後履行的契約應繼續有效，直到按照各自的條款履行為止。儘管有前述規定 (a) 對於受賠方在適用的存續期到期之前根據第 9.3 節向賠償方提交書面索賠通知提出索賠的任何物品，根據本第 9 條進行賠償、辯護和使其免受損害的任何義務均不應終止；(b) 本第 9.1 節中的任何內容均不應被視為限制賠償方的存活期限，或任何一方根據任何一方的任何契約或協議提出索賠的能力根據其條款

考慮或要求在收盤後履行，或本第9條（包括第9.2.1 (b) 節和第9.2.2節）或第10條規定的履行。

9.2 賠償。

9.1.1 自成交之日起，賣方應就以下事項共同和個別地賠償買方、其關聯公司及其各自的代表、繼承人、允許的受讓人和控制人（“買方受保人”），使其免受損害：

(a) 因賣方在本協議第 4 條中作出的任何陳述或擔保中的任何違反或不準確而造成、引起或與之相關的任何及所有損失；

(b) 因違反任何賣方根據本協議訂立或將要履行的任何契約或協議而產生、因而產生或與之相關的任何及所有損失；

(c) 由任何排除資產或排除負債造成、產生或與之相關的任何及所有損失；

(d) 根據第 6.7.1 節，轉讓税中賣方負責的部分；

(e) 因未能遵守與預期交易相關的任何適用的 “批量銷售”、“批量轉讓” 或類似法律而導致、引起或相關的任何及所有損失；以及

(f) 任何及所有終止的合同損失。

9.1.2 自成交之日起，買方應就以下事項向賣方及其各自的代表、繼承人、獲準的受讓人和控制人（“賣方受保人”）作出賠償並使其免受損害：

(a) 由買方在本協議第 5 條中所作的任何陳述或擔保中的任何違反或不準確所導致、引起或與之相關的任何及所有損失；

(b) 因違反買方根據本協議訂立或將要履行的任何契約或協議而產生、因而產生或與之相關的任何及所有損失；

(c) 由任何承擔責任造成、產生或與之相關的任何及所有損失；以及

(d) 轉讓税中根據第 6.7.1 節由買方負責的部分。

9.3 索賠程序。

9.3.1 如果任何買方受保人或任何賣方受保人應根據本第9條向另一方提出索賠，則尋求賠償的人（“受賠方”）在發現此類索賠後，應在合理可行的情況下儘快向尋求賠償的一方（“賠償方”）發出有關此類索賠的書面通知。受補償方未能如此通知賠償方不應免除賠償方根據本第9條可能對該受賠方承擔的任何責任，除非受賠償方實際受到這種不履行的損害。

9.3.2 如果受賠方收到通知或以其他方式得知任何第三方主張任何索賠或要求，或者任何第三方已開始根據本協議賠償方可能有義務提供賠償的任何訴訟（“第三方索賠”），則受賠方應以書面和合理的形式將第三方索賠通知賠償方詳細描述下述任何賠償索賠的依據，包括收到的所有重要通知和文件的副本與第三方索賠有關的第三方賠償方（受任何真誠的律師-客户特權索賠）迅速（無論如何應在該受保方收到第三方索賠書面通知後的三十（30）天內）；但是，未根據本句就任何此類第三方索賠發出通知不應免除賠償方可能承擔的任何責任必須根據本第9條向該受賠方賠償，除非它實際上受到了這種損害失敗。此後，受賠方應在受保方收到後立即（無論如何應在五（5）個工作日內）向賠償方交付受賠償方從第三方收到的與第三方索賠有關的任何和所有其他書面通知和文件（包括法庭文件）的副本，但以任何善意的律師-客户特權索賠為前提。

9.3.3 賠償方有權在收到受保方通知後的三十 (30) 天內通過書面通知受保方行使，根據本協議中規定的限額，與賠償方選定的律師一起對此類第三方索賠進行辯護（包括和解），前提是如果 (v) 可以合理地預計，第三方索賠將對受保方的業務或相關業務產生重大不利影響致受賠方的重要客户、供應商、供應商或其他材料服務提供商，(w) 此類索賠主要尋求禁令救濟，(x) 此類索賠與涉及犯罪行為的事項有關，(y) 賠償方未能或未承認此類第三方索賠應根據本協議獲得賠償，或 (z) 賠償方選擇不進行辯護或不作辯護未能就任何第三方索賠進行辯護或進行談判，則賠償方無權為此類索賠進行辯護第三方索賠。如果根據本第 9.3.3 節，賠償方不承擔或無權承擔第三方索賠的辯護，則受賠方可以繼續為第三方索賠進行辯護。如果賠償方按照本第 9.3.3 節的規定承擔了對第三方索賠的辯護，則賠償方應合理地向受賠方通報該第三方索賠的所有進展，包括迴應受保方提供信息的請求，但賠償方對受賠方隨後因辯護而產生的任何法律費用概不負責第三方索賠；提供

受賠方可以自費參與此類第三方索賠的辯護；此外，如果賠償方要求參加，或 (ii) 賠償方律師認為存在重大沖突，則受賠方有權與獨立律師一起參加任何此類辯護，費用由賠償方承擔存在於受賠方和賠償方之間，這使得這種單獨陳述是可取的；此外，前提是不得要求賠償方為與任何第三方索賠相關的所有受保方支付多名此類律師的費用（在合理必要時還包括當地律師以外）。如果賠償方承擔了本協議中規定的任何第三方索賠的辯護，則未經受賠償方事先書面同意，不得同意就任何此類第三方索賠達成和解或妥協，也不得作出任何判決，如果 (a) 不包括無條件和不可撤銷地免除受補償方與第三方索賠有關的所有責任，(b) 規定了影響受賠方或其他買方、受保人或賣方的禁令或其他非金錢救濟受保人（視情況而定）涉及受賠方或其他買方受保人或賣方受保人（如適用）對不當行為或違法行為的任何發現或認定，（d）規定支付賠償方未全額支付的任何金錢損害賠償，或（e）受賠方合理認為會對賠償方產生重大不利影響適用的受保方或其他買方受保人或賣方受保人。受賠方可以同意就任何第三方索賠達成和解或妥協，或作出任何判決，如果該索賠的抗辯方未作辯護，或者賠償方無權假定只有在獲得賠償方事先書面同意的情況下才有權假定不得無理地拒絕、限制或延遲。

9.3.4 為了根據本第 9 條確定違約行為的發生和損失的計算，除第 4.10.2 節中包含的陳述和擔保外，本協議中包含的陳述和保證應被視為沒有實質性、重大不利影響或類似條件的限定；前提是，任何賠償方均不對第 9.2.1 (a) 節規定的任何可賠償損失承擔責任，或第 9.2.2 (a) 節（與任何賣家無關）基本陳述），除非任何此類個人損失或團體或系列相關損失超過 [***]（“最低限度閾值”）；此外，在任何情況下，最低限度門檻均不適用於任何賣方基本陳述中的任何違規或不準確之處。在遵守本第 9 條中的其他限制的前提下，受賠方根據第 9.2.1 (a) 節（不包括任何賣家基本陳述）或第 9.2.2 (a) 節（如適用）向賠償方追回的損失總額不得超過 [***]，總體而言（“上限”）；前提是，在任何情況下，上限均不適用於任何賣方基本陳述中的任何違規或不準確之處。在遵守本第 9 條中的其他限制的前提下，受賠方根據第 9.2.1 (a) 節（僅針對任何賣方基本陳述）從賠償方那裏獲得的損失總額不得超過購買價格。

9.3.5 根據本協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議獲得的賠償、損失賠償或其他補救的權利不受任何時候對任何此類陳述、擔保、承諾或對任何此類陳述、擔保或遵守情況的知識或信息（無論是在執行和交付本協議之前還是之後）進行的任何調查或獲得的（或可能獲得）的知識或信息的影響、契約或協議（除了

此處披露附表中的披露）。基於任何陳述或擔保的準確性或任何契約或協議的履行或遵守情況而對任何條件的放棄均不影響根據本第 9 條獲得賠償的權利、損失賠償權或基於此類陳述、保證、承諾或協議的其他補救的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，買方有權抵消，也沒有義務支付收益補償金的任何部分，但金額以任何買方受保人根據第 9.2 節提出的未決賠償索賠的金額為限。

第十條。
將軍

10.1 公開聲明。買方和賣方雙方應在本協議執行後立即聯合宣佈加入本協議，買方和賣方雙方應就協議的形式達成協議。除此類聯合公告外，未經與其他各方協商並事先獲得書面同意，任何一方均不得發佈或促使發佈有關本協議或預期交易的任何新聞稿或其他公開公告，不得無理拒絕、附加條件或延遲此類同意；但是，如果法律要求發佈或公告（包括可能適用於證券交易所的披露要求），則無需此類同意交易一方或其關聯公司的哪些證券；前提是雙方應在任何此類發佈或公告之前盡合理努力與另一方進行磋商）。儘管有任何相反的規定，買方及其關聯公司可以在保密的基礎上向其合作伙伴、顧問、成員、貸款人、潛在投資者和其他投資者披露本協議及其條款。

10.2 通知。此處規定的所有通信、通知和同意應採用書面形式，並通過電子郵件、國家認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送（郵資預付，要求退貨收據），並應在以下情況下生效：(a) 親自送達；(b) 如果通過電子郵件發送且發件人未收到送達失敗消息，則自發送之日起生效；(c) 一 (1) 個工作日後通過國家認可的隔夜快遞服務發貨；或 (d) 四 (4) 個工作日對於頭等艙掛號郵件或掛號郵件，使用適當的郵資和文件郵寄後，預付費。通知應按以下方式發送（前提是，如果一方根據本第 10.2 節通過向另一方發出的通知指定了其他地址，則通知應發送到最後指定的地址）：

10.2.1 如果對賣方而言：

Amyris, Inc.
霍利斯街 5885 號，100 號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾 94608
美國
注意：總法律顧問
電子郵件：

並將副本發送至（該副本不構成通知）：

Shearman & Sterling LLP
米申街 535 號

加利福尼亞州舊金山 94105
美國
注意：
電子郵件：

10.2.2 如果對買家説：

Givaudan SA
chemin de la Parfumerie 5
1214 遊標
瑞士
注意：集團法律顧問
電子郵件：

並將副本發送至（該副本不構成通知）：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
美洲大道 1285 號
紐約，紐約州 10019-6064
注意：
電子郵件：

10.3 修正案；豁免；累積權利。

10.3.1 修正案。除非雙方簽署或代表雙方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修改或修改。

10.3.2 豁免。任何一方未能或延遲行使或執行本協議下的任何條款、權利或補救措施，或全部或部分放棄本協議下的任何補救措施，均不應被視為對本協議的放棄，或阻止該權利或任何其他權利或補救措施的後續行使。本協議中的任何條款、契約、陳述、擔保或條件只能通過由放棄此類遵守的一方簽署或代表該方簽署的書面文書來免除。

10.3.3 累積權利。除非本文另有明確規定，否則此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

10.4 作業。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益；前提是未經另一方事先書面同意（該另一方可以自行決定不予許可），任何一方都不得直接或間接轉讓本協議，除非買方事先書面同意，否則買方可以自由轉讓任何或全部權利或委託履行其在本協議下的義務賣方，(i) 向其任何關聯公司，(ii) 與之有關的向向買方或其關聯公司提供債務融資的任何人出售或轉讓全部或任何部分，或 (iii) 作為抵押品，前提是此類轉讓不增加買方或適用的預扣税代理人根據本協議第2.6節應向賣方支付或以其他方式交付的對價中扣除或扣留的金額；此外，任何轉讓均不得減免轉讓方的任何責任義務

根據本協議。任何違反上述規定的分配、調動或授權的企圖均屬無效。

10.5 完整協議。本協議與其他交易文件和框架供應協議構成雙方之間關於本協議及其標的的的的的的完整協議，並取消和取代雙方先前就本協議和其他交易文件標的達成的所有其他書面和口頭協議、安排、諒解和承諾。

10.6 適用法律；管轄權；陪審團審判的豁免。

10.6.1 本協議和其他交易文件（除非其中另有明確規定）將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則。雙方同意排除本協議和《聯合國國際貨物銷售合同公約》其他交易文件的適用。雙方特此同意接受位於紐約州紐約縣的任何州法院或聯邦法院（“指定法院”）的管轄，與本協議和其他交易文件（除非其中另有明確規定）引起或相關的任何爭議或索賠，並且雙方同意，指定法院或其中的任何或任何上訴法院對由或引起的任何爭議或爭議擁有專屬管轄權與本協議有關的，其他交易文件（除非其中另有明確規定）或任何預期交易（除非適用的交易文件中另有明確規定）。各方放棄以不便的法庭為理由進行任何辯護，以維持如此提起的任何訴訟或訴訟。

10.6.2 各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄就本協議所設想的交易直接或間接引起的、根據本協議或與之相關的任何訴訟由陪審團審理的任何權利。每一方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在訴訟時會尋求避免上述豁免，並且 (B) 承認通過本第 10.6.2 節中的相互豁免和認證等誘使自己和另一方簽訂本協議。

10.7 對應方；有效性；第三方受益人。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，這些對應方共同構成單一協議。任何對應方均可通過傳真或電子郵件（包括PDF或類似格式）簽署和傳送，其效力和效力與效力與效力相同，就像該對應方是簽名的原件一樣。本協議在雙方收到另一方簽署的對應協議時生效。本協議的任何條款均無意向任何人授予本協議項下的任何權利、福利、補救措施、義務或責任

雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人除外，根據第9條，買方受保人和賣方受保人除外。

10.8 由法律顧問代理。各方均表示已就本協議由法律顧問代理，並承認其參與了起草工作。在解釋和適用本協議的條款和規定時，雙方同意，對起草此類條款和條款的一方不存在或暗示任何推定。

10.9 章節標題；構造。本協議中各節的標題僅為方便起見，不會影響其解釋或解釋。凡提及 “部分”、“部分”、“文章” 或 “文章” 的內容均指本協議中相應的一個或多個部分，或一個或多個條款。根據情況需要，本協議中使用的所有詞語將被解釋為性別或數量。除非另有明確規定，否則 “包括” 或 “包括” 一詞不限制前面的詞語或條款，應視為其後面是 “但不限於” 一語，無論其後面是否有這些詞語或類似含義的詞語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。本協議中使用的 “或” 一詞不是排他性的。“在” 一詞中 “範圍” 一詞應指主體或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”。本協議所附或此處提及的所有附錄和附表均納入本協議並構成本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。提及的任何人均包括該人的繼任者和允許的受讓人。除非另有説明，否則自或至任何日期的參考文獻分別是指自和包括或直至和包括。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似的措辭應指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。本協議所附或此處提及的所有附錄和附表均納入本協議併成為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。在任何附錄或附表中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。所提及的任何合同均指根據合同條款不時修訂、修改或補充的該合同，但本合同任何附表中列出的任何合同除外（此類修訂、修改或補充也必須列在該附表中）。提及的任何人均包括該人的繼任者和允許的受讓人。除非另有説明，否則自或至任何日期的參考文獻分別是指自和包括或直至和包括。提及 “法律”、“法律” 或任何法律均應視為指不時修訂的此類法律或法律（除非本文另有規定），以及據此頒佈的任何規則或條例。此處提及的任何時間均指紐約時間。術語 “美元” 和 “$” 是指美元。如果發出任何通知或履行本協議要求或允許的任何行為的最後一天不是工作日，則發出此類通知或執行此類行動的時間應延長至下一個工作日。提及 “正常經營過程” 或 “正常經營過程” 應指符合過去慣例的正常業務過程。出於此類具體陳述或擔保的目的以及對彼此陳述或擔保的迴應，在披露附表中披露的任何事項、信息或項目均應被視為已披露。

在本協議中，只要從披露的表面上看，此類披露與本協議中此類其他陳述或擔保的相關性是合理顯而易見的。

10.10 有效性。如果根據任何法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則此類違規或無效不應使整個協議失效。此類條款應被視為在必要的範圍內進行了修改，使其合法、有效和可執行，如果任何此類修改均不使其合法、有效和可執行，則應將本協議解釋為不包含被認定為無效的條款，雙方的權利和義務應相應地解釋和執行。

10.11 特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，雙方將無法獲得任何適當的法律補救措施。因此，雙方均有權在適用的指定法院獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅的違約行為，並具體執行本協議及其條款和條款，此外還有權在法律或衡平法上該方有權獲得的任何其他補救措施。除上述內容外，雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄（a）針對任何具體履行的訴訟或本協議下的禁令提出的任何和所有抗辯，包括基於法律補救措施或損害賠償金已經足夠的主張進行的任何辯護，以及（b）任何要求作為獲得公平救濟的先決條件的保證金或其他擔保。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名出現在下一頁上。]

為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

買家：

GIVAUDAN SA

作者：/s/ 羅伯託·加拉瓦尼奧

姓名：羅伯託·加拉瓦尼奧

職位：集團法律顧問

作者：/s/ 斯圖爾特·哈里斯

名稱：斯圖爾特·哈里斯

職位：公司財務與業務開發主管

賣家家長：

AMYRIS, INC.

作者：/s/ 約翰·梅洛

姓名：約翰·梅洛

職務：總裁兼首席執行官

[資產購買協議的簽名頁面]