[***]=本文件中包含的某些信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
飛機採購協議
自2024年3月11日(“生效日期”)起，由外國公司Atlas Jet，Inc.(“賣方”)和特拉華州有限責任公司N84UP LLC(“買方”)簽訂和簽訂本飛機採購協議(“本協議”)。
W I T N E S S E T H：
A.賣方希望將飛機出售給買方，而買方希望按照本協議規定的條款和條件從賣方購買飛機。
B.此處使用的未另有定義的大寫術語應具有第一條中所給出的含義。
因此，現在，考慮到上述各項以及本協議所載的各自陳述、保證、契諾、義務和協議，擬受法律約束的各方同意如下：
第一條定義
就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下含義：
“飛機”是指(一)某些雷神飛機公司型號為霍克800XP的飛機軸承製造商的序列號[***]和美國註冊號N84UP(“機身”)，配備兩(2)個霍尼韋爾型號TFE731-5BR飛機發動機，帶有製造商的序列號[***]和[***](“發動機”)和一(1)霍尼韋爾型GTCP36-150(W)輔助動力裝置軸承製造商序列號[***](Ii)上述任何一項所包含或附連的所有附屬品、器具、零件、儀器、組件、配件、傢俱及其他設備；(Iii)通常在飛機上使用或儲存、或由賣方管有及控制的所有組件、電子產品、鬆散設備及配件(例如中國、玻璃器皿、餐具、飛行工具包、醫療包及救生筏)(統稱為“設備”)；及(Iv)所有飛機文件。
“飛機文件”是指所有(I)FAA需要保存的與飛機有關的文件和記錄(包括電子版)、機身、發動機和APU航海日誌和維護記錄、飛行操作手冊和核對錶(最新版本)、重量和平衡手冊、FAA表格8130-3S(或國外等價物)、黃色標籤和其他部件的可追溯性記錄、防火牆證書、任務卡、大修記錄、接線圖、完工手冊、補充類型證書和與飛機有關的工程圖，以及(Ii)賣方擁有和控制的與飛機有關的所有其他文件和記錄。
“適航”或“適航”或“適航狀況”是指買方代表已確定：(1)飛機處於需要持有現行適航證書的狀態；(2)飛機符合美國聯邦航空局就包括飛機在內的飛機類型所頒發的類型證書；(3)飛機處於安全運行狀態；以及(4)飛機已按照適用法規，包括第91和135部分所述的法規恢復服務。
“營業日”是指一年中任何一天(星期六或星期日除外)，在這一天，紐約州的銀行被授權營業或不需要關閉，只有在關閉日期被使用時，才指聯邦航空局登記處開放提交文件的日子。
“開普敦公約”統稱為2001年11月16日在南非開普敦舉行的外交會議上通過的《移動設備國際利益公約》和《移動設備國際利益公約議定書》。
“成交”是指按照第4.5條的規定，完成本協議所設想的買賣交易。
“結賬日期”指結賬完成的日期。
“交付地點”是指雙方商定的在美國大陸內不會給雙方帶來不利税收後果的地點。
“交付收據”是指以附件B的形式提供的飛機交付收據。
“保證金”是指已存入賣方的921,017.00美元的購貨保證金。
“不符點”是指(I)檢查過程中發現的不符合關閉後交付條件的物品/條件，以及(Ii)截至關閉日期存在的任何延遲或延長的維修、維護或檢查，包括但不限於最低設備清單上的物品。
“託管代理”指的是保險飛機所有權服務公司，地址：俄克拉荷馬州73104，俄克拉荷馬城，主大街21號21號。
“託管費”是指託管代理與本協議所述交易有關的費用和開支，由買方和賣方平分(但不包括託管代理就作為國際登記處交易用户實體向任何一方提出申請所收取的任何費用)。
“聯邦航空局”是指美利堅合眾國聯邦航空管理局和所有後續機構。
“FAA適航證書”是指美國標準適航證書(FAA表格8100-2)。
“聯邦航空局銷售清單”是指聯邦航空局航空中心表格8050-2飛機銷售清單，其形式可由聯邦航空局記錄。
“聯邦航空局登記處”是指美國聯邦航空局民用航空器登記處，飛機登記處，Mike莫羅尼航空中心，俄克拉荷馬市麥克阿瑟南大道6500號，俄克拉荷馬州73169。
“國際利益”具有開普敦公約賦予它的含義。
“國際登記處”是指根據開普敦公約設立的位於愛爾蘭都柏林的國際登記處。
“國際登記處程序”係指國際登記處監督當局根據“開普敦公約”發佈的國際登記處程序的正式英文文本。
“國際登記處條例”係指國際登記處監督當局根據“開普敦公約”發佈的國際登記處條例的正式英文本。
“留置權”是指任何留置權、抵押、擔保權益、所有權瑕疵、租賃和/或其他記號、索賠、押記、國際權益、產權負擔和/或他人的權利。
“材料腐蝕”是指飛機或其任何部件或部件的腐蝕(或腐蝕歷史)超出製造商的容忍度、限制或規格(I)其維修構成實質性損壞，或(Ii)不能在非經常性的基礎上進行維修、整改和終止，從而使飛機能夠恢復服務，而不需要進行與飛機制造商的正常維護程序背道而馳的重複或重複檢查，或要求修改飛機的正常部件壽命限制、大修和/或檢查間隔。
“實質性損壞”是指對飛機或其任何部分造成的任何損壞(或損壞歷史)：(A)需要或要求發佈FAA Form 337或任何國外等價物，或需要或要求進行更改或維修，構成此類術語在14 C.F.R.第43部分附錄A中定義並以14 C.F.R.第43部分附錄B或國外等價物規定的方式記錄；(B)要求或要求與原始批准製造商的飛機建造規格或標準生產配置有任何偏差；(C)要求進行偏離飛機制造商正常維護程序的重複或經常性或非標準檢查，或要求對飛機的正常部件壽命限制、大修和/或檢查間隔進行必要的修改，和/或(4)鳥擊、雷擊或冰雹損壞。
“業主受託人”指TVPX根據信託協議單獨擔任業主受託人。
“購買價格”是指2,415,896.00美元。
“買方登記文件”指FAA表格AC 8050-1飛機登記申請表，以及在聯邦航空局登記處登記買方名下的飛機所需的任何其他文件。
“買方代表”是指雙方商定的代表。
“全損”，就航空器而言(在本定義中包括機身和發動機)，是指由於任何政府實體盜竊、失蹤、毀壞或徵用或使用航空器或其任何主要部分而造成的全損或喪失使用；和/或對航空器或其任何部分造成的任何損壞，而承保航空器的保險公司認為該損壞使修理不切實際或不經濟；和/或被承保航空器的保險人、賣方或任何具有管轄權的政府實體視為航空器全損的任何其他事件。
“信託協議”係指賣方(作為委託人和受益人)與TVPX(作為所有者受託人)於2018年5月18日就飛機簽訂的信託協議。
“TVPX”是指猶他州的TVPX飛機解決方案公司。
“保修單”是指以本合同附件C的形式提供的飛機保修單。
第二條買賣協議
2.1協議。作為購買價格的對價，賣方應在成交日將飛機出售並交付給買方，買方應按照本協議規定的條款和條件從賣方購買飛機並接受交付。
2.2%的存款。賣方擁有保證金。
2.3%為所有者信託。賣方表示並保證：(I)飛機的法定所有權目前由業主受託人根據信託協議持有，(Ii)賣方將促使業主受託人履行所有必要的義務和行動，以滿足本協議的意圖，並且在適用的範圍內，賣方的任何義務也應是業主受託人的義務，反之亦然，並且(Iii)業主受託人未能以必要的方式履行以滿足賣方的意圖和義務的任何行為，將被視為賣方違約。
第三條交貨條件和檢驗
3.1截止日期交貨條件。在交易結束時，飛機將按原樣、原樣、原樣交付給買方。
3.2結賬後交貨情況。“結賬後交貨條件”是指：
3.2.1所有設備和航空器文件，應為原始的、最新的、最新的(如果適用的話是每個文件的最新版本)、完整的(包括硬拷貝、數字或適用的類似格式)、準確和連續的英文文件；
3.2.2具有有效的美國標準適航證書，除類似製造、型號和生產年份的飛機常見的例外或限制外，沒有任何例外或限制；
3.2.3處於適航狀況，並適合根據《聯邦航空規例》第91及135部運作；
3.2.4使飛機的所有系統、航空電子設備、設備、部件和部件處於正常工作狀態，並且每個系統、航空電子設備、設備、部件和部件的運行方式與標準制造商的規範一致；
3.2.5遵守在關閉前到期的所有FAA適航指令(AD)和強制性服務公告，不得延期或延期，如果任何終止行動到期，則該行動應已完成；
3.2.6所有維護和檢查(每小時、日曆和週期)按照FAA批准的當前FAA部分135維護計劃進行，直至結束，不得延期或延長；
3.2.7除製造商推薦的維護計劃或維護手冊外，沒有工程部署或技術差異，或非標準或重複的檢查或間隔；
3.2.8已註冊並正在參加計算機化維護跟蹤計劃；
3.2.9根據其各自的條款，任何剩餘的工廠和供應商保修可轉讓給買方或可用於後續合同；
3.2.10飛機上沒有臨時、借出或交換安裝的部件、系統或部件；
3.2.11檢查過程中未發現材料損壞或材料腐蝕；以及
3.2.12飛機(包括航展)的內部和外部沒有遺漏標語，賣方的公司名稱和標誌被刪除或刪除。
3.3結賬後檢查。在雙方商定的時間和地點，在交易結束後九十(90)天內，買方有權根據附件E所附的《檢查工作範圍》(以下簡稱《檢查》)進行評估，費用由買方承擔。如果賣方的行為或不作為限制了買方執行檢查的能力，則關閉後檢查的時間將延長。
3.4差異更正。檢驗完成後(賣方收到書面不符報告即可證明)，賣方將負責糾正不符之處，費用由賣方承擔。
3.5的阻力。在成交時，作為賣方有義務糾正不符之處的擔保，買方將保留15%(15%)的購買價格(“扣款”)。買方可酌情決定放棄賣方糾正不符之處的義務，更正的費用將從阻礙中退回買方。
第四條.結案程序
4.1買方的成交前義務。在截止日期或之前，買方應(I)向託管代理提交或安排提交：(1)已簽署且未註明日期的交付收據和保修轉讓，作為附件D，(2)買方登記文件，(3)以買方(“BSA”)為受益人從擔保協議中解除飛機的任何必要文件，(4)買方的一半托管費，以及(Iii)在國際登記處登記為交易用户實體並指定託管代理為其專業用户實體。
4.2賣方的成交前義務。截止日期或之前：賣方應：(I)將飛機定位到交付地點；(Ii)促使所有者受託人註冊為交易用户實體，並將託管代理指定為其在國際登記處的專業用户實體，以及(Iii)預先定位或導致預先定位到託管代理：(1)未註明日期的、但以其他方式完全執行的保修銷售清單，將所有權從所有者受託人和賣方傳遞給買方；(2)未註明日期但已以其他方式執行的保修轉讓；(3)未註明日期但以其他方式完全簽署的FAA賣據，將所有權從業主受託人轉移到買方；(4)任何必要的留置權解除文件，(5)賣方的一半托管費用，以及(6)將所有權從業主受託人轉移到買方或實現本協議意圖所需的任何其他文件。
*任何文件與託管代理的預先定位只是為了方便雙方當事人，以便它們可以在
交付方在滿足本協議所包含的任何條件後的口頭或書面指示，不得被解釋為或暗示接受飛機或所有權轉讓，只有在本協議中明確規定的情況下才能發生這種情況。
4.3賣方義務的先決條件。賣方有義務在截止日期將飛機出售並交付給買方，但前提條件如下：
4.3.1買方不得違反或違約本協議項下買方的任何義務；
4.3.2第5.2條中買方的所有陳述應在成交時真實、準確；
4.3.3買方應已支付本協議中買方同意支付的所有費用；
4.3.4買方應已履行上文第4.1條規定的義務；以及
4.3.5買方應已履行並遵守本協議要求其在成交前或成交時履行或遵守的所有條款、條件和契諾。
4.4買方義務的先決條件。買方在截止日期購買和接受賣方交付的飛機的義務應以下列條件為前提：
4.4.1賣方不得違反或違約本協議項下賣方的任何義務；
4.4.2第5.1條所述賣方的所有陳述應在截止時真實、準確；
4.4.3賣方應已交付或安排交付第4.2條中確定的要求賣方交付的物品；以及
4.4.5賣方應已履行並遵守本協議要求其在成交前或成交時履行或遵守的所有條款、條件和契諾。
4.5收盤。結束應在雙方商定的日期和時間開始。雙方應按提交的順序履行下列結案交付成果，完成後即構成結案：
4.5.1第三方託管代理應向買方書面確認，飛機(包括髮動機)上的託管代理已在國際登記處和聯邦航空局登記處完成了對留置權的所有適當最新搜索，均表明沒有留置權(但託管代理或賣方根據本協議在成交時應能夠解除的留置權除外)。
4.5.2第三方第三方託管代理應向當事人確認已收到第4.1條和第4.2條所列物品；
4.5.3賣方應通過電子郵件向買方和託管代理書面確認第4.3條規定的賣方義務的先決條件已得到滿足或放棄；
4.5.4買方應通過電子郵件向賣方和第三方託管代理書面確認第4.4條規定的買方義務的先決條件已得到滿足或放棄；
4.5.5合同在收到第4.5.3條中的確認後立即生效。和4.5.4，託管代理應：(A)註明日期並提交解除對航空器的任何留置權所需的任何留置權解除文件；(B)註明日期並向聯邦航空局登記處提交聯邦航空局銷售清單和買方登記文件；(C)註明日期並向買方提交保修賣單和保修轉讓的副本；(D)完成；提交日期並向賣方發放一份交貨收據副本(其中交貨時間與託管代理提交FAA銷售清單以供FAA備案的時間相同)，(E)在國際登記處進行所有必要的卸貨和登記，以及(F)保留其服務的託管費。
4.5.6在託管代理根據第4.5.5.2條提交FAA賣單後，買方應立即將購買價格減去滯納金電匯給賣方，賣方應將所有權移交給交付地點，買方應接受交付地點的飛機交付。
4.5.7在託管代理執行上述結算行動期間，買方應向賣方提供在交付地點出具的關於飛機的燃料收據(或類似的第三方驗證)，雙方應在交付收據上附上副本。
第五條陳述和保證
5.1賣方的陳述和保證。賣方特此聲明並保證，截至本合同日期和截止日期：
5.1.1賣方是正式成立的外國公司，有效存在，信譽良好，有能力以自己的名義起訴和被起訴，有充分的權力、合法權利和授權繼續目前進行的業務，並執行、交付和履行本協議的規定；
5.1.2賣方簽署、交付和履行本協議以及出售飛機，已由賣方代表賣方採取一切必要行動予以正式授權，且不與賣方作為當事方的任何文件、文書或協議項下的任何條款發生衝突或造成任何違反或構成違約；
5.1.3代表賣方執行本協議的人有完全的權力和權限執行本協議；
5.1.4該公司或其任何僱員(或本條例第8.7條所界定的任何受讓人)均未被美國財政部列入特別指定國民和受封鎖人士名單，或被美國商務部列入被拒絕人士名單。美國不禁止本協定所設想的與賣方的身份、公民身份、所在地或業務或與飛機以前使用的目的有關的交易；
5.1.5除本協議或將於成交時解除的任何留置權外，賣方並無訂立任何其他協議，同意出售或租賃或以其他方式拖累飛機或其任何部分。
5.1.6本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律，這些法律一般影響合同義務和債權人權利的可執行性，並通過有管轄權的法院、開庭審理或衡平法適用公平原則來執行；以及
5.1.7賣方於本協議簽署之日為飛機的合法實益擁有人，在交易結束時，賣方將促使飛機的註冊所有人，即所有者託管人，將飛機的良好和可出售的所有權轉讓給買方，不受所有留置權的影響，賣方將針對任何索賠和要求永遠擔保和捍衞該所有權。
5.1.8賣方已在關閉前支付因購買、出售、交付、轉讓、佔有、使用、儲存、運營、消耗或登記飛機而產生的任何和所有税款、費用、關税、罰款、費用、發票和報表(“欠款”)，但條件是，如果對賣方或飛機的欠款尚未到期、徵收、徵收或評估，賣方將在到期、徵收、徵收或評估時支付該等欠款，併為買方辯護並使其免受該等欠款的損害。
5.1.9賣方並無就轉讓飛機時須支付的佣金、中介費或類似費用訂立任何協議，而該等費用將成為買方的義務或飛機的留置權，賣方亦無任何協議或安排直接或間接向買方的任何僱員、代理人或獨立承包商支付任何代價。
5.2買方的陳述和保證。買方特此聲明並保證，自本合同簽訂之日起及截止日期止：
5.2.1買方是一家正式成立的有限責任公司，有效存在，信譽良好，有能力以自己的名義起訴和被起訴，有充分的權力、合法權利和權力繼續目前開展的業務，並執行、交付和履行本協議的規定；
5.2.2買方簽署、交付和履行本協議，並以買方的名義採取一切必要行動，正式授權購買飛機，且不違反任何條款，也不構成買方參與的任何文件、文書或協議項下的違約；
5.2.3代表買方執行本協議的人有完全的權力和權限執行本協議；
5.2.4本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據適用破產的條款對買方強制執行，
破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響合同義務和債權人權利的一般可執行性的類似法律，並通過司法管轄法院或衡平法適用衡平原則；
5.2.5買方沒有就轉讓飛機時支付的佣金、中介費或類似費用達成任何協議，這些費用將成為賣方的義務或飛機的留置權，買方也沒有任何協議或安排直接或間接向賣方的任何僱員、代理人或獨立承包商支付任何對價；
5.2.6買方或其任何僱員(或本條例第8.7條所界定的任何受讓人)均未被美國財政部列入特別指定國民和被封閉者名單，或被美國商務部列入被拒者名單。美國不禁止本協議中與買方(或其受讓人)的身份、公民身份、地點或業務或買方(或其受讓人)將使用飛機的目的有關的交易；以及
5.2.7買入價的任何部分均不是來自反清洗黑錢法律，即指(A)限制使用及/或充公非法交易得益的州及聯邦、刑事及民事法律、法規及制裁；(B)限制與被指認國家或相信為恐怖分子、毒販或以其他方式從事有違美國利益的活動的人士進行商業交易；(C)要求金融機構提供與其有業務往來的人士的身分及文件；或(D)旨在擾亂流向恐怖組織的資金。此類法律、法規和制裁應被視為包括《愛國者法》、《銀行保密法》、《與敵貿易法》，載於《美國法典》第50編。第1節ET.見《國際緊急經濟權力法》，載於《美國最高法院判例彙編》第50卷，第1701條及。《美國法典》第18編第1956和1957節中關於防止和偵測洗錢的法律。
第六條免責聲明
6.1免責和責任限制。除賣方在本合同第5.1節中所作的保證以及在本協議和保修銷售清單中所述的對飛機所有權的保證外，飛機及其每一部件在成交日以“按原樣”的條件出售並交付給買方，賣方、其股東、成員、董事、高級管理人員、經理、代理人、僱員或代理人(明示或默示)依法或以其他方式作出或給予任何形式的陳述、保證或保證，並且賣方不承擔所有明示或默示的保證，無論是法律上、衡平法上、合同中還是侵權方面的保證，包括：但不限於對適銷性、適航性、設計、狀況或特定用途適用性的任何默示保證。在不限制前述一般性的情況下，賣方除外
如本協議和保修銷售清單中所述的飛機所有權擔保，賣方不對買方承擔任何責任或責任，無論是飛機的專利缺陷還是潛在缺陷，或由此對人員或財產造成的任何直接或間接損害，或買方失去使用飛機或飛機價值的損失，或買方因任何原因無法使用飛機而造成的買方業務中斷。
6.2除非在欺詐或故意不當行為的情況下，任何一方在任何情況下均不對另一方因完成本協議預期的交易或延遲完成本協議預期的交易而造成的利潤損失、業務損失、使用損失或任何其他附帶、間接、後果性或特殊損害承擔責任，每一方特此放棄其可能擁有的任何該等損害賠償的權利。
第七條税收
7.1賣方税金。賣方已支付且/或應承擔，且應為買方辯護、賠償並使其免受任何及所有銷售、使用、增值、消費税及其他類似税項(包括消費税等值關税)的損害，以及任何聯邦、州、縣、地方、外國或其他政府當局、實體或當事人在交易結束前因購買、銷售、租賃、交付、轉讓、佔有、使用、儲存、運營、維護、消耗或註冊飛機而產生的任何及所有税項、費用、關税、利息、罰款、費用、發票、索賠、評估和聲明。如果買方收到賣方根據第7.1條可能負責的任何税項的任何審計、索賠、評估或建議評估的書面通知，買方應在十(10)個工作日內通知賣方，賣方和買方應合理合作管理和/或辯護任何此類審計、索賠、評估或建議評估。
7.2買方税金。買方應承擔任何聯邦、州、縣、地方、外國或其他政府當局因向買方出售、交付或轉讓飛機，或因關閉後飛機的所有權、佔有、使用或儲存而徵收的任何和所有銷售、使用、增值税、消費税和其他類似税項(包括相當於消費税的關税)，以及可能由任何聯邦、州、縣、地方、外國或其他政府當局徵收的任何税、費、税、利息、罰款、收費、發票、索賠和聲明，並應保護、賠償和使賣方不受任何和所有銷售、使用、增值、消費税和其他類似税項的損害。但在以下範圍內除外：(1)按賣方收入計算或衡量，或(2)與在成交當日或之前結束的期間(或部分期間)有關。如果賣方收到買方根據本第7.2條可能負責的任何税項的任何審計、索賠、評估或建議評估的書面通知，賣方應在十(10)個工作日內通知買方，賣方和買方應合理合作管理和/或辯護任何此類審計、索賠、評估或建議評估。
7.3緩解。賣方和買方應合作減輕因根據本協議出售和交付飛機而對任何一方徵收的任何税款，包括(如有必要)更改交付地點和提供適用的豁免證書、宣誓書或其他類似文書工作。
第八條雜項
8.1製造商保修。賣方應將任何製造商保修項下的所有權利轉讓並轉讓給買方或其指定人，費用由買方承擔，在交易結束時生效。賣方應簽署和/或提供任何必要或方便的文件或協議，以便將此類製造商保證下的所有權利授予買方或其指定人，保持其連續性，並允許買方或其指定人主張或處理其項下的索賠。賣方應合理地協助買方保持任何保證的連續性和轉讓，並應簽署可能需要的任何文件或協議，以將此類保證下的所有權利授予買方，並允許買方主張或處理其下的索賠。上述條款受每項保修的條款和條件的約束。本節的義務在關閉後仍繼續有效。
8.2飛機遺失、損壞或毀壞的風險。
8.2.1損失風險。除關閉後檢查期間發現的差異外，飛機的所有權和丟失、傷害、損壞或損壞的風險應在以下時間從賣方轉移到買方：(I)向賣方發放購買價格，(Ii)向買方發放聯邦航空局的銷售清單和保修銷售清單，以及(Iii)賣方將飛機的所有權交付買方。
8.2.2破壞或損壞。儘管本協議有任何相反的規定，但如果在關閉前的任何時間，飛機以構成完全損失的方式被摧毀或損壞，賣方將支付任何託管代理費，買方將自行決定：(I)將押金退還買方，或(Ii)繼續由賣方根據Blade Urban Air Mobility，Inc.、M&N Equipment、M&N Equipment、LLC d/b/a M&N Aviation、Aviation Bridge、LLC和Atlas Jet於2022年3月22日簽訂的飛機運營商協議繼續持有，賣方應向買方償還買方因嘗試購買飛機而產生的所有書面費用(包括律師費)，在收到此類金額後，本協議將終止，且不再具有任何效力或效力。如果在生效日期之後飛機發生任何損壞(關閉前發生的全損除外)，賣方應立即以書面形式通知買方該損壞。買方有權但無義務在賣方通知買方後十(10)天內讓其技術代表檢查飛機(“損壞檢查”)。買方應在收到賣方通知後五(5)個工作日內或在完成損壞檢查後(以較晚發生者為準)，以書面形式通知賣方(此類通知即“損壞選擇”)，買方是否希望(I)賣方在飛機關閉前對其進行維修，或(Ii)終止本協議。如果買方根據第8.2.2條的規定因損壞而選擇終止本協議，賣方將支付任何託管代理費，押金將由買方自行決定(A)退還買方，或(B)繼續由賣方根據運營商協議持有，賣方應補償買方與試圖購買飛機有關的所有書面費用(包括律師費)，在收到此類金額後，本協議應
本協議終止，不再具有任何效力或效力，雙方不再對本協議承擔任何義務或責任。
8.3終止和違約。
8.3.1買方有權終止合同。買方可在交易結束前的任何時間終止本協議。如果買方選擇終止本協議，賣方將支付任何託管代理費，定金將由買方自行決定(I)退還買方，或(Ii)根據運營商協議繼續由賣方持有，賣方應在收到此類金額後，向買方償還買方與嘗試購買飛機相關的所有有據可查的費用(包括律師費)。
8.3.2買方違約。如果買方違反本協議的任何實質性規定(前提是賣方履行了本協議項下的重大義務)，賣方有權終止本協議，而違反規定在賣方向買方發出書面通知後一(1)年內未得到糾正，或違反規定的性質不能在成交前糾正。賣方根據第8.3.2條終止本協議時，賣方將支付任何託管代理費，押金將由買方自行決定(I)退還買方，或(Ii)繼續由賣方根據運營商協議持有，賣方應在收到此類金額後，向買方償還買方與試圖購買飛機相關的所有有據可查的費用(包括律師費)。如果買方在本協議項下違約，上述規定應是賣方可獲得的唯一補救措施，賣方放棄賣方在法律上或衡平法上可獲得的任何其他違約補救措施。
8.4修正案。除經雙方簽署的書面文件外，不得以任何方式放棄、更改、修改、修改、補充或終止本協議的規定。
8.5可分割性。本協定中任何被主管當局確定為在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不能強制執行的範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
8.6作業。買方可以自由轉讓本協議。賣方不得轉讓本協議。
8.7繼承人和受讓人。本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。
8.8解釋。本協議各條款的劃分和標題的插入僅為參考方便，不應影響本協議的解釋或解釋。“本協定”、“本協定”、“本協定”及類似含義的詞語應指本協定的整體，而不是其中的任何特定條款。在此使用時，“包括”和“包括”應解釋為“包括，但不限於”和“包括，但不限於”。除特別註明外，所有美元金額均以美元計價。
8.9個對口單位。本協議可由本協議的每一方以兩份或兩份以上的副本完全簽署，這些副本共同構成一份且相同的文書。這樣的副本可以通過電子郵件或其他電子傳輸來交換。通過DocuSign的電子簽名是可以接受的，並將產生與原始簽名相同程度的可強制執行義務。
8.10通知。本協議要求或允許的所有通信、聲明、要求、同意、指示、批准、指示、請求和通知應以書面形式發出，並在當面交付或通過電子郵件傳輸時視為已正式發出或發出，或在有文件的隔夜遞送服務或掛號信或掛號信、要求的回執、遞送費或預付郵資的情況下，在收據上顯示的日期視為已妥為發出或作出，每種情況下的地址如下：
如果賣給賣家：買家、賣家。[***]
If to Purchaser：購買，購買[***]
IF託管代理：*[***]
8.11律師費。如果有必要通過訴訟或其他方式執行本協議的條款，勝訴方有權向違約方追回合理的律師費和法院費用，包括因隨後的上訴和執行任何判決而產生的任何此類費用或費用。
8.12非豁免。任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款，均不構成對該條款的放棄，也不損害該方在隨後的任何時間執行該條款的權利。
8.13整個協議。雙方同意，本協議的條款和條件，連同所有附表和附件，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議。本協議取代雙方之前達成的所有協議，無論是明示的還是默示的，包括但不限於任何購買要約或意向書。
8.14交易成本和費用。除本協議另有規定外，本協議各方應承擔自己的交易費用和費用，包括但不限於任何經紀人佣金和/或律師費。賣方和買方將平分託管費用。本合同的每一方同意對任何經紀人、顧問或其他方提出的任何索賠或因實際或所謂的與賠償方的關係或協議而產生的購買價格提出的索賠，賠償並使另一方不受損害。
8.15生存。除本合同中明確規定的存續條款外，買方和賣方的陳述、保證和賠償義務應永久存續。此外，任何與關閉後交貨條件、檢驗、扣留或不符之處有關的規定應繼續有效，直至扣留退還給賣方。
8.16時間是至關重要的。對於本合同項下所考慮的所有事件，時間都是至關重要的。
8.17進一步保證。本協議各方約定並同意簽署與本協議所述事項有關的其他和其他文件，並採取或促使採取合理必要或適當的其他和進一步行動，以實現本協議的目的和意圖，並完成本協議預期的交易。
8.18適用法律/司法管轄權和地點。本協議應受紐約州法律管轄，不考慮其選擇的法律條款，但紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外。雙方服從位於紐約州紐約的州或聯邦法院的專屬管轄權，包括個人管轄權，雙方同意不因地點和法院的不便而提出任何異議或放棄任何抗辯。雙方同意，《聯合國國際貨物銷售合同公約》明確不適用於本協定或本協定所設想的交易。當事人明確放棄由陪審團進行審判的權利。
8.19開普敦公約
8.19.1成交前，買方應成為“交易用户實體”，業主託管人應成為國際登記處的“交易用户實體”。買方和賣方各自承擔這樣做的費用，這些費用不應視為第三方託管費。
8.19.2賣方應代表業主、受託人和買方向另一方提供證據，證明其已被國際登記處批准為“交易用户實體”，並已在國際登記處正式登記，有權向國際登記處備案，並已收到國際登記處的所有批准，並已指定“管理人”(該術語在國際登記處程序和國際登記處規章中定義和使用)，作為成交的條件。
8.19.3作為成交的條件，業主、受託人和買方均應授權託管代理作為其“專業用户實體”(該術語在國際註冊程序和國際註冊條例中定義和使用)作為其“專業用户實體”(該術語在國際註冊程序和國際註冊條例中定義和使用)，並應指定託管代理或另一共同商定的一方作為其代表，以實施、修改、解除和同意關於機身和發動機的註冊。賣方或所有者Turstee或買方均不得撤銷此類授權，直至下列情況發生之前：(I)在將飛機從賣方傳送給買方的保修銷售清單發佈後，解除任何國際利益並在國際登記處登記機身和發動機的銷售合同，或(Ii)根據本協議的條款終止本協議。買方無權且特此同意，其不會登記、同意或允許任何第三方(包括但不限於任何潛在貸款人或受讓人)登記與機身或發動機有關的任何銷售合同、預期銷售合同、國際權益或預期國際權益，直到飛機所有權在成交時轉讓給買方為止；如果已進行任何此類登記，則應採取一切必要行動立即解除或導致立即解除登記，費用和費用由買方承擔。
8.19.4買賣雙方應合作，促使託管代理作為專業用户實體，在保修銷售清單發佈後立即向國際登記處登記機身和發動機的銷售合同。賣方和買方在此明確同意登記關於機身和發動機的銷售合同。
8.19.5在緊接成交之前，代管機構應從國際登記處獲得關於機身和發動機的優先權查詢證書(該術語在國際登記處程序和《國際登記處條例》中定義和使用)，確認不存在在成交時不會以其他方式解除機身和發動機的在先國際利益。代管機構從國際登記處獲得的關於機身和發動機的任何優先權查詢證書應表明買方和賣方享有查詢的利益。
8.19.6如果因任何原因終止本協議，任何國際利益、預期國際利益、銷售合同、預期銷售合同或其他利益已因買方的行為或不作為，或由買方或由買方、通過買方或根據買方提出索賠的任何人或經買方同意的任何人提交或登記在機身和/或發動機上，買方在此不可撤銷地授權並指示託管代理在託管代理知道任何此類提交或登記後的一(1)個營業日內導致任何該等提交或登記的解除。賣方應享有法律或衡平法賦予其的所有權利，包括具體履行權利，以強制買方履行本條款8.20.6項下的義務，即使本協議中有任何相反規定，買方同意負責並應要求賠償賣方，並使賣方免受因買方違反第8.20.6條下的任何義務而產生的任何和所有索賠、要求、責任、損害、損失和判決的損害，包括法律費用和所有費用。本賠償義務和買方在本條款第8.20.6條項下的所有其他義務在本協議因任何原因終止後仍然有效。
8.19.7買方無權且特此同意，其不會登記、同意或允許通過買方或根據買方提出索賠的任何第三方登記或同意與機身或發動機有關的任何銷售合同、預期銷售、國際權益或預期國際權益，直至飛機所有權在成交時轉讓給買方。賣方和業主託管人均有義務登記或同意任何與機身和/或發動機有關的任何銷售合同、預期銷售合同、國際權益或預期國際權益的登記，直至飛機所有權在成交時轉讓給買方。
8.20談判達成的協議。本協定的各方都很老練，在談判和履行本協定的過程中已經或有機會得到代表。雙方同意，在本案中不應或可能適用與合同解釋對任何特定條款起草人不利的推定，因此放棄其效力。
8.21保密性。本協議的條款和條件，以及與本協議預期的交易有關的所有文字、討論和談判(包括但不限於雙方進行了討論和談判的事實)應嚴格保密，任何一方均不得披露，除非事先獲得
除非每一方都有權披露本協議的條款和條件：(I)法律或法律程序可能要求的；(Ii)向該方的律師、會計師、顧問、貸款人和其他為該方提供服務的顧問，包括託管代理及其人員；(Iii)向每一方的員工披露；(Iv)允許該方就另一方違反本協議尋求所有可用的補救措施；以及(V)可能向買方提供與購買飛機有關的融資的任何實體。
8.22對照。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議與雙方之間的任何文件中的任何規定(包括但不限於管理協議、採購協議、運營商協議或BSA)之間的任何衝突，將由Blade全權酌情決定為Blade提供最有利結果的條款。
[簽名頁緊隨其後]
茲證明，以下籤署各方已促使本飛機購買協議於上文第一條所寫日期簽署、交付並生效。
阿特拉斯噴氣式飛機公司 N84 UP LLC
作者： Blade Urban Air Mobility，Inc.
其管理成員
作者： /s/邁克爾·達嫩伯格 作者： /s/梅麗莎·湯姆基爾
姓名： 邁克爾·達嫩伯格 姓名： 梅麗莎·湯姆基爾
標題： CEO 標題： 總統
業主受託人確認：
TVP X飛機解決方案公司，不是以個人身份，而是僅作為信託協議下的業主受託人
作者： /s/邁克爾·霍根
姓名： 邁克爾·霍根
標題：中國日報記者高級副總裁