附錄 10.2

RSU 號碼

金矩陣集團有限公司

RSU 獎勵撥款通知

（2022年股權激勵計劃）

Golden Matrix Group, Inc.（“公司”）已根據下述條款（“RSU Award”）向您（“參與者”）授予規定的限制性股票單位的數量。您的RSU獎勵受此處和公司2022年股權激勵計劃（“計劃”）中規定的所有條款和條件的約束¹以及 RSU 獎勵協議，包括其附錄（“附錄”，以及 RSU 獎勵協議，“協議”）中規定的貴國的任何其他條款和條件，所有這些條款和條件全部納入此處。本文未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫術語應具有計劃或協議中規定的含義（如適用）。

參與者致謝：通過您在下方簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，即表示您理解並同意：

__________________________

¹https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437925/000147793222003193/gmgi_ex101.htm

RSU 號碼

金矩陣集團有限公司

2022 年股權激勵計劃

RSU 獎勵協議

正如您的RSU獎勵撥款通知（“撥款通知”）所反映的那樣，Golden Matrix Group, Inc.（“公司”）已根據其2022年股權激勵計劃（“計劃”）向您授予限制性股票單位的RSU獎勵，該獎勵的數量如您的授予通知中所示的限制性股票單位（“RSU獎勵”）。本 RSU 獎勵協議中針對您的 RSU 獎勵協議中規定的您的 RSU 獎勵條款，包括本附錄（“附錄” 和 RSU 獎勵協議以及 “協議”）和撥款通知中規定的您所在國家/地區的任何其他條款和條件，構成您的 “RSU 獎勵協議”。本協議中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的定義術語應與撥款通知或計劃中的定義相同（視情況而定）。

適用於您的 RSU 獎勵的一般條款如下：

1。管理計劃文件。您的 RSU 獎勵受本計劃的所有條款的約束。您的RSU獎勵還受所有解釋、修正案、規則和條例的約束，這些解釋、修正案、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果《RSU 獎勵協議》與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

2。授予 RSU 獎勵。該RSU獎勵代表您有權在未來某個日期發行公司普通股的數量，該數量等於授予通知中規定的限制性股票單位的數量，前提是您滿足其中規定的歸屬條件（“限制性股票單位”）。根據本計劃第3.9節（“資本調整”）和下文第3節的規定（如果有）中規定的資本調整，受RSU獎勵約束的任何其他限制性股票單位均應受到與您的RSU獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式的約束。

3.分紅。對於任何非資本化調整產生的現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得任何權益或調整您的RSU獎勵；但是，本句不適用於在向您交付此類股票後與您的RSU獎勵相關的任何普通股。

4。税收責任。

(a) 您特此授權根據公司制定的預扣程序，從工資單中預扣應付給您的任何其他款項，並以其他方式同意為履行與您的RSU獎勵（“預扣義務”）相關的聯邦、州、地方和外國預扣税義務（如果有）所需的任何款項做好充足的準備。除非履行了預扣義務，否則公司沒有義務向您交付與RSU獎勵有關的任何普通股。如果公司的預扣義務是在向您交付普通股之前產生的，或者在向您交付普通股後確定預扣義務金額大於公司預扣的金額，則您同意賠償公司未能預扣適當金額的行為，並使公司免受損害。

(b) 無論公司或您向其提供持續服務的關聯公司（“服務接受者”）採取了何種行動，均涉及任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與授予或歸屬 RSU 獎勵或出售標的普通股或與您參與本計劃相關的税收相關項目以及法律上適用或視為適用於您（“納税義務”），您特此確認並同意《納税義務》是您的最終責任，可能超過公司或服務接受者實際預扣的金額（如果有）。您進一步承認，公司和服務接受者 (i) 不就與本RSU獎勵的任何方面相關的任何納税義務做出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU獎勵的授予或歸屬、根據此類歸屬發行普通股、隨後出售普通股以及支付任何股票股息；以及 (ii) 不承諾也沒有義務制定補助金條款或 RSU 獎勵的任何方面，以減少或取消您的納税義務或者取得特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區需要繳納納税款，則您承認公司和/或服務接受者（或前服務接受者，視情況而定）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明應納税額。

RSU 號碼

(c) 公司有權預扣適用的應納税額，包括根據您的選擇，要求公司從已發行或以其他方式向您發行的與該獎勵相關的普通股中扣留普通股，此類普通股的價值等於應納税額。自確定預扣税額之日起，預扣的此類普通股應按其公允市場價值進行估值。部分股份金額應以現金結算。您可以就根據限制性股票單位交割的全部或任何部分普通股做出此類預扣選擇。

(d) 公司和/或服務接受者可以通過考慮適用於您所在司法管轄區的法定預扣税額或其他預扣税率，包括 (i) 您所在司法管轄區的最高適用税率，來預扣或説明您的應納税額。如果超額預扣税，您可以從公司或服務接受者那裏獲得任何超額預扣金額的現金退款（無權獲得普通股等價物），或者如果沒有退款，您可以向當地税務機關尋求退款。如果少繳預扣税，您可能需要直接向相應的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何應納税額。如果通過預扣普通股來履行納税義務的預扣義務，則出於納税目的，您被視為已發行了受RSU獎勵既得部分約束的全部普通股，儘管部分普通股僅出於支付此類納税義務的目的而被扣留。

(e) 您承認您不得參與本計劃，在您完全履行公司確定的任何適用的納税義務之前，公司沒有義務發行或交付普通股。除非履行納税義務的任何預扣義務，否則公司沒有義務向您發行或交付與RSU獎勵有關的任何普通股。

5。發行日期。

(a) 限制性股票單位的股票發行旨在遵守《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 節，並將以這種方式進行解釋和管理。在履行納税義務預扣義務（如果有）的前提下，如果歸屬一個或多個限制性股票單位，公司應在適用的歸屬日期為每個既得限制性股票單位向您發行一（1）股普通股。本段確定的每個發行日期均稱為 “原始發行日期”。

(b) 如果原始發行日期不是工作日，則應改為在下一個工作日交貨。此外，如果：

(i) 最初的發行日期不在 (1) 適用於您的 “開放窗口期” 內，該期限由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，或 (2) 您獲準在成熟的證券交易所或股票市場（包括但不限於先前制定的符合第10b5-1條要求的書面交易計劃）上出售普通股的日期《交易法》是根據公司的政策（a “10b5-1”）簽訂的安排”))，以及

(ii) (1) 納税義務的預扣義務不適用，或者 (2) 公司決定，在原始發行日期之前，(A) 不通過從根據本獎勵在原始發行日到期的普通股中扣留應付給您的普通股來履行納税義務的預扣義務，以及 (B) 不允許您與經紀交易商簽訂 “當日銷售” 承諾（包括但不限於根據10b5-1安排作出的承諾）和（C）不允許您以現金支付納税義務，

那麼本應在原始發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在不禁止您在公開公開市場上出售普通股的第一個工作日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日（即原始發行日期所在的應納税年度的最後一天），或者，如果而且前提是以符合美國財政部條例的方式允許第1.409A-1 (b) (4) 條，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，即本獎勵下的普通股不再面臨美國財政條例第1.409A-1 (d) 條所指的 “重大沒收風險” 的年度之後的第三個日曆月的第15天。

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6。補助的性質。在接受 RSU 獎勵時，您承認、理解並同意：

(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(b) RSU獎勵的授予是特殊的、自願的、偶然的，即使過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何獲得未來限制性股票單位補助或替代限制性股票單位的福利的合同或其他權利；

(c) 有關未來RSU獎勵或其他補助金的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) RSU 獎勵和您對本計劃的參與不應構成與公司的僱傭權或其他服務關係；

(e) 不得將RSU獎勵和您參與本計劃解釋為與公司或服務接受者簽訂或修改僱傭或服務合同，並且不得幹擾公司或服務接受者終止您的持續服務（如果有）的能力；

(f) 您自願參與本計劃；

(g) RSU獎勵和受RSU獎勵約束的普通股及其收入和價值並非旨在取代任何養老金權利或補償；

(h) 就計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了補助金、獎金、假日工資、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似款項而言，RSU獎勵和受RSU獎勵約束的普通股及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬；

(i) 除非與公司另有書面協議，否則RSU獎勵和受RSU獎勵約束的普通股及其收入和價值不作為您作為關聯公司董事可能提供的服務的對價或與之相關的服務予以授予；

(j) 普通股標的股票的未來價值未知、無法確定，無法肯定地預測；

(k) 您的持續服務狀態終止導致的RSU獎勵被沒收（無論出於何種原因，無論後來是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的就業法或您的僱傭或其他服務協議的條款，如果有），均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；

(l) 除本文另有規定外，就RSU獎勵而言，自您不再積極向公司或任何關聯公司提供服務之日起，您的持續服務狀態將被視為終止（無論此類終止的原因是什麼，以及後來是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的就業法或您的僱傭條款或其他服務協議（如果有））（下文另有説明的除外），並且該日期不會通過任何通知期限延長（例如，您的持續服務期將不包括任何合同通知期或任何 “花園假” 期限或您提供服務的司法管轄區的僱傭法規定的類似期限（如果有）；董事會或薪酬委員會應完全自由裁量決定您何時不再積極提供以RSU獎勵為目的的服務（包括您是否仍被視為在休假期間提供服務）；以及

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(m) 對於您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動，公司和服務接受者均不承擔任何責任，這種波動可能會影響限制性股票單位的價值或根據RSU獎勵結算或隨後出售結算時收購的任何普通股應付給您的任何款項的價值。

7。加速歸屬和結算。（a）控制權變更後（定義見計劃），限制性股票單位應立即全部歸屬於您；以及（b）如果您是公司的僱員，並且您在控制權變更後的六個月內非自願終止了在公司的工作，或者（c）您是一名董事，您要麼被免去董事職務，要麼未被提名擔任與之相關的董事在控制權變更後的六個月內選舉董事（定義見下文）。“非自願解僱” 是指您無故解僱以及任何推定性解僱的實例。“原因” 的含義與您與本公司或其母公司或任何子公司簽訂的書面僱傭或服務合同中具有類似意義的術語或措辭相同，在沒有此類協議或定義的情況下，是指您 (i) 對重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行的定罪或辯護；(ii) 欺詐或挪用公司或其子公司的任何資金或財產，或任何關聯公司、客户或供應商；(iii) 個人不誠實、無能、故意不當行為、故意違反任何法律、規則或監管（輕微的交通違規行為或類似違法行為除外），或違反涉及個人利潤的信託義務；（iv）故意不履行與您的職責有關的不當行為或故意不為公司或其子公司的最大利益履行責任；（v）非法使用或分銷毒品；（vi）違反公司或其子公司的任何重要規則、法規、程序或政策，違規行為可能會造成重大損害對本公司；或 (vii) 對任何條款的重大違反您為公司或其子公司的利益簽訂的僱傭、保密、不競爭、禁止招攬或其他類似協議，所有這些協議均由公司董事會合理確定，該決定將是決定性的。為此，當您在治癒期（定義見下文）結束後的九十（90）天內因未經您的書面同意而發生以下任何情況而辭職時，即為 “推定性解僱”：(i) 您的基本工資相對於減薪前夕生效的基本工資發生實質性削減，或 (ii) 您的權限、職責嚴重削減，或與您的權限、職責或責任相關的責任，這些責任在減少前夕生效；但是，您必須在該條件首次出現後的九十（90）天內就可能構成 “推定性終止” 事件的情況向公司董事會（“董事會”）提供書面通知，並且公司不得在該書面通知後的三十（30）天（“補救期”）內糾正此類情況。儘管有上述規定，董事會或薪酬委員會保留在董事會或薪酬委員會認為必要或可取的範圍內，單方面修改或修改此處所述的歸屬加速條款的權利，以確保限制性股票單位的製作符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的豁免或遵守條件；或獎勵獲得者到期離職致死亡或殘疾，該獎勵（包括但不限於，歸屬於股息等價物的RSU應立即全部歸屬，自您因死亡或殘疾離職之日起不可沒收，且此類獎勵應在您因死亡或殘疾離職之日後儘快（但在任何情況下都不超過30天）結算（視情況而定）。

8。可轉移性。除非計劃中另有規定，否則您的 RSU 獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律

9。公司交易。您的RSU獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價採取行動。

10。不承擔任何税收責任。作為接受RSU獎勵的條件，您特此（a）同意不就RSU獎勵產生的任何納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且（b）確認建議您就RSU獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。

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11。沒有關於補助金的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與本計劃或收購或出售普通股標的股票提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，您應就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

12。適用法律和地點。RSU 裁決和本協議的條款受內華達州內部法律的管轄和解釋，不考慮可能導致適用內華達州法律以外的任何法律的衝突原則。對於為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是與本協議有關或由本協議引起的，雙方特此服從並同意給予和/或履行本授權的內華達州法院而不是其他法院的唯一和專屬管轄權。

13。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的任何部分非法或無效，則此類非法性或無效性不會使本協議的任何部分或未被宣佈為非法或無效的計劃無效。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

14。遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非豁免適用於普通股的任何註冊、資格或其他法律要求，否則根據任何地方、州、聯邦或外國證券或交易所管制法或美國證券交易委員會的裁決或法規，在限制性股票單位結算完成任何註冊或資格認證之前，公司無需交付任何在限制性股票單位結算後可發行的股票（“”) 或任何其他的政府監管機構，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的註冊、資格或批准。您瞭解，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會註冊股票或提高股票資格，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，您同意，在遵守適用於普通股發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改協議。

15。語言。您承認自己精通英語，或已諮詢過精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議和本計劃的條款。如果您收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

16。電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

17。可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

18。附錄。儘管本 RSU 獎勵協議中有任何規定，但 RSU 獎勵應受貴國任何附錄中規定的任何附加條款和條件的約束。此外，如果您移居到附錄中包含的國家之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

19。施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求您簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

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20。豁免。您承認，本公司對違反本協議任何條款的豁免不應構成或被解釋為對本協議任何其他條款或您或任何其他參與者隨後違反的任何行為的豁免。

21。內幕交易/市場濫用。您承認，根據您或您的經紀商所在的國家或公司股票的上市地點，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這些法律可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、股票權利（例如限制性股票單位）或與股票價值相關的權利（例如幻影獎勵、期貨）的能力，在此期間，您被視為擁有有關公司的 “內幕消息” 在適用司法管轄區的法律或法規中）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露內幕消息（以 “需要知道” 為基礎除外），以及（ii）向第三方 “小費” 或讓他們以其他方式買入或出售證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規規定的任何限制與公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。您有責任遵守任何限制，並應就此事諮詢您的個人顧問。

22。外匯管制、外國資產/賬户和/或税務申報。根據您所受法律約束的國家/地區，您可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響您在居住國以外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的普通股或通過參與本計劃（包括出售普通股產生的任何股息或出售收益）獲得的現金（包括出售普通股產生的任何股息或出售收益）的能力。您所在的國家/地區可能要求您向所在國家的相關機構報告此類賬户、資產或交易。您可能還需要在收到後的一段時間內將參與本計劃獲得的現金匯回您的國家。您有責任瞭解和遵守任何此類法規，並應就此與您的個人税務、法律和財務顧問交談。

23。其他文件。如果根據本協議可發行的計劃和/或普通股是根據《證券法》註冊的，則您特此確認收到或有權接收提供根據證券法頒佈的第428（b）（1）條（包括招股説明書）所要求信息的文件。

24。問題。如果您對這些條款或任何其他適用於您的RSU獎勵的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請聯繫公司祕書，或者如果根據本協議發行的計劃和/或普通股是根據《證券法》註冊的，請參閲招股説明書。

25。《守則》第 409 節。只有在避免《守則》第409A條規定的不利税收後果所必需的範圍內，公司才會將本應在受贈方終止後的前六個月內按照《守則》第409A條支付的款項推遲到該六（6）個月期限（或《守則》第409A條允許的最早日期，不對受贈方造成任何不利的税收後果）結束。

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金矩陣集團有限公司

2022 年股權激勵計劃

附錄

與 RSU 的獎勵協議

條款和條件

本附錄構成本協議的一部分，包括附加條款和條件，適用於您在以下所列司法管轄區之一居住和/或工作時根據本計劃向您發放的 RSU 獎勵。本附錄中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和/或RSU獎勵協議中規定的含義。

如果您是您目前居住和/或工作的國家以外的其他國家的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者如果您在獲得 RSU 獎勵後移居到另一個國家，則公司應自行決定此處包含的附加條款和條件在多大程度上適用於您。

通知

本附錄還可能包括有關外匯管制和參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至5月在相應國家生效的證券、外匯管制和其他法律 []，2024。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，您不應依賴本附錄中的信息作為與參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為在您投資限制性股票單位、收購普通股或出售根據本計劃收購的普通股時，這些信息可能已經過時。

此外，以下所含信息屬於一般性信息，可能不適用於您的特定情況。您應該就您所在國家的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業建議。

如果您是您目前居住和/或工作的國家以外的國家/地區的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者如果您在獲得 RSU 獎勵後移居到另一個國家，則此處的通知可能不以相同的方式適用於您。

RSU 號碼

附表 1

授予條款

(1) RSU 獎勵撥款通知中 “限制性股票單位數量”（“績效限制性股票單位”）中規定的限制性股票單位應按以下比率歸屬於參與者 [_____________]自歸屬開始之日起，每六個月限制性股票單位一次，直至完全歸屬。

未歸屬的限制性股票單位應終止並在參與者終止後期的（a）持續服務狀態（如協議第6（l）節所述；以及（b）公司董事會成員身份（如果適用）時予以沒收。