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F)“退休”是指在年滿55歲後，除公司(或母公司或子公司)因其他原因終止僱傭關係外，參與者的年齡加上在公司和/或母公司或子公司連續工作的年數至少等於六十五(65)歲。

2.授予履約股份。在符合本文和本計劃規定的條款和條件的情況下，公司特此向參與者授予獎勵，授權參與者根據適用的歸屬標準得到的程度獲得一定數量的股票。應用於以下用途的初始股份數量

根據本獎項確定參賽者的權利為“目標業績股數”。績效股票的目標數量應僅用於計算根據本獎勵協議可向參與者發行的最大股票數量(“績效合格股票”)。

參與者可能有權獲得的符合績效的股票數量應通過將指定的績效股票目標數量乘以一個百分比來計算，該百分比範圍為0(0%)到[•]百分比([•]%)基於本合同附表1所列業績期間達到的公司業績水平。符合業績要求的股票數量可能超過[•]百分比([•]%)，根據本合同附表1規定的實際業績計算。

儘管有上述規定，(I)在履約期間發生控制權變更的情況下，根據本獎勵可發行的符合履約條件的股票數量應按照下文第4節中的規定確定，以及(Ii)如果參與者的服務在授予日期之前因死亡或殘疾而終止，用於確定根據第3(B)(Ii)節可發行的股票數量的業績合格股票數量應基於截至死亡或殘疾日期之前最近完成的日曆季度的業績標準達到的實際水平(或如果控制權變更發生在死亡或殘疾日期之前，則根據第4節確定的業績合格股票)。

3.歸屬。根據本文和本計劃的條款和條件，根據獎勵可歸屬和可發行的實際股份數量應根據兩個步驟確定：(I)首先應根據實際達到業績標準的水平計算參與者可歸屬的符合業績的股票的最大數量，以及(Ii)根據條款(I)計算參與者實際歸屬的股份數量應根據其完成下文所述的適用服務歸屬條款來確定。據此，股份歸屬計算如下：

A)業績歸屬：在業績期間(或任何較早的適用確定日期)結束後六十(60)天內，薪酬委員會應根據達到業績標準的水平，根據第2節的規定確定適用的業績合格股票數量。

B)服務歸屬：如此確定的符合業績要求的股份代表參與者在本合同項下可歸屬的最大股份數量。參與者應獲得的實際股份數量應按下列方式確定：

二.如果參與者在歸屬日期之前但之後停止服務[•]由於死亡或殘疾，參與者應在服務終止時獲得一定數量的股份，其方法是：(X)適用的符合績效的股票數量(根據上述第二節最後一段確定)乘以(Y)分數，分數的分子是參與者在績效期間完成的實際服務天數，其分母為1,095(1,095)；

如果參與者的服務在績效期間因參與者的退休而終止，則參與者應歸屬於如果參與者繼續服務到歸屬日期，參與者將獲得的符合績效的股票的最大數量；

IV.如果在授予之日之後發生控制權變更後的兩(2)年內，參與者作為員工的服務被公司(或其繼任者，或母公司或子公司)非自願終止，則截至服務終止之日，符合業績的股票(根據第4條確定)應為100%(100%)；

3(B)(Iv)節所述的終止)，則參與者應歸屬一部分符合績效的股票，方法是(X)乘以(X)參與者在歸屬日期繼續服務時本應獲得的符合績效的股票的最大數量(Y)分數，其分子是截至終止日期的績效期間的天數，其分母為1,095(1,095)。儘管本授標協議有任何其他規定，根據本第3(B)(V)條進行的任何股份授予的條件是參與者在適用的釋放審查期內執行，並且不得撤銷針對公司和所有相關方的任何和所有債權的書面釋放(以公司合理規定的形式或實質上以參與者與公司或其任何關聯公司之間簽訂的僱傭協議所附的形式)；以及

如果參賽者的服務在表演期結束前因任何其他原因終止，參賽者不得獲得任何符合表現者資格的股票，參賽者對受本獎勵限制的股票的所有權利、所有權和權益應立即終止。

4.控制權的變化。如果在業績期間發生控制權變更：(A)業績期間應被視為在控制權變更之前結束的日曆季度的最後一天結束；(B)業績合格股票應基於薪酬委員會確定和證明的縮短期間業績標準的實現程度。

5.參與者的權利。參賽者不享有公司股東對獎勵所代表的股份的權利，包括但不限於對獎勵所代表的股份的投票權，除非該等股份已按照第9條的規定交付給參賽者。

6.股息等值。參與者不得從受獎勵的股份中獲得現金股息，而是有權就每股股票從本公司決定的每個現金股息支付日期獲得現金支付，而記錄日期發生在授予日期之後但獎勵所代表的股票根據第9條交付給參與者的日期之前的任何時間。此類現金支付應等於如果股票已發行和發行並有權獲得股息，將向參與者實際交付的股票所支付的股息。對於記錄日期在獎勵歸屬所代表的股票按照第9條交付給參與者的日期之前的股票，每個現金股息支付日期的現金支付應累積到該交付日期，並在根據第9條向參與者交付股票的同時支付給參與者，但須遵守適用的扣繳。然而，如果參與者不歸屬於股票，則不應支付此類股息等值支付。

7.通知。本文件規定發給公司的任何通知應寄往薪酬委員會首席人力資源官，地址為賓夕法尼亞州康肖霍肯西第一大道1號，郵編為19428，而任何發給參與者的通知應寄往公司(或母公司或子公司)記錄上顯示的當前地址或電子郵件地址，或參與者以書面指定給本公司的其他地址或電子郵件地址。任何通知應親手送達，通過隔夜快遞或傳真發送，或裝在如上所述密封好的信封中，登記並存放在美國郵政服務機構定期維護的郵局，郵資預付，如果通知給參與者，則通過電子郵件遞送(前提是獲得書面確認)。

8.證券法等。署長可不時對獎勵及獎勵所代表的股份施加其認為必需或適宜的任何條件，以確保計劃及獎勵符合第16B-3條的條件，以及該等股份的發行及轉售均符合經修訂的1933年證券法。本公司可要求參與者表明，參與者是為參與者自己的賬户持有股份，而不是為了任何股份的分配或與股份分配相關的出售，或管理人認為適當的其他陳述。

在本計劃第18(B)條允許的情況下，根據本獎勵可頒發的、已授予並可頒發的服務應(以證書或電子形式)(I)在歸屬日期之後但不遲於結算日期或(Ii)在參與者的服務根據第3(B)(Ii)條或第3(B)(Iv)條終止之日起六十(60)天內交付給參與者或代表參與者。

B)股份交付時，參與者無須付款，亦無任何圖例或限制，但管理人可根據第8條自行判斷施加的限制除外，前提是在與本公司就扣繳有關該等股份的任何應繳税款作出適當安排前，不會向參與者交付任何股票證書。本公司可在事先從參與者處收到任何承諾的條件下交付股票，該承諾可確定為確保股票的發行符合聯邦和州證券法的要求。

通過破產管理人批准的股份扣留程序，根據該程序，本公司將在發行時扣留公平市值(於適用發行日期計算)等於該等税項金額的一部分股份。

B)儘管有本第10條的前述規定，在任何情況下，本公司因股份或本合同項下任何其他金額的歸屬(或因參與者有資格退休而被視為歸屬)而要求公司預扣的聯邦、州和地方就業税的僱員部分(“就業税”)，應在與業績合格股票的歸屬相關的情況下向參與者收取。本第10(B)節的規定僅適用於符合規範第3121(V)節適用的預扣税金要求的必要範圍。

11.[持有要求。在歸屬日期或之後，根據本獎勵發行給參賽者的股份的50%(50%)，扣除因税收扣留的任何股份，必須由參賽者持有[兩年-首席執行官][一年--其他被任命的行政官員]在歸屬日期(“持有期”)之後，除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得在持有期內轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。然而，如果控制權發生變更，本第11條的持有要求應自控制權變更之日起失效。儘管有上述規定，如果參與者的服務根據第3(B)(Ii)條終止，則第11條的保留要求不適用。此外，如果根據第11條對參與者的股份實施了第11條的持有要求，並且參與者在持有期結束前死亡或殘廢，則持有期應自參與者死亡或殘廢之日起失效。]

A)參賽者特此確認並同意，本獎勵受公司補償補償政策、公司公司誠信協議的財務補償政策以及任何其他適用的追回、補償或類似條款的約束

董事會或薪酬委員會可隨時採納的政策(各自為“政策”)，並承認並同意根據本政策及本協議授予的符合表現的股份(及相關股息等價物)、根據本政策及本協議已發行或將發行的股份及/或根據本政策已支付或將支付的款項及/或已收取的任何有關出售該等股份的款項，須根據該政策及本協議的條款作出可能的註銷、退還、撤銷、償還或其他行動。參與者同意並同意公司適用、實施和執行(I)公司制定的可能適用於參與者的任何此類政策，以及(Ii)與取消、撤銷、退還或退還賠償有關的任何適用法律條款，並明確同意公司可以採取必要的行動來實施該政策或適用法律，而無需參與者進一步同意或採取行動。

B)因此，除適用政策中規定的任何補救措施外，如果與參與者有關的承保事件或其他觸發事件(如適用政策中所述)發生，或參與者違反本協議附件A中規定的任何限制性契約發生(每一事件均為“觸發事件”)，除非管理人或其代理人另有決定，否則：

I.在薪酬委員會或其代表確定參與者經歷了觸發事件之日，獎勵的任何部分(和相關股息等價物)仍未歸屬，獎勵(或相關股息等價物)的任何部分已經如此歸屬，但該歸屬部分(或相關股息等價物)所代表的股份尚未按照第9條交付，應立即自動沒收；以及

Ii.如果獎勵已被授予，且該獎勵所代表的股票已在緊接引發該觸發事件的行為或不作為發生之日之前的十二(12)個月內或之後的任何時間內，或在收到本公司關於觸發事件已經發生的書面通知後十(10)天內，按照第9條的規定交付給參與者，則參與者應在此期間向公司交付與獎勵(和相關股息等價物)相關的股份數量和向參與者交付的任何現金；但如參賽者在要求交出股份時，除參賽者當時交出的非限制性股份數目外，未能交出數目相等於該期間向參賽者交付的有關獎勵的股份數目的非限制性股份，則參賽者須向本公司支付一筆款項，相等於該期間就獎勵向參賽者交付的該等股份數目的乘積(減去參賽者同時向本公司交付的股份數目)，乘以一股於獎勵歸屬日期的公平市價。

D)參賽者在此確認並同意，本合同中包含的限制，包括但不限於本合同附件A所列的限制性契約，是為了參賽者獲得獎項而為公司的利益而制定的。參賽者還承認，獲獎是參賽者的自願行為，公司不願在不包括計劃中所包含的限制的情況下向參賽者提供獎項。

E)參賽者在此同意從公司或其關聯公司不時欠參賽者的任何款項(包括但不限於欠參賽者的工資、遣散費或其他附帶福利)中扣除並抵銷參賽者根據本獎勵協議欠本公司的金額。

F)本授標協議和本計劃的特別沒收和償還規則條款是對參與者可能對公司負有的任何其他義務和/或限制的補充，而不是取代，無論是通過法律、合同或其他方式，包括但不限於

13.可轉讓。除遺囑或繼承和分配法以外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售、以其他方式轉讓或抵押獎勵(以及相關的股息等價物)，而且本第13條不允許的任何據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效和不可執行。然而，根據本協議授予但在參與者去世時仍未發行的任何股票(和相關股息等價物)，應根據參與者遺囑或繼承法和分配法的規定，發行給參與者的指定受益人，或在沒有指定受益人的情況下發行。

A)各方的意圖是，本授標協議的規定應儘可能不受《守則》第409a條的約束。因此，對於本授標協議的一項或多項條款是否會以其他方式違反守則第409a條及其下適用的財政部條例的要求或限制存在任何含糊之處，則這些條款的解釋和應用應以不導致違反守則第409a條及其下的財政部條例的要求或限制的方式進行。

B)但是，在本獎勵協議應被視為創建了符合守則第409a節要求的遞延補償安排的範圍內，由於參與者停止服務而根據本獎勵協議成為可發行或可分配的任何股票或其他金額，不得實際發行或分配給參與者，直至該參與者按財務條例1.409A-1(H)的含義離職之日或之後在行政上可行的範圍內，但在任何情況下不得晚於該離職之日後第三(3)個日曆月的第十五(15)日，除非根據第15(C)條的規定需要推遲開工日期。

C)在(I)離職日期後的第七(7)個月的第一天或(Ii)參賽者去世之日(如果參賽者在離職時被視為根據財務條例1.409A-1(I)被視為指定員工)之前(I)參賽者離職後的第七(7)個月的第一天或(Ii)參賽者去世之日(按照署長根據適用於公司所有其他守則第409a條安排的一致和統一標準確定的)之前，根據本授標協議可發行或可分配的任何股份或其他金額不得實際發放或分配給參賽者。而這種延遲開始是為了避免根據《守則》第409a(A)(2)節規定的禁止分發而要求的。遞延股份或其他可分配金額應在參與者離職後第七(7)個月的第一天一次性發行或分配，如果早於該日期，則應在公司收到參與者死亡證明後的下一個月的第一天發行或分配。在任何情況下，參與者無權決定任何此類發行或分發發生的日曆年。

A)本合同項下授予的獎勵不得授予參與者繼續服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司(或任何母公司或子公司)隨時終止參與者服務的權利。本公司(或任何母公司或附屬公司)有權隨時以任何理由隨意終止參與者的服務。

交付獎勵所代表的股份(及相關股息等價物)。參賽者不依賴公司或其任何代理人就該責任所作的任何陳述或陳述。參賽者明白，參賽者(而非本公司)應對參賽者因本授標協議預期的交易而可能產生的自己的税務責任負責。

E)除本授獎協議另有規定外，本授獎協議的規定對公司及其繼承人和受讓人、參與者、參與者的受讓人、參與者的法定代表人、參與者遺產的繼承人和受遺贈人以及參與者指定的獲獎者具有約束力。

F)本授標協議不得以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉移其全部或任何部分業務或資產的權利。

G)參賽者已收到本計劃的副本，並已獲得閲讀本計劃的機會，並且熟悉本計劃的條款和條款，並在此接受本獎勵協議和本計劃的所有條款和規定，包括但不限於本計劃的特別沒收和償還規則的規定。參與者特此確認已收到本計劃的招股説明書，該招股説明書的副本隨信附上。行政長官對本計劃或本授標協議中出現的任何問題的所有決定或解釋均具有約束力、終局性和終局性。

17.給予接納。您必須在收到後按照公司指定的程序在公司指定的時間內接受本授標協議的條款。如果您不接受指示的條款，本獎勵協議將自動終止，無需公司或管理人採取進一步行動，獎勵將被沒收。

接受本授標協議即表示您同意根據本計劃和本授標協議採取的任何行動，並同意受本協議附件A和附件B所載的契諾和協議的約束。在決定是否接受這個獎項之前，您應該仔細閲讀附件A和附件B。您有權在接受此獎項之前諮詢律師。如果您決定不接受本獎項，您將喪失該獎項，本合同附件A和附件B中規定的限制性契約將不適用。然而，您將繼續遵守與之前或之後的股權授予有關的任何限制性契約，以及您與公司之間的任何其他限制性契約協議。如果您決定不接受獎勵，將不會有其他後果。