美國
美國卑爾根公司
向員工授予限制性股票單位獎
參賽者：參賽者姓名：參賽者姓名
數量
已批出的限制性股票單位：已批出的股份數量
授予日期：第一天，第二天
歸屬日期：美國銀行，日本銀行，日本銀行[•]
獨奏會
本限制性股票單位獎勵(“獎勵協議”)由特拉華州的美國卑爾根公司(“本公司”)根據美國卑爾根公司2022年綜合激勵計劃(“計劃”)作出。
鑑於，本公司已同意向參與者授予限制性股票單位，但須受本獎勵協議所載的若干限制及條款及條件所規限。
因此，現在，考慮到前述和本文所載並擬受法律約束的前提，特此作出如下規定：
1.定義。除非本合同另有規定，本授標協議中使用的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。如本文所用：
(A)“獎勵”是指特此授予的限制性股票單位獎勵。
(B)“授出日期”指本公司根據本計劃將限制性股票單位授予參與者的日期。
(C)“傷殘”是指參保人有資格根據公司的長期傷殘計劃領取長期傷殘津貼。
(D)“控制權的合格變更”是指“所有權或有效控制權的變更”，或財政部條例1.409A-3(I)(5)所指的“相當一部分資產的所有權變更”。
(E)“限制性股票單位”是指本獎項授予對象的限制性股票單位。
(F)“退休”是指除公司(或母公司或子公司)在年滿55歲後因其他原因終止僱傭關係外，參與者的年齡加上在公司和/或其母公司或子公司連續工作的年數至少等於六十五(65)歲。
(G)“股份”是指公司普通股的股份。
(H)“税”是指與授予和發行獎勵下的股票(或其他數額或財產)相關而要求預扣的聯邦、州和地方所得税和就業税。
(I)“歸屬期間”，就每個限制性股票單位而言，指自授予之日起至其三週年日止的期間。
2.批出受限制股份單位。在符合本協議和本計劃規定的條款和條件的情況下，公司特此向參與者授予限制性股票單位。每個限制性股票單位代表參與者在歸屬限制性股票單位時獲得一股股票的無資金來源的無擔保權利。
3.歸屬。在符合本協議和本計劃規定的條款和條件的情況下，限制性股票單位將[•](每個，一個“歸屬日期”)，前提是參與者從授予之日起至適用的歸屬日期期間一直在服務。
儘管如上所述，
(A)如參與者在歸屬期間因其死亡或傷殘而停止服務，則自停止服務之日起，受限股票單位將變為百分之百(100%)歸屬；
(B)如果參與者的服務在歸屬期間因參與者的退休而終止，則受限股票單位應繼續歸屬，就像參與者在每個歸屬日期繼續服務一樣；然而，(I)如果
參與者的服務因參與者在授予日之後發生的控制權變更日期之前退休而終止，受限制股票單位應在控制權變更日起100%(100%)歸屬；及(Ii)如果參與者的服務因參與者在授予日後控制權變更日期後退休而終止，則未償還的受限股票單位應在終止服務之日成為100%(100%)歸屬；和
(C)如於授出日期後控制權發生變動後兩(2)年內，參與者作為僱員的服務被本公司(或其繼承人，或母公司或附屬公司)非自願終止，則未償還的限制性股票單位將於停止服務之日成為100%(100%)歸屬。
4.沒收受限制的股份單位。如參與者於歸屬期間任何時間因死亡、傷殘或退休以外的任何原因停止服務，則參與者將沒收受限股票單位並被視為已被本公司註銷，參與者隨即不再根據該等沒收的受限股票單位享有任何權利或有權收取任何股份。
5.參與者的權利。參與者不享有本公司股東對限制性股票單位所代表的股份的權利，包括但不限於對受限股票單位所代表的股份的投票權，除非及直至該等股份已根據第9條交付予參與者。
6.股息等值。參與者不得從受限股票單位收取現金股息，但有權就每個受限股票單位獲得本公司於每個現金股息支付日期決定的現金股息支付，該現金股息支付日期為授出日期之後但受限股票單位所代表的股份根據第9條交付給參與者的日期之前的任何時間。此類現金支付應相當於如果股份已發行和發行並有權獲得股息，則應向每個受限股票單位所代表的股份支付的股息。對於記錄日期早於限制性股票單位所代表的股票歸屬日期並根據第9條交付給參與者的記錄日期之前的股票，每個現金股息支付日期的現金支付應累加到該交付日期，並在按照第9節向參與者交付受限股票單位所代表的股票的同時支付給參與者，但須適用預扣。然而，如果參與者不歸屬於受限股票單位，則不應支付此類股息等值支付。
7.通知。本文件規定發給公司的任何通知應寄往薪酬委員會首席人力資源官，地址為賓夕法尼亞州康肖霍肯西第一大道1號，郵編為19428，而任何發給參與者的通知應寄往公司(或母公司或子公司)記錄上顯示的當前地址或電子郵件地址，或參與者以書面指定給本公司的其他地址或電子郵件地址。任何通知應親手送達，通過隔夜快遞或傳真發送，或裝在如上所述密封好的信封中，登記並存放在美國郵政服務機構定期維護的郵局，郵資預付，如果通知給參與者，則通過電子郵件遞送(前提是獲得書面確認)。
8.證券法等。署長可不時對受限制股票單位及受限制股票單位所代表的股份施加其認為必需或適宜的任何條件，以確保本計劃及本獎勵符合規則第16B-3條的條件，以及該等股份的發行及轉售均符合經修訂的1933年證券法。本公司可要求參與者表明，參與者是為參與者自己的賬户持有股份，而不是為了任何股份的分配或與股份分配相關的出售，或管理人認為適當的其他陳述。
9.股份的交付。
(A)儘管本授標協議或本計劃有任何相反的規定(本授標協議第11、14(B)和14(C)條以及本計劃第14條除外)，由限制性股票單位(或本計劃第18(B)條允許的其他對價)所代表的不可沒收的股份只能在以下兩項中最早的一項(以證書或電子形式)交付給參與者或其代表：
(I)適用的歸屬日期；
(Ii)參與者因死亡或殘疾而停止服務的日期；
(Iii)如果參與者作為員工的服務被公司(或其繼任者，或母公司或子公司)非自願終止，在構成有資格的控制變更的控制權變更之後或之後兩(2)年內，非出於原因終止，則終止日期；
(Iv)在授予日期之後發生的控制權變更的日期，如果該控制權變更構成合格的控制權變更，並且如果參與者的服務在控制權變更日期之前因退休而終止；或
(V)如果參與者的服務在授予之日之後發生的控制權變更之前沒有因退休原因終止，則截至(A)參與者的服務因退休而終止之日，而終止發生在構成限定控制權變更的控制權變更之後的兩(2)年內，(B)受限股票單位根據本計劃第18(A)條歸屬的日期，或(C)管理人根據本計劃第18(B)條行使酌情權將該等股份(或其他代價)歸屬及交付予參與者的日期，符合守則第409a條。
(B)股份交付時，參與者無須付款，亦無任何圖例或限制，但管理人根據第8條自行判斷所施加的限制除外，惟在與本公司就扣繳有關該等股份的任何應繳税款作出適當安排前，不會向參與者交付股份證書。本公司可在事先從參與者處收到任何承諾的條件下交付股票，該承諾可確定為確保股票的發行符合聯邦和州證券法的要求。
(C)任何零碎股份的支付權應以現金支付，以零碎金額乘以股票在歸屬日期(或參與者因死亡或殘疾而停止服務的日期或受限股票單位根據第3條歸屬的其他日期，如較早)的公平市價的乘積衡量。
10.預繳税款。
(A)發行股份須徵收所有適用税項。税款可以採用下列一種或兩種形式繳納：
(Vi)向公司交付一張該等税款的支票，或
(Vii)透過署長批准的股份扣留程序，根據該程序，本公司將於發行股份時扣留公平市價(於適用發行日期計算)相等於該等税項金額的部分股份。
除非參與者向本公司交付税款金額的支票，否則本公司將根據第10(A)(Ii)條扣留股份以支付税款。
(B)儘管本第10條的前述條文有所規定，本公司須預扣的與股份歸屬(或因參與者有資格退休而被視為歸屬)股份或任何其他金額(“僱傭税”)有關的聯邦、州及地方僱傭税項的僱員部分，在所有情況下均須向參與者收取與歸屬受限制股份單位有關的款項。本第10(B)節的規定僅適用於符合規範第3121(V)節適用的預扣税金要求的必要範圍。
(C)本公司應就每項非股份分派(包括股息等值支付)預扣相當於適用税額的部分分派的税款，而分派的現金部分應為如此預扣的第一部分。
11.特別沒收及還款規則。
(A)參加者在此承認並同意，本獎勵須受本公司補償補償政策、本公司公司誠信協議的財務補償政策及董事會或薪酬委員會可於任何時間採納的任何其他適用的追回、補償或類似政策(各“政策”)所規限，並承認並同意根據本協議授予的限制性股票單位(及相關股息等價物)、根據本協議已發行或將發行的股份及/或根據本協議已支付或將支付的款項及/或就任何該等股份的出售而收取的款項，須受潛在的註銷、補償、撤銷、根據該保單和本協議的條款採取的補償或其他行動。參與者同意並同意公司適用、實施和執行(I)公司制定的可能適用於參與者的任何此類政策，以及(Ii)與取消、撤銷、退還或退還賠償有關的任何適用法律條款，並明確同意公司可以採取必要的行動來實施該政策或適用法律，而無需參與者進一步同意或採取行動。
(B)因此，除適用政策中規定的任何補救措施外，如果與參與者有關的承保事件或其他觸發事件(如適用政策中所述)發生，或參與者違反本協議附件A中規定的任何限制性契約(每一種情況均為“觸發事件”)，且除非管理人或其代理人另有決定，否則：
(I)截至管理人或其受權人決定以下事項之日仍未歸屬的任何限制性股票單位(及相關股息等價物)
參與者已經歷觸發事件，任何已歸屬的限制性股票單位(或相關股息等價物)，但該等限制性股票單位(或相關股息等價物)所代表的股份尚未按照第9條交付，應立即自動沒收；以及
(Ii)如有限制股份單位已歸屬及該等股份單位所代表的股份
在緊接觸發事件發生之日前十二(12)個月內，或之後的任何時間，參與者應在收到本公司關於觸發事件已經發生的書面通知後十(10)天內，按照第9條的規定向參與者交付受限股票單位(和相關股息等價物)；在此期間，參與者應向公司交付數量等於向參與者交付的受限股票單位(和相關股息等價物)數量的非限制性股票和任何現金；但如在規定參與者交付股份時，除參與者當時交付的非限售股份數目外，參與者不能交付的非限售股份數目，與參與者在該期間內就有限制股份單位交付予參與者的股份數目相同，則參與者須向公司支付一筆款項，相等於在該期間內就有限制股份單位向參與者交付的股份數目的乘積(減去參與者同時向公司交付的股份數目)，乘以限制性股票單位歸屬之日的每股公平市價。
(C)署長應自行決定是否發生了與參與者有關的觸發事件。
(D)參賽者在此確認並同意，本文件所載的限制，包括但不限於本文件附件A所載的限制性契諾，是為本公司的利益而作出的，作為參賽者獲獎的代價。參賽者還承認，獲獎是參賽者的自願行為，公司不願在不包括計劃中所包含的限制的情況下向參賽者提供獎項。
(E)參賽者在此同意從公司或其聯屬公司不時欠參賽者的任何款項(包括但不限於欠參賽者的工資、遣散費或其他附帶福利)中扣除及抵銷參賽者根據本獎勵協議欠本公司的款項。
(F)本授標協議和計劃中的特別沒收和償還規則條款是參與者可能對公司承擔的任何其他義務和/或限制的補充，而不是替代，無論是通過法律、合同或其他方式，包括但不限於參與者與公司或其任何關聯公司簽訂的僱傭協議中包含的任何競業禁止和非招標義務。
12.可轉讓。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售、以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位(以及相關的股息等價物)，除非通過遺囑或世襲和分配法，而且本第12條不允許的任何據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效和不可執行。然而，根據本協議授予但在參與者去世時仍未發行的任何股票(和相關股息等價物)，應根據參與者遺囑或繼承法和分配法的規定，發行給參與者的指定受益人，或在沒有指定受益人的情況下發行。
13.限制性契諾及其他附着物。參與者特此同意本協議附件A所列限制性公約，並確認並同意本協議附件B的規定。
14.第409A條。
(A)各方的意圖是，本授標協議的規定應儘可能不受《守則》第409a條的約束。因此，在關於本授標協議的一項或多項規定是否會以其他方式牴觸的任何不明確的範圍內
如果不遵守法典第409a條及其下適用的《財政部條例》的要求或限制，則這些規定的解釋和適用方式不得導致違反法典第409a節及其下的《財政部條例》的要求或限制。
(B)然而，在本獎勵協議應被視為建立一種符合守則第409a節要求的遞延補償安排的範圍內，由於參與者停止服務而根據本獎勵協議成為可發行或可分配的任何股份或其他金額，在財務條例1.409A-1(H)所指的參與者離職之日之前或在行政上可行的情況下，不得實際向參與者發行或分配，但在任何情況下不得晚於該離職之日後第三(3)個日曆月的第十五(15)日。除非根據第14(C)條另有要求延遲開工日期。
(C)在(I)離職日期後第七(7)個月的第一天或(Ii)參與者去世之日(如果參與者在離職時被視為根據財務條例1.409A-1(I)被視為指定員工，由署長根據適用於公司所有其他守則第409a條安排的一致和統一標準確定)之前，根據本授標協議，因參與者離職而成為可發行或可分配的任何股份或其他金額，不得實際發行或分配給參與者。而這種延遲開始是為了避免根據《守則》第409a(A)(2)節規定的禁止分發而要求的。遞延股份或其他可分配金額應在參與者離職後第七(7)個月的第一天一次性發行或分配，如果早於該日期，則應在公司收到參與者死亡證明後的下一個月的第一天發行或分配。在任何情況下，參與者無權決定任何此類發行或分發發生的日曆年。
15.雜項。
(A)根據本合同授予的獎項不應授予參賽者繼續參加
服務，不得以任何方式干涉公司(或任何母公司或
子公司)可隨時終止參與者的服務。本公司(或任何母公司或附屬公司)有權隨時以任何理由隨意終止參與者的服務。
(B)本協議項下授予的獎勵須經本公司股東批准，條件為(I)根據紐約證券交易所的規則及規定須獲批准，或(Ii)須符合規則第16b-3條的條件。
(C)參與者承認本公司並無就參與者與授予或歸屬限制性股票單位有關的税務責任告知參與者
(及相關股息等價物)或交付受限制股份單位所代表的股份(及相關股息等價物)。參賽者不依賴公司或其任何代理人就該責任所作的任何陳述或陳述。參賽者明白參賽者(而非本公司)應對參賽者的
由於本授標協議所考慮的交易而可能產生的自己的納税義務。
(D)本裁決的效力、履行、解釋和效力應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律確定，但不適用其法律衝突原則。
(E)除本授獎協議另有規定外，本授獎協議的規定對本公司及其繼承人和受讓人、參與者、參與者的受讓人、參與者的法定代表人、參與者遺產的繼承人和受遺贈人以及參與者指定的獲獎者具有約束力。
(F)本授標協議不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉移其全部或任何部分業務或資產的權利。
(G)參賽者已收到本計劃的副本，並已獲得閲讀本計劃的機會，並熟悉本計劃的條款和規定，並在此接受本授標協議和本計劃的所有條款和規定，包括但不限於本計劃的特別沒收和償還規則的規定。參與者特此確認已收到本計劃的招股説明書，該招股説明書的副本隨信附上。行政長官對本計劃或本授標協議中出現的任何問題的所有決定或解釋均具有約束力、終局性和終局性。
16.給予接納。您必須在收到後按照公司指定的程序在公司指定的時間內接受本授標協議的條款。如果您不接受指示的條款，本獎勵協議將自動終止，無需公司或管理人採取進一步行動，獎勵將被沒收。
接受本授標協議即表示您同意根據本計劃和本授標協議採取的任何行動，並同意受本協議附件A和附件B所載的契諾和協議的約束。在決定是否接受這個獎項之前，您應該仔細閲讀附件A和附件B。您有權在接受此獎項之前諮詢律師。如果您決定不接受本獎項，您將喪失該獎項，本合同附件A和附件B中規定的限制性契約將不適用。然而，您將繼續遵守與之前或之後的股權授予有關的任何限制性契約，以及您與公司之間的任何其他限制性契約協議。如果您決定不接受獎勵，將不會有其他後果。
特此證明，公司已安排其正式授權的人員簽署本授標協議
自授予之日起生效。
美國卑爾根公司
伊麗莎白·坎貝爾
總裁常務副總經理
首席法務官