附錄 99.2
Ucommune 國際有限公司
（“公司”）
公司臨時股東大會通知
特此通知，公司特別股東大會（“股東特別大會”）將於北京時間2023年11月29日上午10點 在中國北京市朝陽區光華路2號B1層舉行，目的是審議並在認為合適的情況下通過和批准以下決議：
提案 1：增加法定股份 資本
通過普通決議，將公司的法定股份 資本從50,000.00美元分成每股面值為0.002美元的2500萬股普通股，包括 (i) 2,000,000股面值為0.002美元的A類普通股和 (ii) 面值為0.002美元的5,000,000股B類普通股增加到600,000.00美元，分成面值為3億股普通股每股價值0.002美元，包括 (i) 面值為每股0.002美元的240,000股A類普通股 股和 (ii) 面值為美元的6,000,000,000股B類普通股通過額外創建 2.2億股已授權但未發行的A類普通股和55,000,000股已授權但未發行的B類普通股（“增加股本 ”），每股0.002股。
提案 2：股份合併
在股本增加之後，通過普通 決議：
| (i) | 自美國東部時間2023年11月29日下午5點起，公司已發行和未發行股本中每12股面值為0.002美元的股票將合併為一（1）股（每股 “合併 股”），面值為0.024美元（“股份合併”），此類合併股份在各方面均享有同等地位，並擁有權利和特權，並受公司目前有效的備忘錄 和公司章程（“當前”）中所載的限制併購”），因此，在 合併股票之後，公司的法定股本立即為600,000.00美元，分為面值 的2500萬股普通股，每股0.024美元，包括（i）面值為0.024美元的2,000,000股A類普通股和（ii）面值為0.024美元的5,000,000股B類普通股； |
| (ii) | 不得發行與股份合併相關的零碎股票，股票合併產生的 的所有零碎股份均四捨五入到總股數； |
| (iii) | 本公司任何一名或多名董事（“董事”）現在和現在/現在 均被授權代表公司採取所有此類行為和事情，執行所有此類文件，這些文件是股份合併的輔助性質的，具有管理 性質的文件，包括在適用情況下蓋章，以使上述股份合併安排生效 ； |
| (iv) | 指示公司的註冊辦事處提供商向開曼羣島公司 註冊處提交與股份合併有關的所有必要申報；以及 |
| (v) | 指示公司的股份登記處更新公司成員登記冊， 在向公司交出現有股票證書（如果有）後予以取消，並指示任何董事 相應地代表公司準備、簽署、密封和交付新的股票證書。 |
提案 3：通過第二修正案和 重述的公司備忘錄和章程
股份合併後，通過特別的 決議，對當前的併購進行修改和重述，將其全部刪除，取而代之的是作為本文附件A所附的 第二次修訂和重述的備忘錄和章程（“新併購”），改為 等，（i）反映股本的增加和股份合併，（ii）改變普通B類的投票權 股每股面值為0.024美元的股票（“B類普通股”），每股B類普通股的三十五（35）張選票 每股B類普通股可獲得五十五（55）張選票。
通過普通決議，將 新的併購和這些決議提交給開曼羣島公司註冊處。
| 根據董事會的命令 | |
| /s/ 毛大慶 | |
| 董事 | |
| 日期：2023 年 10 月 13 日 |
註冊辦事處：
c/o Maples 企業服務有限公司
郵政信箱 309，Ugland House
大開曼島
KY1-1104
開曼羣島
撥入詳情：https://meeting.tencent.com/dm/vIrSjGgGBont
#TencentMeeting：266 -656-002
會議密碼：67597
*本通知中已包含一份代表委託書。
2
筆記
如果您執行了常設委託書，除非您親自出席臨時股東大會或派出特定代理人，否則將按照下文註釋 2 中的説明對您的 常設代理進行投票。
| 1 | 代理人不必是公司的股東。有權出席股東大會 並在會上投票的股東有權指定一個或多個代理人代其出席和投票。 |
| 2 | 除非在股東大會之前撤銷或股東親自出席臨時股東大會或執行特定的 委託書，否則股東先前向公司存放的任何常設委託書都將被投票贊成在股東大會上提出的 決議。 |
| 3 | 隨函附上在臨時股東大會上使用的代表委託書。無論您是否打算親自參加股東特別大會， 都強烈建議您按照印在委託書上的説明填寫並簽署所附的委託書，然後將其交存 （連同簽署該委託書或其他授權書或該授權書的公證認證副本） 存放在紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 AST 辦公室，注意：代理操作，或儘快通過電子郵件將上述內容的副本發送至 Proxy@astfinancial.com ，以提請代理操作注意根據公司章程，可能且無論如何都不遲於美國東部時間2023年11月22日 營業結束時舉行股東特別大會或延期股東大會。如果您願意，返回 填寫好的委託書並不妨礙您參加股東特別大會和親自投票。 |
| 4 | 如果兩人或更多人共同註冊為股份持有人，則 進行投票的資深人士的投票，無論是親自還是通過代理人投票，均應被接受，但不包括其他共同持有人的投票。為此， 的資歷應根據相關 股份在公司股東名冊上的姓名順序確定。 |
| 5 | 截至記錄日期（定義見下文）持有超過一股股份、有權出席 並在股東特別大會上投票的股東無需以相同的方式對任何決議投票，因此可以對一股 或部分或全部此類股份進行投票贊成或反對決議和/或對某一股票或部分或全部股份投棄權票，並且 受委任任何人的文書條款的約束代理人，根據一項或多項文書任命的代理人可以對他被任命的 股份的一股或部分或全部進行投票贊成或反對一項決議和/或投棄權票。 |
| 6 | 持有不少於已發行股份所有選票的一半且有權在股東特別大會上投票的兩名或更多股份持有人應構成法定人數，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表出席。 |
| 7 | 根據公司章程第78條， 董事會主席（如果有）應以董事長身份主持公司的每一次股東大會。本公司的現任董事長是毛大慶， 因此他將作為臨時股東大會的主席主持會議。 |
| 8 | 根據公司章程第13條，公司已將美國東部時間2023年10月20日（“記錄日期”）的營業結束 確定為確定股東 有權獲得臨時股東大會通知和投票權及其任何續會或延期的記錄日期。 |
3
附件 A
新的併購
A-1
這些公司 法律
（2020 年修訂版）法案（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
第二份 已修改並重述
備忘錄和文章
的
協會
的
UCOMMUNE 國際有限公司
（根據在
上通過的一項特別決議通過 2020 年 11 月 17 日，自公司與 Orisun
收購公司合併生效之日起生效[] 2023)
A-2
這些公司 法律
（2020 年修訂版）法案（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
第二份 已修改並重述
協會備忘錄
的
UCOMMUNE 國際有限公司
（根據一項特別決議
通過 2020 年 11 月 17 日，自公司與
Orisun Acquisition Corp. 合併生效之日起生效 [] 2023)
| 1. | 該公司的名稱是 Ucommune International Ltd. |
| 2. | 公司的註冊辦事處應設在Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為郵政信箱309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、開曼羣島，或董事可能確定的其他地點。 |
| 3. | 公司成立的目的不受限制，公司應擁有執行公司未禁止的任何目標的全部權力和權限 |
| 4. | 每位成員的責任僅限於不時支付的此類成員股份的金額。 |
| 5. | 公司的法定股本為美元 |
| 6. | 根據開曼羣島以外任何司法管轄區 的法律，公司有權通過延續方式註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。 |
| 7. | 本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程 中給出的含義相同。 |
A-3
這些公司 法律
（2020 年修訂版）法案（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
第二份 已修改並重述
公司章程
的
UCOMMUNE 國際有限公司
（根據在
上通過的一項特別決議通過 2020 年 11 月 17 日，自公司與 Orisun
收購公司合併生效之日起生效[] 2023)
解釋
| 1. | 在這些條款中，《規約》附表一中的表A不適用，除非主題或上下文中有與之不一致的地方： |
| “廣告” | 指代表公司A類普通股的美國存托股； |
| “會員” | 就任何特定人員而言，指直接或間接控制、受該特定人員控制或受其共同控制的任何其他人（前提是）。對於任何自然人，該人的關聯公司還應包括其直系親屬及其各自的關聯公司； |
| “文章” | 指經特別決議不時修訂和修改的本公司章程； |
| “審計委員會” | 指董事會根據本協議第141條組建的公司審計委員會或任何後續審計委員會。 |
| “審計員” | 指暫時履行本公司審計員職責的人（如有）； |
| “董事會” 和 “董事會” | 指本公司的董事會； |
A-4
| “工作日” | 指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求香港、紐約、開曼羣島或中華人民共和國的商業銀行機構關閉的其他日子以外的任何一天； |
| “主席” | 指董事會主席； |
| “班級” 或 “班級” | 指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票； |
| “A 類普通股” | 面值的A類普通股（美元） |
| “B 類普通股” | 面值為美元的B類普通股 |
| “佣金” | 指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構； |
| “公司” | 指開曼羣島豁免公司Ucommune International Ltd； |
| “公司網站” | 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司提交的相關注冊聲明中披露或以其他方式通知會員； |
| “控制” | 對任何人而言，指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理與政策指導的權力；“受其控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語應具有相關含義； |
| “指定證券交易所” | 指任何股票或美國存託憑證上市交易的美國證券交易所； |
A-5
| “指定證券交易所規則” | 指不時修訂的相關守則、規章和條例，這些守則、規章制度因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所最初和持續上市而適用； |
| “導演” | 指本公司目前的董事； |
“電子
交易 |
指電子交易 |
| “政府當局” | 指任何國家或政府或任何省份或州或其任何其他政治分支機構，或行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、權力機構或機構，包括任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會或部門或其任何政治分支機構，任何法院、法庭或仲裁員，以及適用方或其關聯公司證券所在的任何自律組織或國家或國際證券交易所已上市； |
| “直系親屬” | 就任何自然人而言，指 (a) 該人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孫子、兄弟姐妹和兄弟姐妹（無論是收養的還是親生的），(b) 該人的子女、孫子女和兄弟姐妹（無論是收養的還是親生的）的配偶，以及（c）直接或間接通過一個或多個人的財產、信託、合夥關係和其他人中介機構受前述控制； |
| “法律” | 指任何政府機構的任何聯邦、州、領地、外國或地方法律、普通法、法規、條例、規則、規章、守則、措施、通知、通告、意見或命令，包括證券交易所或監管機構頒佈的任何規則； |
A-6
| “Lien” | 指任何抵押權、權利、利息或限制，包括任何抵押貸款、判決留置權、物資人留置權、機械師留置權、其他留置權（法定或其他方式）、押金、抵押、侵佔、地役權、所有權缺陷、所有權保留協議、投票信託協議、優先購買權、優先拒絕權、索賠、期權、限制、沒收、罰款、股權、不利利息或其他任何種類的第三方權利或擔保權益，或設定上述任何內容的協議、安排或義務； |
| “管理總監” | 指三 (3) 名董事，何壯坤、張國門和趙志模以及根據本章程任命的這些董事的替代者； |
| “會員” | 與《規約》中的含義相同； |
| “備忘錄” | 指本公司的組織備忘錄或經特別決議不時修訂和修改的備忘錄； |
| “普通分辨率” | 指以成員的簡單多數票通過的一項決議，即有權在股東大會上親自表決，或在允許代理的情況下，由代理人在股東大會上進行表決，幷包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮到本條款賦予每位成員的票數； |
| “普通股” | 指A類普通股和B類普通股合計； |
| “人” | 指任何個人或任何合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體； |
| “中華人民共和國” | 指中華人民共和國，就本條款而言，不包括香港、澳門和臺灣）； |
A-7
| “會員名冊” | 指根據章程保存的登記冊，包括（除非另有説明）任何副本的成員登記冊； |
| “註冊辦事處” | 指公司當時的註冊辦事處； |
| “海豹” | 指公司的普通印章，包括所有副本； |
| 《證券法》 | 指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均應生效； |
| “祕書” | 指董事會委任履行公司任何祕書職責的任何個人、商號或公司，包括任何助理、副手、臨時或代理祕書； |
| “共享” 和 “共享” | 指公司資本中的一股股份，包括普通股。根據上下文的要求，此處提及 “股份” 的所有內容均應被視為任何或所有類別的股份； |
| “分享高級賬户” | 指根據本條款和章程設立的股份溢價賬户； |
| “特殊分辨率” | 與《規約》中的含義相同，包括一項一致的書面決議； |
| “法規” | 指公司 |
| “美元美元” | 指美利堅合眾國的合法貨幣；以及 |
| “美國” | 指美利堅合眾國、其領土、屬地和受其管轄的所有地區。 |
| 2. | 在這些文章中： |
| 2.1. | 導入單數的單詞包括複數，反之亦然； |
A-8
| 2.2. | 表示男性性別的詞語包括女性性別； |
| 2.3. | 詞彙導入人包括公司； |
| 2.4. | 對任何法律或法規條款的提及應解釋為對不時修訂、修改、重新頒佈或替換的 條款的提及； |
| 2.5. | “包括” 一詞或其任何變體是指（除非其使用上下文另有 要求）“包括但不限於”，不得解釋為將其後面的 具體或類似項目或事項的任何一般性陳述侷限於緊隨其後的 具體或類似項目或事項； |
| 2.6. | 在計算根據本條款採取任何行動或 步驟的期限之前、在該期限內或之後的期限時，應排除計算該期限的基準日期； |
| 2.7. | “完全稀釋” 或其任何變體是指所有已發行和流通的股份，將 任何已發行和流通的可轉換證券下的最大可發行股份數量以及根據 ESOP 保留髮行的所有股份視為已發行和流通股份； |
| 2.8. | 提及 “在正常業務過程中” 和類似表述是指相關方的正常 和通常業務過程，在所有重要方面（包括性質和範圍）都與該當事方先前的慣例 相一致； |
| 2.9. | 提及 “書面”、“書面” 和類似表述的內容包括 以清晰和非臨時的形式複製文字的任何方式，包括電子郵件和傳真，前提是發件人遵守第 167 條的規定； |
| 2.10. | 如果沒有本條規定的任何款項本應在非工作日 日到期和支付，則此類款項應改為在該日期之後的第一個工作日到期和支付； |
| 2.11. | 插入的標題僅供參考，在解釋本條款時應忽略不計；以及 |
| 2.12. | 《電子交易》第8條和第19（3）條 |
股本
| 3. | 公司的法定股本為美元 |
| 4. | 根據章程、備忘錄和本條款以及（如適用）《指定股票 交易所規則》和/或任何主管監管機構的規則，公司購買或以其他方式收購自己的 股份的任何權力均應由董事會以其認為合適的方式、條款和條件行使。 |
A-9
股份
| 5. | 在遵守法律、本章程以及《指定證券交易所規則》（以及公司在股東大會上可能發出的任何 指示）的前提下，在不影響任何現有股份所附帶的任何權利的前提下， 董事可以行使絕對自由裁量權，未經成員批准，促使公司： |
| (a). | 在 他們認為適當的時間和條件下，向這些人分配、發行、授予期權或以其他方式處置有或沒有優先權、延期權或其他 權利或限制的股票，無論是股息、投票、資本返還還是其他方面，以及向這些人分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份； |
| (b). | 授予其認為必要 或適當時以一種或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定與此類股票或證券相關的名稱、權力、優惠、特權和其他權利， 包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算優惠，其中任何或全部可能大於與當時已發行和未發行的股票相關的權力、優惠、特權和權利按他們想象的其他條件在這些時間和 上的股票正確；以及 |
| (c). | 發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予 持有人按其不時決定的條款 認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。 |
| 6. | 董事可以授權將股份分成任意數量的類別，應授權、設立和指定（或視情況重新指定）， 之間相對權利（包括 但不限於表決、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變動 不同類別（如果有）可以由董事或通過特別決議來確定和決定。董事可以不時 從公司的法定股本中發行具有此類優先權或其他權利的優先股，其中 的全部或任何優先股可能大於普通股的權利，在他們認為適當的時間和條件下 ，未經成員批准；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事可以 br} 董事決議決定了任何系列優先股的條款和權利系列，包括： |
| (a). | 該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購 價格（如果與其面值不同）； |
| (b). | 除法律規定的 表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的； |
A-10
| (c). | 該系列的應付股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是， 從什麼日期開始，支付此類股息的條件和日期，以及此類股息 與任何其他類別或任何其他系列股票的應付股息的優先權或關係； |
| (d). | 該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是，則此類贖回的 次數、價格和其他條件； |
| (e). | 該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得 可供成員分配的資產 的任何部分，如果有，則説明該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他系列 股票持有人應享權利的關係； |
| (f). | 該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運作約束，如果是，則應在多大程度上和以何種方式將任何此類退休或償債基金應用於為退休或其他公司目的購買或贖回該系列優先股 ，以及與其運作有關的條款和規定； |
| (g). | 該系列的優先股是否可轉換為任何 其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，或可兑換成或交換的股票，如果是，則價格或價格或轉換率 或交易所的折算率、調整方法（如果有），以及任何其他轉換或交換條款和條件； |
| (h). | 限制和限制（如果有）在該系列的任何優先股流通期間 在支付股息或對公司 購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行其他分配時生效 ； |
| (i). | 公司產生債務或發行任何額外股份 的條件或限制（如果有），包括該系列的額外股份或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股 股；以及 |
| (j). | 任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及任何資格、 的限制和限制； |
而且，出於此類目的，董事可以 暫時保留適當數量的未發行股份。
A-11
| 7. | 在進行或授予任何配股、要約、期權 或處置股份時，公司和董事會均無義務向在任何特定地區或地區註冊 地址的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，如果沒有註冊聲明 或其他特殊手續，這將或可能在董事會的意見是非法或不切實際的。出於任何目的，因前述句子的 而受影響的成員不得成為或被視為單獨的成員類別。除非在規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有明確規定 ，否則發行備忘錄和本條款授權並遵守其條件的任何類別或系列 的任何優先股的先決條件是優先股或普通股的持有人沒有投票權 。 |
| 8. | 公司不得向無記名股票發行股票。 |
| 9. | 公司可以在發行任何股票時行使法律賦予或允許的所有支付佣金和 經紀的權力。此類佣金和經紀業務可以通過支付現金或提交 全部或部分已繳股份，或以一種方式部分交付，部分以另一種方式來支付。 |
| 10. | 董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或 部分接受任何申請。 |
部分股份
| 11. | 公司不得發行部分股份或登記部分股份的轉讓。 |
成員名冊
| 12. | 公司應根據章程維護或安排維護成員名冊。 |
關閉會員登記或修改記錄 日期
| 13. | 為了確定有權獲得任何成員會議通知或在任何成員會議或其任何 續會中進行表決的會員，或有權獲得任何股息的會員，或為了確定出於任何其他 目的的成員名單，董事可以規定在規定期限內關閉股東登記冊以進行轉讓，在任何 情況下，該期限均不得超過四十 (40) 個日曆日。如果為了確定有權通知 的成員或有權在成員會議上進行表決而關閉成員登記冊，則成員登記冊應在緊接開會 之前的至少十 (10) 個日曆日關閉，這種決定的記錄日期應為成員登記冊的截止日期。 |
| 14. | 董事可將有權在任何成員會議或其任何續會 上獲得通知或表決的成員提前或拖欠的日期定為 任何此類決定的記錄日期，或為確定有權獲得任何股息支付的成員或出於任何其他目的對成員作出決定 。 |
| 15. | 如果成員登記冊尚未如此截止，也沒有確定有權獲得股息支付的成員會議通知或在會上進行表決的成員 的記錄日期，則發送會議通知 的日期或通過宣佈此類股息的董事決議的日期（視情況而定）， 應為此類成員決定的記錄日期。如果 根據本條的規定決定了有權在任何成員會議上進行表決的會員，則該決定應適用於其任何休會。 |
A-12
股票證書
| 16. | 只有董事決定頒發股票證書 時，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書 應由一名或多名董事或董事授權的其他人員簽署。董事可以授權頒發證書 ，並通過機械程序附上授權簽名。所有股票證書均應連續編號或以其他方式 標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消 ，並且在遵守本條款的前提下，在交出和取消代表相同數量的相關 股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書。 |
| 17. | 不得簽發任何代表超過一個類別的股票的證書。 |
| 18. | 公司沒有義務為多個 個人共同持有的股票簽發多份證書，向一位共同持有人交付證書應足以交付所有股份。如果股份由多人共同持有 ，則任何一位共同持有人均可提出任何請求，如果提出要求，則對所有聯合 持有人具有約束力。 |
| 19. | 公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括 證券法）所要求的圖例。 |
| 20. | 股票證書應在法律規定的相關時限內發行，或在向公司提交轉讓後，由指定的 證券交易所不時決定（以較短者為準）發行， 公司暫時有權拒絕註冊且未註冊的轉讓除外。 |
| 21. | (1) 每次轉讓股份時，轉讓人持有的證書應交出以供取消， 並應立即相應取消，並應就向受讓人簽發新的證書，以本條第 (2) 款規定的費用向受讓人簽發 轉讓給他的股份。如果轉讓人保留了如此放棄的證書中包含的任何股份 ，則應向其簽發一份新的餘額證書，費用由轉讓人 向公司支付的上述費用。 |
(2) 上文 (1) 段中提及的費用金額應不超過指定證券交易所可能不時確定的相關最高金額 ，前提是董事會可以隨時確定較低的費用金額。
A-13
| 22. | 如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可以根據要求向相關成員頒發代表相同股份的新 證書，前提是舊證書 的交付或（如果據稱已丟失、被盜或銷燬）遵守證據和賠償條件以及支付與申請有關的 自付費用董事們可能認為合適。 |
贖回
| 23. | 在遵守章程和本條款規定的前提下，公司可以： |
| (a). | 發行應由會員或公司選擇贖回或有責任贖回的股票。 股份的贖回應以 董事會在發行此類股票之前可能確定的方式和條款進行； |
| (b). | 以董事會批准的 或本條款以其他方式授權的方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回的股份）；以及 |
| (c). | 以 法規允許的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的費用。 |
| 24. | 購買任何股份均不迫使公司購買除適用法律和公司任何其他合同義務所要求的 之外的任何其他股份。 |
| 25. | 所購買股份的持有人必須向公司交付證書（如有 ）以供註銷，然後公司應向其支付購買或贖回款項或與 有關的對價。 |
| 26. | 董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。 |
庫存股
| 27. | 在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份 作為庫存股持有。董事可以決定取消庫存股或按他們認為適當的 條款轉讓庫存股（包括但不限於零對價）。 |
不承認信託
| 28. | 公司不得以任何方式（即使收到通知）受任何股份的約束或被迫承認任何股份的任何股權、 或有權益、未來或部分權益，或（僅本條款或章程另有規定的除外）除註冊持有人對所有股份的絕對權利以外的任何其他 權利。 |
A-14
對股份的留置權
| 29. | 對於以成員名義註冊 的所有股份（無論是否全額付清），公司應擁有第一和最重要的留置權，用於該成員或其遺產單獨或與任何其他人（無論是否為會員）向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（無論是否應付 目前是否應付），但是 董事可以隨時聲明任何股份均應全部或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的 轉讓登記均應作為對公司有關留置權的豁免。公司對股票的留置權也應擴大到與該股份有關的任何應付金額。 |
| 30. | 公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份， 前提是目前存在留置權的款項可以支付，並且在向股份持有人發出通知 後的十四 (14) 個日曆日內未支付，或者出售給因持有人死亡或破產而有權獲得留置權的人，要求 付款並説明是否該通知不符合規定，股份可以出售。 |
| 31. | 為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方的股份的轉讓文書 ，或按照買方的指示。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的 持有人，他沒有義務確保購買款的使用， 其股份所有權也不會受到本條款規定的出售或行使公司銷售權 的任何違規行為或無效的影響。 |
| 32. | 扣除公司產生的費用、費用和佣金後，此類出售的淨收益 應用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的款項 的同類留置權）應在出售之日支付給有權獲得股份 的人。 |
看漲股票
| 33. | 在遵守這些條款以及任何股份的分配和發行條款的前提下，董事可以不時就其股份的到期和應付但未付的款項（無論是面值 還是溢價）向成員致電，並且每位成員應（至少提前十四（14）個日曆日收到通知，具體説明 或付款時間）在公司向公司付款時間或時間如此規定了股票的贖回金額。根據董事的決定，可以撤銷或推遲電話會議 。通話可能需要分期付款。儘管隨後進行了看漲期權所涉股份的轉讓，但被收回的人仍應對向其發出的呼叫承擔責任 。 |
| 34. | 在董事批准該類 電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。 |
| 35. | 股份的共同持有人應共同負責支付與該股份有關的所有看漲期權。 |
| 36. | 如果電話到期和應付後仍未付款，則應向其支付未付金額的利息 應從到期日起支付利息 ，直到按董事可能確定的利率支付為止，但董事 可以免除全部或部分利息的支付。 |
A-15
| 37. | 股票在配股時或在任何固定日期的應付金額，無論是由於股票的面值 或溢價還是其他原因，均應視為看漲期，如果未支付，則本條款 的所有規定均應適用，就好像該金額已通過看漲期到期並應付一樣。 |
| 38. | 董事們可以就看漲期權的支付金額和時間或要支付的 利息以不同的條款發行股票。 |
| 39. | 如果董事認為合適，他們可以從任何願意為其持有的任何股份預付全部或任何部分 款項的成員那裏獲得一筆款項，並且可以（直到該金額本來可以支付為止）按董事與提前支付該金額的成員商定的利率支付利息 。預付 看漲期權的此類金額均不使支付該金額的會員有權支付在 之前的任何期限內申報的股息的任何部分，如果沒有此類款項的付款，則該等金額將在該期限內支付。 |
沒收股份
| 40. | 如果電話到期應付後仍未付款，董事可以至少提前十四 (14) 個日曆日通知應收人 ，要求支付未付金額以及 可能已累積的任何利息。該通知應具體説明在哪裏付款，並應説明，如果通知不得到遵守，則看漲所涉及的股份 將被沒收。 |
| 41. | 如果通知未得到遵守，則在通知要求的 付款之前，董事可以通過決議沒收該通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括所有已沒收股份的股息或其他款項 ， 在沒收前未支付。 |
| 42. | 沒收的股份可以按照 董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前，可以隨時根據董事 認為合適的條款取消沒收。如果為了處置目的，將被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權某個 人簽發一份有利於該人的股份轉讓文書。 |
| 43. | 任何股份被沒收的人都將不再是該等股份的會員， 應向公司交出被沒收股份的證書以供註銷，並仍有責任向公司支付他在沒收之日就這些股份應向公司支付的所有款項 以及利息，但如果公司收到，他的責任 即告終止全額支付他就這些股份到期應付的所有款項。 |
A-16
| 44. | 由本公司一位董事出具的書面證明，證明某股已在 指定日期被沒收，該證明應作為對所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據。證書 應（視轉讓文書的簽訂而定）構成股份的良好所有權， 出售股份的人無義務確保購買款的使用（如果有），其股份所有權也不會受到 與股份沒收、出售或處置有關的程序中任何違規或無效之處的影響。 |
| 45. | 本條款中關於沒收的規定適用於不支付任何款項， 根據股票發行條款應在固定時間支付的款項，無論是由於股份的面值還是以溢價 的形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。 |
股份轉讓
| 46. | 在遵守這些條款的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書 或指定證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，並可以 在手，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管機構或其被提名人，則可以手工或機器 印有簽名或簽名者採用董事會不時批准的其他執行方式。 |
| 47. | 任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，採用任何常用或普通形式，或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽發的其他 形式；如果 未繳或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並應附有證書（如果任何) 與之相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據，以證明 轉讓人有權利發行轉移。在相關股份的成員登記冊中輸入受讓人的姓名 之前，轉讓人應被視為仍然是會員。 |
| 48. | 董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕向其未批准的人轉讓任何股份（不是已全額支付的股份），或根據任何股權激勵 計劃向員工發行的任何股份，但仍存在轉讓限制。 |
| 49. | 對於未全額支付 或公司擁有留置權的股份轉讓，董事可以行使絕對自由裁量權拒絕登記。董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非： |
| (a). | 轉讓文書已提交給公司，並附有與之相關的 股份的證書以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據； |
| (b). | 轉讓工具僅涉及一類股票； |
| (c). | 如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章； |
| (d). | 如果是向聯名持有人轉讓，則向其轉讓股份 的聯名持有人人數不超過四人；以及 |
A-17
| (e). | 向公司支付的費用為指定證券交易所可能確定的最大應付金額，或董事會可能不時要求的較小金額 。 |
| 50. | 在遵守《指定證券交易所 規則》要求的任何通知後，可暫停轉讓登記，並在董事自行決定 不時決定的時間和期限內關閉成員登記冊，前提是任何日曆年中暫停此類轉讓登記，也不得關閉成員登記冊超過三十 (30) 個日曆日。 |
| 51. | 公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕 登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書 之日起兩個日曆月內向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。 |
股份的傳輸
| 52. | 如果會員死亡，則其作為共同持有人的一個或多個倖存者及其法定個人代表 （如果他是唯一持有人）將是公司認可的唯一對其權益擁有所有權的人。因此，已故的 成員的遺產不會因此免除與其共同持有的任何股份有關的任何責任。任何因成員去世、破產、清算或解散（或以除轉讓以外的任何其他方式）而獲得 股份資格 的人，在董事不時要求出示證據後，可以選擇成為 股份的持有人或由他提名某人為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應就此向公司 發出通知，但無論哪種情況，董事都享有拒絕或暫停註冊的權利，與在該成員去世、破產、清算或解散之前 轉讓股份時他們應享有的拒絕或暫停註冊的權利相同，具體情況視情況而定。 |
| 53. | 如果獲得這種權利的人選擇自己註冊為持有人，他應向公司交付或發送 一份由他簽署的書面通知，説明他這樣選擇。 |
| 54. | 因成員死亡、破產、清算或解散 （或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的人有權獲得與他作為該股份的註冊持有人時有權獲得的 相同的股息和其他好處。但是，在註冊為該股份的成員之前， 無權就該股份行使會員授予的與公司會議有關的任何權利，董事可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或讓他提名的其他人 成為該股份的持有人（但無論哪種情況，董事都應擁有拒絕或暫停註冊的權利與他們 在股份轉讓時享有的權利相同在該會員去世、破產、清算或解散之前（視情況而定），或在除轉讓以外的任何其他情況下（視情況而定），相關會員。如果通知在九十 (90) 個日曆 天內未得到遵守，則董事可以在通知的 要求得到遵守之前，暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。 |
A-18
組織章程大綱和章程的修訂及資本變更
| 55. | 在遵守章程的規定和本條款規定的前提下，公司可不時 通過普通決議： |
| (a). | 按照 決議的規定，按照 的規定增加股本，將其分成該類別和金額的股份，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權； |
| (b). | 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份； |
| (c). | 將其股票分成幾個類別，在不影響先前賦予 的任何特殊權利的前提下，現有股份的持有人分別附帶任何優先權、延期、合格或特殊權利、特權、條件 或此類限制，如果公司在股東大會上沒有做出任何此類決定，則董事可以決定 ，前提是為避免疑問，如果某類股票已獲得公司授權，則不得通過任何決議公司 必須參加股東大會發行該類別的股份，董事可以發行該類別的股份並確定 與之相關的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，如果公司發行沒有表決權的 股票，則此類股份的名稱中應出現 “無表決權” 字樣，如果 股本包括具有不同投票權的股份，則每類股票的指定除外那些擁有最有利的 投票權的人，必須包含 “限制性投票” 字樣或 “有限表決”; |
| (d). | 將其股份或其中任何一股股份細分為金額小於備忘錄所定金額的股份或無面值的 股份（但受法律約束），並可通過此類決議決定，在此類細分產生的 股份的持有人之間，一股或多股股份可能擁有任何此類優先權、延期權或其他權利，或受其他股權的約束 受到任何此類限制或本公司有權扣押未發行股份或新股的其他股份；以及 |
| (e). | 取消在決議通過之日任何人尚未獲得或同意收購 的任何股份，將其股本減去已取消的股份的金額，或者，如果是面值不是 的股份，則減少其資本分成的股份數量。 |
| 56. | 根據前一條的規定創建的所有新股均應遵守本章程中與原始股本中 份額相同的條款，這些條款在支付期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收以及其他方面均應遵守本章程中與原始股本中的 股份相同的條款。董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與前一條規定的任何合併 和分割有關的任何困難，特別是在不影響前述條款普遍性的情況下，可以安排 出售佔部分的股份，並按適當比例在有權獲得分數的成員中分配淨銷售收益（扣除此類出售費用後） ，以及為此，董事會可能會授權某些 人轉讓股份向買方申報部分款項，或決定將此類淨收益支付給公司以獲得 公司的利益。該買方沒有義務確保購買款的使用，其股份 的所有權也不會受到與出售有關的程序中任何違規行為或無效的影響。 |
| 57. | 根據章程的規定和本條款的規定，公司可以不時 通過特別決議： |
| (a). | 更改其名稱； |
| (b). | 修改、修改或增加這些條款； |
| (c). | 就備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項修改或增補備忘錄；以及 |
| (d). | 以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備基金。 |
A-19
分享權利
| 58. | 在遵守適用法律、指定證券交易所規則、備忘錄和本章程的規定以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，本公司的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）均可附帶或附帶董事會可能確定的與股息、投票、資本回報或其他有關的權利或限制，包括但不限於其可能的條款，或公司或持有人的選擇權可能是按董事會認為合適的條款和方式（包括從資本中支出）進行兑換。 |
| 59. | 在遵守適用法律和本條款規定的前提下，任何優先股均可在可確定的日期發行或轉換為股票，如果備忘錄授權，則公司或持有人可以選擇在發行或轉換之前按照公司通過成員特別決議確定的條款和方式進行兑換。如果公司購買可贖回的股份，則非通過市場或通過招標進行的購買應限於董事會可能不時確定的最高價格，無論是總體還是針對特定購買的股份。如果通過招標採購，則投標應符合適用的法律。 |
| 60. | 普通股所附的權利和限制如下： |
| (a). | 收入。 |
普通股持有人應有權 獲得董事可根據其絕對酌情權不時合法宣佈的股息。
| (b). | 資本 |
普通股持有人有權在公司清算、解散或清盤（轉換、贖回或購買 股票，股權融資或不構成出售 公司全部或幾乎全部股份的系列融資）獲得資本回報。
| (c). | 出席股東大會和特別會議及投票 |
普通股持有人有權收到公司股東和特別會議的通知、出席、發言和投票。A類普通股
和B類普通股的持有人應在任何時候共同對提交給成員表決的所有事項進行集體投票。每股
A 類普通股有權就所有須在公司股東大會和特別會議上進行表決的事項進行一 (1) 次投票，每股
B 類普通股有權 十五 (15)對所有事項進行五十五
(55) 張選票，須在公司股東大會和特別會議上進行表決。
| (d). | 轉換 |
| (i) | 每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為一（1）股A類普通股。B類普通股的持有人應行使轉換權，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為B類普通股。 |
| (ii) | 在持有人向非該持有人的關聯公司的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或任何B類普通股的受益 所有權發生變化後，任何不是該普通股 註冊持有人的關聯公司的人成為此類普通股的受益所有人，均應立即自動轉換 變為相同數量的A類普通股。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置應在公司在成員登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置後生效；(ii) 為擔保 任何合同或法律義務而對任何B類普通股設定任何形式的質押、抵押或其他第三方權利不應視為出售、轉讓，轉讓或處置，除非和直至任何此類質押、 押金、抵押或其他第三方權利得到執行併產生結果在不是相關股東關聯公司的第三方中 成為相關B類普通股的受益所有人，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動 並立即轉換為相同數量的A類普通股；(iii) 終止 董事的董事職位或任何 B 類普通股持有人在公司擔任執行官的終止均不應觸發本第 60 (d) 條考慮的自動 轉換。 |
A-20
| (iii) | 就本第60條而言，“受益所有權” 應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條中定義的含義。 |
| (iv) | 根據本條將B類普通股轉換為A類普通股的任何方式均應通過將相關的B類普通股重新指定和重新歸類為A類普通股以及此類權利和限制來實現，該權利和限制應與當時發行的A類普通股在所有方面保持同等地位。此類轉換應在成員登記冊中登記相關B類普通股的重新指定和重新歸類為A類普通股後立即生效。 |
| (v) | 轉換後，公司應向轉換後的成員分配和發行相關的A類普通股，輸入或促使將B類普通股的相關持有人的姓名列為因將B類普通股轉換到成員登記冊而產生的相關數量的A類普通股的持有人的姓名，並對成員登記冊進行任何其他必要和相應的修改，並應共同購買有關A類普通股的證書對於任何未轉換的 B 類，均可獲得新證書B類普通股持有人交出的證書中包含的普通股發行給A類普通股和B類普通股的持有人。 |
| (六) | 除本第60（c）和（d）條規定的表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股應處於同等地位，並應具有相同的權利、優惠、特權和限制。 |
股份權利的變更
| 61. | 在遵守本章程規定的前提下，如果公司的股本在任何時候分為不同的類別，則無論公司是否清盤，經該類別大多數已發行股份持有人書面同意，或經普通決議批准後，任何類別的股權（除非該類別股票的發行條款另有規定）均可變更、修改或取消在該類別股份持有人的股東大會上。 |
| 62. | 本章程中與股東大會有關的規定應適用於一類股份持有人的每一次集體會議，但必要的法定人數應為一個人通過代理持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自或通過代理人出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。 |
| 63. | 在不違反本章程規定的前提下，除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則任何類別的股票持有人所賦予的權利不應被視為因創建或發行與該類別股份或其後等級與該類別的股份或公司贖回或購買任何類別的任何股份以及持有人的權利而發生變化股份的創建或發行不應被視為變更優先權或其他權利，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。 |
A-21
註冊辦事處
| 64. | 在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的位置。 |
股東大會
| 65. | 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。 |
| 66. | 公司可能但不會（除非章程要求）有義務在每個日曆年舉行一次股東大會，作為年度股東大會，並應在召集大會的通知中註明該會議。年度股東大會應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。 |
| 67. | 董事長或大多數董事可以召開股東大會，他們應根據成員的要求立即着手召開公司特別股東大會。 |
| 68. | 成員申購是對在存入申購書之日持有不少於所有有權在公司股東大會上投票的已發行和流通股份的所有選票的三分之一（1/3）的公司成員的申購。 |
| 69. | 申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以包含幾份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。 |
| 70. | 如果截至存放成員申購書之日沒有董事，或者如果董事在提交該申購書之日起二十一（21）個日曆日內沒有正式着手召集股東大會，將在另外二十一（21）個日曆日內舉行，則申購人或代表所有人總表決權一半以上的任何人可以自己召開股東大會, 但以這種方式召開的任何會議不得在協議到期後的三個日曆月期滿後舉行説的是二十一 (21) 個日曆日。 |
| 71. | 申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。 |
股東大會通知
| 72. | 任何股東大會應至少提前十五 (15) 個日曆日發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出之日和發出日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，並應按下文所述方式或公司規定的其他方式（如果有）發出，但不論本規例規定的通知是否發出，公司股東大會均應舉行，有關股東大會的條款是否得到遵守以及，如果商定這樣做，則視為已正式召開： |
| (a). | 如果是年度股東大會，則由有權出席和投票的所有成員（或其代理人）提出；以及 |
A-22
| (b). | 如果是特別股東大會，則由有權出席會議和投票的會員（或其代理人）的過半數，即總共持有不少於百分之七十五（75%）的賦予該權的股份表決權的多數成員（或其代理人）。 |
| 73. | 意外遺漏向任何有權收到通知的人士發出股東大會通知或未收到會議通知不應使任何會議的議事程序無效。 |
股東大會的議事錄
| 74. | 除非在股東大會開會時達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。持有不少於已發行股份所有選票的一半且有權在該股東大會上投票的兩名或更多股份持有人，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，構成法定人數；除非公司只有一名成員有權在該股東大會上投票，在這種情況下，法定人數應為親自或通過代理人出席的一名成員，或（對於公司或其他非自然人）由正式授權的代表或代理人執行。 |
| 75. | 一個人可以通過電話或其他類似的通信設備參加大會，所有參加此類會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該大會。 |
| 76. | 當時，由所有成員簽署的書面決議（包括特別決議）（包括特別決議）（包括特別決議）（在一個或多個對應方中）有權接收股東大會（或者，由其正式授權的代表簽署）的通知並出席股東大會，並進行表決，應具有與該決議在正式召開和舉行的公司股東大會上通過一樣有效和有效。 |
| 77. | 如果自指定會議時間起半小時內仍未達到法定人數，或者如果在該會議期間法定人數不足，則會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，在相同的時間和地點休會，或延期至董事可能決定的其他日期、時間或其他地點，以及在延期會議上是否達到法定人數在指定會議時間後的半小時內未出席，佔公司已發行股本大部分的會員（按折算方式計算）應為法定人數，可以處理召集會議的業務，前提是，這些出席的成員只能討論和/或批准根據本條款發出的會議通知中所述的事項。 |
A-23
| 78. | 董事會主席（如果有）應以董事長身份主持公司的每一次股東大會，或者如果沒有董事長，或者如果他在指定會議舉行時間後的十五（15）分鐘內未出席，或者不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人選出會議主席。 |
| 79. | 如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間之後的十五（15）分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人數中選出一人擔任會議主席。 |
| 80. | 主席經有法定人數的會議同意（如果會議有此指示），可隨時隨地將會議休會，但任何休會事項都不得在任何休會會議上處理，但休會後的會議除了休會時未完成的事項外，不得處理任何其他事項。當股東大會休會三十個日曆日或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知。否則，就沒有必要發出任何此類通知。 |
| 81. | 提交會議表決的決議應根據議員投票表決的必要多數票決定。除非《規約》或本條款另有規定，這種必要多數應是能夠投的簡單多數票。 |
| 82. | 在向成員發出書面通知後，董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但成員根據本章程要求舉行的股東大會除外，可以出於任何原因或無理由。延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。無需就此類推遲的股東大會上要交易的業務發出通知。如果根據本條推遲股東大會，則如果按照章程的要求在舉行延期會議的指定時間前不少於48小時收到委任代表，則該委任將有效。 |
成員的投票
| 83. | 在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，每位親自出席或通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）在公司的股東大會或特別會議上對每股A類普通股擁有一（1）張選票，以及 |
| 84. | 對於登記在冊的聯名持有人，無論是親自還是通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先持有人的投票均應被接受，但不包括其他共同持有人的選票，為此，資歷應根據持有人姓名在成員登記冊上的排列順序確定。 |
A-24
| 85. | 由心智不健全的成員持有的具有表決權的股份，或任何具有瘋狂管轄權的法院已對其下達命令的具有表決權的股份，可以由其委員會、接管人、策展人獎金或該法院指定的其他人代表該成員投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人進行投票。 |
| 86. | 任何人均無權在任何股東大會或某類股份持有人的任何單獨會議上投票，除非他在該會議的記錄日期註冊為會員，或者除非他當時就股份支付的所有電話或其他款項均已支付。 |
| 87. | 不得對任何選民的資格提出異議，除非在大會或股東大會續會上提出反對票，否則不得對任何選民的資格提出異議，並且在大會上不允許的每一次投票均為有效。在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。 |
| 88. | 可以親自投票或由代理人投票。成員可以根據一項或多項文書指定多名代理人或同一代理人出席會議並在會上投票。所有決議均應通過投票決定，而不是以舉手方式決定。委任代理人的文書可以採用任何常用或常見的形式，也可以採用董事批准的其他形式。 |
| 89. | 持有一股以上股份的成員無需在任何決議中以相同的方式就其股份進行投票，因此可以投票支持或反對一項決議和/或對一股股份或部分或全部股份投棄權票，並且根據任命他的文書的條款，根據任命他的文書的條款，根據一項或多項文書任命的代理人可以對某股或其被任命的部分或全部股份進行投票贊成或反對決議和/或棄權。 |
代理
| 90. | 委任代理人的文書應採用書面形式，由委任人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委任者是公司，則由為此目的獲得正式授權的官員或律師簽署。代理人不必是公司會員。 |
| 91. | 委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或召開會議的通知中為此目的指定的其他地方，或公司發出的任何委託書中： |
| (a). | 在文書中點名的人提議表決的舉行會議或休會時間前不少於四十八 (48) 小時；或 |
| (b). | 如果在要求進行投票後超過四十八（48）小時進行投票，則在要求進行投票後，並在指定投票時間前不少於二十四（24）小時前按上述方式存放；或 |
| (c). | 如果投票不是立即進行的，而是在要求向主席或祕書或任何董事進行投票的會議上進行投票後不超過四十八（48）小時； |
A-25
前提是董事可以在召集會議的通知或公司發出的委託書中 指示可將委任代理人的文書 （不遲於舉行會議或休會時間）存放在註冊辦事處或召集會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的規定的其他地點 。無論如何，主席 均可自行決定指示委託書應視為已按時交存。未按允許的方式存放的委託書 應無效。
| 92. | 委任代理人的文書可以採用任何常用或通用形式，可以表述為特定會議或其任何休會，也可以一般地表述直到被撤銷。委任代理人的文書應被視為賦予了要求或加入或同意要求進行投票的權力。 |
| 93. | 儘管委託人先前去世或精神失常，或委託書執行權的撤銷，或委託書所涉股份的轉讓，除非公司在股東大會開始之前在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則本公司在股東大會開始前或休會時收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知試圖使用代理。 |
由代表行事的公司
| 94. | 任何公司或其他作為成員或董事的非自然人均可根據其章程文件，或在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議、任何類別股東會議、董事會議或董事委員會會議，而獲授權的人有權代表公司行使同樣的權力他所代表的公司可以行使的公司如果是個人成員或董事。 |
可能無法投票的股票
| 95. | 公司實益擁有的公司股份不得在任何會議上直接或間接進行表決，也不得計入確定任何給定時間的已發行股份總數。 |
存管所和清算所
| 96. | 如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是公司成員，則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何股東大會或任何類別的會員，前提是，如果獲得授權的人不止一人，則授權應該具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條獲得授權的人有權代表其所代表的認可清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）行使與該認可清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）如果是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人成員所行使的相同權力。 |
A-26
導演們
| 97. | 除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於五（5）名董事，並且不得設定最高董事人數。 |
| 98. | 董事會主席應由當時在職的多數董事選舉和任命。主席的任期也將由當時在職的所有董事的多數決定。主席應以主席身份主持董事會的每一次會議，除非主席在指定舉行董事會會議後的十五分鐘內未出席董事會會議，或者如果主席不能或不願擔任董事會會議的主席，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。 |
| 99. | 公司可通過普通決議任命任何人為董事。 |
| 100. | 董事會可通過出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數贊成票，任命任何人為董事、填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。 |
| 101. | [已保留]. |
| 102. | 董事的任期應持續到其任期屆滿或其繼任者當選並獲得資格為止，或直到其職位以其他方式空缺為止。 |
| 103. | 不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。但是，非本公司成員的董事有權出席股東大會並在股東大會上發言。 |
| 104. | 無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，均可通過公司的普通決議將董事免職（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。根據前一句話罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議填補，也可以由出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的簡單多數贊成票填補。任何提出或表決罷免董事決議的會議的通知都必須包含罷免該董事的意向聲明，並且此類通知必須在會議召開前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權出席會議，並就罷免其動議發表意見。 |
| 105. | 董事的薪酬可以由董事或普通決議決定。 |
A-27
| 106. | 董事有權領取他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會或以其他方式與公司業務有關的其他方面適當產生的差旅費、酒店費和其他費用，或領取董事可能不時決定的固定津貼，或其中一種方法部分與另一種方法的組合。 |
| 107. | 在遵守適用法律、指定證券交易所規則和章程的前提下，董事會可不時設立董事會認為適當的董事會任何委員會，董事會委員會應擁有董事會不時授予此類委員會的權利、權力和特權。 |
董事的權力和職責
| 108. | 在遵守章程、備忘錄和這些條款的規定以及特別決議下達的任何指示的前提下，公司的業務和事務應按照公司董事會的指示進行。董事會應擁有所有此類權力和權限，並可以在適用法律、備忘錄和本條款允許的最大範圍內採取所有此類行為和事情。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前的任何行為無效，如果該決議未獲得通過，則該行為本應有效。 |
| 109. | 除非適用法律或指定證券交易所規則有要求，否則董事會可不時採納、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就公司的各種公司治理相關事項作出決定，董事會應不時通過董事決議決定。 |
| 110. | 在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何自然人或公司，無論是否為董事，在公司擔任董事認為必要的職務，包括但不限於首席執行官、一名或多名其他執行官、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，以及任期和薪酬（無論是工資或佣金或參與利潤的方式，或部分以一種方式參與，以及部分屬於另一部分），並具有董事可能認為合適的權力和職責。董事可以將董事如此任命的任何自然人或公司免職。董事們還可以根據相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應在事實上終止。 |
| 111. | 董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如有必要，可以任命助理祕書或助理祕書），其任期應相同，薪酬，條件和權力，他們認為合適。董事可以免除董事如此任命的任何祕書或助理祕書。 |
| 112. | 董事可以將其任何權力下放給由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。 |
A-28
| 113. | 董事可以不時和隨時通過委託書（無論是蓋章還是手頭）或以其他方式任命任何公司、公司或個人或個人團體，無論是由董事直接或間接提名，為該目的擔任公司的受託人或律師或授權簽署人（任何此類人員分別為公司的 “律師” 或 “授權簽署人”），並具有此類權力、權限和自由裁量權（不超過所賦予的權力、權力和自由裁量權）或可由董事根據本章程行使），並在該期間和標的範圍內行使在他們認為合適的條件下，任何此類授權書或其他任命都可能包含保護和便利與董事可能認為合適的受託人或授權簽署人打交道的條款，也可以授權任何此類律師或受權簽署人委託其所擁有的全部或任何權力、權限和自由裁量權。 |
| 114. | 董事可以不時以他們認為適當的方式規定公司事務的管理，接下來的三項條款中的規定不應限制本條賦予的一般權力。 |
| 115. | 董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。 |
| 116. | 董事可以不時隨時將目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中任何一方的成員填補空缺，在出現空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可根據董事認為合適的條款和條件作出董事可以隨時罷免任何自然人或公司，因此已任命，可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意行事且未經通知的人員均不得因此受到影響。 |
| 117. | 董事可授權上述任何代表將暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權進行再授權。 |
董事的借款權力
| 118. | 無論何時借款，董事可以不時行使公司的所有權力，借款，抵押或抵押其業務、財產和資產（當前和未來）以及未召回的資本，以及發行債券、債券和其他證券，或者作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。 |
A-29
取消董事資格
| 119. | 在下列情況下，董事職位應予騰空： |
| (a). | 他以書面形式向公司發出他辭去董事職務的通知； |
| (b). | 他死亡、破產或與債權人達成任何安排或合併； |
| (c). | 任何適用法律或《指定證券交易所規則》都禁止擔任董事； |
| (d). | 他被發現心智不健全或變得不健全；或 |
| (e). | 根據本條款的任何其他規定被免職。 |
董事會會議
| 120. | 董事會應在董事會不時指定的時間和地點舉行會議。任何董事均可在至少五 (5) 個日曆日之前就會議時間、地點和議程的書面通知召開董事會會議。在遵守本條款的前提下，任何會議上出現的問題應由出席會議達到法定人數的董事的多數票決定，每人有一票（1）票，如果票數相等，主席應有第二票或決定性表決。 |
| 121. | 董事可以通過視頻會議、電話會議或其他類似通信設備參與董事會或董事會任何委員會的任何會議，通過這些設備，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與應構成該董事親自出席會議。 |
| 122. | 董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則當時在任的四（4）名董事（其中兩（2）名董事應為管理董事）的出席應構成法定人數。為了確定是否達到法定人數，在任何會議上由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席。 |
| 123. | 如果出席任何正式召集的會議沒有達到法定人數，則該會議可在向董事發出書面休會通知後四十八（48）小時內休會。出席此類休會會議的董事應構成法定人數，前提是出席此類休會會議的董事只能討論和/或批准根據第120條向董事發出的會議通知中所述的事項。 |
| 124. | 由有權收到董事或董事委員會會議通知的所有董事或董事委員會的所有成員（視情況而定，候補董事的任命條款另有規定，有權代表其任命人簽署該決議）簽署的書面決議（在一份或多份對應方中），應像以前一樣有效和有效在董事或委員會會議（視情況而定）正式召開和舉行時通過。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。 |
A-30
| 125. | 董事任命的委員會可以選舉其會議主席，但須遵守董事對其規定的任何規定。如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定舉行會議的時間後十五（15）分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選出一人擔任會議主席。 |
| 126. | 董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。根據董事對其規定的任何規定，任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。 |
| 127. | 儘管事後發現任何董事或董事委員會會議或任何人擔任董事的人士的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會會議或任何人所做的所有行為，均應像所有此類人員均已正式任命並有資格成為董事一樣有效。 |
| 128. | 公司應支付每位董事因以下方面產生的所有費用、收費和開支（包括差旅費和相關費用）：(i) 出席董事會及其所有委員會的會議（如果有）以及（ii）開展公司要求的任何其他公司業務。 |
推定同意
| 129. | 除非董事的異議已寫入會議記錄，或者除非他在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，否則應推定董事已同意所採取的行動，或應在休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人。會議的。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。 |
董事的利益
| 130. | 董事可以： |
| (a). | 在董事會可能確定的期限和條件下，與其董事會共同擔任本公司（審計師除外）的任何其他職位或盈利地點。就任何此類其他辦事處或盈利地點向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他方式）應是對任何其他條款規定的或根據任何其他條款規定的任何報酬的補充； |
| (b). | 他本人或其公司以專業身份為公司行事（審計師除外），他或他的公司可獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣； |
A-31
| (c). | 繼續擔任或成為本公司推廣的或本公司可能作為供應商、股東或其他方面感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，（除非另有約定），該董事不對其作為董事、董事總經理獲得的任何報酬、利潤或其他利益負責、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員他在任何此類其他公司的權益。除本章程另有規定外，董事可以行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的表決權，或由他們作為其他公司的董事行使的表決權，在他們認為適當的所有方面（包括行使投票權以支持通過任何任命自己或其中任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議）) 或投票或提供為了向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員支付薪酬，儘管他可能或即將被任命為董事、董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、副董事總經理，但任何董事均可按上述方式投票贊成行使此類投票權此類公司的執行董事、經理或其他高級管理人員，因此他正在或可能對行使此類表決權感興趣以上述方式。 |
儘管如此，未經審計委員會同意，《指定證券交易所規則》或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立 董事” 以及董事會為遵守適用法律或 公司的上市要求而確定構成 “獨立董事” 的 ，均不得采取任何上述行動或任何其他 行動這合理地可能會影響該董事作為公司 “獨立董事” 的地位。
| 131. | 在遵守適用法律和本條款的前提下，任何董事或擬任或即將上任的董事不得因其在任何辦公室或盈利地點的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式與公司簽訂合同的資格，也不得撤銷任何董事以任何方式感興趣的任何此類合同或任何其他合同或安排，也不得撤銷任何董事，也不得這樣做簽訂合同或出於利益關係而有責任向公司或會員説明任何報酬、利潤或任何此類合同或安排因該董事擔任該職務或由此建立的信託關係而獲得的其他利益，前提是該董事應根據本文第132條披露其在任何感興趣的合同或安排中的權益的性質。任何合理可能影響董事的 “獨立董事” 身份的此類交易，或構成委員會頒佈的20F表格第7項所定義的 “關聯方交易” 的此類交易，均需獲得審計委員會的批准。 |
A-32
| 132. | 據其所知，以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或安排或擬議的合同或安排感興趣的董事如果知道自己的利益存在，則應在首次考慮訂立合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，或者在任何其他情況下，在他知道自己有興趣或已經變得如此感興趣後的董事會第一次會議上申報其利益的性質。就本條而言，董事向董事會發出一般性通知，內容如下： |
| (a). | 他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對在通知發佈之日後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或安排感興趣；或 |
| (b). | 在通知日期之後可能與與其有關係的特定人士簽訂的任何合約或安排中，他將被視為對該合同或安排的利益； |
應被視為本條規定的與任何此類合同或安排相關的充分利益聲明 ，前提是除非該通知是在董事會會議上發佈的，或者董事採取合理措施確保在發出後的下一次 董事會會議上提出和閲讀該通知，否則該通知將不生效。
| 133. | 根據前兩項條款作出聲明後，董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可計入該會議的法定人數，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可計入該會議的法定人數。 |
分鐘
| 134. | 董事應安排為董事任命的所有高級職員、公司或任何類別股份持有人和董事會議的所有議事以及包括出席每次會議的董事或候補董事姓名在內的董事委員會會議記錄。 |
| 135. | 當董事會議主席簽署該會議記錄時，儘管所有董事實際上並未舉行會議，或者議事程序可能存在技術缺陷，但該會議記錄仍應被視為已按時舉行。 |
候補董事
| 136. | 任何董事（候補董事除外）均可書面任命任何其他董事或任何其他願意行事的人為候補董事，並可通過書面形式將他如此任命的候補董事免職。 |
| 137. | 候補董事有權收到所有董事會議和其任命人為成員的董事委員會的所有會議的通知，有權在任命他的董事不親自出席的每一次此類會議上出席和投票，並且通常有權在他缺席的情況下履行其被任命為董事的所有職能。 |
| 138. | 如果候補董事的任命人不再是董事，則該候補董事應不再是候補董事。 |
| 139. | 對候補董事的任何任命或免職均應通過向公司發出通知，由作出或撤銷任命的董事簽署或以董事批准的任何其他方式簽署。 |
A-33
| 140. | 無論出於何種目的，候補董事均應被視為董事，應單獨對自己的行為和違約負責，不應被視為董事任命他的代理人。 |
審計委員會
| 141. | 在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會就應設立和維持審計委員會作為董事會委員會，其組成和責任應符合審計委員會章程、指定證券交易所規則和委員會的規章制度。 |
沒有最低持股量
| 142. | 公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低股權，但除非此類股權資格得到確定，否則董事無需持有股份。 |
密封
| 143. | 如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會授權使用。每份蓋有印章的文書均應由至少一名人員簽署，該人應是董事或董事為此目的任命的高級管理人員或其他人員。 |
| 144. | 公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章副本，每張印章都應是公司普通印章的傳真本，如果董事決定，還應在其正面加上每個使用該印章的地方的名稱。 |
| 145. | 本公司的董事或高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下僅在公司任何文件上蓋上印章，該文件必須由其蓋章認證，或必須向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。 |
股息、分配和儲備
| 146. | 在遵守本章程和本條款的情況下，董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或分配。除非從公司已實現或未實現的利潤、股票溢價賬户中或章程另行允許，否則不得支付任何股息或分配。 |
| 147. | 除非股票所附權利另有規定，否則所有股息均應根據成員持有的股票的面值申報和支付。如果任何股票的發行條款規定其應從特定日期開始計入股息，則該股票的股息排名應相應排序。 |
A-34
| 148. | 董事可以從應付給任何成員的任何股息或分配中扣除他當時因看漲或其他原因向公司支付的所有款項（如果有）。 |
| 149. | 董事可宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的股份、債券或證券來支付，或以任何一種或多種方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為的權宜之計進行結算，確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定向任何成員支付現金為調整權限而設定的價值基礎在所有成員中，並可將任何特定資產授予董事認為合宜的受託人。 |
| 150. | 與股份有關的任何股息、分配、利息或其他應付現金款項可以通過電匯方式支付給持有人，也可以通過郵寄支票或認股權證支付給持有人的註冊地址，如果是聯名持有人，則發往在成員登記冊上首次提名的持有人的註冊地址或該人以及該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令支付。三位或三位以上聯名持有人中的任何一位均可為其作為共同持有人持有的股份而應付的任何股息、獎金或其他應付款項提供有效收據。 |
| 151. | 如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項提供有效收據。 |
| 152. | 任何股息或分派均不對公司產生利息。 |
| 153. | 任何無法支付給會員的股息和/或自宣佈該股息之日起六（6）個月後仍未領取的任何股息均可由董事自行決定以公司的名義存入一個單獨的賬户，前提是公司不得成為該賬户的受託人，股息應作為應付給該成員的債務。自宣佈該股息之日起六（6）年後仍未領取的任何股息將被沒收並歸還給公司。 |
大寫
| 154. | 在適用法律的前提下，董事可以： |
| (a). | 決定將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或存入損益賬户的存款或任何可供分配的款項資本化； |
A-35
| (b). | 分別按成員持有的名義股份（不論是否已全額支付）的比例撥出已決向其資本化的款項，並代表成員將該款項用於或用於： |
| (i) | 分別支付他們持有的股票暫時未支付的款項（如果有），或 |
| (ii) | 全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券， |
並按相應比例將股份或債券（ 記入全額支付）分配給會員（或按成員的指示），或部分以一種方式部分分配，但是 就本條而言， 股票溢價賬户、資本贖回儲備金和不可分配的利潤只能用於支付分配給記作全額支付的會員的未發行股份;
| (c). | 做出他們認為合適的任何安排來解決資本化儲備金分配中出現的困難，特別是，但不限於股票或債券可以按部分分配，董事可以按他們認為合適的方式處理股份； |
| (d). | 授權個人（代表所有相關成員）與公司簽訂協議，其中規定： |
| (i) | 分別向成員分配其按資本化計算可能有權獲得的股份或債券（以全額支付記入貸方），或 |
| (ii) | 公司代表成員支付其現有股份的剩餘未付金額或部分未付金額（按其各自佔已決資本化的儲備金的比例）， |
以及根據此 授權達成的任何此類協議對所有這些成員均有效並具有約束力；以及
| (e). | 通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。 |
| 155. | 儘管本章程中有任何規定，但董事們仍可決定將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何存入款項或損益賬户貸記或以其他方式可供分配的任何款項進行資本化，方法是將該款項用於償還未發行的全額分配給以下股份： |
| (a). | 本公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供者在行使或歸屬根據董事或成員採納或批准的任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，本公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商； |
| (b). | 任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，本公司將向其分配和發行股份，這些股份激勵計劃或員工福利計劃或與董事或成員通過或批准的與此類人員有關的任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運作；或 |
A-36
| (c). | 本公司的任何存託人，其目的是在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他與董事或成員採用或批准的人員有關的安排授予的任何期權或獎勵後，向公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商發行、分配和交付美國存託憑證；或 |
| (d). | 公司根據認股權證條款以無現金方式行使該認股權證時發行的認股權證的持有人。 |
賬簿
| 156. | 董事應安排就公司收到和支出的所有款項、收款或支出所涉事項、公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債保留適當的賬簿。如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應將適當的賬簿視為已保存。 |
| 157. | 董事應不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在何種條件或法規下可供非董事的成員查閲，除非章程授予或董事或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件。 |
| 158. | 董事可以不時安排準備股東大會損益表、資產負債表、集團賬目（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目並將其提交給公司。 |
審計
| 159. | 在遵守適用的法律和指定證券交易所規則的前提下，董事可以任命公司的審計師，該審計師的任期將持續到根據董事決議被免職為止。 |
| 160. | 審計人的薪酬應由審計委員會決定，如果沒有這樣的審計委員會，則由董事會決定。 |
| 161. | 如果審計員因審計員辭職或去世，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，審計員職位空缺，則董事應填補空缺並決定該審計師的薪酬。 |
| 162. | 公司的審計師有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所必需的信息和解釋。 |
A-37
| 163. | 如果董事有要求，審計師應在其任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任期內的賬目，並在其任期內的任何時候應董事或任何成員大會的要求報告公司的賬目。 |
| 164. | 審計師應審查本章程規定的收支報表和資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；他應就此提出書面報告，説明起草該報表和資產負債表是否是為了公平地列報公司在本報告所述期間的財務狀況和經營業績，以及在要求公司董事或高級管理人員提供信息的情況下，同樣的已經裝好了而且有令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。審計員應根據公認的審計準則就此提出書面報告，審計員的報告應提交審計委員會。此處提及的公認審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的標準。如果是，財務報表和審計報告應披露這一行為，並指明此類國家或司法管轄區。 |
分享高級賬户
| 165. | 董事應根據章程設立股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户。 |
| 166. | 贖回或購買股票時，應將該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額從任何股票溢價賬户中扣除，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付該款項，也可以在法規允許的情況下從資本中支付。 |
通知
| 167. | 除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何會員發出通知的人親自送達，也可以通過航空郵件或認可的快遞服務將其以預付信件發給該會員在會員登記冊中的地址，或通過電子郵件發送到該會員為送達此類通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或通過傳真至該成員可能以書面形式指明的任何傳真號碼此類通知的送達目的，或在適用法律允許的範圍內，在董事認為適當的情況下將其發佈在公司的網站上。就股份的聯名持有人而言，所有通知均應發給在股份登記冊中名列第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。 |
A-38
| 168. | 任何通知或其他文件，如果由以下人員送達： |
| (a). | 郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出之日起五 (5) 個日曆日後送達； |
| (b). | 傳真，在發送傳真機出示一份確認傳真已全部發送給接收者的傳真號碼的報告時，應視為已送達； |
| (c). | 認可的快遞服務，在包含該快遞服務的信件交付給快遞服務48小時後，應視為已送達； |
| (d). | 電子郵件，應被視為在通過電子郵件發送時立即送達；或 |
| (e). | 將其放置在公司網站上，應被視為已在公司網站上發佈時立即送達。 |
| 169. | 無論出於何種目的，親自或通過代理人出席公司任何會議的任何成員均應被視為已收到該會議的適當通知，必要時還應被視為已收到關於召開此類會議的目的的適當通知。 |
| 170. | 公司可以向公司被告知因成員去世或破產而有權獲得一個或多個股份的人發出通知，通知方式與根據本章程要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜發給他們，或在聲稱該人為此目的提供的地址上以任何類似的描述發給他們有權這樣做，或由公司選擇以任何方式發出通知如果沒有發生死亡或破產，也可能會給出同樣的結論。 |
| 171. | 每一次股東大會的通知均須以此前授權的任何方式發給在該大會的記錄日期被列為成員的每一個人，但就聯名持有人而言，如果通知發給最初在成員登記冊中列名的聯名持有人以及因其是登記在冊的成員的法定個人代表或破產受託人而獲得股份所有權的每一個人，則該通知即已足夠記錄在案但由於他死亡或破產而有權獲得收到會議通知，任何其他人無權收到股東大會的通知。 |
信息
| 172. | 任何成員均無權要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，也無權要求披露任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司的業務行為有關，而且董事會認為與公眾溝通不符合公司成員的利益。 |
| 173. | 董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。 |
A-39
清盤
| 174. | 如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和章程要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間按種類或實物分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可為此對任何資產進行估值並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割。清盤人可在受到類似制裁的情況下，將全部或部分資產歸於清算人認為合適的信託基金，以造福會員，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。 |
| 175. | 如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，可供成員分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除應付給公司的所有未付看漲期權或其他款項。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。 |
賠償
| 176. | 公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據本條款的規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受彌償人”）均應獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支的損害、該受保人發生或承受的損失、損害或責任，但因以下原因除外該受補償人本人在公司業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）或在履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權過程中的不誠實、故意違約或欺詐行為，包括在不影響前述一般性的前提下，該受補償人在為任何民事辯護（無論成功還是其他方面）時產生的任何費用、開支、損失或責任在開曼羣島或其他地方的任何法院提起的有關公司或其事務的訴訟。 |
財政財務
年
| 177. |
A-40
披露
| 178. | 董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處代理人）有權向任何監管或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。 |
以延續方式轉移
| 179. | 公司可通過特別決議決定通過延續的方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事們可以安排向公司註冊處處長提出申請，要求在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可促使採取他們認為適當的進一步措施，通過公司繼續經營來實現轉讓。 |
合併和合並
| 180. | 公司有權根據董事可能確定的條款以及（在章程要求的範圍內）在特別決議的批准下，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）合併或合併。 |
A-41
Ucommune 國際有限公司
（“公司”）
股東代表委任表格
| 我/我們 |
請打印姓名
| 的 |
請打印地址
作為分別持有 ____________ 股份的公司股東，特此任命
| 的 |
或者讓他/她失望
| 的 |
或者他/她沒有正式任命的臨時股東大會主席 （“主席”）作為我/我們的代理人，代表我/我們參加將於北京時間2023年11月29日上午10點在中國北京時間2023年11月29日上午10點在中國北京朝陽 區光華路2號B1層B1層舉行的公司股東特別大會（“股東特別大會”）以及任何續會期間臨時股東大會。我的代理人被指示就與 股東特別大會通知中規定的事項有關的決議進行投票表決，如下所示：
|
提案1：增加法定股本 |
對於 | 反對 | 棄權 | |||
| 通過普通決議，將公司的法定股本從50,000.00美元分成每股面值為0.002美元的2500萬股普通股，包括（i）2,000,000股面值為0.002美元的A類普通股和（ii）每股面值為0.002美元的5,000,000股B類普通股增加到600,000.00美元，分成每股面值0.002美元的3億股普通股，包括 (i) 面值為每股0.002美元的2.0億股A類普通股和 (ii) 面值為0.002美元的6,000,000股B類普通股每股增發2.2億股已授權但未發行的A類普通股和55,000,000股已授權但未發行的B類普通股（“增加股本”）。 |
| 提案 2：股份合併 | 對於 | 反對 | 棄權 | ||||
股本增加後，通過普通決議： |
|||||||
| (i) | 自美國東部時間2023年11月29日下午5點起，公司 已發行和未發行股本中每12股面值為0.002美元的股票合併為一（1）股（每股 “合併股份”） ，面值為0.024美元（“股份合併”），此類合併股份在所有 方面相互排名應平等擁有目前有效的公司組織備忘錄和章程 中所載的權利和特權，並受其限制（”當前的併購”），因此，在合併 股票之後，公司的法定股本立即為600,000.00美元，分為面值每股0.024美元的2500萬股普通股，包括（i）面值為0.024美元的20,000,000股A類普通股和（ii）面值為0.024美元的5,000,000股B類普通股； | ||||||
| (ii) | 不得發行與股份合併有關的 股票，股份合併 產生的所有零碎股份均四捨五入到總股數； | ||||||
| (iii) | 特此授權公司的任何 一名或多名董事（“董事”）在他/他們認為有必要、可取或權宜的情況下代表公司採取所有此類行為和 事情並執行所有此類文件， ，包括在適用情況下蓋章，以使上述股份合併安排生效 ; | ||||||
| (iv) | 指示 公司的註冊辦事處提供商向開曼羣島公司註冊處提交與股份合併有關的 所有必要申報；以及 | ||||||
| (v) | 指示公司的股份登記處更新公司成員登記冊，並在向公司交出 現有股票證書（如果有）後予以取消，並指示任何董事相應地準備、簽署、蓋章和交付新的股票證書。 | ||||||
| 提案3：通過第二份經修訂和重述的備忘錄和章程 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||
|
股份合併後，通過特別的 決議，對當前的併購進行修改和重述，將其全部刪除，取而代之的是作為本文附件A所附的 第二次修訂和重述的備忘錄和章程（“新併購”），改為 等，（i）反映股本的增加和股份合併，（ii）改變普通B類的投票權 股每股面值為0.024美元的股票（“B類普通股”），每股B類股票有三十五（35）張選票普通股 每股B類普通股獲得五十五 (55) 張選票。
通過普通決議，將 新的併購和這些決議提交給開曼羣島公司註冊處。 |
請在上述每項決議的方框中勾選 或插入要投票贊成、反對或棄權的股票數量，以表明您的投票偏好。如果您沒有 完成本節，您的代理人將自行決定投票或棄權，就像他/她對股東大會上可能提出的 的任何其他事務一樣。
您可以指示您的代理人對委任代理人的部分或全部 股進行投票，無論是贊成還是反對任何決議，和/或投棄權票，因為該代理人 不必以相同的方式對任何決議投票。在這種情況下，請在上方的投票框 中註明您的代理人將對每項決議投贊成票、反對票或棄權票的股票數量。
如果您已指定多個代理人，請 在上方的投票框中註明每位代理人有權行使相關投票權的股份數量。如果您 未填寫此信息，則上面列出的第一人有權行使與相關 決議有關的所有投票。
| 簽名： | ||
| 姓名： | ||
| 日期： |
對於聯名持有人，
高級持有人（見下文註釋4）應簽署。
請提供所有其他人的名字
聯名持有人：______________________
筆記
如果您簽署了常設委託書，除非您親自出席股東特別大會，或者填寫並以此表格，指定 一位特定代理人，否則將按照下文註釋 2 中的説明對您的 常設代理進行投票。
| 1 | 代理人不必是公司的股東。有權出席股東大會 並在會上投票的股東有權指定一個或多個代理人代其出席和投票。請在提供的空白處填寫您自己選擇的希望被任命為代理人的人員的姓名 ，否則主席將被任命為您的代理人。 |
| 2 | 股東先前向公司存放的任何常設委託書將被投票贊成在股東大會上提出的 決議，除非在股東特別大會之前被撤銷，或者股東親自出席臨時股東大會或填寫並交回 此表格，指定特定代理人。 |
| 3 | 無論您是否打算親自出席相關會議，都強烈建議您按照這些指示填寫、 簽署並交還此委託書。本表格必須填寫完畢並存放（與 簽署的任何委託書或其他授權書或該授權書的公證認證副本）存放在紐約州布魯克林第 15 大道 6201 號 AST 的 辦公室，注意：代理操作，或儘快通過電子郵件將上述內容的副本發送至 Proxy@astfinancial.com ，並註明代理操作注意事項無論如何，應在東部時間 2023 年 11 月 22 日 營業結束之前舉行相關會議或任何休會會議。如果您願意，退回這份填寫好的委託書不會妨礙 您參加相關會議和親自投票。 |
| 4 | 如果兩人或更多人共同註冊為股份持有人，則 進行投票的資深人士的投票，無論是親自還是通過代理人投票，均應被接受，但不包括其他共同持有人的投票。為此， 的資歷應根據相關 股份在公司股東名冊上的姓名順序確定。高級持有人應在此表格上簽名，但應在表格上提供的空白處註明所有其他聯名持有人的姓名。 |
| 5 | 如果此表格在退回時未指明代理人應如何投票，則代理人將行使 決定他/她是否投票以及如何投票。 |
| 6 | 這種形式的委託書僅供股東使用。如果委託人是公司實體，則這種形式的 委託書必須蓋章或由為此目的獲得正式授權的某些官員或律師簽發。 |
| 7 | 對此表格所做的任何修改都必須由您草簽。 |
| 8 | 代理人只能對民意調查投票。 |
| 9 | 持有不少於已發行股份所有選票的一半且有權在股東特別大會上投票的兩名或更多股份持有人應構成法定人數，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表出席。 |
| 10 | 根據公司章程第78條， 董事會主席（如果有）應以董事長身份主持公司的每一次股東大會。本公司的現任董事長是毛大慶， 因此他將作為臨時股東大會的主席主持會議。 |
| 11 | 截至記錄日期（定義見下文）持有超過一股股份、有權出席 並在股東特別大會上投票的股東無需以相同的方式對任何決議投票，因此可以對一股 或部分或全部此類股份進行投票贊成或反對決議和/或對某一股票或部分或全部股份投棄權票，並且 受委任任何人的文書條款的約束代理人，根據一項或多項文書任命的代理人可以對他被任命的 股份的一股或部分或全部進行投票贊成或反對一項決議和/或投棄權票。 |
| 12 | 根據公司章程第13條，公司已將美國東部時間2023年10月20日（“記錄日期”）的營業結束 確定為確定股東 有權獲得臨時股東大會通知和投票權及其任何續會或延期的記錄日期。 |