附件10(A)(三)

信貸協議第三修正案

這份日期為2023年8月11日的《信貸協議第三修正案》(下稱《修正案》)由UFP Industries，Inc.、一家密歇根公司、外國子公司借款人、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行共同簽署。

獨奏會

UFP Industries，Inc.(F/k/a Universal Forest Products，Inc.)、一家密歇根公司(“本公司”)、不時為借款人的外國子公司借款人(“外國子公司借款人”，並在本公司統稱為“借款人”，每個人單獨稱為“借款人”)、貸款人(該等貸款人，連同信貸協議現在或以後的任何其他貸款人，統稱為“貸款人”)，以及作為貸款人的行政代理的摩根大通銀行(以該身份，與任何繼承人或受讓人一起，“行政代理”)是日期為2018年11月1日的信貸協議(可能不時修訂或修改的“信貸協議”)的當事人。借款人希望按照本協議的規定修改《信貸協議》，貸款人也願意按照本協議的條款這樣做。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

條款

考慮到本協議所載的前提和雙方協議，雙方達成如下協議：

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

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“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，或(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務或其他義務或債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益。*為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減或沖銷或沖銷進行調整。

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“貸款人關聯人”是指上述任何人的行政代理、任何開證行和任何貸款人，以及任何關聯方。

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“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的****、所謂的-

被稱為盧甘斯克共和國、克里米亞、扎波里日希亞和赫森地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

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第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。*本公司將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司購買、持有或收購(包括根據與任何在合併前並非全資附屬公司的任何人士的任何合併或根據分部作為部門繼承人而進行的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括收購任何前述任何事項的任何期權、認股權證或其他權利)，作出或準許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人士的任何義務，或作出或準許存在任何投資或任何其他權益，或進行任何收購，但以下情況除外：

(a)截至第二修正案生效日期且列於本修正案附表6.04中的現有投資，以及不增加其未償還金額的延期、更新和替換，除非此類增加是允許的投資或本第6.04節允許的範圍；

(b)在正常業務過程中按常規信貸條件提供的商業信貸，以及在正常業務過程中向高級管理人員和僱員提供的佣金、旅行、搬遷和類似墊款；

(c)本公司或任何受限制附屬公司作出的投資：(I)向本公司或作為擔保人的任何全資附屬公司作出投資；或(Ii)向任何全資附屬公司作出投資，而該全資附屬公司是根據本協議質押其股權至少65%的外國附屬公司；

(d)許可投資；

(e)對第6.09節允許的任何資產處置進行非現金對價的投資；

(f)收購，只要滿足下列條件：(A)在收購之前或之後沒有違約；(B)本協議中包含的陳述和擔保應真實和正確，就好像在收購完成時和在其生效之前和之後所做的一樣；(C)此類收購不是敵意收購；(D)如果此類收購是股權收購，則此類收購不會導致任何違反U規則的行為；(E)如果此類收購的現金或非現金支付或支付的總對價超過100,000,000美元，在完成該收購之前，公司應向行政代理提交一份令人滿意的形式契諾合規性證書，並且(F)該收購的目標在生效日期與公司所從事的業務相同，或屬於與之類似的業務，或支持該業務，或與其相關或附屬的；

(g) 對不受限制的附屬公司的投資，但條件是：(I)在實施該等投資後，(X)當時不存在或不會因此導致違約，且(Y)公司遵守第2.21和2.23節的規定，(Y)公司遵守第2.21和2.23節的規定，以及(Ii)在計算公司及其受限制的附屬公司的資產時，這些投資、貸款或墊款應不包括在內；

(h) 對受限制附屬公司的投資，但在該等投資生效後，(X)當時不存在或不會因此在行政代理可接受的形式基礎上造成違約，(Y)本公司遵守第2.21節，及(Z)任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司的債務及其他義務和負債所作的擔保總額不得超過40,000,000美元；及

(i)如果不存在違約或不會因此導致違約，則本第6.04節不允許的其他投資(不包括對非限制性子公司的投資)在任何時候的未償還總額不得超過淨值受限子公司的15%。

(b)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議中或與本協議有關的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語中，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人都有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。*在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或任何其他電子手段

複製實際執行的簽名頁面的圖像，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

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為了促使貸款人和行政代理簽訂本修正案，每一貸款方向每一貸款人和行政代理人聲明並保證以下陳述在第三修正案生效之日是真實、正確和完整的：

2.5除自付費用及法律顧問開支外，本公司或任何附屬公司並無就高級票據購買文件的任何修訂支付或同意支付任何費用或其他代價。

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2.6於本公告日期，根據信貸協議第2.21節規定須為擔保人的本公司每一間受限制附屬公司均有責任作為擔保人，而本公司在其他方面須遵守信貸協議第2.21節的規定。

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本合同第一條對信貸協議的修改應自本合同之日(“第三次修改生效之日”)起生效，同時滿足下列各項條件：

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3.2行政代理應已收到對高級票據購買文件和管理任何其他委託人的協議的修訂，並對此感到合理滿意

由行政代理請求的信貸安排，在每種情況下，與本修正案同時關閉，並與本修正案一致，否則在形式和實質上向行政代理提供。

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3.3行政代理應已收到該等其他文件，並對該等文件合理地感到滿意，而貸款各方應已滿足在本協議日期前送交本公司的結算清單上所披露的其他條件，且每份文件的形式及實質均令行政代理滿意。

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[簽名頁面如下]

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茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署，特此聲明。

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UFP CLARIES，Inc.，f/k/a環球林業產品公司，作為公司和借款人

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作者：_

姓名：邁克爾·R科爾

職務：首席財務官

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UFP加拿大公司，作為外國子公司借款人

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作者：_

姓名：邁克爾·R科爾

頭銜：財務主管

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UFP AUSTRALIA PTY LTD.，作為外國子公司借款人

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作者：_

姓名：邁克爾·R科爾

頭銜：財務主管

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摩根大通銀行，國家協會，多倫多分行，作為摩根大通銀行指定的適用貸款機構和關聯方向加拿大任何借款人提供貸款或加元

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作者：_

姓名：傑弗裏·科爾曼

職務：授權官員

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威爾斯法戈銀行，NA，作為收件箱和聯合代理

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作者：_

姓名：

標題：

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PNC銀行，國家協會作為國家税務局和文件代理

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作者：_

姓名：

標題：

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亨廷頓國家銀行

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作者：_

姓名：

標題：

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北卡羅來納州美國銀行

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作者：_

姓名：

標題：

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美國銀行，N.A.(加拿大分行)為美國銀行指定的適用貸款設施及關聯方，用於向加拿大境內的任何借款人或以加元提供貸款

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作者：_

姓名：

標題：

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CoBank，FBC

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作者：_

姓名：

標題：

格林斯通農業信貸服務

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作者：_

姓名：

標題：

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同意和協議

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*

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*(A)**完全同意上述修正案的條款和規定及據此擬進行的交易的完成，並同意受適用於該修正案的條款(包括陳述、保證及協議，視情況適用)的約束；

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*(B)**同意其為當事一方的每份貸款文件在此得到批准和確認，並應保持完全效力，並承認其與其為當事一方的任何此類貸款文件沒有抵銷、反訴、

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*承認其同意及同意本協議是貸款人履行上述修正案下義務的條件，執行本同意及協議符合其利益及財務利益；及

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本協議代表並向行政代理和貸款人保證，本同意和協議是行政代理的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但不知道針對行政代理、貸款人或其任何附屬公司、繼承人或受讓人的任何索賠或訴訟原因，也不對任何擔保債務進行抗辯、抵消或反索賠。

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擔保人：

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*。

姓名：邁克爾·R·科爾

標題：附表1所列擔保人的授權簽署人，代表附表1所列擔保人

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附表1

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擔保人名單

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