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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

或

委員會文件號： 0-22684

UFP CLARIES，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號(616) 364-6161

根據該法第12(B)款登記的證券：

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如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是 ⌧ 沒有 ◻

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ◻            不是 ⌧

通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 是 ⌧ 沒有 ◻

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件 是 ⌧ 沒有 ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的新的或修訂的財務會計準則。是◻ 沒有 ⌧

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。是☐ 沒有 ⌧

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。是◻ 沒有 ⌧

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 沒有 ⌧

2023年7月1日(在截至2023年12月30日的財政年度中，這是註冊人第二季度的最後一個交易日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值(即不包括執行人員、董事和控制人持有的股份，定義見規則第405條，17CFR 230.405)為$5,684,288,927按當日收盤價97.05美元計算。

截至2024年2月3日，61,624,287註冊人的普通股面值為1美元，已發行。

通過引用併入的文件：

展覽索引位於E-21頁。

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表格10-K的年報

2023年12月30日

目錄

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1

第I部分

項目1.業務。

業務的總體發展。

UFP工業公司（“我們”或“我們的”）是一家控股公司，其子公司遍佈北美、歐洲、亞洲和澳大利亞，為三個市場設計、製造和供應木材、複合材料和其他材料製成的產品：零售、包裝和建築。我們的總部位於密歇根州大急流城。有關UFP Industries，Inc.的更多信息，或我們的附屬業務，請訪問www.ufpi.com。

與我們業務當前發展相關的信息通過引用納入我們向股東提交的截至2023年12月30日財年的年度報告（“2023年年度報告”），標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。“2023年年度報告的選定部分作為附件13與本10-K表格報告一起歸檔。

有關細分市場的財務信息。

ASC 280，細分市場報告(“ASC 280”)將經營部門定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息可由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。

我們的業務領域包括UFP零售解決方案、UFP包裝和UFP建築，並與我們服務的終端市場保持一致。除其他事項外，這種結構允許在公司運營中採用專門和一致的銷售方法，有效利用資源和資本，並更快地推出新產品和服務。我們主要通過以市場為中心的報告結構管理我們各個地點的運營，在這種結構下，每個地點都包括在一個業務部門中，業務部門包括在我們的零售、包裝和建築部門中。對於服務於多個細分市場的地點，結果將按細分市場進行分配和核算。

這種以市場為中心的報告和管理結構的例外是我們的國際部門，它包括我們在墨西哥、加拿大、歐洲、亞洲和澳大利亞的業務，以及在世界其他地區的銷售和採購辦事處。我們的國際部分和Ardellis，我們的保險俘虜，在本報告中被稱為“所有其他”。

公司部門包括為我們的運營部門服務的採購、運輸、公司合資企業和行政職能。企業經營業績主要由超額(不足)分配成本構成。擁有和租賃房地產的UFP Real Estate，Inc.和擁有、租賃和運營運輸設備的UFP Transportation Ltd.的經營結果也包括在公司中。公司間租賃和服務費用按公平市價對我們的運營部門進行評估，以使用這些資產和服務。

對企業的敍事性描述。

從歷史上看，我們在北美各地擁有並運營着許多服務於我們各個市場的製造設施，我們主要根據地理位置來管理這些業務。作為這一結構的一部分，這些設施和地理業務單位的管理人員根據每個設施、單位和地區各自的財務業績負責和補償。這種結構培育了強大的創業和銷售文化，以及顯著的收入增長-從2011年到2019年，我們的收入從18億美元增加到44億美元。我們認為，我們與許多客户的關係持續和持久，與某些關鍵客户的關係延續了幾十年，這反映了我們強大的銷售文化和對提供定製解決方案的強烈關注。

2

我們業務的增長以及我們客户的規模和數量增加了對我們所服務的市場的更深入瞭解的需求，以及為現有和潛在客户提供更完整的解決方案、服務和產品的需求。這一需求，再加上我們的增長目標，需要一種結構，將公司的重點從地理位置重新定位到終端市場。我們2020年的重組實現了這一目標，現在使我們能夠更好地服務於我們的客户，識別和開發市場機會，提高我們的運營效率，並改善資本配置。同時，我們繼續保持現有的薪酬理念和做法，即根據獎金前的營業利潤和投資回報來獎勵我們工廠、業務部門和部門的財務業績，以保持我們強大的創業和銷售文化。

我們的業務部門在功能上相互依存，並得到共同的企業服務的支持，如會計和財務、信息技術、人力資源、法律和合規等。我們定期投資於自動化並創造最佳實踐，以提高我們每個細分市場的製造設施的效率。這些投資的結果和改進在各個細分市場之間共享。這種改進和想法的交流也促進了對新產品、工藝和產品改進的更好和更快的創新。

重要的是，重組使我們能夠更好地評估市場狀況和機會，同時有效地將資本和資源分配到適當的細分市場和業務部門。此外，我們認為，我們經營業務的多元化和方式提供了一種內在的對衝，以抵禦我們的市場經歷的不可避免的商業週期，而我們幾乎無法控制這些週期。因此，我們的目標是為股東提供穩定的收益和現金流。我們的多元化和經營實踐也緩解了傳統木材公司經歷的動盪的木材市場狀況的影響。

零售解決方案細分市場。我們的零售解決方案部門由以下業務部門組成：ProWood、Deckorator和UFP-Edge。該細分市場專注於按品牌和業務部門分組的不同產品。隨着提高效率的機會出現或開發出規模更大、協同作用更強的產品，這些分組可能會定期變化。

普羅伍德。我們的ProWood業務部門向全國各地的建築產品零售商製造和銷售壓力處理木材產品，包括甲板、柵欄和格子，以及裝飾和功能草坪和花園產品。這一業務部門包括我們品牌的ProWood壓力處理和阻燃產品系列，主要用於户外裝飾環境，包括相關配件。它還包括我們的品牌户外精華系列草坪和花園產品，包括木質和乙烯基柵欄和格子、花園牀和花盆、棚架、野餐桌和其他美化產品。在地方和區域範圍內存在許多壓力處理機，但沒有一臺接近UFP的銷售量。我們估計我們生產大約28%的住宅處理木材，9%的木柵欄和8%的阻燃木製品。

裝飾工。該業務部門包括製造木塑複合材料和我們的專利Surestone礦物基複合甲板和相關的甲板附件，包括鋁欄杆系統、欄杆、柱帽和類似產品，以及定製的鋁柵欄。客户包括大型家裝零售商、地區性家居中心和批發商。我們估計，美國6%的複合地板和欄杆都是由我們製造的。

UFP-Edge。該業務部門製造和銷售外牆、圖案、裝飾和家居產品。這些產品包括傳統木材、工程木材和具有各種飾面和型材替代品的改性木材壁板，以及底漆木材裝飾板和麪漆。它還包括內飾圖案和裝飾產品，以及預塗漆和底漆的船板和項目板。UFP-Edge出售給家裝零售商和兩步分銷商。

UFP零售解決方案擁有眾多競爭優勢。據我們所知，目前沒有任何競爭對手像我們在這一細分市場內那樣，在全國範圍內製造、處理和分銷全線增值和基於商品的產品。我們相信，我們產品的廣度、規模和地理分佈、我們的工廠靠近核心客户和關鍵供應商、產品創新計劃、採購和製造專業知識、採購優勢和服務能力為我們在這個市場上提供了競爭優勢。

3

我們從我們的許多地點為這一細分市場的客户提供服務。我們的工廠提供混合卡車的產品，以快速的週轉交付客户。運費是能否有競爭力地為這個市場提供服務的一個因素，特別是處理過的木材產品，因為它們的重量。我們的製造設施距離客户地點的距離是年度銷售計劃中的一個因素。零售部分為我們最大的兩個客户-家得寶和Lowes提供服務，這兩個客户在2023財年分別佔我們總淨銷售額的17%和12%，2022年分別佔15%和11%，2021年分別佔16%和10%。

請參閲我們提交給股東的截至2023年12月30日的年度報告中的附註M“部門報告”，瞭解我們零售解決方案部門按業務部門分列的淨銷售額。

包裝細分市場。它以前被稱為我們的工業部門，由以下業務部門組成：結構性包裝、PalletOne和保護性包裝解決方案。

結構包裝。該業務部門設計、設計、製造和測試主要由木材和金屬製成的定製包裝產品。這些產品是定製設計的，通常包括混合材料，並根據特定的客户需求和要求進行製造。我們在建築材料、耐用品、農業、搬運和倉儲、重型設備和汽車等多個終端市場為各種地區、國家和全球客户提供服務。我們通過工業工程和測試利用各種材料的組合，為我們的客户提升最佳價值和功能。在結構包裝領域，有生產類似產品線的地區性公司，以及我們大多數市場的小型單一地點競爭對手。我們估計我們在結構包裝方面的國內市場份額為10%-12%。

PalletOne。該業務部門設計和製造主要由木材和熱處理木材製成的託盤。我們的託盤設計和製造有多種尺寸和配置，供我們的客户用於運輸各種消費品和工業產品。該業務部門還包括以前使用過的託盤的回收業務。我們在這一業務部門取得成功的關鍵是通過擴大自動化(包括機器人和高效託盤機)實現低成本生產，以及採購具有競爭力的工業級木纖維。2022年，該公司收購了Dempsey Wood Products，LLC 50%的股權，Dempsey Wood Products LLC在南卡羅來納州奧蘭治堡生產託盤木材和其他工業木製品。鄧普西生產的木材是託盤作業的關鍵產品，由於較大的磨坊生產的此類木材較少，因此一直供不應求。PalletOne對鄧普西的投資幫助它確保並發展了一個關鍵的長期供應來源。有許多當地和地區的託盤製造商與PalletOne競爭。我們估計，作為最大的供應商，我們在全國生產了大約10%的新機械製造託盤。

保護性包裝解決方案。該業務部門由多種產品組成，如瓦楞紙板、泡沫、標籤、揹帶和薄膜。這些產品主要作為我們的結構包裝產品和託盤的附加產品出售，通常作為一種手段來為我們客户的包裝需求和要求提供更完整的解決方案。在過去的五年裏，我們為這個業務部門增加了更多的產品和服務，以滿足我們客户日益增長的需求，即為他們的包裝和運輸需求提供更廣泛的創新解決方案。通過收購密歇根州大急流城的Advantage Label和位於德克薩斯州Flower Mound的高度自動化瓦楞轉換器，UFP已成為標籤和瓦楞紙箱的製造商，這是UFP包裝的兩個重要增長類別。

UFP包裝的競爭優勢包括：由於我們的供應協議、對垂直集成的投資以及我們製造工廠的自動化水平，我們是一家低成本的託盤生產商；我們的規模和能力服務於全球、國家和地區的大型客户；我們的設計和工程專業知識，再加上我們用混合材料製造結構包裝的能力，使我們能夠為客户提供創造性的、增值的解決方案；單一來源供應商提供廣泛的產品，使客户能夠更高效地購買。

我們計劃收購工業包裝領域的公司，這些公司在產品類別方面具有能力，使我們能夠填補地理空白，增強我們向客户提供有價值的包裝解決方案的能力。

請參閲我們提交給股東的截至2023年12月30日的年度報告中的附註M“分部報告”，瞭解我們的包裝部門按業務單位分列的淨銷售額。

4

建築線段。我們的建築部門由以下業務部門組成-工廠建造的住房、現場建造的建築、商業建築和混凝土成型。

工廠建造的住房。這個業務部門設計和製造屋頂桁架、按尺寸切割的尺寸和板材、膠合板和定向絞線板，所有這些都用於建造人造住房。我們在這個市場的客户是移動式、模塊化和預製式住宅的生產商，其次是休閒車(RV)和貨運拖車的生產商。我們的主要競爭優勢包括我們的產品知識、我們的工程支持服務的實力、我們的地區設施離我們的客户很近、我們的採購和製造專業知識以及我們向某些客户提供全國銷售計劃的能力。由於這些優勢，我們估計，在美國工廠建造的住宅中，我們生產的屋架約佔所有屋架的45%。我們還向工廠建造的住房和房車客户分銷壁板、電氣、管道和許多其他特殊產品。客户垂直整合戰略在某些地區影響了我們，我們已經採取措施，通過創新和低成本生產來增加我們作為供應商的價值，以減輕這種風險。

現場建造施工。該業務部門設計和製造屋頂和地板桁架、牆板、工字形託樑和木材包裝，以及用於構建住宅和輕型商業項目框架的工程木構件。最近的收購，包括大西洋預製公司、外部設計有限責任公司和愛國者建築系統有限責任公司，以及耐用建築產品公司，使該公司在替代材料組件方面擁有製造能力，如金屬桁架、護套和預製輕型金屬牆板和鋁陽臺、甲板和軌道附件。我們在自動化方面進行了各種投資，使我們能夠提高許多UFP建築作業的效率和能力。我們最近推出的專有智能手機應用TrussTrax為建築商提供了一種方便、簡單的方式，讓他們全天24小時跟蹤訂單、發貨和工程文檔，並獲得了客户的廣泛採用。我們在這個市場的客户主要是大批量、多通道建築商和小批量定製建築商。我們還提供從事多户和輕型商業建築的建築商。我們目前估計，該單位約65%的業務是單户住宅，而35%是多户住宅。

現場建造建築的競爭包括許多國家和地區的建築產品經銷商，他們也製造部件和/或提供框架服務，以及工程木材部件的地區製造商。我們相信，我們的主要競爭優勢在於我們員工的工程和設計能力、採購和製造專業知識、產品質量、交付的及時性和財務實力，以及提供全面的成套服務，包括在選定市場的安裝。由於這些優勢，我們估計我們生產的工程木質部件約佔美國住宅所有工程木質部件的12%。一般來説，銷售條件和價格都是根據我們與客户簽訂的合同來確定的。我們目前從許多不同州的製造工廠向這些市場的客户供應產品，這些工廠主要位於非城市的東北部、大西洋中部、東南部、德克薩斯州和科羅拉多州。我們有意避開那些經歷了住房需求更劇烈波動的市場。此外，我們所在的州預計將繼續受益於美國的移民趨勢。由於每卡車上這些產品的空間要求，運費是影響有競爭力地服務這一市場的能力的一個因素。我們還為某些地區性市場的建築商提供框架服務，我們在這些市場上安裝木結構。

商業性建築。我們的商業建築業務部門主要包括IDX控股公司的業務。IDX是一家高度定製的室內固定裝置、櫥櫃和建築木結構的設計商、製造商和安裝商，用於各種零售和商業結構。該業務部門為北美以及亞洲和歐洲的客户提供醫療保健、酒店、快餐、零售和金融方面的服務，提供全面、簡化的解決方案和定製產品，同時在全球範圍內管理從概念到完成的項目。我們相信，我們是全球五大定製室內環境提供商之一，也是最大的多元化定製解決方案提供商。

混凝土成型。這一業務部門設計、製造和供應木模和相關產品，我們的客户使用木模和相關產品為各種結構設置或模板混凝土，包括大型停車場、體育場、商業結構和橋樑等基礎設施項目。我們在這個業務部門的客户包括總承包商和分銷商。我們相信，我們有能力為求職現場提供高度工程化的工廠建造的解決方案，這是我們獨一無二的。

5

我們相信，我們在建築部門服務的終端市場的多樣化以及我們產品和服務的廣度代表着一種競爭優勢。

請參閲我們提交給股東的截至2023年12月30日的年度報告中的附註M“分部報告”，瞭解我們的建築分部按業務單位分列的淨銷售額。

UFP採購/供應商。我們的採購團隊為我們的每個細分市場管理和採購木纖維。北美軟木木材的三個主要終端市場-零售、建築和包裝-與我們的三個業務部門相一致。我們是北美主要生產商(木材廠)實心鋸切軟木木材的最大轉換商。2023年，我們估計我們購買了北美軟木木材產量515億板英尺中的約8%。購買的木材尺寸的數量和種類使我們能夠消耗我們的許多磨坊供應商生產的所有等級和尺寸，實現並保持與許多這些供應商的長期、有益的關係。反過來，這使我們能夠更好地管理我們的原材料庫存(包括供應商管理的庫存)，降低我們的成本，並緩解木材價格的波動。

我們在美國東南部的壓力處理作業和現場建造的房屋、結構包裝和機器建造的託盤作業中主要使用南方黃鬆。南方黃鬆的原料來自從德克薩斯州到卡羅萊納州的工廠。我們還使用來自加拿大東部和西部的雲杉-鬆杉；來自太平洋西北部的鐵杉、道格拉斯冷杉和雪松；來自南美洲的內陸鬆樹、種植輻射木和南部黃鬆；以及各種歐洲軟木。在2023年，我們每年的木材採購總額約為22億美元，包括以下樹種及其佔木材採購總額的百分比：南方黃鬆(69%)、雲杉-鬆杉(13%)和道格拉斯冷杉(2%)，而其餘16%的木材採購包括各種其他樹種和北美以外的進口。此外，我們在2023年購買了大約5.717億美元的膠合板。我們使用的所有品種都有許多初級生產商，我們不依賴任何特定的供應來源。

知識產權。我們擁有大量專利，並有幾項與我們業務相關的技術專利正在申請中。例如，我們的Deckorator品牌的複合甲板和欄杆及其用於生產礦基複合甲板的專利Surestone技術；Trusstrax，為我們現場建造的客户提供的移動應用程序；以及ProWood品牌的壓力處理木材和户外生活產品。此外，我們擁有眾多註冊商標，並向其他幾家公司主張普通法商標權。當我們開發自有品牌時，我們可能會尋求註冊或其他正式保護。雖然我們相信我們的專利和商標權是有價值的，但失去一項專利或任何商標不太可能對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

積壓。由於我們零售和工業企業的性質，積壓的信息沒有意義。從收到確定訂單到發貨之間的最長時間通常不會超過幾個交易日。因此，我們通常不會有大量積壓的未完成訂單。與我們的主要客户的關係是這樣的，我們要麼是某些產品和/或某些地理區域的獨家供應商，要麼是客户需求的特定部分的指定來源。在這種情況下，我們要麼能夠預測客户的需求，要麼客户可以提供對其未來需求的估計。然而，在這兩種情況下，我們都不會收到確定的訂單，直到訂購產品的預期交貨日期之前。

在2023年12月30日和2022年12月31日，我們估計與我們的定製內飾業務相關的積壓訂單分別約為5920萬美元和9010萬美元。取消的訂單已從上一年的數字中刪除。

在2023年12月30日和2022年12月31日，我們估計與我們的現場建築業務相關的積壓訂單分別約為7970萬美元和9110萬美元。我們預計，上述訂單將主要在下一財年內完成；但也有可能取消一些訂單。

環境。環境披露所需的資料以引用方式併入本協議第(8)項下列報的綜合財務報表L附註中。

6

季節性。季節性披露所需的信息通過引用併入第(1a)項。標題下的風險因素“季節性和天氣狀況，包括氣候變化引起的狀況，可能會對我們產生不利影響.”

人力資本管理。截至2023年12月30日，我們約有15,800名員工。近70年來，我們公司的成功依賴於員工的技能、動力和表現。我們誠實而公平地對待我們的員工，創造職業道路和培訓機會，以發展和擴大他們的責任範圍和經濟回報。這種人力資本的方法根植於公司的文化中，營造了一種我們的員工經常將自己的職業生涯奉獻給UFP Industries，Inc.的環境。

環境、社會和治理。可持續發展、健康和安全、員工福利、供應鏈管理和社區參與等事項由我們的執行團隊管理，並由我們的提名和公司治理以及人事和薪酬委員會監督。2023年3月，我們在網站上發佈了2022財年的《治理報告》，詳細介紹了我們負責任的做法以及我們的未來展望。我們預計將於2024年第二季度在我們的網站上發佈我們的2023財年治理報告。

我們的製造業務通過效率和能源節約、廢物管理和負責任的產品採購，在環境管理方面有着悠久的歷史。我們在2022財年治理報告中量化了2022年範圍1和範圍2温室氣體(GHG)排放，並計劃在2024年披露2023年範圍1和範圍2温室氣體排放。

我們的動力來自於整個企業的卓越運營，以及通過培養為職業和個人成長提供重要機會的獨特文化。在管理我們的人力資本時，我們將重點放在員工的健康和安全、人人機會平等以及學習和發展上。

在UFP，我們歡迎所有願意努力工作的人。我們在招聘、晉升或機會方面不歧視--我們認為表現最好的人應該得到相應的獎勵。我們更喜歡僱傭有潛力的人，幫助他們在我們公司內成長和實現他們的目標。為了給更廣泛的團隊成員提供機會，我們取消了銷售和管理職位需要四年學位的要求，並將工作經驗給予了認可。我們使用我們的內部培訓計劃和UFP商學院來幫助員工獲得職能知識，並磨練技能和能力，使他們能夠晉升到更重要的角色和責任。

我們有着悠久的歷史，支持有才華和勤奮的員工從工廠車間到管理、銷售和運營崗位。這些轉變需要勤奮和奉獻，它們表明，無論背景如何，我們在UFP的隊友都有機會為自己和家人創造更好的生活。我們還認識到需要從公司外部招聘為UFP帶來特殊專業知識和創新技能的有才華的人員。

可用信息。

我們的互聯網地址是www.ufpi.com。通過我們的互聯網網站，在投資者關係部分的“財務信息”下，我們將這些信息提交給美國證券交易委員會，並在合理可行的情況下儘快免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據證券交易法第13(A)或15(D)節提交的這些報告的修正案。在我們的互聯網網站“我們的公司治理”下也可以找到我們的“高級財務官道德守則”。

向證券持有人報告。

不適用。

涉外民事責任的可執行性。

不適用。

7

項目1A.風險因素。

各種全球和國家宏觀經濟事件帶來的壓力，包括經濟衰退擔憂、通脹加劇、未來利率的不確定性、外匯匯率波動、最近的不利天氣狀況、中東緊張局勢的升級、俄羅斯-烏克蘭戰爭的持續以及政府對這些事件的潛在反應，已經並將繼續造成重大的經濟不確定性，並可能對我們的財務業績產生實質性和不利的影響。這些宏觀經濟壓力可能在多大程度上影響我們的業務、運營結果、成本和財務狀況，將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然高度不確定和難以預測。雖然我們已經計劃並預計美國將温和衰退持續到2024年，但上述任何一個或多個宏觀經濟因素都可能導致更嚴重、更長時間的衰退週期，這將對我們的業務和財務表現產生不利的、潛在的實質性影響。

我們可能會受到美元幣值重大變化的影響，我們的運營結果可能會受到貨幣波動和通脹的影響。我們從世界各地採購各種原材料和製成品，並出口某些產品。美元匯率變化和通脹的影響將影響我們的進口購買和出口銷售，2023年這兩項交易的總額分別為3.912億美元和2.463億美元。此外，我們的許多包裝客户出口他們的產品；因此，貨幣波動和通貨膨脹對這些客户的任何不利影響都可能對我們對這些客户的銷售產生不利影響。

我們的增長可能會受到我們所服務市場的客户需求的限制，包括我們的建築市場，這個市場是高度週期性的。我們的銷售增長在一定程度上依賴於我們所服務的市場的增長。如果我們的市場沒有實現預期的增長，或者如果我們未能保持我們的市場份額，財務業績可能會受到影響。

我們受木材價格波動的影響。我們經歷了初級生產者(“木材市場”)商品木材產品成本的大幅波動。我們無法控制的各種因素，包括政府和環境法規、天氣條件、經濟條件和自然災害，都會影響木材產品的成本和我們的銷售價格。雖然我們試圖將價格劇烈波動的風險降至最低，但木材價格的大幅、長期趨勢可能會影響我們的銷售額、材料成本和毛利潤。我們的產品通常根據報價、固定銷售價格或與固定美元加法器“掛鈎”到木材市場的價格向客户定價，以彌補轉換成本和利潤。木材價格變動對我們盈利能力的影響在本10-K表格第7項下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的“歷史木材價格”和“木材市場對我們經營業績的影響”標題中討論。2023年，包括膠合板在內的木材成本佔淨銷售額的比例為43.5%。

我們很大一部分銷售額集中在兩個客户身上。我們對家得寶和Lowes的銷售額分別佔我們2023財年總淨銷售額的17%和12%，2022年分別為15%和11%，2021年分別為16%和10%。

我們可能會受到垂直整合戰略的影響。在某些市場和產品線，我們的客户或供應商可能會推行垂直整合戰略，這可能會對我們的銷售產生不利影響。我們努力增加價值，成為一家低成本的生產商，同時在我們的每個市場保持有競爭力的定價，以減輕這一風險。

我們可能會受到我們所供應產品的行業產能的影響。在我們服務的一些市場上，我們可能會不時遇到某些產品的供應商產能過剩的情況。在市場需求短缺或行業產能過剩期間，我們的銷售價格和盈利能力會受到影響。由於供應鏈的挑戰，我們可能還會遇到某些產品供應商的產能有限，這可能會影響我們的盈利能力和實現銷售目標的能力。

我們的增長可能受到我們進行成功收購的能力的限制。我們增長戰略的一個關鍵組成部分是完成業務合併。企業合併涉及內在風險，包括同化和成功管理增長。雖然我們進行了廣泛的盡職調查，並已採取措施確保成功同化，但我們無法控制的因素可能會影響這些收購的相對成功。

8

我們可能會受到環境和安全法規的影響。我們受聯邦、州和地方環境及職業健康和安全法律法規的要求。不能保證我們在任何時候都完全遵守所有這些要求。我們已經並將繼續進行資本支出和其他支出，以遵守環境法規。如果制定更多的法律和法規，限制我們製造和銷售我們的產品，包括我們處理過的木材產品的能力，可能會對我們的銷售和利潤產生不利影響。現行法律解釋的變化也可能對我們的財務業績產生不利影響。

季節性和天氣狀況，包括氣候變化引起的狀況，可能會對我們產生不利影響。我們業務的某些方面是季節性的，每個季度的運營結果都不同。此外，我們銷售到零售和建築市場的大部分產品都用於或安裝在户外建築應用中；因此，短期銷售量、生產率和毛利潤可能會受到不利天氣條件的負面影響，特別是在我們的第一季度和第四季度。在世界氣候變化對不利天氣條件產生更大影響的情況下，我們預計我們的業務運營和業績將出現更大的變異性。氣候變化可能導致越來越嚴重和不利的天氣事件，可能會給我們的財務業績帶來更大的波動性。此外，為應對氣候變化的影響而頒佈的新立法或法規可能會增加我們和我們的供應商的成本，包括與原材料、能源、生產、運輸、環境監測和報告以及資本支出相關的成本。

進站和出站運輸成本是我們成本結構的重要組成部分。燃料和其他運營費用的增加將顯著增加我們的成本。雖然我們試圖將這些成本轉嫁給我們的客户，但不能保證他們會同意這些漲價。2023年、2022年和2021年，我們的總進站和出站運輸成本分別約佔淨銷售額的9.4%、7.4%和7.3%。

可以開發新的替代品來取代傳統的處理過的木材產品。木材防腐劑的製造商繼續開發新的防腐劑。雖然我們認為經過處理的產品相對於複合材料或乙烯基等替代產品來説價格合理，但新的替代品可能會影響經過處理的木材產品的銷售。此外，新的防腐劑可能會增加我們未來處理產品的成本。

網絡安全漏洞或我們電子商務運營的失敗可能會擾亂我們的業務。我們依賴信息技術系統和網絡產品以及這些系統和產品的安全運行。儘管採取了安全措施，但由於員工、供應商或客户的錯誤或瀆職，這些系統和產品可能容易受到物理損壞、黑客、計算機病毒或入侵。我們過去經歷過這樣的事件，儘管過去的事件無關緊要，但未來的事件可能會發生，也可能是重大的。此外，消費者越來越多地在網上和通過移動商務應用進行購物。因此，我們很容易受到與電子商務銷售相關的額外風險和不確定性的影響，包括技術的快速變化、網站停機和其他技術故障、安全漏洞、網絡攻擊、消費者隱私擔憂、州税收制度變化以及政府對互聯網活動的監管。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會減少我們的電子商務銷售額，增加我們的成本，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，不能保證我們將能夠擴大我們的電子商務業務。我們的競爭對手可能擁有比我們大得多、更發達的電子商務業務，這可能會使我們處於競爭劣勢。

我們可能會受到對美國進口和出口銷售徵收新關税和關税的影響。現有自由貿易協定的不穩定可能會導致原材料和製成品價格波動。美國商品的外國關税增加可能會減少我們對其他國家的出口銷售，2023年我們對其他國家的出口銷售約為2.463億美元。增加對美國進口商品的關税和關税將通過增加關税成本來增加定價，在這種情況下，關税根據總單價是可持續的，或者通過以不可持續的關税消除國家或商品類型的歷史生產來源來限制供應。我們在2023年受關税影響的購買額約為3.912億美元，其中包括UFP在美國進口的約2.238億美元的加拿大軟木木材，這是最大的進口商品。此外，美國對進口商品徵收關税和對美國出口產品徵收反關税可能引發更廣泛的國際貿易衝突，可能對我們的業務造成不利影響。

9

我們的財務業績可能會受到與產品責任、傷亡、製造和建築缺陷以及其他索賠相關的成本的負面影響。我們不時會收到與產品責任、傷亡事件、製造和施工缺陷相關的索賠，以及類似的索賠，包括由於我們員工和分包商的行為造成的索賠。這些索賠可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，包括增加訴訟成本、保險相關成本以及對我們的聲譽和客户關係的損害。

我們可能會受到大流行和類似疫情的影響。疾病的爆發，如最近的新冠肺炎疫情，可能會對公司的運營和財務業績產生不利影響。這些疫情可能會對我們的業務、綜合運營結果和財務狀況產生不利影響。任何此類疫情，以及政府當局和企業為限制疫情蔓延而採取的措施，都可能導致客户需求和我們的銷售發生不利變化，幹擾我們的員工和供應商以符合目標的方式履行和運作的能力，並以其他方式對我們的運營效率產生不利影響。這可能會導致我們大幅削減某些部門，並可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。

​

不利的經濟狀況和我們客户的經營能力可能會影響他們的支付能力。這可能會導致應收賬款的沖銷比我們通常經歷的更高。我們繼續仔細監控客户的業務活動、支付模式和信用狀況，並在必要時對我們的條款進行修改，以應對這種風險。因此，截至2023年12月30日，我們的應收賬款賬齡約為91%。2023年、2022年和2021年，我們的壞賬支出佔銷售額的百分比分別為0.03%、0.15%和0.01%。在大衰退最艱難的收款期，從2008年到2010年，我們的壞賬支出佔銷售額的比例平均為0.25%。

​

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略。

網絡安全威脅帶來的風險。與網絡安全威脅的風險有關的信息載於本報告的項目1A，標題為“網絡安全漏洞或我們電子商務運營的失敗，可能會擾亂我們的業務.”

我們管理和監督網絡安全風險計劃，旨在評估潛在的威脅、漏洞以及對我們的運營、數據和利益相關者的潛在影響。該計劃將進行定期審查和更新，以應對新出現的風險。我們應對風險的流程符合NIST網絡安全框架、NIST風險管理框架和獨聯體18大安全控制中概述的行業標準。

我們利用三步流程來有效管理網絡安全風險：

確定我們是否建立了對我們的關鍵運營資產以及那些可能對潛在威脅參與者具有吸引力的資產的理解。我們將任何可能降低資產價值、阻礙我們使用或訪問資產的能力或祕密允許威脅行為人訪問資產的網絡活動視為潛在風險。

評估：如果我們無法訪問或利用資產或實現其價值，或者如果威脅行為人獲得了資產或其價值，我們將評估我們的資產對已識別的網絡風險的敞口，以及對我們的運營或聲譽的潛在影響。我們還根據這些風險對我們的運營或聲譽的潛在影響來評估這些風險的潛在重要性。

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管理-我們應用多層防禦戰略來保持我們訪問或利用資產或其價值的能力，並防止威脅行為者獲得或增加其對資產或其價值的訪問。我們根據成本效益和降低風險的能力，優先考慮我們的防禦機制，包括行政、程序和技術控制。

我們定期聘請顧問和其他第三方協助繼續改進我們的網絡安全計劃。這些活動旨在增強我們的網絡安全態勢，我們與這些專家密切合作，幫助我們識別和解決漏洞。這些項目的示例包括滲透測試、風險評估和網絡安全控制審計。

我們維護政策和程序，以監督和識別與我們的第三方服務提供商相關的網絡安全風險，特別是那些可以訪問客户和員工數據的提供商。我們對這些供應商的選擇和監督納入了網絡安全考慮因素，包括減輕和持續監控風險的合同和其他機制。

我們採取主動行動，預防、發現和最大限度地減少網絡安全事件的影響。我們維護事件響應計劃，以快速響應違規行為並將對我們運營的中斷降至最低。通過模擬事件一致地測試和審查事件響應流程。為了加強事件響應流程，我們制定了業務連續性、應急和恢復計劃，以確保在發生網絡安全事件時的運營彈性。以往的網絡安全事件指引着我們在治理、政策、程序和技術方面的不斷改進。我們利用這些教訓來加強我們的網絡安全防禦。

網絡安全威脅和風險，包括之前的任何網絡安全事件，沒有或合理地不太可能對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。截至本文件提交之日，我們尚未經歷過對我們的業務或財務狀況產生重大影響的網絡安全漏洞。但是，由於我們的業務涉及收集、傳輸和存儲某些客户和員工數據，因此我們可能容易受到各種網絡安全威脅，包括網絡攻擊、未經授權的訪問和類似事件。

我們致力於持續識別和管理網絡安全風險，作為我們業務戰略、財務規劃和資本分配的一部分。我們努力將網絡安全考慮納入我們業務的各個方面。隨着網絡安全格局的發展，我們識別和緩解這些風險的戰略也在發展。我們不斷努力加強我們的進程，以確保有效的網絡安全態勢。

董事會與管理治理。

董事會監督。我們認識到網絡安全和數據保護的關鍵重要性，並瞭解網絡安全事件對我們業務的潛在損害。因此，我們高度重視緩解與網絡安全威脅和任何網絡安全事件相關的風險。

公司管理層對公司的風險管理負有主要責任，包括網絡安全風險。審計委員會的審計委員會負責監督與網絡安全威脅有關的風險。審計委員會章程規定，審計委員會負責審查管理層對公司信息技術流程框架和做法的評估，以及為監測和減輕信息技術風險而實施的控制措施。此外，作為審計委員會季度會議的一部分，根據審計委員會章程的規定，委員會聽取公司首席信息官、董事網絡安全部門和管理層網絡安全團隊的報告和簡報。這些報告和簡報包括管理層對新出現的網絡安全發展和威脅的審查，公司與網絡安全有關的風險，以及公司減輕數據保護和網絡安全風險的戰略。審計委員會有權從外部網絡安全資源獲得諮詢意見和意見，以協助其監督職能。

管理層的角色。我們的管理團隊積極參與評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們已經建立了一個強大的框架來識別、評估和緩解這些風險。

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網絡安全風險責任。我們的首席信息官憑藉多年的信息技術領域經驗，在網絡安全、合規、企業架構和設計、數據分析、數字轉型和客户服務方面積累了專業知識。我們的董事網絡安全被指定為負責網絡安全的高級管理人員，直接向我們的首席信息官報告。他擁有全面的信息技術背景，擁有30年的信息技術經驗，其中包括10年的系統架構和設計、12年的管理和14年的管理或協助管理網絡安全相關風險的服務。

為了支持首席信息官和網絡安全總監管理網絡安全風險，我們成立了一個跨職能網絡安全團隊，其中包括信息安全各個方面的專家。總而言之，該員工團隊包括在網絡安全和數據保護方面擁有超過85年工作經驗的個人。這些人負責我們網絡安全計劃的日常實施。

此外，網絡安全管理團隊定期諮詢額外資源，包括律師、會計師、人力資源人員和其他信息技術專家，以確定網絡安全相關風險和事件的重要性。有一個既定的事件響應計劃，該計劃根據對我們組織的影響清楚地確定了升級措施。

監控和緩解風險和事件的流程。 我們採用一套全面的流程來監控和緩解網絡安全風險。這些程序包括：

這些流程旨在防止網絡安全事件，但也使我們的組織能夠在事件發生時快速檢測和響應。它們會定期進行審查和更新，以適應不斷變化的網絡安全威脅。

如果發生任何事故，我們已制定了全面的事故響應計劃。該計劃包括基於事故規模和範圍的重要性限定詞。此外，還有一個上報矩陣，根據嚴重程度確定誰直接參與管理事件。無論重要性如何，都會為所有事件編寫事件報告。管理層審查事故報告，確保所有事故得到有效緩解和補救。這些報告將與CIO、CFO和審計委員會共享，以便他們可以有效地管理資源，以降低風險並防止未來發生事故。

向董事會報告。如上所述，我們的首席信息官、網絡安全的董事和網絡安全團隊每季度向我們的審計委員會提供關於網絡安全風險的最新情況和報告，以及對上述流程的審查。我們的管理人員也被要求更頻繁地向審計委員會提供有關網絡安全事項的重大發展的最新情況。委員會又定期向審計委員會提供有關這些事項的最新情況。

12

項目2.財產。

我們的公司總部大樓位於密歇根州大急流城郊區。我們目前在美國、加拿大、墨西哥、歐洲、亞洲和澳大利亞擁有大約219家工廠。根據功能和位置的不同，這些設施通常利用辦公、製造和室內外存儲空間。

下表總結了我們根據工廠所服務的主要部門分配的物業位置。

13

* 由於我們的業務性質和歷史運營策略，我們的許多地點為多個部門提供服務。

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我們擁有我們所有的財產，除了租賃的大約74個設施外，沒有任何重大抵押或其他擔保。我們相信所有這些運營設施的容量和條件足以服務我們現有的市場。

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第三項：法律訴訟。

有關我們法律訴訟的信息載於我們合併財務報表的註釋L中，該註釋在本表格10-K第8項下列出，並通過引用併入本文。

第四項礦山安全披露。

不適用。

附加項目：註冊人的執行官員。

我們的執行官每年由董事會任命。這些高管與我們的董事之間沒有家庭關係，任何這些高管與任命該高管所依據的任何其他人之間也沒有任何安排或諒解。

下表列出了截至2024年2月我們高管的姓名、年齡和職位。

​

馬修·J·米薩德1985年加入我們。1996年2月，米薩德先生晉升為公司執行副總裁。2011年7月13日，米薩德先生成為公司首席執行官。

Michael R.科爾1993年從國際會計師事務所德勤加入我們。1999年12月，他晉升為財務副總裁。2000年7月19日，科爾先生成為公司首席財務官。

Patrick M.本頓1993年加入我們。2008年任德州南部地區運營副總裁，2014年7月1日任UFP東區南北事業部常務副總裁。2017年2月1日，本頓先生成為UFP北方事業部的總裁，2020年1月1日，他成為UFP Construction，LLC的總裁。

Scott A.沃辛頓1997年加入我們。2014年，他被提拔為南得克薩斯州大區副區長總裁。2020年1月1日，他成為UFP包裝有限公司的總裁。

小威廉·D·施瓦茨他於1998年加入我們。2014年任運營副總裁，2020年任採購運輸部常務副總裁。2022年7月1日，他成為運營服務部常務副總裁，2022年9月26日，他成為UFP零售解決方案有限責任公司的總裁。

David A.圖塔斯2003年加入我們，擔任工作人員法律顧問。2007年，他被提升為董事法律服務部。2011年8月1日，他被提升為總法律顧問。2013年1月18日，他成為公司祕書，2019年2月1日，他成為首席合規官。

第II部

本部分第二部分中包含的2023年年度報告中的以下信息項通過引用具體納入本表格10-K報告。2023年年度報告的這些部分通過引用具體併入，作為附件13與本10-K報告表格一起歸檔。

15

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股本證券。

在2023財年，該公司出售的證券均未根據1933年《證券法》登記。

於2023年7月26日生效，我們的董事會授權回購價值高達2億美元的普通股，直至2024年7月31日，這將取代之前的授權。

第6項。[保留。]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本項目所需資料參考自2023年年度報告，標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨着與我們的可變利率債務利率波動相關的市場風險，這些債務包括循環信貸安排和工業發展收入債券。我們不會訂立任何重大利率掉期、期貨合約或期貨期權，或其他類型的衍生金融工具以減低這方面的風險。

對於固定利率債務，利率的變化通常會影響公平市場價值，但不會影響收益或現金流。相反，對於可變利率債務，利率的變化通常不會影響公平的市場價值，但確實會影響未來的收益和現金流。我們沒有義務在到期前預付固定利率債務，因此，利率風險和公平市場價值的變化應該不會對此類債務產生重大影響，除非我們被要求對其進行再融資。

2023年12月30日，包括當前部分在內，我們長期債務的估計公允價值為2.414億美元。估計公允價值乃根據預期可供吾等就類似期限及到期日的債務而釐定的利率計算。計入流動負債和循環信貸安排的應付票據的估計公允價值與賬面價值相若，因為這些債務工具的利率隨當前市場狀況而波動。

16

未來五年與債務工具有關的預期現金流(不包括債務發行成本)如下：

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項目8.財務報表和補充數據。

本項目所需資料參考自《2023年年度報告》，標題如下：

《獨立註冊會計師事務所報告》

《獨立註冊會計師事務所報告》

“綜合資產負債表”

“綜合收益及全面收益表”

“股東權益綜合報表”

“現金流量表合併報表”

“合併財務報表附註”

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們對我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》經修訂的第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的，在此稱為“披露控制”)的有效性進行了評估，截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束。控制措施評估是在管理層的監督和參與下進行的，包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)。根據我們的最新評估，我們得出的結論是，本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所列各時期的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，並根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》中確立的標準，建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層評估了截至2023年12月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們對財務報告的內部控制於2023年12月30日生效。

17

我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已審計了截至2023年12月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。德勤律師事務所在本10-K表格第20頁的報告中所述的觀點，與管理層如上所述的財務報告內部控制報告一致。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

在截至2023年12月30日的季度內，沒有董事或官員通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關本公司董事、遵守1934年《證券交易法》第16(A)條及各種公司管治事宜的資料，以參考方式納入本公司將於2024年12月30日提交委員會的2024年股東周年大會的最終委託書(“2024年委託書”)，標題為“董事選舉”、“公司管治及董事會事宜”及“拖欠第16(A)條報告”。與我們的道德準則有關的信息載於本報告第一部分，第1項，標題為“可獲得的信息”。

項目11.高管薪酬

與董事和高管薪酬有關的信息以引用方式引用自2024年委託書，標題為“高管薪酬”。2024年委託書中的“人事和薪酬委員會報告”以引用方式併入本文，目的是為了在此提供參考，並且沒有也不應被視為根據1934年修訂的證券交易法提交。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

與某些受益所有者和管理層的證券所有權有關的信息通過引用納入了我們的2024年委託書，標題為“普通股所有權”和“管理層的證券所有權”。

18

截至2023年12月30日，根據股權補償計劃授權發行的證券的相關信息如下：