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月運營租賃協議成員2024-03-300001804745DRVN：2021 年 3 月運營租賃協議成員2023-12-300001804745US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-312024-03-300001804745US-GAAP：績效股成員2023-12-312024-03-300001804745US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2023-12-312024-03-300001804745SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2023-12-312024-03-300001804745DRVN：基於績效的限制性股票獎勵的 PSUS 會員2023-12-312024-03-300001804745DRVN：受限股票獎勵基於市場的 PSUS 會員2023-12-312024-03-300001804745DRVN：績效股單位會員2023-12-312024-03-300001804745DRVN：績效股單位會員2023-01-012023-04-0100018047452021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-312024-03-300001804745US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：員工股權會員2023-12-312024-03-300001804745US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-04-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 30 日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號： 001-39898

DrivenBrandsLogo_Positive.jpg

驅動品牌控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
47-3595252
（美國國税局僱主識別號）
南教堂街 440 號, 700 套房
夏洛特, 北卡羅來納
（主要行政辦公室地址）
28202
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(704) 377-8855

每個班級的標題
普通股，面值0.01美元
交易符號
DRVN
註冊的每個交易所的名稱
納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☒
非加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
小型舉報公司 ☐
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 6 日，註冊人已經 164,079,785已發行普通股。


驅動品牌控股有限公司
目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
3
     合併運營報表
3
     綜合收益（虧損）合併報表
4
     合併資產負債表
5
     股東/成員權益合併報表
6
     合併現金流量表
7
     合併財務報表附註
9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
34
第 4 項。控制和程序
35
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
36
第 1A 項。風險因素
36
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
36
第 3 項。優先證券違約
36
第 5 項。其他信息
36
第 6 項。展品
37
簽名
38


前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常使用前瞻性術語來識別，包括 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”，以及每種情況下的負面陳述或其他各種或類似的術語。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、趨勢、計劃、管理目標、會計準則和指導的影響、減值和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。特別是，前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：（i）我們的戰略、前景和增長前景；（ii）我們的運營和財務目標及股息政策；（iii）行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；（iv）與成功整合門店和業務部門或整合能力相關的風險和成本；（v）正確應用高度複雜的公認會計原則並涉及許多主觀假設、估計和判斷；以及 (vi) 我們經營的競爭環境。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。不可能預測或識別所有這些風險。這些風險包括但不限於我們截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（可在其網站www.sec.gov上查閲）中 “風險因素” 部分中描述的風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅代表我們的估計和假設，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

2

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
驅動品牌控股公司和子公司
合併運營報表（未經審計）
三個月已結束
（以千計，每股金額除外）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
淨收入：
特許權使用費和費用$45,045 $43,515 
公司經營的門店銷售額374,456 376,066 
獨立經營的門店銷售53,047 52,532 
廣告投稿24,070 21,677 
供應和其他收入75,608 68,677 
淨收入總額572,226 562,467 
運營費用：
公司經營的商店開支242,053 243,409 
獨立經營的門店開支29,355 29,364 
廣告費用24,070 21,677 
供應和其他費用36,216 37,266 
銷售費用、一般費用和管理費用116,402 112,328 
與收購相關的成本1,794 1,847 
門店開業成本1,263 1,025 
折舊和攤銷43,229 38,198 
資產減值費用和終止租約19,326 167 
運營費用總額513,708 485,281 
營業收入 58,518 77,186 
其他費用，淨額：
利息支出，淨額43,772 38,141 
外幣交易虧損（收益）4,321 (1,675)
其他費用，淨額48,093 36,466 
税前收入10,425 40,720 
所得税支出 6,164 10,971 
淨收入4,261 29,749 
歸屬於非控股權益的淨收益— — 
歸屬於驅動品牌控股公司的淨收益$4,261 $29,749 
每股收益：
基本$0.03 $0.18 
稀釋$0.03 $0.17 
加權平均已發行股數
基本159,631 162,784 
稀釋160,604 166,874 





所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
3


驅動品牌控股公司和子公司
綜合收益（虧損）合併報表（未經審計）
三個月已結束
（以千計）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
淨收入$4,261 $29,749 
其他綜合（虧損）收入：
外幣折算調整(15,907)11,351 
現金流套期保值的未實現虧損，扣除税收支出（收益）美元15和 ($2），分別是
(617)(200)
扣除税收支出的固定養老金計劃的精算（虧損）收益0和 $0，分別地
(8)16 
其他綜合（虧損）收益，淨額(16,532)11,167 
綜合（虧損）收入總額(12,271)40,916 
歸屬於非控股權益的全面虧損— (1)
歸屬於驅動品牌控股公司的綜合（虧損）收益$(12,271)$40,917 































所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4

驅動品牌控股公司和子公司
合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和除外） 每股份金額）
2024 年 3 月 30 日2023年12月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$165,513 $176,522 
限制性現金 657 657 
應收賬款和票據，淨額165,992 151,259 
庫存82,875 83,171 
預付費和其他資產49,901 46,714 
應收所得税7,337 15,928 
持有待售資產290,818 301,229 
廣告基金資產，受限52,711 45,627 
流動資產總額815,804 821,107 
其他資產90,175 56,565 
財產和設備，淨額1,425,882 1,438,496 
經營租賃使用權資產1,383,400 1,389,316 
延期佣金6,643 6,312 
無形資產，淨值729,354 739,402 
善意1,435,618 1,455,946 
遞延所得税資產3,453 3,660 
總資產$5,890,329 $5,910,804 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$82,843 $67,526 
應計費用和其他負債246,522 242,171 
應繳所得税2,022 5,404 
長期債務的當前部分33,020 32,673 
應收所得税負債41,437 56,001 
廣告基金負債33,208 23,392 
流動負債總額439,052 427,167 
長期債務2,905,033 2,910,812 
遞延所得税負債149,931 154,742 
經營租賃負債1,319,936 1,332,519 
應收所得税負債108,215 117,915 
遞延收入32,159 30,507 
長期應計費用和其他負債29,187 30,419 
負債總額4,983,513 5,004,081 
承付款和意外開支 （注十二）
優先股 $0.01面值； 100,000,000授權股份； 無已發放或未決
— — 
普通股，$0.01面值， 900,000,000授權股份：以及 164,079,581和 163,965,231已發行股份；分別是
1,641 1,640 
額外的實收資本1,664,764 1,652,401 
累計赤字(705,826)(710,087)
累計其他綜合虧損(54,407)(37,875)
歸屬於驅動品牌控股公司的股東權益總額906,172 906,079 
非控股權益644 644 
股東權益總額906,816 906,723 
負債和股東權益總額$5,890,329 $5,910,804 
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
5

驅動品牌控股公司和子公司
合併股東權益表（未經審計）


三個月已結束
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
（以千計，股票金額除外）股份金額股份金額
優先股，$0.01每股面值
— $— — $— 
普通股，$0.01每股面值
期初餘額163,965,231 $1,640 167,404,047 $1,674 
與員工股票購買計劃相關的已發行股票43,764 — 26,358— 
為行使/歸屬股權薪酬獎勵而發行的股票170,172 2 130,044 1 
沒收限制性股票獎勵(99,586)(1)— — 
期末餘額164,079,581 $1,641 167,560,449 $1,675 
額外的實收資本
期初餘額$1,652,401 $1,628,904 
基於股權的薪酬支出11,861 2,564 
行使股票期權— 1,380 
與員工股票購買計劃相關的已發行股票502 612 
期末餘額$1,664,764 $1,633,460 
（累計赤字）留存收益
期初餘額$(710,087)$84,795 
淨收入4,261 29,749 
期末餘額$(705,826)$114,544 
累計其他綜合虧損
期初餘額$(37,875)$(62,435)
其他綜合（虧損）收入(16,532)11,168 
期末餘額$(54,407)$(51,267)
非控股權益
期初餘額$644 $631 
其他綜合損失— (1)
期末餘額$644 $630 
股東權益總額$906,816 $1,699,042 














所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
6

驅動品牌控股公司和子公司
合併現金流量表（未經審計）

三個月已結束
（以千計）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
淨收入$4,261 $29,749 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷43,229 38,198 
基於股權的薪酬支出11,861 2,564 
以外幣計價的交易損失7,574 161 
外幣衍生品的收益(3,253)(1,836)
出售和處置企業、固定資產和售後回租交易的虧損（收益）(12,913)1,671 
將利率對衝重新歸類為收入(519)(519)
壞賬支出2,070 82 
資產減值費用和終止租約19,326 167 
遞延融資成本和債券折扣的攤銷1,954 1,850 
雲計算的攤銷1,345 — 
遞延所得税（福利）準備金(2,807)4,650 
其他，淨額10,669 4,043 
扣除收購後的資產和負債變化：
應收賬款和票據，淨額(17,351)(44,084)
庫存(1,005)(5,473)
預付費和其他資產(4,270)(13,867)
廣告基金資產和負債，受限7,650 906 
其他資產(33,300)(7,382)
延期佣金(331)455 
遞延收入1,659 161 
應付賬款14,165 25,597 
應計費用和其他負債6,293 (960)
應收所得税3,976 659 
經營活動提供的現金60,283 36,792 
來自投資活動的現金流：
資本支出(89,483)(169,155)
企業收購中使用的現金，扣除獲得的現金(2,024)(29,307)
售後回租交易的收益4,550 16,772 
出售或處置企業和固定資產的收益52,677 — 
用於投資活動的現金(34,280)(181,690)
來自融資活動的現金流：
償還長期債務(7,616)(7,002)
循環信貸額度和短期債務的收益46,000 140,000 
償還循環信貸額度和短期債務(46,000)(25,000)
償還融資租賃負債的本金部分(886)(854)
7

應收税款支付協議(24,718)— 
股票期權練習— 1,380 
其他，淨額— (32)
融資活動提供的（用於）現金(33,220)108,492 
匯率變動對現金的影響1,133 2,392 
現金、現金等價物、限制性現金和廣告基金資產中包含的現金的淨變動，受限(6,084)(34,014)
現金和現金等價物，期初176,522 227,110 
期初廣告基金資產中包含的受限現金38,537 32,871 
限制性現金，期初657 792 
期初廣告基金資產中包含的現金、現金等價物、限制性現金和現金215,716 260,773 
現金和現金等價物，期末165,513 190,841 
期末限制性廣告基金資產中包含的現金43,462 35,126 
限制性現金，期末657 792 
期末廣告基金資產中包含的現金、現金等價物、限制性現金和現金$209,632 $226,759 
補充現金流披露——非現金項目：
資本支出包含在應計費用和其他負債中$24,060 $39,534 
遞延對價包含在應計費用和其他負債中2,955 $19,069 
補充現金流披露——支付的現金：
利息$41,784 $37,942 
所得税3,721 $5,671 



























所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
8

驅動品牌控股公司
合併財務報表附註（未經審計）


注意事項 1—業務描述
業務描述
Driven Brands Holdings Inc.及其子公司（統稱為 “公司”）是特拉華州的一家公司，是Driven Brands, Inc.和Shine Holdco（英國）有限公司（統稱為 “Driven Brands”）的母公司控股公司。Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，其不斷增長且高度特許經營的客户羣超過 5,000各地的特許經營、獨立運營和公司運營的地點 49美國各州和 13其他國家。該公司擁有一系列知名度很高的品牌，包括Take 5 Oil Change®，Take 5 輛車洗車®, Meineke 汽車護理中心®，澳門®，CARSTAR®，現在是汽車玻璃®, 以及 1-800-散熱器和空調®他們在汽車服務行業競爭。
應收税款協議
公司希望能夠利用某些税收優惠，這些優惠與公司首次公開募股生效日期之前的時期有關，歸因於現任和前任股東。該公司此前曾簽訂應收税款協議，該協議為我們的首次公開募股前股東提供了獲得應收税款項的權利 85公司實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省所得税中現金儲蓄金額的百分比（如果有）。應收税款協議自公司首次公開募股之日起生效。公司記錄的當期應收税負債為美元41百萬和美元56截至2024年3月30日和2023年12月30日分別為百萬美元，非流動應收税負債為美元108百萬和美元118截至2024年3月30日和2023年12月30日，合併資產負債表上分別為百萬美元。我們支付了大約 $ 的首付款25根據2024年1月的應收税款協議，金額為百萬美元。
注意事項 2— 重要會計政策摘要
財政年度
公司運營和報告52周或53周的年度財務信息，其中財政年度在12月的最後一個星期六結束，財政季度在每個季度的第13個星期六（或適用於第四財季的第14個星期六）結束。截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，分別包括13周。洗車板塊以日曆月末為基準進行合併。
演示基礎
未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。管理層認為，未經審計的中期財務數據包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列中期的經營業績、資產負債表、現金流和股東/成員權益所必需的。調整包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，公司間賬户和交易已被清除。
這些未經審計的中期合併財務報表應與截至2023年12月30日止年度的合併財務報表一起閲讀。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的未經審計的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。截至2024年3月30日的三個月的經營業績可能並不表示任何其他中期或截至2024年12月28日的年度的預期業績。
截至2024年3月30日的三個月包括對源自上一年度的未經審計的合併資產負債表和合並運營報表的調整。調整使流動資產以及銷售、一般和管理費用均減少了美元3.7百萬。公司評估了上期財務報表調整的重要性，記錄了本期的調整，並得出結論，調整對本期和先前財務報表的影響都不重要。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和合並財務附註中報告的金額的估計和假設
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聲明。需要估算和假設的重要項目包括但不限於無形資產和商譽的估值、所得税、信貸損失補貼、衍生品估值、自保索賠和股票補償。管理層持續評估其估計數，並可能聘請外部專家協助進行評估。根據歷史經驗、當前狀況和其他各種補充信息，此類估算值的變化可能會影響未來時期報告的金額。由於這些估計的性質固有的不確定性，實際結果可能會有所不同。
金融工具的公允價值
根據估值技術的輸入，金融資產和負債分為三級公允價值層次結構。公允價值等級制度將相同資產和負債的活躍市場的報價列為最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。如果有可觀測的市場數據，則必須用於進行公允價值衡量。當用于衡量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別時，公允價值衡量標準的分類級別將基於對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入。
公司將按公允價值記賬的資產和負債分為以下三類之一進行分類和披露：
第 1 級：投入是報告實體在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）；
第 2 級：除報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；或
第 3 級：資產或負債的不可觀察輸入。不可觀察的輸入用於衡量公允價值，以至於無法觀測的投入，從而考慮到在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。
截至2024年3月30日和2023年12月30日，定期按公允價值計量的金融資產和負債彙總如下：
截至 2024 年 3 月 30 日按公允價值計量的項目
（以千計）第 1 級第 2 級總計
衍生資產，記錄在其他資產中— 2,077 2,077 
衍生負債，記錄在應計費用和其他負債中— 174 174 
2023 年 12 月 30 日按公允價值計量的項目
（以千計）第 1 級第 2 級總計
衍生資產，記錄在其他資產中— 285 285 
衍生負債，記錄在應計費用和其他負債中— 493 493 
長期債務總額的賬面價值和估計公允價值如下：
2024 年 3 月 30 日2023年12月30日
（以千計）賬面價值估計的公允價值賬面價值估計的公允價值
長期債務$2,970,070 $2,824,358 $2,977,996 $2,800,011 
最近發佈的會計準則
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 對可申報分部披露的改進。 該標準加強了對重要分部支出的分部披露要求，這些費用定期提供給首席運營決策者（“CODM”），以幫助瞭解如何評估細分市場支出和經營業績。新標準沒有改變運營部門的定義或彙總。該標準還回顧性地擴大了臨時披露要求。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司正在評估該指導方針對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09所得税披露的改進。 該亞利桑那州立大學提高了所得税披露的透明度，包括統一的類別和對税率信息的更大分類
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對賬以及按司法管轄區繳納的所得税進行分類.該ASU在2024年12月15日之後的年度內有效，允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。該公司正在評估該指導方針對其合併財務報表和相關披露的影響。
注意事項 3—收購和資產剝離
該公司戰略性地收購公司和資產，以擴大其足跡，並主要通過資產購買協議提供使現有產品多樣化的產品和服務。這些收購使用收購方法記作企業合併，即根據收購之日的公允價值，將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債，剩餘金額記入商譽。

2024 年收購

公司已完成 一在維護部門進行收購，以及 一收購洗車板塊內的國際洗車業務 二網站和 一網站分別按總現金對價計算，扣除收購的少於美元的現金2百萬。

2023 年收購
公司已完成 二在截至2023年4月1日的三個月中，維護板塊內的收購，包括 二站點。扣除收購的現金和承擔的負債後，這些收購的總現金對價約為美元2百萬。
公司已完成 一在截至2023年4月1日的三個月中，對洗車板塊的收購， 一網站。扣除收購的現金和承擔的負債後，本次收購的總現金對價約為美元11百萬。
公司根據現有信息估算了截至收購之日收購資產和負債的公允價值。當公司最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值時，可能會在計量期內記錄額外的收購價格調整。 2023年收購的收購資產和承擔的負債的臨時金額如下：
2023維護部分
（以千計）保養
資產：
經營租賃使用權資產$658 
財產和設備，淨額1,655 
收購的資產2,313 
負債：
應計費用和其他負債17 
經營租賃負債641 
承擔的負債總額658 
現金對價，扣除收購的現金2,255 
推遲的審議95 
總對價，扣除獲得的現金$2,350 
善意$695 
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2023洗車板塊
（以千計）洗車
資產：
財產和設備，淨額$8,270 
收購的資產8,270 
現金對價，扣除收購的現金10,994 
總對價，扣除獲得的現金$10,994 
善意$2,724 
商譽是指支付的對價超過所收購淨資產公允價值的部分，包括現有細分市場和不符合單獨確認條件的無形資產之間協同效應的預期收益。分配給維護和洗車板塊的商譽用於所得税的目的基本上全部可以扣除。
遞延對價和交易成本
延期對價通常支付六個月至 一年在收購截止日期之後，購買協議中的所有條件都得到滿足。該公司有 $3百萬和美元19截至2024年3月30日和2023年4月1日，分別有100萬筆與收購相關的延期對價。公司支付的費用少於 $1百萬和美元16在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，分別有100萬筆與先前收購相關的延期對價。延期對價在付款時記錄在投資活動中。
公司產生的費用少於 $1在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，每個月的交易成本為百萬美元。
資產剝離
在截至2024年3月30日的三個月中，公司出售了 九公司在油漆、碰撞和玻璃板塊內經營的門店向加盟商提供，收購價格為美元18百萬。公司出售了某些商店資產並分配了美元9根據出售時該細分市場的公允價值計算的油漆、碰撞和玻璃商譽的百萬美元，收益為美元6百萬美元，用於出售截至2024年3月30日的三個月中未經審計的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用範圍內的業務。
注意事項 4— 與客户簽訂合同的收入
如果公司預計與客户簽訂合同的增量成本將超過一年，並且此類成本是實質性的，則公司會記錄合同資產，以計算與客户簽訂合同的增量成本。佣金支出是與銷售特許經營許可證相關的主要成本，在未經審計的合併運營報表中按比例攤銷到相關特許經營協議有效期內的銷售、一般和管理費用。
截至2024年3月30日和2023年12月30日，獲得合約的資本化成本為美元7百萬和美元6分別為百萬美元，並在合併資產負債表的遞延佣金中列報。公司確認的金額低於 $1在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，分別有數百萬美元的成本在期初記錄為合同資產。
合同負債主要包括遞延特許經營費和遞延開發費。該公司的合同負債為美元32百萬和美元31截至2024年3月30日和2023年12月30日，分別為百萬美元，在合併資產負債表的遞延收入中列報。公司認可了 $1在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，每個月與合同負債相關的收入為百萬美元.
注意事項 5—細分信息
該公司的全球業務包括以下應報告的部門：維護、洗車、油漆、碰撞和玻璃以及平臺服務。
除了應報告的細分市場外，公司的合併財務業績還包括 “公司和其他” 活動。公司和其他部門承擔與廣告收入相關的費用與財務、IT、人力資源、法律、供應鏈和其他支持服務相關的費用和共享服務成本。公司和其他活動包括必要的調整，以取消某些公司間交易，即平臺服務部門對油漆、碰撞和玻璃以及維護板塊的銷售。
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截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的分部業績如下：
截至 2024 年 3 月 30 日的三個月
（以千計）保養洗車油漆，
碰撞和
玻璃		平臺服務企業
和其他		總計
特許權使用費和費用$14,454 $— $24,632 $5,959 $— $45,045 
公司經營的門店銷售額220,871 90,227 62,509 849 — 374,456 
獨立經營的門店銷售— 53,047 — — — 53,047 
廣告基金捐款— — — — 24,070 24,070 
供應和其他收入26,388 1,448 19,247 47,018 (18,493)75,608 
淨收入總額$261,713 $144,722 $106,388 $53,826 $5,577 $572,226 
分部調整後的息税折舊攤銷前$91,436 $29,134 $30,820 $19,871 $(38,980)$132,281 
截至 2023 年 4 月 1 日的三個月
（以千計）保養洗車油漆，
碰撞和
玻璃		平臺
服務		企業
和其他		總計
特許權使用費和費用$12,443 $— $24,298 $6,774 $— $43,515 
公司經營的門店銷售額195,260 102,446 77,479 881 — 376,066 
獨立經營的門店銷售— 52,532 — — — 52,532 
廣告基金捐款— — — — 21,677 21,677 
供應和其他收入19,965 2,002 19,026 44,378 (16,694)68,677 
淨收入總額$227,668 $156,980 $120,803 $52,033 $4,983 $562,467 
分部調整後的息税折舊攤銷前$72,233 $41,048 $35,450 $17,008 $(41,251)$124,488 

截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，税前收入與分部調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：
三個月已結束
（以千計）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
税前收入$10,425 $40,720 
折舊和攤銷43,229 38,198 
利息支出，淨額43,772 38,141 
與收購相關的成本(a)
1,794 1,847 
非核心項目和項目成本，淨額(b)
4,711 1,824 
門店開業成本1,263 1,025 
雲計算攤銷(c)
1,345 — 
基於股權的薪酬支出(d)
11,861 2,564 
外幣交易（收益）虧損，淨額(e)
4,321 (1,675)
資產出售回租（收益）虧損、減值和關閉門店費用(f)
9,560 1,844 
分部調整後的息税折舊攤銷前$132,281 $124,488 
(a)     包括未經審計的合併運營報表中反映的收購成本，包括法律、諮詢和其他費用，與適用期內完成的收購相關的費用，以及與收購相關的庫存合理化費用。我們預計將在以下方面產生類似的費用
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與未來的其他收購有關，根據公認會計原則，與收購相關的此類成本在發生時記作支出。
(b)由離散項目和項目成本組成，包括與戰略轉型計劃相關的第三方諮詢和專業費用，以及與工資單相關的非經常性成本。
(c) 包括與雲計算安排相關的非現金攤銷費用。
(d)代表基於非現金股權的薪酬支出。
(e)    代表外幣交易（收益）虧損，淨額主要與公司間貸款的調整以及交叉貨幣互換和遠期合約的損益。
(f)涉及（收益）虧損、淨售回租、與已關閉和表現不佳的地點相關的某些固定資產和經營租賃使用權資產的減值、待售資產，以及與相應租約終止日期之前關閉的門店相關的租賃退出成本和其他成本。請參閲 注意事項 6以獲取更多信息。
注意事項 6—持有待售資產
2023年，管理層對美國洗車業務進行了初步戰略審查，其中包括但不限於對以下方面的評估：門店業績、競爭格局、收入和支出優化機會以及資本需求。根據這次戰略審查，管理層批准了關閉 29門店，停止了公司經營的新門店的開業，並開始銷售公司不會使用的待售物業和設備。這些行動導致資產從財產和設備轉移到2023年第三季度持有的待售資產。
持有待售資產的變化如下：
（以千計）
2023 年 12 月 30 日的餘額
$301,229 
補充38,892 
損傷(18,347)
銷售和處置(30,956)
截至 2024 年 3 月 30 日的餘額
$290,818 
在截至2024年3月30日的三個月中，管理層繼續改善待售房產中包含的房產，從而增加了美元39百萬。管理層評估了待售資產中包含的所有資產的公允價值，結果減值了美元18截至2024年3月30日的三個月，為百萬美元。此外，在截至2024年3月30日的三個月中，公司出售了 13地點導致淨收益為 $6百萬。公司將繼續評估待售資產的公允價值，未來基於不利的市場或其他經濟因素，這可能會導致額外的減值。
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注意事項 7 — 長期債務
公司的長期債務包括以下內容：
（以千計）2024 年 3 月 30 日2023年12月30日
2018-1系列證券化優先票據，A-2類$258,500 $259,188 
2019-1系列證券化優先票據，A-2類284,250 285,000 
2019-2系列證券化優先票據，A-2類262,625 263,313 
2020-1系列證券化優先票據，A-2類168,438 168,875 
2020-2系列證券化優先票據，A-2類435,375 436,500 
2021-1 系列證券化優先票據，A-2 類438,750 439,875 
2022-1 系列證券化優先票據，A-2 類359,525 360,438 
定期貸款機制490,000 491,250 
循環信貸額度248,000 248,000 
其他債務 (a)
24,607 25,557 
債務總額2,970,070 2,977,996 
減去：未攤銷的債務發行成本(32,017)(34,511)
減去：長期債務的流動部分(33,020)(32,673)
長期債務總額，淨額$2,905,033 $2,910,812 
(a)主要包括融資租賃債務。
2019-3系列可變資金證券化優先票據
2019年12月，Driven Brands Funding, LLC（“發行人”）發行了2019-3系列A-1類可變融資優先票據（“2019年VFN”），循環金額為美元115百萬。2019年VFN的最終法定到期日為2050年1月。2019年VFN下的承諾定於2022年7月到期，可以選擇 三一年擴展。2023 年 7 月，公司行使了第二份 三一年擴展選項。2019年VFN幾乎由發行人的所有資產擔保，並由證券化實體擔保。自2023年7月1日起，借款產生的利息按基準利率加上適用的保證金或有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的期限調整。 沒有截至2024年3月30日，2019年VFN下的未繳款項以及 不在截至2024年3月30日的三個月內進行了借款或還款。截至 2024 年 3 月 30 日，有 $25百萬張未償還的信用證減少了2019年VFN下的借款可用性。
Driven Holdings 循環信貸工具
2021年5月，特拉華州有限責任公司、Driven Brands Holdings, Inc.的間接全資子公司Driven Holdings, LLC（“借款人”）簽訂了一項信貸協議，向一組金融機構提供循環信貸額度（“循環信貸額度”），其總金額最高為美元300百萬，到期日為2026年5月（“信貸協議”）。2023年6月2日，修訂了信貸協議，根據該協議，自2023年7月1日起，借款將產生基準利率加上適用的保證金或SOFR加上適用的期限調整的利息。循環信貸額度還包括基於可用未用餘額的定期承諾費和季度管理費。
有 $248截至2024年3月30日，循環信貸額度的未償還額度為百萬美元46百萬的借款和美元46在截至2024年3月30日的三個月中還款了100萬英鎊。
公司的債務協議受某些定量和定性契約的約束。截至2024年3月30日，公司及其子公司基本遵守了此類契約。
注意事項 8 — 租賃
在截至2024年3月30日的三個月中，公司出售了 三美國各地的維護物業總額為 $4百萬。在截至2023年4月1日的三個月中，公司出售了 一維護和 五美國各地的洗車物業總額為 $17百萬。在這些銷售結束的同時，公司簽訂了各種經營租賃協議，根據這些協議，公司回租了房產。這些租賃協議的初始期限為 20年份。除非合理地認為續約可以行使，否則公司在確定租賃期限時不包括期權期。公司記錄的經營租賃使用權資產和經營租賃負債為美元3百萬和美元3截至2024年3月30日，分別為百萬和美元10百萬
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和 $10截至2023年4月1日，分別有100萬美元與這些租賃安排有關。該公司的收益低於美元1百萬和美元3截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，分別為百萬美元。
分別與公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的租賃安排相關的補充現金流信息如下：
三個月已結束
（以千計）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營租賃中使用的運營現金流$42,362 $29,558 
融資租賃中使用的運營現金流51 475 
為融資租賃中使用的現金流融資98 529 
注意事項 9 — 基於股權的薪酬
在截至2024年3月30日的三個月中，公司授予了新的獎項，包括 932,323限制性股票單位（“RSU”）和 1,056,570績效庫存單位（“PSU”）。
獎勵有資格授予，前提是員工在每個授予日期都要持續工作。限制性股票單位每年在週年紀念日按比例歸屬，通常在兩週年以上 三年時期。之後的 PSU 背心 三年演出期。授予的PSU的數量取決於公司實現某些績效目標，一個是業績狀況，另一個是市場狀況。歸屬的PSU股票數量可能介於 0% 至 200原始補助金的百分比，基於績效水平。某些獎勵被認為有可能滿足歸屬要求，因此，公司已開始確認支出。對於限制性股票單位和PSU，如果受贈方的持續服務因任何原因終止，則受贈方應自終止之日起喪失任何未歸屬單位的所有權利、所有權和權益。
在截至2024年3月30日的三個月中授予的總限制性股票單位、基於績效的PSU和基於市場的PSU的公允價值為美元12.9百萬， $8.6百萬，以及 $8.1分別為百萬。公司根據授予日的公司股價確定限制性股票單位和基於績效的PSU的公允價值。
使用蒙特卡羅模型對市場狀況進行估值的已發行PSU所使用的假設範圍如下：
三個月已結束
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
年度股息收益率—%—%
預期期限（年）2.82.8
無風險利率4.5%4.51%
預期波動率49.2%38.8%
與索引對等組的相關性 49.2%60.2%
該公司記錄了 $12百萬和 $3百萬在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，股票薪酬支出分別屬於未經審計的合併運營報表的銷售、一般和管理費用。
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注意 10—每股收益
公司使用兩類方法計算每股基本收益和攤薄後每股收益。 下表列出了歸屬於普通股股東的每股基本收益和攤薄收益的計算方法：
三個月已結束
（以千計，每股金額除外）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
每股基本收益：
歸屬於驅動品牌控股公司的淨收益$4,261 29,749 
減去：歸屬於分紅證券的淨收益，基本收入90 626 
扣除分紅證券後的基本淨收益4,171 29,123 
已發行普通股的加權平均值159,631 162,784 
每股基本收益$0.03 $0.18 

三個月已結束
（以千計，每股金額除外）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
攤薄後的每股收益：
歸屬於驅動品牌控股公司的淨收益$4,261 $29,749 
減去：攤薄後歸屬於分紅證券的淨收益 17 559 
扣除分紅證券後的淨收益，攤薄$4,244 $29,190 
已發行普通股的加權平均值159,631 162,784 
基於股份的獎勵的稀釋效應973 4,090 
經調整後的已發行普通股的加權平均值160,604 166,874 
攤薄後的每股收益$0.03 $0.17 
每股基本收益的計算方法是將歸屬於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。此外，該公司的參與證券與向第16條高管發放的某些限制性股票獎勵有關，其中包括不可沒收的股息權。
該公司有 2,067,468和 5,351,252績效獎勵的份額取決於尚未滿足的業績條件，因此已分別被排除在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的加權平均份額的計算範圍之外。
以下證券不包括在攤薄後的已發行股票的計算中，因為其影響會產生反稀釋作用：
三個月已結束
證券數量（以千計）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
限制性庫存單位458 41 
股票期權1,740 2,003 
總計2,198 2,044 
注意 11—所得税
公司的税收準備金包括適用於年初至今税前普通收入的最新估計年度有效税率。不尋常或不經常發生的項目的税收影響，包括對估值補貼的判斷變化以及税法或税率變更的影響，在發生的過渡期內單獨記錄。
所得税支出為 $6截至2024年3月30日的三個月為百萬美元，而這一數字為美元11截至2023年4月1日的三個月，為百萬美元。截至2024年3月30日的三個月，有效所得税税率為 59.1% 與 26.9截至2023年4月1日的三個月的百分比。截至2024年3月30日的三個月的有效税率主要由資產減值費用和不可扣除的股權薪酬支出推動。截至2023年4月1日的三個月的有效税率是由包括外國無關實體虧損所推動的。
17

注意 12—承付款和或有開支
我們面臨各種訴訟、行政程序、審計和索賠。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟和/或尋求鉅額賠償。我們需要記錄可能和合理估計的訴訟損失意外開支的應計額。管理層定期評估我們的保險免賠額，與我們的律師一起分析訴訟信息，並評估我們在未決法律訴訟中的損失經歷。當損失被認為可能發生並且可以合理估計此類損失的金額時，我們會記錄我們對損失的最佳估計。當損失可能發生，且估計損失範圍之內沒有最佳估計值時，我們會記錄與訴訟或索賠有關的最低估計責任。隨着更多信息的出現，我們會重新評估潛在負債並在必要時修改我們的應計負債。與我們所有訴訟的辯護相關的法律費用和開支均在發生此類費用和開支時記為支出。由於與解決訴訟和索賠相關的不確定性，最終結果可能與我們的估計存在重大差異。
傑納西縣員工退休制度訴Driven Brands Holdings Inc.等人案— 2023年12月22日，傑納西縣僱員退休制度向美國北卡羅來納州西區地方法院（“法院”）對該公司以及現任和前任公司高管（“個人被告”）提起了假定的集體訴訟，指控該公司違反了《交易法》第10（b）條和第10b-5條，以及違反了第20（a）條個人被告的《交換法》。傑納西縣僱員退休制度、奧克蘭縣僱員退休制度和奧克蘭縣自願僱員受益人協會（統稱 “密歇根基金”）已申請任命為首席原告，並要求任命伯恩斯坦·利托維茨·伯傑和格羅斯曼律師事務所為所謂類別的首席律師。密歇根基金旨在代表在2021年10月27日至2023年8月1日期間購買公司股票的一類股東。2024年3月5日，密歇根基金提交了一份沒有異議的動議通知，要求法院批准他們先前提出的任命他們為首席原告的動議。法院尚未對這項沒有異議的動議作出裁決。該公司對不當行為的指控提出異議，並打算對該訴訟進行有力辯護。截至本文件提交之日，尚未對任何潛在不利後果的可能性或範圍進行任何評估。
除上述事項外，截至2024年3月30日，我們認為目前沒有涉及公司或其財產的訴訟或訴訟事項會對我們的合併財務狀況或現金流產生重大不利影響，儘管它們可能會對我們在特定報告期內的經營業績產生重大不利影響。
18

管理層對財務狀況的討論和分析，以及
操作結果

以下有關Driven Brands Holdings Inc.及其子公司（“Driven Brands”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的討論和分析應與我們的合併財務報表和本季度報告中其他地方包含的合併財務報表的相關附註一起閲讀。我們的財政年度為期52周或53周，將於12月的最後一個星期六結束。截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月均為13周。
概述
Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，在美國49個州和其他13個國家擁有5,000多個分支機構，其特許經營權不斷增長。我們的規模化多元化平臺滿足了廣泛的核心零售和商用汽車需求，包括油漆、碰撞、玻璃和維修服務，以及各種高頻服務，例如換油和洗車。通過增加新的特許經營門店和公司運營的門店以及同店銷售的增長，我們繼續擴大穩定的經常性收入基礎。在截至2024年3月30日的三個月中，Driven Brands創造了約5.72億美元的淨收入，與上年相比增長了2％，在截至2024年3月30日的三個月中，全系統銷售額約為16億美元，比上年增長7％。
2024 年第一季度亮點和關鍵績效指標
（除非另有説明，否則與去年同期相比）
•受同店銷售額和淨門店增長的推動，淨收入增長了2％，達到5.72億美元。
•合併同店銷售額增長了0.7％。
•該公司在本季度淨增加了20家新門店。
•本年度的淨收益下降了86％，至400萬美元，攤薄每股收益為0.03美元，這主要與減值費用、股票薪酬支出增加、折舊和攤銷以及利息支出有關，外匯的不利影響部分被主要來自出售業務、待售資產和優惠終止租賃的收益所抵消。
•調整後淨收益（非公認會計準則）下降3％，至3,800萬美元，攤薄後每股收益0.23美元。下降的主要原因是我們的洗車、油漆、碰撞和玻璃板塊經分部調整後的息税折舊攤銷前利潤減少，以及利息和折舊費用的增加，但部分被維護和平臺服務板塊調整後息税折舊攤銷前利潤的增加所抵消。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）增長了6％，至1.31億美元。增長的主要原因是我們的維護和平臺服務板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤增加，但部分被洗車、油漆、碰撞和玻璃板塊經分部調整後的息税折舊攤銷前利潤的下降所抵消。

19

關鍵績效指標
我們在評估我們的業務和評估我們的細分市場時使用的關鍵衡量標準包括：
全系統銷售。全系統銷售額代表我們的特許經營門店、獨立經營門店和公司運營門店的淨銷售總額。這項衡量標準使管理層能夠更好地評估每個細分市場的總體規模和健康狀況、我們的整體門店業績以及我們相對於競爭對手的市場地位的強度。我們的經營業績中不包括特許經營商店的銷售收入，而是包括特許經營權使用費和來自特許經營商店銷售的費用。
商店數量。門店數量反映了報告期結束時開業的特許經營、獨立運營和公司運營的門店數量。管理層審查新建、已關閉、收購和剝離門店的數量，以評估淨單位增長以及全系統銷售、特許權使用費和費用收入、公司運營門店銷售和獨立經營門店銷售趨勢的驅動因素。
同店銷售。 相同門店的銷售額反映了同一門店基礎的銷售額同比變化。我們將相同的門店基礎定義為包括本年度和上一年度在給定財政期內營業時間相似的所有特許經營、獨立運營和公司運營的門店，這可能不同於其他人對類似術語的定義。該指標突出顯示了現有門店的表現，但不包括新門店開業和關閉以及收購和資產剝離的影響。
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤我們將分部調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出以及折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、股權補償、債務清償損失、外幣交易相關收益或虧損、門店開業成本、雲計算攤銷以及某些非經常和非核心、罕見或異常費用進行了進一步調整。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們細分市場經營業績的補充指標，可能無法與其他公司報告的類似指標進行比較。細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的首席運營決策者用來為我們的細分市場分配資源和評估其業績的績效指標。請參閲 注意事項 5在我們的合併財務報表中，對截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的税前收入與分部調整後的息税折舊攤銷前利潤進行對賬。

20

下表列出了截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的關鍵績效指標：
三個月已結束
（以千計，商店數量或另有説明除外）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
全系統銷售
各細分市場全系統銷售額：
保養$499,732 $441,943 
洗車143,274 154,978 
油漆、碰撞和玻璃882,124 816,042 
平臺服務78,001 89,984 
總計$1,603,131 $1,502,947 
按業務模式劃分的全系統銷售額：
特許經營門店$1,175,628 $1,074,349 
公司經營的門店374,456 376,066 
獨立經營的門店53,047 52,532 
總計 $1,603,131 $1,502,947 
商店數量
按區段劃分的存儲數量：
保養1,814 1,666 
洗車1,106 1,116 
油漆、碰撞和玻璃1,883 1,877 
平臺服務205 205 
總計5,008 4,864 
按業務模式劃分的商店數量：
特許經營門店3,007 2,913 
公司經營的門店1,283 1,235 
獨立經營的門店718 716 
總計5,008 4,864 
同店銷售額百分比
保養4.8 %12.6 %
洗車(7.4 %)(11.3%)
油漆、碰撞和玻璃1.3 %14.1 %
合併總額0.7 %9.0 %
分部調整後的息税折舊攤銷前
保養$91,436 $72,233 
洗車29,134 41,048 
油漆、碰撞和玻璃30,820 35,450 
平臺服務19,871 17,008 
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔各分部淨收入的百分比
保養34.9 %31.7 %
洗車20.1 %26.1 %
油漆、碰撞和玻璃29.0 %29.3 %
平臺服務36.9 %32.7 %
合併總計22.9 %22.0 %

21

非公認會計準則財務信息的對賬
為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們在本季度報告中使用了某些非公認會計準則財務指標，如下文所述，為投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息，增進對我們過去業績和未來前景的總體瞭解，並提高管理層用於財務和運營決策的重要指標的透明度。
非公認會計準則財務指標對投資者的用處有侷限性，因為它們沒有公認會計原則規定的標準化含義，也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外，非公認會計準則財務指標的計算方法可能與其他公司使用的類似標題的指標不同，因此可能無法直接比較。因此，非公認會計準則財務指標應被視為我們根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。
調整後淨收益/調整後每股收益. 我們將調整後淨收益定義為根據公認會計原則計算的淨收益，並根據收購相關成本、股權補償、債務清償損失、雲計算攤銷、某些非經常、非核心、不經常或異常費用、與收購的無形資產相關的攤銷以及調整的税收影響進行調整。調整後每股收益的計算方法是將調整後的淨收益除以已發行股票的加權平均值。管理層認為，這種非公認會計準則財務指標很有用，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標。

22

下表提供了淨收益與調整後淨收益和調整後每股收益的對賬情況：
調整後淨收益/調整後每股收益
三個月已結束
（以千計，每股數據除外）2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
淨收入 $4,261 $29,749 
與收購相關的成本(a)
1,794 1,847 
非核心項目和項目成本，淨額(b)
4,711 1,824 
雲計算攤銷(c)
1,345 — 
基於股權的薪酬支出(d)
11,861 2,564 
外幣交易虧損（收益），淨額(e)
4,321 (1,675)
資產出售回租（收益）虧損、減值和關閉門店費用(f)
9,560 1,844 
與收購的無形資產相關的攤銷(g)
7,020 6,036 
遞延所得税資產的估值補貼(h)
1,134 — 
調整後的税前淨收益調整的影響46,007 42,189 
調整的税收影響(i)
(7,885)(3,085)
調整後淨收益38,122 39,104 
歸屬於非控股權益的淨收益— — 
調整後的淨收益歸屬於驅動品牌控股公司$38,122 $39,104 
每股收益
基本$0.03 $0.18 
稀釋$0.03 $0.17 
調整後的每股收益
基本$0.23 $0.24 
稀釋$0.23 $0.23 
淨收益的加權平均已發行股份
基本159,631 162,784 
稀釋160,604 166,874 
調整後的息税折舊攤銷前利潤 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出以及折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、股權補償、債務清償損失、雲計算攤銷以及某些非經常性、非核心、不經常性或異常費用進行了進一步調整。由於計算方法的差異，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似指標相提並論。管理層認為，這種非公認會計準則財務指標很有用，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標。

23

下表提供了淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
調整後 EBITDA
三個月已結束
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
淨收入 $4,261 $29,749 
所得税支出 6,164 10,971 
利息支出，淨額43,772 38,141 
折舊和攤銷43,229 38,198 
EBITDA97,426 117,059 
與收購相關的成本(a)
1,794 1,847 
非核心項目和項目成本，淨額(b)
4,711 1,824 
雲計算攤銷(c)
1,345 — 
基於股權的薪酬支出(d)
11,861 2,564 
外幣交易虧損（收益），淨額(e)
4,321 (1,675)
資產出售回租（收益）虧損、減值和關閉門店費用(f)
9,560 1,844 
調整後 EBITDA$131,018 $123,463 
(a)包括未經審計的合併運營報表中反映的收購成本，包括法律、諮詢和其他費用，與適用期內完成的收購相關的費用，以及與收購相關的庫存合理化費用。我們預計將來會產生與其他收購相關的類似成本，根據公認會計原則，與收購相關的此類成本按發生的支出記作支出，而不是資本化。
(b)由離散項目和項目成本組成，包括與戰略轉型計劃相關的第三方諮詢和專業費用，以及與工資單相關的非經常性成本。
(c) 包括與雲計算安排相關的非現金攤銷費用。
(d)代表基於非現金股權的薪酬支出。
(e)    代表外幣交易（收益）虧損，淨額主要與公司間貸款的調整以及交叉貨幣互換和遠期合約的損益。
(f)涉及（收益）虧損、淨售回租、與已關閉和表現不佳的地點相關的某些固定資產和經營租賃使用權資產的減值、待售資產，以及與相應租約終止日期之前關閉的門店相關的租賃退出成本和其他成本。
(g)    包括與收購的無形資產相關的攤銷，這些攤銷反映在未經審計的合併運營報表中的折舊和攤銷中。
(h)    代表某些國內司法管轄區的所得税結轉的估值補貼，這些補貼不太可能實現。
(i)     代表與淨收入和調整後淨收益之間的對賬項目相關的調整的税收影響，不包括為不確定税收狀況準備金和某些遞延所得税資產的估值補貼。為了確定可扣除額對賬項目的税收影響，我們使用了從9％到36％不等的法定所得税税率，具體取決於每次調整的税收屬性和適用的司法管轄區。


24

截至2024年3月30日的三個月的經營業績與截至2023年4月1日的三個月的經營業績對比
淨收入
截至2024年3月30日的三個月，我們確認的淨收益為400萬美元，攤薄每股收益為0.03美元，而截至2023年4月1日的三個月，淨收益為3000萬美元，攤薄每股收益0.17美元。減少約2,500萬美元的主要原因如下：
•1,900萬美元的非現金減值費用，主要與本期待售資產有關；
•利息支出增加600萬美元，主要是由於借款增加和循環信貸額度的浮動利率提高；
•600萬美元外匯的不利影響;
•與過去12個月中的資本支出和新門店開業相關的折舊和攤銷費用增加了500萬美元；以及
•洗車和油漆、碰撞和玻璃板塊的營業利潤率下降。
這些減少被以下因素部分抵消：
•在截至2024年3月30日的三個月中，主要與出售企業、待售資產和優惠終止租約相關的收益約為1,300萬美元，而截至2023年4月1日的三個月虧損為200萬美元；
•税收支出減少了500萬美元；以及
•同店銷售額為正，主要是維護板塊，以及過去12個月的自然門店數量。
調整後淨收益
截至2024年3月30日的三個月，調整後的淨收入為3,800萬美元，與截至2023年4月1日的三個月的3,900萬美元相比，減少了100萬美元。這種下降主要是由於以下原因：
•利息支出增加600萬美元，主要是由於借款增加和循環信貸額度的浮動利率提高；
•與過去12個月中的資本支出和新門店開業相關的折舊費用增加了500萬美元；以及
•洗車和油漆、碰撞和玻璃板塊的營業利潤率下降。
減少額被以下因素部分抵消：
•同店銷售額為正，主要是維護板塊，以及過去12個月的自然門店數量。
調整後 EBITDA
截至2024年3月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.31億美元，與截至2023年4月1日的三個月的1.23億美元相比，增加了800萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由於：
•同店銷售額為正，主要是維護板塊，以及過去12個月的自然門店數量。
增長被以下因素部分抵消：
•洗車和油漆、碰撞和玻璃板塊的營業利潤率下降。
25

為了便於審查我們的經營業績，下表列出了我們在所述期間的財務業績。所有信息均來自合併運營報表。所列的某些百分比已四捨五入到最接近的數字，因此，總數可能不等於下表中各行項目的總和。
淨收入
三個月已結束
（以千計）
2024 年 3 月 30 日佔淨收入的百分比2023年4月1日佔淨收入的百分比
特許權使用費和費用$45,045 7.9 %$43,515 7.7 %
公司經營的門店銷售額374,456 65.4 %376,066 66.9 %
獨立經營的門店銷售53,047 9.3 %52,532 9.3 %
廣告基金捐款24,070 4.2 %21,677 3.9 %
供應和其他收入75,608 13.2 %68,677 12.2 %
淨收入總額$572,226 100.0 %$562,467 100.0 %
特許權使用費和費用
特許經營權使用費和費用增加了200萬美元，增長了4％，這主要是由於同店銷售額的增長以及94家特許經營門店的淨增長。特許經營的全系統銷售額增加 1.01 億美元，或 9%.
公司經營的門店銷售
公司經營的門店銷售額下降 200萬美元，跌幅不到1％，其中約1,500萬美元和1,200萬美元分別與油漆、碰撞和玻璃以及洗車板塊的減少有關，但部分被維護板塊增加的2600萬美元所抵消。油漆、碰撞和玻璃板塊銷售額下降的主要原因是與本期向加盟商出售九家公司經營的門店相關的收入以及美國玻璃業務銷量的減少。洗車板塊的銷售下降主要與銷量減少導致同店銷售額下降有關。維護板塊的銷售增長主要是由於同店銷售額的增長以及 公司運營的新門店淨增62家。總體而言，該公司同比淨增加了48家公司運營的門店。
獨立經營的門店銷售
獨立經營的門店銷售額（完全由國際洗車場所的銷售額組成）增加 1 萬美元，或 1％，主要是由於同店銷售額的增長，但部分被外匯的負面影響所抵消。
廣告基金捐款
廣告基金的捐款增加了200萬美元，增長了11％，這主要是由於同店銷售額增長以及新增94家特許經營門店使特許經營全系統銷售額增長了約1.01億美元，增長了9％。我們的特許經營協議通常要求加盟商根據加盟商總銷售額的百分比繼續支付廣告基金費用。
供應和其他收入
供應和其他收入增加 700萬美元，佔10％，這主要是由於全系統銷售額的增加導致維護和平臺服務領域的產品和服務收入的增長。
26

運營費用
三個月已結束
（以千計）
2024 年 3 月 30 日佔淨收入的百分比2023年4月1日佔淨收入的百分比
公司經營的商店開支$242,053 42.3 %$243,409 43.3 %
獨立經營的門店開支29,355 5.1 %29,364 5.2 %
廣告基金支出24,070 4.2 %21,677 3.9 %
供應和其他費用36,216 6.3 %37,266 6.6 %
銷售費用、一般費用和管理費用
116,402 20.3 %112,328 20.0 %
與收購相關的成本1,794 0.3 %1,847 0.3 %
門店開業成本1,263 0.2 %1,025 0.2 %
折舊和攤銷43,229 7.6 %38,198 6.8 %
資產減值費用和終止租約19,326 3.4 %167 — %
運營費用總額$513,708 89.8 %$485,281 86.3 %
公司經營的商店費用
公司經營的門店支出減少了100萬美元，下降了1％，這主要是由於公司經營的門店銷售額下降，但在過去的12個月中，通過銷售回租轉為租賃的房產的租金支出增加部分抵消了這一增長。
獨立經營的門店開支
由於成本管理，獨立經營的門店支出（完全由國際洗車場所的支出組成）在一段時間內保持平穩。
廣告基金支出
廣告基金支出增加了200萬美元，增長了11％，這與同期廣告基金捐款的增加相稱。廣告資金支出趨勢通常與廣告資金捐款一致。
供應和其他費用
由於與供應和其他收入相關的產品成本降低，供應和其他支出減少了100萬美元，下降了3％。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用增加了400萬美元，增長了4％，這主要是由於2023年第四季度某些股票獎勵的修改導致的股票薪酬支出增加，以及第三方和營銷支出的增加。在截至2024年3月30日的三個月中，主要與出售業務、待售資產和優惠終止租約相關的收益部分抵消了這些支出，而截至2023年4月1日的三個月中虧損為200萬美元。在截至2024年3月30日的三個月中，該公司通過向加盟商出售九家公司經營的門店實現了600萬美元的收益，持有待售資產的收益為600萬美元，此前減值的ROU資產優惠終止了600萬美元的租約，被本期的500萬美元處置損失所抵消。
收購相關成本
由於本年度的收購活動與去年相比有所減少，與收購相關的成本下降了不到100萬美元。
門店開業成本
門店開業成本保持不變，這主要是由於該公司繼續開設公司經營的門店，這主要與Take 5 Oil新門店的開業和先前收購的門店的品牌轉換有關。
27

折舊和攤銷
折舊和攤銷費用增加了500萬美元，增長了13％，增長了13％，這是由於確認的固定資產和有期限的無形資產增加，以及資本支出增加，主要與換油和洗車場地開發有關，以及過去12個月開設的門店的全年折舊。
資產減值費用和終止租約
資產減值費用和終止租約增加了1900萬美元。在截至2024年3月30日的三個月中，公司記錄的減值費用主要與待售資產有關。有關更多信息，請參閲 注意事項 6在本10-Q表中包含的合併財務報表中。
利息支出，淨額
三個月已結束
（以千計）
2024 年 3 月 30 日佔淨收入的百分比2023年4月1日佔淨收入的百分比
利息支出，淨額$43,772 7.6 %$38,141 6.8 %
淨利息支出增加了600萬美元，增長了15％，這主要是由於借款增加和循環信貸額度的浮動利率上升。
外幣交易虧損（收益），淨額
三個月已結束
（以千計）
2024 年 3 月 30 日佔淨收入的百分比2023年4月1日佔淨收入的百分比
外幣交易虧損（收益），淨額$4,321 0.8 %$(1,675)(0.3 %)
截至2024年3月30日的三個月，外幣交易虧損主要包括我們對外業務的700萬美元交易虧損，部分被300萬美元的外幣套期保值收益所抵消。截至2023年4月1日的三個月中，外幣交易的收益主要包括未被指定為套期保值工具的200萬美元外幣套期保值的未實現收益。
所得税支出
三個月已結束
（以千計）
2024 年 3 月 30 日佔淨收入的百分比2023年4月1日佔淨收入的百分比
所得税支出$6,164 1.1 %$10,971 2.0 %
截至2024年3月30日的三個月，所得税支出為600萬美元，而截至2023年4月1日的三個月，所得税支出為1,100萬美元。截至2024年3月30日的三個月，有效所得税税率為59.1％，而截至2023年4月1日的三個月的有效所得税税率為26.9％。截至2024年3月30日的三個月的有效税率主要由資產減值費用和不可扣除的股權薪酬支出推動。截至2023年4月1日的三個月的有效税率是由包括外國無關實體虧損所推動的。
28


截至2024年3月30日的三個月與截至2023年4月1日的三個月的分部經營業績對比
我們根據分部調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出以及折舊和攤銷前的收益）評估各細分市場的業績，並對收購相關成本、門店開業和關閉成本、股權補償、債務清償損失、雲計算攤銷以及某些非經常、非核心、不經常或不尋常的費用進行了進一步調整。共享服務費用不分配給這些細分市場，而是包含在企業和其他部門中。由於計算方法的差異，分部調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似指標相提並論。
保養
三個月已結束20242023
（除非另有説明，否則以千計）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日分部淨收入百分比分部淨收入百分比
特許權使用費和費用$14,454 $12,443 5.5 %5.5 %
公司經營的門店銷售額220,871 195,260 84.4 %85.7 %
供應和其他收入26,388 19,965 10.1 %8.8 %
淨收入總額$261,713 $227,668 100.0 %100.0 %
分部調整後的息税折舊攤銷前
$91,436 $72,233 34.9 %31.7 %
全系統銷售
改變
特許經營門店$278,861 $246,683 $32,178 13.0 %
公司經營的門店$220,871 195,260 25,611 13.1 %
全系統總銷售額$499,732 $441,943 $57,789 13.1 %
商店數量（以整數表示）
改變
特許經營門店1,153 1,067 86 8.1 %
公司經營的門店661 599 62 10.4 %
商店總數1,814 1,666 148 8.9 %
同店銷售額百分比4.8 %12.6 %
維護淨收入增加了3,400萬美元，增長了15％， 這主要是由公司經營的門店銷售額增長帶來的2600萬澳元的增長，以及公司運營的門店淨增62家。供應和其他收入增加了600萬美元，增長了32％，這主要是由於全系統銷售額的增加。特許經營權使用費和費用增加了200萬美元，增長了16％，這主要是由於同店銷售增長和86家淨新增特許經營門店，特許經營權全系統銷售額增長了3200萬美元，增長了13％。
維護板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了1900萬美元，增長了27％，這主要是由於在公司運營地點利用我們的高效勞動力模式實現收入增長、成本管理和運營槓桿作用。

29

洗車
三個月已結束20242023
（除非另有説明，否則以千計）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日分部淨收入百分比分部淨收入百分比
公司經營的門店銷售額90,227 102,446 62.3 %65.3 %
獨立經營的門店銷售53,047 52,532 36.7 %33.4 %
供應和其他收入1,448 2,002 1.0 %1.3 %
淨收入總額$144,722 $156,980 100.0 %100.0 %
分部調整後的息税折舊攤銷前
$29,134 $41,048 20.1 %26.1 %
全系統銷售
改變
公司經營的門店$90,227 102,446 $(12,219)(11.9)%
獨立經營的門店53,047 52,532 515 1.0 %
全系統總銷售額$143,274 $154,978 $(11,704)(7.6 %)
商店數量（以整數表示）
改變
公司經營的門店388 400 (12)(3.0 %)
獨立經營的門店718 716 2 0.3 %
商店總數1,106 1,116 (10)(0.9 %)
同店銷售額百分比(7.4 %)(11.3 %)
洗車板塊的淨收入下降了1200萬美元，下降了8％，這主要是由過去12個月公司運營的12家門店淨減少而導致公司運營的門店銷售額減少了1200萬美元，以及同店銷售額下降主要與銷量減少有關。獨立經營門店的銷售額增長了100萬美元，這要歸因於獨立經營門店的同店銷售額增加以及外匯的有利影響。由於自動售貨銷售減少，供應和其他收入減少了100萬美元。
洗車場由遍佈美國、歐洲和澳大利亞的洗車場所組成，其地理、經濟和政治因素各不相同，這可能會影響業務業績。我們在美國的洗車場所經歷了需求疲軟、競爭壓力增加以及不利的天氣模式，這導致了同店銷售額的負增長。我們進行現場審查以評估運營效率，這些審查可能會導致未來的減值費用。
洗車板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了1200萬美元，降幅為29％，這主要是由於公司經營的門店同店銷售額下降以及過去12個月的售後回租交易導致的租金增加。
30

油漆、碰撞和玻璃
三個月已結束20242023
（除非另有説明，否則以千計）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日分部淨收入百分比分部淨收入百分比
特許權使用費和費用$24,632 $24,298 23.1 %20.1 %
公司經營的門店銷售額62,509 77,479 58.8 %64.1 %
供應和其他收入19,247 19,026 18.1 %15.8 %
淨收入總額$106,388 $120,803 100.0 %100.0 %
分部調整後的息税折舊攤銷前
$30,820 $35,450 29.0 %29.3 %
全系統銷售
改變
特許經營門店$819,615 $738,563 $81,052 11.0 %
公司經營的門店62,509 77,479 (14,970)(19.3 %)
全系統總銷售額$882,124 $816,042 $66,082 8.1 %
商店數量（以整數表示）
改變
特許經營門店1,650 1,642 8 0.5 %
公司經營的門店233 235 (2)(0.9 %)
商店總數1,883 1,877 6 0.3 %
同店銷售額百分比1.3 %14.1 %
與截至2023年4月1日的三個月相比，截至2024年3月30日的三個月中，油漆、碰撞和玻璃淨收入下降了1,400萬美元，下降了12％。公司經營的門店銷售額下降了1500萬美元，下降了19％，這主要是由本期向加盟商出售九家公司經營的門店相關的收入以及美國玻璃業務的銷量下降所致。特許經營權使用費和費用增長不到100萬美元，增長了1％，這主要是由於同店銷售增長使特許經營權全系統銷售額增長了8100萬美元，增長了11％，但平均特許權使用費率的下降部分抵消了這一增長。
油漆、碰撞和玻璃板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了500萬美元，下降了13％，這主要是由於與公司經營的門店相關的銷量減少以及營業利潤率的下降，但部分被該細分市場同店總銷售增長所抵消。

31

平臺服務
三個月已結束20242023
（除非另有説明，否則以千計）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日分部淨收入百分比分部淨收入百分比
特許權使用費和費用$5,959 $6,774 11.1 %13.0 %
公司經營的門店銷售額849 881 1.6 %1.7 %
供應和其他收入47,018 44,378 87.3 %85.3 %
淨收入總額$53,826 $52,033 100.0 %100.0 %
分部調整後的息税折舊攤銷前
$19,871 $17,008 36.9 %32.7 %
全系統銷售
改變
特許經營門店$77,152 $89,103 $(11,951)(13.4 %)
公司經營的門店849 881 (32)(3.6 %)
全系統總銷售額$78,001 $89,984 $(11,983)(13.3 %)
商店數量（以整數表示）
改變
特許經營門店204 204 — — %
公司經營的門店1 1 — — %
商店總數205 205 — — %
平臺服務淨收入增長了200萬美元，增長了3％，這主要是由於本年度的公司全系統總銷售額與去年同期的15億美元相比增長了16億美元，這導致了從加盟商和公司運營的商店購買的產品增加。
平臺服務板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了300萬美元，增長了17％，這主要是由收入增長和成本管理共同推動的。

32

財務狀況、流動性和資本資源
流動性和資本資源的來源
運營產生的現金流，再加上我們的長期借款和循環信貸額度，足以為我們的運營提供資金，同時使我們能夠進行戰略投資以發展業務。我們認為，我們的流動性和資本資源來源將足以為我們的運營、收購、公司運營的門店開發、其他一般企業需求以及我們預計至少在未來十二個月內產生的額外費用提供資金。我們預計將繼續以可接受的條件進入資本市場。但是，這可能會受到許多因素的不利影響，包括宏觀經濟因素、我們的信用評級下調或某些財務比率的惡化。
公司的全資子公司Driven Brands Funding, LLC（“發行人”）和加拿大Driven Brands Funding Corporation（以及發行人，“共同發行人”）受某些量化契約的約束，這些承諾涉及我們的證券化優先票據的還本付息範圍和槓桿比率。我們的定期貸款機制和循環信貸額度也有某些定性承諾。截至2024年3月30日，共同發行人和Driven Holdings在很大程度上遵守了各自信貸協議下的所有此類契約。
截至2024年3月30日，該公司的總流動性為3.08億美元，其中包括 1.66億美元的現金和現金等價物以及 其2019年VFN和循環信貸額度的未動用容量分別為9000萬美元和5200萬美元。這不包括額外的1.35億美元2022-1系列A-1類票據，假設某些條件繼續得到滿足，這些票據將在公司選擇行使可變融資票據時擴大我們的可變融資票據借款能力。
下表説明瞭截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中我們現金流的主要組成部分：
三個月已結束
（以千計）
2024 年 3 月 30 日2023年4月1日
經營活動提供的淨現金$60,283 $36,792 
用於投資活動的淨現金(34,280)(181,690)
融資活動提供的（用於）淨現金(33,220)108,492 
匯率變動對現金的影響1,133 2,392 
廣告基金資產中包含的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金的淨變動$(6,084)$(34,014)
運營活動
截至2024年3月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為6000萬美元，相比之下 截至2023年4月1日的三個月，為3700萬美元。增長的主要原因是截至2024年3月30日的三個月中淨營運資金管理有所改善。
投資活動
截至2024年3月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為3,400萬美元 截至2023年4月1日的三個月，為1.82億美元。減少的原因是資本支出減少了8 000萬美元, 出售或處置企業的收益和固定資產減少了5 300萬美元, 主要包括以1,800萬美元的價格將九家公司經營的碰撞商店出售給加盟商，出售持有的待售資產3,300萬美元，以及收購淨現金減少2700萬美元，但售後回租交易收益減少的1,200萬美元部分抵消。
融資活動
截至2024年3月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為3,300萬美元，主要與2500萬美元的應收税協議付款有關 以及償還900萬美元的長期債務, 包括融資租賃.截至2023年4月1日的三個月，融資活動提供的淨現金為1.08億美元，主要與1.15億美元的循環信貸額度的淨債務借款有關。參見 注意事項 7查看我們的合併財務報表，瞭解有關公司債務的更多信息。
應收税款協議
我們希望能夠利用與公司首次公開募股生效日期之前的時期相關的某些税收優惠，因此，我們將這些優惠歸因於現有股東。我們預計這些税收優惠
33

(例如.，首次公開募股前和與首次公開募股相關的税收優惠）將減少我們和我們的子公司將來需要繳納的税款。我們已經簽訂了應收税款協議，該協議規定我們的首次公開募股前股東有權獲得我們和我們的子公司因使用首次公開募股前和首次公開募股相關税收優惠而實際獲得的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税現金儲蓄（如果有）的85％。截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司在合併資產負債表上記錄的當前應收税負債分別為4,100萬美元和5,600萬美元，截至2024年3月30日和2023年12月30日，非流動應收税負債分別為1.08億美元和1.18億美元。2024年1月，根據應收税款協議，我們首次支付了約2500萬美元。
就應收税款協議而言，所得税的現金儲蓄將參照因使用首次公開募股前和首次公開募股相關税收優惠而產生的所得税負債的減少來計算。應收税款協議的期限從公司首次公開募股生效之日開始，並將持續到首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠得到利用、加速或到期為止。
由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此我們根據應收税款協議付款的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。證券化債務融資機制可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收税款協議付款的能力。如果由於未償債務的限制，我們無法根據應收税款協議付款，則此類付款將延期，通常會累積利息。自2023年7月1日起，利息按基準利率加上適用的保證金或SOFR加上適用的定期調整加上1.0％的應計利息。如果由於任何其他原因我們無法根據應收税款協議付款，則此類款項通常將按SOFR加上適用的定期調整加上每年5.0％的利率累計利息，直至支付。
關鍵會計政策與估計
截至2023年12月30日止年度的10-K表中列報的合併財務報表附註2對我們的重要會計政策進行了更全面的描述。與截至2023年12月30日止年度的10-K表中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
新會計準則的應用
參見 注意事項 2合併財務報表，用於討論最近發佈的適用於公司的會計準則。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關公司市場風險的完整討論，請參閲公司截至2023年12月30日的年度報告。與公司截至2023年12月30日止年度的10-K表中披露的市場風險相比，公司的市場風險沒有重大變化。
34

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2024年3月30日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計有效性。“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據對截至2024年3月30日的披露控制和程序設計的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序設計有效，將提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月30日的最近一個季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
35

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟
與該項目有關的信息包含在 注意事項 12本10-Q表中其他地方包含的財務報表。
第 1A 項。風險因素
有關可能對我們的經營業績、財務狀況、商業聲譽或商業前景產生不利影響的風險因素的討論，我們推薦您第一部分，第1A項 “風險因素” 包含在截至2023年12月30日的財政年度的10-K表年度報告中。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 5 項。其他信息
(c) 交易計劃
在截至2024年3月30日的三個月中，沒有董事或第16節官員 採用要麼 終止任何規則 10b5-1 交易安排或非規則 10b5-1 交易安排（在每種情況下，定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項）。
36

第 6 項。展品。

展品編號展品描述
31.1*
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1*
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2*
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*XBRL 架構文檔
101.CAL*XBRL 計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 標籤鏈接庫文檔
101.PRE*XBRL 演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
*隨函提交。
†表示管理合同或補償計劃。
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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 8 日

驅動品牌控股公司
來自：/s/ 喬納森菲茨帕特里克
姓名：喬納森菲茨帕特里
標題：總裁兼首席執行官
來自：/s/ 邁克爾·貝蘭德
姓名：邁克爾·貝蘭德
標題：高級副總裁兼首席會計官


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