EVOLENT HEALTH, INC.

2015 年綜合激勵薪酬計劃

績效股票單位獎勵協議

EVOLENT HEALTH, INC. 2015 綜合激勵薪酬計劃下的績效股票單位獎勵協議，日期為 [日期]特拉華州的一家公司 EVOLENT HEALTH, INC.（以下簡稱 “公司”）與 ______________ 之間。

本績效股票單位獎勵協議（本 “獎勵協議”）規定了根據經進一步修訂的經修訂和重述的Evolent Health, Inc.2015年綜合激勵補償計劃（“計劃”）授予您的目標數量____（該數字，“目標數量”）（以下簡稱 “獎勵”）（每個此類績效股票單位均為 “PSU”）的獎勵條款和條件。本獎勵構成公司的無資金和無擔保承諾，即根據本獎勵協議的條款，根據本獎勵協議的條款，向您交付（或促成交付）公司A類普通股、面值0.01美元（每股 “股份”），或等於一股公允市場價值的現金，如本獎勵協議所述。

該獎勵受計劃和本獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括本獎勵協議第13節中規定的爭議解決條款。在下面簽署您的姓名，即表示您已確認接受本獎勵協議的條款和條件。

第 1 部分。該計劃。本獎勵根據本計劃發放，其所有條款特此納入本獎勵協議。如果本計劃的條款與本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

第 2 部分。定義。本獎勵協議中使用的未在本獎勵協議中定義的大寫術語的含義與本計劃中使用或定義的含義相同。在本獎勵協議中使用的以下術語的含義如下：

“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律允許銀行機構在紐約市關閉的日子。

“公司價值” 的含義見第 3 (b) 和 (c) 節。

業績期內的 “累計調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指公司在適用業績期內扣除利息、税項、折舊和攤銷前，以及不計入股票薪酬、收購費用和類似非經常性及其他項目的累計收益，其方式與公司公開報告的調整後息税折舊攤銷前利潤（任何時期均為 “調整後息税折舊攤銷前利潤”）一致。

“殘疾” 是指：(a) 對於不受第 409A 條約束的獎勵，“殘疾” 應具有長期傷殘保險計劃或計劃中規定的含義

公司或當時為你提供保險的任何子公司，或者在委員會確定的沒有此類計劃或計劃的情況下，前提是，對於不受第 409A 條約束的獎勵，如果你是與公司或任何子公司簽訂的有效僱傭、遣散費或其他服務協議的當事人，“殘疾” 應具有該協議中規定的含義（如果有），以及 (b) 受第 409A 條約束的獎勵 A，“殘疾” 應具有第 409A (a) (2) (c) 條中規定的含義。

“首次演出期” 是指從開始的時期 [.]並以此結束 [.].

“第一批” 是指您的目標數量的50％，將在第一個績效週期內歸屬並獲得。

“正當理由” 是指未經您的書面同意而發生以下 (a) 至 (d) 條款中規定的任何事件或情況：

(a) 您的年度基本工資或目標獎金機會可能會不時大幅減少；

(b) 您分配的職責在任何重要方面都與您在公司的職位、權限或責任不一致，或公司的任何其他作為或不作為，這在任何情況下都會導致您的職位、權限或責任的實質性減少；

(c) 截至控制權變更前夕將您的主要工作地點遷至距離該地點超過 50 英里的地方；或

(d) 公司對本獎勵協議的任何重大違反。

除非您在得知該事件之日起的60天內將引起正當理由的事件通知公司，否則正當理由不存在。此類通知應具體描述此類聲稱的違規行為，並應告知公司，在根據本獎勵協議第15節發出此類通知後的90天內（“糾正期”），必須糾正此類違規行為（如果可以治癒）。如果此類違規行為未得到糾正（或無法治癒），則可以在補救期結束後的三個月內有正當理由辭職。如果此類違規行為在補救期內得到糾正，或者如果此類違規行為未得到糾正，但您在補救期結束後的三個月內沒有出於正當理由辭職，則本協議中不存在正當理由。

“績效期” 是指第一個績效期或第二個績效期（視情況而定）。

“替代獎勵” 是指在控制權變更後作為本獎勵的替代品或替代品提供給您的獎勵，且：(a) 與本獎勵的類型相同（或與本獎勵不同的類型，前提是控制權變更前成立的委員會認為此類獎勵是可以接受的）；(b) 其內在價值至少等於本獎勵的價值；(c) 相關披露給本公司或其控制權變更中的繼任者或與本公司關聯的其他實體的公開交易股權證券或控制權變更後的繼任者；(d) 的條款和條件是

遵守本協議第 6 (c) 節的規定；(e) 的歸屬條件與本獎勵中規定的條款相同；以及 (f) 其他條款和條件對您的有利程度不亞於本獎勵的條款和條件（包括在隨後發生控制權變更時適用的條款）。在不限制前述規定的一般性的前提下，如果前一句的要求得到滿足，替代裁決可以採取延續本裁決的形式。控制權變更前成立的委員會應自行決定是否滿足 (a) 至 (f) 條款中規定的條件。

“收入” 是指公司在適用時期內公開報告的收入。

“收入比率” 指 (a) 中較小者 [.]以及 (b) (i) 在第一個業績期內，公司的收入 [.]財政年度除以公司收入 [.]財政年度，以及 (ii) 第二個業績期的公司收入 [.]財政年度除以公司收入 [.]財政年度。本公司的收入 [.]財政年度為 $[.].

“第二績效期” 是指從開始的時期 [.]並以此結束 [.].

“第二批” 是指您的目標數量的50％，將在第二個績效期內歸屬並獲得。

“第409A條” 是指不時生效的《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他解釋性指南。

“股票價格” 是指公司在紐約證券交易所一股A類普通股的收盤價。

“TSR” 是指公司的股東總回報率，按本協議附錄A的規定計算。

第 3 部分。績效目標。

(a) 在遵守本獎勵協議第 4 節規定的服務歸屬條款的前提下，(i) 您在第一期業績期末獲得的PSU總數將在第一業績期結束時根據第一業績期實現的公司價值水平確定，並根據附錄A中規定的絕對股東總收益修正百分比進行調整，以及 (ii) 您在第二批獲得的PSU總數將在第二業績期結束時根據第二業績期實現的公司價值水平確定業績期，根據附錄A的絕對股東總回報率修改量百分比進行調整。

(b) 除第 3 (c) 節另有規定外，“公司價值” 是指 (i) 第一個業績期、(A) 第一個業績期累計調整後息税折舊攤銷前利潤、(B) 收入比率和 (C) 的乘積 [.]，以及 (ii) 第二業績期 (x) 第二業績期累計調整後息税折舊攤銷前利潤、(y) 收入比率和 (z) 的乘積 [.].

(c) 在確定公司價值中歸屬於公司收購併在任一業績期內成為公司一部分的任何業務（“收購業務”）的部分時，應適用以下規則：

(i) 根據第3（b）節，公司價值應首先根據公司的累計調整後息税折舊攤銷前利潤和收入比率（不考慮收購的業務）來確定，而不考慮收購的業務。

(ii) 收購業務的價值應按以下方式確定：

(A) 歸屬於被收購業務的累計調整後息税折舊攤銷前利潤應通過將公司收購之日起至適用的業績期結束時與被收購業務相關的所有調整後息税折舊攤銷前利潤相加來確定。

(B) 收購業務的收入比率應為 (1) 中較低者 [.]以及 (2) (x) 在第一個業績期內歸屬於收購業務的收入， [.]公司的會計年度除以公司收購之日之前收購業務最近完成的財政年度的收購業務的年化收入，或 (y) 對於第二個業績期， [.]公司的會計年度除以公司收購之日之前收購業務最近完成的財政年度的收購業務的年化收入。

(C) 將上述 (A) 和 (B) 的乘積乘以 (1) [.]就與第一個績效期有關的決定而言，以及 (2) [.]就與第二績效期有關的決定而言。

(D) 對於首次業績期，（C）中確定的價值應減去（1），收購業務向公司支付的收購價格的乘積以及通過收購業務之日後的首次業績期的整整月數除以得出的部分得出 [.]以及 (2) 就第二業績期而言，收購業務的公司收購價格的乘積和收購業務之日之後的第二業績期的整整月數除以所得的分數 [.].

(iii) 業績期內的公司價值，包括被收購公司的價值，應為第3（c）（i）節和第3（c）（ii）（D）節中金額的總和。

(iv) 如果在公司收購被收購業務之日之後且在業績期的最後一天之前，被收購業務的控制權發生變更，則歸屬於收購業務的價值（在被收購公司的部分收購價格減少之前）

第3（c）（ii）（D）節規定的業務應根據第6（b）條確定；但是，前提是截至控制權變更之日尚未完成的任何財政季度的目標累計調整後息税折舊攤銷前利潤和被收購業務的目標收入應由委員會在考慮公司為收購業務設定的任何內部業務目標的情況下真誠地確定在與收購收購相關的適用績效期內商業。

(d) 在每個業績期結束後的50天內，委員會將以書面形式審查和認證 (i) 在適用業績期內實現的公司價值水平，(ii) 附錄A規定的適用業績期內的絕對股東總收入修改量百分比，以及 (iii) 您在相應業績期內獲得的PSU數量（如果有）。在法律允許的最大範圍內，委員會的認證是最終的、決定性的，對您和所有其他人具有約束力。

(e) 儘管有上述規定，但委員會應在其認為適當的範圍內根據其認為適當的範圍和事項，調整或修改附錄A中規定的任一業績期的績效目標 (i) 如果或預計會出現任何影響公司或其任何關聯公司、子公司、部門或運營單位的異常或特殊公司項目、交易、事件或發展（在適用於該業績目標的範圍內），(ii)) 以確認或預見任何其他異常或非經常性事件影響公司或其任何關聯公司、子公司、部門或運營單位（在適用於此類績效目標的範圍內），或公司或其任何關聯公司、子公司、部門或運營單位的財務報表（在適用於此類業績目標的範圍內），或（iii）承認任何政府機構或證券交易所的適用規則、裁決、規章或其他要求、會計原則、法律或商業條件的變化。

第 4 部分。服務歸屬。如本獎勵協議所述，PSU在歸屬之前可能會被沒收。除非下文第6節另有規定，否則您的第一批和第二批資金將在下表所示的歸屬日期歸屬並不可沒收，前提是您從本獎勵的授予之日起一直受僱於公司或其任何子公司，直至下表所示的歸屬日期。

第 5 部分。終止；沒收 PSU。

(a) 除非第 6 節另有規定，(i) 如果您在公司及其所有子公司的服務因您之前的死亡或殘疾以外的任何原因終止 [.]，您的第一部分 PSU 將被立即沒收，您無權獲得與之相關的進一步付款或福利，以及 (ii) 如果您在公司及其所有子公司的服務因除您之前的死亡或殘疾以外的任何原因終止 [.]，您的第二部分 PSU 將被立即沒收，您無權獲得與此相關的進一步付款或福利。此外，如果您違反了與公司或子公司達成的任何協議（包括本獎勵協議）中包含的任何限制性協議，則所有未歸屬的PSU將被立即沒收，並且您無權獲得與之相關的進一步付款或福利。此外，根據本獎勵協議授予的任何PSU，以及在結算此類PSU時向您發行的任何股份或根據本獎勵協議支付給您的現金，均應受公司維持的任何補償或回扣政策的約束，該政策不時生效。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但如果您在績效期結束前因死亡或殘疾而終止在公司及其所有子公司的服務，(i) 就第 4 節的服務歸屬要求而言，您應被視為在因死亡或殘疾而被解僱之日起又完成了十二 (12) 個月的僱傭期，並且 (ii) 獲得的 PSU 數量將確定在績效期結束時，根據截至年底的實際業績績效期，基於 (A) 您在截至解僱之日的適用績效期內受僱的天數，再加上十二 (12) 個月（但不超過相應績效期內的總天數）與（B）相應績效期內的天數相比按比例分配。

第 6 部分。控制權變更。

(a) 如果控制權變更發生在第一個績效期或第二個績效期（如適用），並且您的獎勵在控制權變更後仍未兑現，並且收購方或繼承實體既沒有承擔也沒有提供符合替代獎勵要求的獎勵的替代品，則您將被視為已獲得下文第 6 (b) 節所述數量的PSU，自控制權變更之日起生效，以及 (i) 您的第一部分獎勵應歸屬且不可沒收根據第 4 節 [.]，前提是，除非下文第 6 (c) 或 (d) 節另有規定，否則您通過以下方式繼續受僱於公司或其任何子公司 [.]並且 (ii) 根據第 4 節，您的第二部分獎勵應歸屬且不可沒收 [.]，前提是，除非下文第 6 (c) 或 (d) 節另有規定，否則您通過以下方式繼續受僱於公司或其任何子公司 [.].

(b) 獲得的PSU數量應根據附錄A確定，基於截至控制權變更之日確定的公司價值和絕對股東總回報率修改量百分比，如下所示：

(i) 對於截至控制權變更之日已完成的業績期內任何財政季度，對於調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入，公司價值應基於 (A) 中較大者確定

每個此類季度報告的指標的實際實現情況，以及（B）每個此類季度的目標，如本文附錄B所述；

(ii) 對於截至控制權變更之日業績期內尚未完成的任何財政季度，調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入的公司價值應基於 (A) 本文附錄B中規定的每個此類季度的目標和 (B) 在變更之日之前完成的業績期內該指標的平均實際業績的平均值控制權；以及

(iii) 絕對股東總回報率修改百分比應按照附錄A的規定確定。

(c) 如果您不受與公司簽訂的遣散費和控制權變更協議的約束，並且在控制權變更之日起十二 (12) 個月內但在控制權變更之前 [.]，公司或收購方或繼任實體無故終止您的僱傭關係，或者您出於正當理由終止僱用，第 4 節的服務歸屬要求應自動被視為已滿足，與之相關的所有限制和沒收條款應自此類終止之日起失效。

(d) 如果您受與公司簽訂的《遣散費和控制權變更協議》的約束，並且在控制權變更保護期內，如遣散費和控制權變更協議所定義，但在此之前 [.]，公司或收購方或繼任實體無故終止您的僱傭關係，或者您出於正當理由，終止您的僱傭關係，這些條款在您的《遣散和控制權變更協議》中的解除和其他要求得到滿足的前提下，第 4 節的服務歸屬要求應自動被視為已滿足，與之相關的所有限制和沒收條款自此類終止之日起失效。為避免疑問，無論您的遣散和控制權變更協議中有任何相反的規定，在根據上述第 6 (b) 節進行控制權變更時未獲得的任何 PSU 均應在控制權變更時被沒收。

第 7 節。PSU 的結算。根據本獎勵協議賺取的PSU的結算應由委員會自行決定（a）股票，公司應向您或您的法定代表人交付，（b）以等於公允市場價值（其含義應與本計劃中規定的含義或具有委員會根據適用的預扣税要求確定的其他含義）的現金金額，以滿足PSU的要求，或（c）股票和現金的組合。和解應在績效期結束後的六十 (60) 天內進行，或者，如果根據第 5 (b)、6 (c) 或 6 (d) 節的規定終止僱用，則應在解僱之日後的六十 (60) 天內進行和解。儘管此處有任何相反的規定，但根據第 4 (b)、6 (c) 和 6 (d) 條在你是特定員工（根據第 409A 條的定義）的任何日期（根據第 409A 條的定義）向你支付的受第 409A 條約束的 PSU 不應在你離職後的六 (6) 個月之前支付，或者，如果更早的話，你的死亡。

第 8 部分。作為股東沒有權利。對於受本獎勵協議約束的PSU，您不應擁有股東的任何權利或特權，除非代表此類股票的證書實際頒發給您或您的法定代表人，或者在公司（或適用的情況下，包括其過户代理人或股票計劃管理人）的賬簿中記錄了以結算本獎勵。

第 9 節。PSU 的不可轉讓性。除非委員會自行決定另有規定，否則除非本計劃第9（a）節另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押PSU。任何涉嫌違反本計劃第9節和第9（a）節規定的PSU出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、扣押或其他抵押均無效。

第 10 節。預扣税、同意書和傳説。

(a) 預扣税。根據本獎勵協議第7條交付股份或現金的條件是根據本計劃第10節和第9（d）條繳納任何適用的預扣税。對於您應向公司支付的任何 PSU，不遲於某一金額首次計入您的總收入之日，以用於聯邦、州、地方或國外所得税，或者就相關法律法規要求預扣的任何聯邦、州、地方和外國税款的支付做出令公司滿意的安排。如果存在與結算PSU相關的預扣納税義務，您可以通過讓公司從您在PSU結算時有權獲得的股份或現金數量中預扣一定金額的現金或一定數量具有公允市場價值的股票（應具有本計劃中規定的含義或具有本計劃確定的其他含義）來全部或部分滿足任何預扣税義務委員會（根據適用的預扣税要求）等於該預扣税責任。

(b) 同意。您對PSU的權利取決於獲得委員會可能認為必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本計劃的任何第三方記錄保存人提供委員會認為管理本計劃可取的個人信息），以使委員會完全滿意。

(c) 傳奇。公司可以在根據本獎勵協議發行的股票證書上貼上委員會認為必要或可取的任何圖例（包括反映任何適用的證券法可能對您施加的任何限制）。公司可能會建議過户代理人對任何傳奇股票下達止損令。

第 11 節。公司的繼任者和受讓人。本獎勵協議的條款和條件具有約束力，並應符合公司及其繼任者和受讓人的利益。

第 12 節。委員會自由裁量權。委員會在採取的任何行動或作出的決定方面擁有充分的全權酌處權

與本獎勵協議的關聯及其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 13 節。爭議解決。

(a) 管轄權和地點。就本獎勵協議或本計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，您和公司不可撤銷地服從 (i) 美國弗吉尼亞東區地方法院和 (ii) 弗吉尼亞州法院的專屬管轄權。您和公司同意在美國弗吉尼亞東區地方法院啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，如果出於司法管轄權原因無法向該法院提起此類訴訟、訴訟或其他程序，則在弗吉尼亞州法院提起。您和本公司進一步同意，通過美國掛號信向對方下述地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為弗吉尼亞州就您在本第 13 (a) 條中提交司法管轄的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效訴訟送達。您和本公司不可撤銷和無條件地放棄對因本裁決協議或本計劃而產生的任何訴訟、訴訟或程序在 (A) 美國弗吉尼亞東區地方法院或 (B) 弗吉尼亞州法院提出的任何異議，特此以不可撤銷和無條件地進一步放棄並同意不就任何此類訴訟向任何此類法院辯護或主張, 向任何此類法院提起的訴訟或訴訟都是在不方便的法庭上提起的.

(b) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，您和公司特此放棄你們雙方就本獎勵協議或本計劃直接或間接引起、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。

(c) 保密性。您特此同意對本第 13 節所述爭議的存在以及與之相關的任何信息保密，但您可以向審理該爭議的法院或您的法律顧問披露有關該爭議的信息（前提是該律師同意除爭議的起訴或辯護所必需的信息外，不披露任何此類信息）。

第 14 節。限制性契約。考慮到根據本獎勵協議授予PSU，並作為根據本獎勵協議獲得PSU的條件，您同意：

(a) 機密信息。

(i) 您承認公司及其關聯公司不斷開發機密信息（定義見下文），您可以為公司或其關聯公司開發機密信息，並且您可能會在工作期間瞭解機密信息。您應遵守公司及其關聯公司保護機密信息的政策和程序，除非適用法律要求或為了正確履行對公司及其職責的職責和責任，否則不得向任何人披露或使用機密信息

關聯公司，您因與本公司或其任何關聯公司的工作或其他關聯關係而獲得的任何機密信息。您理解，無論解僱的原因如何，此限制將在您的僱傭關係終止後繼續適用。本第 14 節規定的保密義務不適用於在披露時公眾已知或隨時可獲得的信息，也不適用於因您或對公司或其任何關聯公司負有保密義務或為執行本獎勵協議而需要披露的任何其他人的不當行為而廣為人知的信息。

(ii) 與公司或其關聯公司的業務有關的各種類型和描述的所有文件、記錄、磁帶和其他媒體及其任何副本（“文件”），無論是否由您編寫，均為公司及其關聯公司的唯一和專有財產。您應保護所有文件，並應在您的僱傭關係終止時，或在董事會或其指定人員可能指定的更早時間向公司交出當時由您擁有或控制的所有文件。

(iii) “機密信息” 是指公司或其任何關聯公司與之競爭或有業務往來的人，或公司或其任何關聯公司計劃與之競爭或開展業務的人員所不知的公司及其關聯公司的任何和所有信息，以及任何和所有信息，無論是否全部或部分公開，如果公司或其任何關聯公司披露，將有助於與他們競爭。機密信息包括但不限於與 (A) 公司及其關聯公司的開發、研究、測試、製造、營銷和財務活動有關的信息，(B) 公司及其關聯公司的產品和服務，(C) 公司及其關聯公司的成本、供應來源、財務業績和戰略計劃，(D) 公司及其關聯公司客户的身份和特殊需求，以及 (E) 與之合作的人員和組織公司及其關聯公司有業務關係以及這些關係的性質和實質.機密信息還包括公司或其任何關聯公司已經收到或此後可能收到的屬於客户或其他人的任何信息，無論是明示還是暗示都認為該信息不會被披露。

(b) 禁止競爭和不拉客。

(i) 您同意並承認，公司的業務（“業務”）是公司（或任何子公司）在終止之日或之前從事或積極考慮的公司（或任何子公司）正在或曾經參與的任何商業活動。

(ii) 您同意，除非公司以書面形式明確同意，否則在您受僱於本公司期間以及因任何原因終止僱傭關係後的12個月內，您不得以所有者、合夥人、關聯公司、股東、股東、合資企業、董事、員工、顧問、承包商、委託人、受託人或許可人的身份直接或間接進入該領土（定義見下文），或以任何其他類似身份或對於任何個人或實體（公司除外）：

(A) 從事、擁有、管理、經營、出售、融資、控制、建議或參與與 (1) 該業務競爭的任何企業的所有權、管理、運營、銷售、財務或控制權、受僱或以任何方式與之建立聯繫，或 (2) 如果您直接向公司客户擁有或經營的任何健康維護組織、健康保險公司或類似健康保險計劃提供服務，在您終止與本公司的僱傭關係之前的十二個月內，該客户（每個，一個 “競爭對手”）。儘管有第 14 (b) (ii) (A) 條的規定，您仍可以接受業務多元化的競爭對手的工作，前提是 (I) 該競爭對手的部分業務不提供與公司產品或服務（“競爭產品或服務”）相同、相似或與之競爭的產品或服務（“競爭產品或服務”），並且 (II) 在您接受競爭對手的此類僱傭之前，公司會收到單獨的書面文件向該競爭對手和您保證不會令公司滿意提供任何競爭產品或服務；

(B) 出於與業務競爭的目的，接觸、徵求、轉移、幹擾或剝奪公司任何實際或潛在成員、客户或客户的業務或贊助；或

(C) 聯繫、招聘、招募、僱用、留住或僱用（無論是作為員工、顧問、代理人、獨立承包商還是其他身份）任何在您解僱之日之前的6個月內曾受僱或聘用的任何人，或誘使或採取任何旨在誘使任何此類人員終止其僱用或關係，或以其他方式終止其關係的行動、與本公司，或以任何方式干涉公司與任何人之間的合同或僱傭關係本公司僱用的員工或任何其他人員。

“領土” 是指美利堅合眾國和您代表公司參與的任何其他國家。

(iii) 無論本獎勵協議第 14 (b) (ii) 條有任何相反規定，您仍被允許作為被動投資者（沒有董事指定權、投票權或否決權或其他特殊治理權或投票權）個人擁有任何競爭對手上市實體中不超過百分之一（1%）的權益。

(iv) 您應在解僱之日後的12個月內以書面形式向公司披露您作為董事、員工、顧問、承包商、委託人、許可人、代理人或其他商業實體與競爭對手或其他商業實體的所有關係。您不得貶低公司或其任何高級職員、董事或員工；但是，本第 14 (b) (iv) 條不得禁止或限制您在任何有效法律程序或有效法律程序的強迫下提供真實證詞

爭議解決程序。無論本協議中有任何相反的規定，本第 14 節中的任何內容均不妨礙本協議任何一方執行該方在本協議下的權利或補救措施，也不得阻止該方有權根據任何其他協議或適用法律強制執行或主張該等權利或補救措施，也不得以任何方式限制此類權利或補救措施。

(v) 在解僱之日後的 12 個月內，您應書面通知任何希望僱用您的潛在新僱主或實體，在接受工作或其他聘用之前，本第 14 節的規定已經存在。

(c) 執法。鑑於您在本公司的職位以及對公司及其子公司運營的責任和了解，本第14節的條款是合理和必要的，其限制性不會超過保護本協議各方合法利益所必需的範圍。此外，任何違反本第14節中包含的契約的行為都將對公司、其子公司和關聯公司造成無法彌補的損害，並且在法律或損害賠償方面沒有足夠的補救措施來補償公司、其子公司和關聯公司的任何此類違規行為。

(d) 受保護的權利；《捍衞商業祕密法》。

(i) 儘管有上述規定，但本獎勵協議的目的和解釋方式均不限制或限制您行使任何受法律保護的舉報人權利（包括根據《交易法》第21F條）。

(ii) 根據《捍衞商業祕密法》：(A) 根據聯邦或州商業祕密法，任何人不得因披露商業祕密（定義見《經濟間諜法》）而承擔刑事或民事責任，該商業祕密是：(1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的，且僅為舉報或調查涉嫌違法行為而披露，或，(2) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是密封的未公開，而且 (B) 因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的人可以向該人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該人密封提交了任何包含商業祕密的文件，並且除非法院命令允許，否則不披露商業祕密。

第 15 節。注意。本獎勵協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，在通過專人或隔夜快遞送達或通過美國認證郵件或掛號郵件郵寄給另一方、要求退貨收據、預付郵費、寄給另一方三個工作日後，應被視為已按時送達，如下所示：

雙方可以通過以上述方式向對方提供書面通知來更改根據本獎勵協議發送通知的地址。

第 16 節。管轄法律。本獎勵協議應視為在特拉華州簽訂，本獎勵協議在所有方面的有效性、結構和效力應根據特拉華州法律確定，但不影響其法律衝突原則。

第 17 節。標題和結構。本獎勵協議各章節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本獎勵協議或其任何條款的解釋或解釋具有重要意義或相關。無論何時在本獎勵協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。“或” 一詞不是排他性的。

第 18 節。本獎勵協議的修訂。委員會可以放棄本獎勵協議下的任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本獎勵協議；但是，除非本獎勵協議第 19 (d) 節另有規定，否則任何會損害您在本獎勵協議下的權利的豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止在此程度上均不生效您的同意（儘管有上述條件，但據瞭解，本獎勵協議和PSU 應遵守本計劃第 7 (c) 節的規定）。

第 19 節。第 409A 節。

(a) 本獎勵協議的條款旨在免除或遵守第 409A 條，本獎勵協議的所有條款的解釋和解釋均應符合第 409A 條規定的避税或罰款要求。

(b) 您和您的任何債權人或受益人均無權將根據本獎勵協議應付的任何遞延補償（根據第 409A 條的定義）限制任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、扣押或扣押。除非第 409A 條允許，否則根據本獎勵協議向您支付的任何遞延薪酬（根據第 409A 條的定義）不得減少或抵消您欠公司或其任何關聯公司的任何金額。

(c) 如果，在你離職時（根據第 409A 條的定義），(i) 你是一名特定員工（根據第 409A 條的定義），以及

使用公司不時選擇的識別方法）以及（ii）公司應真誠地確定根據本協議應付的金額構成遞延薪酬（在第409A條的含義範圍內），根據第409A條規定的六個月延遲規則，必須延遲付款，以避開第409A條規定的税收或罰款，則公司不得在原定的付款日期支付此類款項，但是改為在之後的第一個工作日不計利息地支付這樣的六個月期限。

(d) 儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但鑑於在正確適用第409A條方面存在不確定性，公司保留在公司認為必要或可取的情況下對本獎勵協議進行修改的權利，以避免根據第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，您都應全權負責支付可能向您或您的賬户徵收的所有税款和罰款（包括第 409A 條規定的任何税款和罰款），並且公司及其任何關聯公司均無義務補償或以其他方式使您免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

第 20 節。同行。本獎勵協議可以在對應方中籤署，每份協議均應為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽字一樣。您和本公司特此確認並同意，通過傳真或電子方式（包括 “pdf”）交付的簽名對於所有目的均應視為有效。

附錄 A

附錄 B