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☐ 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申報單。通過註冊聲明編號或表格或時間表及其提交日期來識別之前的申請。

誠邀您參加Biglari Holdings Inc.（“公司” 或 “Biglari Holdings”）股東年會（“年會”），該年會將於2023年4月20日中部夏令時間下午1點在德克薩斯州聖安東尼奧市東休斯敦街224號78205的Majestic劇院舉行，目的如下：

您可以按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票，或者在所提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退還隨附的代理卡。如果您是受益所有人或以 “街道名稱” 持有股份，請遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。

如果您是股東並計劃參加會議，則必須出示入場券，該入場券可以在會議之前在proxyvote.com/register上註冊獲得。股東最多可以帶兩位客人；但是，每位嘉賓還必須由股東在proxyvote.com/register上登記。股東及其客人必須出示入場券才能進入大華劇院的會議。座位將於上午 11:45 開始。會議不允許使用攝像機、錄音設備和其他電子設備。

本委託書是與Biglari Holdings Inc.（以下簡稱 “我們”、“我們的”、“Biglari Holdings”、“公司” 或 “公司”）董事會（“董事會”）以隨附的形式為將於2023年4月20日在德克薩斯州聖安東尼奧市東休斯頓街224號的Majestic劇院78205舉行的年度股東大會徵集代理人有關的，中部夏令時間下午 1:00，或任何休會或延期（“年會”）。

本委託書和所附的委託書將於2023年3月28日左右首次發送給股東。如果隨函附上的委託書已按要求執行並退回，則可以在行使之前隨時將其撤銷，方法是向我們的公司祕書提交一份撤銷該委託書，或者提交一份正式簽訂的以後日期的委託書。委託代理人由公司提出，只能通過郵寄方式進行，費用由公司承擔。公司將向經紀公司、銀行、受託人和其他機構報銷向其普通股受益所有人轉發代理材料的實際自付費用。

截至2023年3月7日（創紀錄的年會日期）營業結束時，該公司已發行並有權對206,864.1股A類普通股進行投票。只有在2023年3月7日營業結束時有A類普通股登記股東才有權在年會或其任何續會上投票。對於提交給公司股東表決的所有事項，A類普通股的每股都有權獲得每股一票。

出席會議的A類普通股持有人親自或通過代理人為選舉董事正確投出的多張選票將選舉董事就職。批准提案2，即批准任命德勤會計師事務所為2023年我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自或通過代理人出席的大多數A類普通股持有人投贊成票。

股東可以對 “贊成” 或 “拒絕” 董事選舉投票；對於在年會上提交給股東的提案，股東可以投贊成、“反對” 或 “棄權” 票。為了確定法定人數，棄權票將計算在內，但不算作對提案的投票。因此，棄權不會對董事的選舉產生任何影響，相當於對提案2投了 “反對” 票。為了確定法定人數，經紀人的無票也將計入其中，但不計入董事選舉的選票，因此不會產生任何影響。由於根據適用規則，批准任命德勤會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所的提議是 “例行公事”，因此您的經紀人可以投票給您

在您沒有其他指示的情況下，就此提案為您分享。派出代理人但親自出席會議的股東可以根據自己的意願直接投票，撤回其代理人，也可以允許其代理人使用其他股東派出的代理人進行投票。

如果您是股東並計劃參加會議，則必須出示入場券，可以在會議之前在proxyvote.com/register上註冊來獲得。股東最多可以帶兩位客人；但是，每位嘉賓還必須由股東在proxyvote.com/register上登記。股東及其嘉賓必須每人出示入場券方可參加會議。如果您沒有入場券，您將無法參加會議。

在年會上，將選舉一個由六名成員組成的董事會，直到下次年會為止。董事會成員提名以下六人當選公司董事，其中三人是紐約證券交易所上市標準所指的 “獨立人士”。有關董事候選人的某些信息如下：

現年45歲的薩達爾·比格拉里自2008年起擔任Biglari Holdings的董事長兼首席執行官。此外，比格拉里先生自2000年起擔任Biglari Capital Corp.（“Biglari Capital”）的董事長兼首席執行官。Biglari Capital是Lion Fund, L.P. 和The Lion Fund II, L.P. 私人投資合夥企業的普通合夥人。Biglari先生是一位企業家，在廣泛的業務中擁有管理和投資經驗。

菲利普·庫利現年79歲，自2008 年起擔任公司董事，自 2009 年起擔任董事會副主席。1985年至2012年間，他在德克薩斯州聖安東尼奧市三一大學擔任普拉塞爾商學傑出教授。自2000年以來，他還擔任Biglari Capital的顧問董事。庫利先生擁有豐富的商業和投資經驗。

露絲·佩爾森現年77歲，自2002年起擔任前身公司的董事。在2008年至2014年期間，她擔任密歇根大學弗林特分校校長，並從2008年至今擔任管理學教授。Person 女士在多家機構擔任領導和董事會職務方面擁有多年的經驗。

埃德蒙·坎貝爾三世，62歲，自2021年5月起擔任公司董事。自2014年以來，他是Biglari Holdings的全資子公司First Guard Insurance Company的創始人。他是第一衞保險公司的執行董事長，並在1997年至2021年3月期間擔任該公司的首席執行官。坎貝爾先生擁有超過35年的保險業務經驗。

董事會得出結論，根據紐約證券交易所的董事獨立標準，以下董事是獨立的，並確定他們與公司的實質性關係均不會損害其獨立管理或以其他方式損害其作為獨立董事的能力：肯尼思·庫珀、露絲·佩森和約翰·卡德威爾。

當隨附的代理卡得到正確執行並歸還後，其所代表的股票將根據其中的指示進行投票，或者，如果沒有指示，則將投票選出上述六名被提名人的股份。我們的每位被提名人都同意在本委託書中被提名，如果當選，也同意任職。公司期望每位被提名人當選後都能任職，但如果有任何被提名人在年會之前通知公司他或她無法任職，則代理人將由董事指定的其他被提名人投票（i）選出一個或多個替代被提名人，或（ii）選出與能夠任職的被提名人人數相等的較少人數組成整個董事會。

董事會在 2022 年舉行了四次會議。每位董事都出席了董事會所有會議的至少 75%，並出席了其任職的董事會委員會的每一次會議。鼓勵董事參加公司股東年會，但不要求董事參加年會。董事會尚未任命首席獨立董事。非管理層董事會議於2022年舉行。肯尼思·庫珀以臨時主席的身份主持了會議。

董事會已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）A條成立了審計委員會。2022年審計委員會由肯尼思·庫珀、約翰·G·卡德威爾和露絲·J·佩森組成。董事會確定，約翰·卡德威爾和露絲·佩爾森均符合 “審計委員會財務專家” 的定義，因為該術語在根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）項中使用。審計委員會的所有現任成員均符合《交易法》第10A-3條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條規定的獨立性標準。審計委員會協助董事會監督 (a) 公司財務報表的完整性；(b) 公司遵守法律和監管要求的情況；(c) 公司獨立公共會計師的資格和獨立性以及公司的內部審計職能。審計委員會定期與公司的獨立公共會計師、內部審計師和管理層成員舉行會議，審查公司的會計政策和內部控制。審計委員會還選擇由公司聘請的獨立公共會計師事務所進行審計。

審計委員會在2022年舉行了五次會議。審計委員會章程可在公司的網站biglariholdings.com上查閲。也可以通過書面要求公司祕書免費獲得審計委員會章程，地址為19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克薩斯州聖安東尼奧市78259。

根據紐約證券交易所規則，我們是一家 “受控公司”，因此可以依賴某些公司治理要求的豁免。因此，我們無需遵守某些董事獨立性和董事會委員會的要求。公司沒有治理和提名委員會。

董事會成立了薪酬委員會並通過了一項章程，以定義和概述其成員的責任。薪酬委員會通過設定首席執行官的薪酬、進行其他薪酬監督以及審查關聯人員交易來協助董事會。薪酬委員會章程的副本可在公司網站biglariholdings.com上查閲，也可以通過書面請求免費獲得，地址為德克薩斯州聖安東尼奧市裏奇伍德公園大道19100號1200號78259號。2022年薪酬委員會由肯尼思·庫珀、約翰·卡德威爾和露絲·佩森組成，根據紐約證券交易所董事獨立標準，他們都是獨立董事。薪酬委員會在2022年舉行了一次會議。

公司在確定董事候選人時沒有關於考慮多元化的正式政策，無論其定義如何。相反，在確定董事候選人時，董事會尋找具有誠信、主人翁心態、商業專長和支持創業文化的企業素質的人員。

公司有一項政策，根據該政策，它將考慮股東提出的建議。希望提交此類建議的股東應致函公司祕書，地址為19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克薩斯州聖安東尼奧市78259。郵寄信封必須明確註明所附信函是 “董事提名人推薦”。董事提名人建議必須不遲於第90天或更早於上一年年會一週年的前120天送達給我們。這封信必須將作者確定為股東，並簡要概述候選人的資格。推薦給董事會提名的候選人至少必須符合紐約證券交易所的董事獨立性標準。該公司的政策規定，將使用與所有其他候選人相同的標準對股東推薦的候選人進行評估。

薩達爾·比格拉里是公司董事會主席兼首席執行官兼控股股東。該公司是一家控股公司，擁有從事多種業務活動的子公司，包括財產和意外傷害保險、許可和媒體、餐飲以及石油和天然氣。所有重大投資和資本配置決策均由Biglari先生為公司及其子公司做出。由於Biglari Holdings的公司結構及其資本配置決策的集中化，公司最有效的做法是指定比格拉里先生同時擔任董事長兼首席執行官。比格拉里先生實益擁有公司股份，約佔經濟利益的66.3％和表決權的70.4％。

董事會全體成員有責任對相關風險進行全面監督。Biglari先生負責管理公司面臨的各種風險。此外，Biglari先生還與董事會一起審查了相關的可能風險。此外，作為其章程的一部分，審計委員會審查和討論公司有關風險評估和風險管理的政策。

Biglari Holdings的董事不獲得公司股票補助。我們不發行股票期權或限制性股票。我們的觀點是，如果董事想擁有公司股票，他們可以像所有其他股東一樣在公開市場上購買股票。Biglari Holdings不向其董事提供董事和高級管理人員責任保險。

作為僱員的公司董事不收取出席董事會議的費用。2023年，非僱員的董事將獲得90,000美元的年度現金儲備，審計和薪酬委員會主席將額外獲得1萬美元的年度現金儲備。由於擔任董事會副主席和其他職務，庫利博士每年將獲得270,000美元的現金儲備。


姓名	以現金賺取或支付的費用		所有其他補償		總計
菲利普·L·庫利	$	245,000	$	—	$	245,000
肯尼斯·R·庫珀	$	86,667	$	—	$	86,667
約翰·G·卡德威爾	$	76,667	$	—	$	76,667
露絲 J. Person	$	76,667	$	—	$	76,667
埃德蒙·B·坎貝爾，三世	$	—	$	—	$	—

審計和薪酬委員會由公司的獨立董事組成。審計委員會在2022年舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了一次會議。此外，在2022年舉行了非管理董事會議。希望聯繫獨立董事的股東或其他利益相關方（如適用）應致函公司祕書，地址為19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克薩斯州聖安東尼奧市78259。郵寄信封中應明確註明所附信函將轉發給公司的獨立董事。

希望與董事會或特定董事溝通的股東可以致函公司祕書，地址為19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克薩斯州聖安東尼奧市78259。郵寄信封中應明確註明所附信函是 “股東與董事會通信” 或 “股東與董事通信”。所有這些信函都應將作者標明為股東，並明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是僅限某些特定的個人董事。祕書將複印所有此類信函並將其分發給相應的董事。

董事會通過了《公司治理準則》，以促進公司的有效治理。《公司治理指南》可在公司的網站biglariholdings.com上查閲。也可以通過書面請求免費獲得《公司治理準則》的副本，地址為19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克薩斯州聖安東尼奧市78259，請公司祕書注意。

公司為所有董事、高級職員和僱員以及每家子公司的董事、高級職員和僱員通過了行為準則。《行為準則》可在公司的網站biglariholdings.com上查閲。也可以通過書面要求公司祕書免費獲得《行為準則》的副本，地址為19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克薩斯州聖安東尼奧市78259。公司打算通過在公司網站biglariholdings.com上發佈此類信息或向美國證券交易委員會提交表格8-K最新報告（如果有）來滿足8-K表格第5.05項或紐約證券交易所適用的規則中關於行為準則條款的任何修正或豁免的披露要求。

審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所自2003財年以來一直擔任該職務。德勤會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答問題。

Biglari Holdings不是一家傳統的公司。因此，我們的薪酬制度對Biglari Holdings來説是非常規的，也是獨一無二的。公司由兩個不同的部分組成：運營業務和投資。因此，我們的薪酬體系分為兩個部分，一個用於運營，另一個用於投資。

該公司通過其子公司開展業務：Steak n Shake Inc.、Western Sizzlin公司、First Guard保險公司、南方石油公司、南方先鋒財產和意外傷害保險公司、Maxim Inc.和Abraxas石油公司。作為Biglari Holdings的首席執行官，比格拉里先生負責監督公司的運營業務；他的激勵性薪酬與這些運營業務的業績掛鈎。Biglari先生的薪酬每年由公司董事會薪酬委員會（“委員會”）進行審查。由於比格拉里希望自己的工資保持不變，因此自2009年以來，他的年薪一直為90萬美元，比格拉里先生告知委員會，他預計或不希望將來工資會增加。

委員會認為，在大多數規模相似的傳統公司中，首席執行官本來會要求並獲得更高的總薪酬。此外，Biglari先生與公司沒有遣散協議、控制權變更安排或僱傭協議，也沒有獲得公司授予股票期權或限制性股票獎勵。董事會認為，其非常規的薪酬制度是合理的，它產生的企業風險更少，而不是更多。


名稱和校長位置	年	工資		獎金		非股權激勵		所有其他補償		總計
薩達爾·比格拉里	2022	$	900,000	$	—	$	—	$	—	$	900,000
主席/首席執行官	2021	900,000		—		—		—		900,000
執行官員	2020	900,000		—		—		—		900,000

布魯斯·劉易斯	2022	$	510,000	$	530,000	$	—	$	—	$	1,040,000
控制器	2021	495,000		510,000		—		—		1,005,000
	2020	480,000		500,000		—		—		980,000

此外，比格拉里先生從未出售過Biglari Holdings的任何股票，他的大部分淨資產與公司的業績掛鈎。許多公司在有限的時間範圍內向首席執行官發行股票期權，因此制定了薪酬回扣和股票所有權指導方針的政策，以降低與薪酬相關的風險。委員會認為，由於我們創始人領導的公司的所有權結構，其他公司將採取的許多政策不適用於Biglari Holdings。作為公司的控股股東，比格拉里先生對公司表現出了長期的承諾，由於他的大部分淨資產與公司淨資產的命運息息相關，他總是會經歷 “回扣”。實際上，計算高水位線的方式會產生延期和結轉，從而防止可能導致不應得的激勵金的業績波動。由於公司的淨資產沒有超過規定的最高水位線和障礙率，在過去五年中一直沒有發放過激勵金。

激勵協議為Biglari先生規定了基於績效的年度激勵金，該激勵金取決於歸屬於我們運營業務的調整後權益的增長。對股東權益的變化進行了調整，因此委員會僅衡量公司的經濟表現，因此不受重大非經濟因素的影響。激勵協議的支付與公司的淨資產收益掛鈎。該計劃已經證明，當業績不超過淨資產收益的障礙時，我們的薪酬將遠低於我們這樣規模的公司的典型安排。從長遠來看，委員會預計公司的利潤將反映在股東回報中。因此，董事會認為，薪酬安排對公司及其創始人/首席執行官利益的一致性遠優於大多數發行股票期權和獎勵的公司。

為了使Biglari先生獲得任何激勵金，我們的運營業務必須實現股東權益的年增長幅度，超過先前的最高水平（最高水位線）6％（障礙率）。Biglari先生將獲得在高水位線上方創造的任何賬面增量價值的25％加上障礙率。當虧損導致賬面價值下降時，就確定了最高水位線。我們的運營企業必須完全彌補先前的損失，才能克服高位線。然後，在Biglari先生有資格獲得激勵金之前，將根據賬面價值評估障礙率。


	淨收益（虧損）		投資合夥企業的淨收益（虧損）		淨收益（虧損）不包括投資合夥企業
2018	$	19,392,000	$	33,240,000	$	(13,848,000)
2019	45,380,000		60,773,000		(15,393,000)
2020	(37,989,000)		(32,506,000)		(5,483,000)
2021	35,478,000		8,899,000		26,579,000
虧損包含在2022年的最高水位線中					$	(8,145,000)

該公司還通過有限合夥人持有The Lion Fund, L.P. 和The Lion Fund II, L.P.（“投資合夥企業”）的大部分投資。投資合作伙伴關係由Biglari Capital管理，這是一家由比格拉里先生創立和擁有的私人投資公司。作為這些投資合夥企業的普通合夥人Biglari Capital的董事長，他負責他們的投資活動。支付給普通合夥人的費用與投資合夥企業的業績掛鈎。比格拉里表示，儘管自2000年他創立獅子基金以來，利率普遍下降，但跨欄利率仍將保持不變。

投資合夥企業的普通合夥人Biglari Capital向Biglari Holdings收取績效費，其前提是投資收益，而不是管理的資產。根據激勵協議，Biglari先生的激勵薪酬的計算不包括來自投資夥伴關係的收入。換句話説，沒有 “雙重下跌”，費用先在合夥企業層面支付，然後在控股公司層面支付。在 “關聯人交易” 中對投資合夥企業的投資進行了更全面的描述。

比格拉里先生還為Biglari Holdings重要運營業務的每位首席執行官設定了薪酬。他利用許多不同的激勵安排，其條款取決於企業的經濟潛力或資本密集度等要素。激勵措施可能很大，並且始終與首席執行官有權和控制的經營業績掛鈎。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們的家庭僱員的年度總薪酬與董事長兼首席執行官比格拉里先生的年度總薪酬之間的關係。

員工薪酬中位數是根據所有美國員工的2022年W-2工資確定的，不包括所有非美國僱員的等值應納税薪酬。員工決定的中位數包括2022年僱用的所有家政員工。員工薪酬中位數為12,596美元。我們的薪酬中位數員工兼職工作。因此，首席執行官的薪酬（90萬美元）與中位員工（即兼職員工）的薪酬之比約為71比1。


年	PEO 薪酬總額彙總表 (1)		實際支付給 PEO 的薪酬 (1)		非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 (2)		實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (2)		基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值		淨收益（虧損）		不包括合夥企業的淨收益（虧損）(3)

2022	$	900,000	$	900,000	$	1,040,000	$	1,040,000	$	122.30	$	(32,018,000)	$	24,606,000
2021	900,000		900,000		1,005,000		1,005,000		124.61		35,478,000		26,579,000

2022年，董事會薪酬委員會由肯尼思·庫珀、露絲·佩森和約翰·G·卡德威爾組成。這些人在任何時候都沒有擔任過公司的高級職員或僱員。2022年，我們沒有任何執行官擔任過董事會或薪酬委員會成員擔任執行官的任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

董事會薪酬委員會目前由下述人員組成。委員會審查並與管理層討論了本委託書第9、10、11、12和13頁中包含的薪酬討論和分析。根據委員會的審查和與管理層的討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

下表顯示了截至2023年3月7日我們實益擁有的A類和B類普通股的總數，以及（i）每位董事和被提名人、（ii）每位指定執行官以及（iii）所有董事和執行官作為一個整體的已發行股份百分比。


姓名	股票類別的標題	實益擁有的股份		A類投票權百分比	A類和B類總經濟利益的百分比

薩達爾·比格拉里	A 級	145,700	(1)	70.4%	66.2%
	B 級	1,327,854	(2)
菲利普·L·庫利	A 級	744	(3)	*	*
	B 級	7,474	(4)
露絲 J. Person	A 級	51		*	*
	B 級	511
肯尼斯·R·庫珀	A 級	32		*	*
	B 級	321
埃德蒙·B·坎貝爾，三世	A 級	27	(5)	*	*
	B 級	275	(5)
約翰·G·卡德威爾	A 級	—		—	*
	B 級	700	(6)
布魯斯·劉易斯	A 級	—		—	—
	B 級	—
董事和高管	A 級	146,554		70.9%	66.7%
軍官作為一個小組（7 人）	B 級	1,337,135

(1) 包括獅子基金直接持有的120,036.7股股票、比格拉里資本公司直接持有的25,663.1股股票和比格拉里先生直接持有的0.1股股票。Biglari先生擁有投票和處置上述公司實益擁有的股份的唯一權力。Biglari先生宣佈放棄對他不直接擁有的股份的實益所有權。另見下表腳註1。

(2) 包括獅子基金直接持有的1,255,998股股票、比格拉里資本公司直接持有的71,855股股票和比格拉里先生直接持有的一股股票。Biglari先生擁有投票和處置上述公司實益擁有的股份的唯一權力。B類普通股是無表決權的。Biglari先生宣佈放棄對他不直接擁有的股份的實益所有權。

(5) 坎貝爾先生及其妻子作為共同租户在埃德蒙·坎貝爾可撤銷信託和黛比·坎貝爾可撤銷信託中共同持有的股份。坎貝爾先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢利益的範圍除外。


受益所有人的姓名和地址	實益所有權的金額和性質	班級百分比
比格拉里資本公司 19100 裏奇伍德公園大道，1200 號套房德克薩斯州聖安東尼奧 78259	145,700 (1)	70.4%
GAMCO 投資者有限公司一個企業中心紐約州拉伊 10580-1435	15,689 (2)	7.6%

(1) 該信息來自於2022年6月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。總共有120,036.7股股票由獅子基金直接擁有，25,663.1股股票由Biglari Capital直接擁有。作為獅子基金的普通合夥人的Biglari Capital和作為Biglari Capital董事長兼首席執行官的薩達爾·比格拉里均擁有投票和處置獅子基金所擁有股份的唯一權力，薩達爾·比格拉里擁有投票和處置Biglari Capital擁有的股份的唯一權力。Biglari Capital和Biglari先生均宣佈放棄其未直接擁有的股份的實益所有權。

(2) 該信息來自於2022年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。GAMCO資產管理公司報告稱，它對14,189股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。Gabelli Funds LLC報告稱，它對1,500股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。

薪酬委員會審查每筆關聯人交易（定義見下文），並根據該交易是否符合公司及其股東的最大利益來決定是否批准或批准該交易。任何有任何利益（實際或想象）的董事會成員都不會參與考慮。

“關聯人交易” 是指我們參與的任何交易、安排或關係；關聯人（定義見下文）擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益；在任何日曆年中，所涉及的總金額預計將超過120,000美元。“關聯人” 包括 (a) 現在或曾經是（在上個財政年度的任何時候）擔任高級職員、董事或董事候選人的任何人；（b）持有超過5％的有表決權證券的任何個人或團體；（c）本句第（a）或（b）條所述人員的任何直系親屬；或（d）任何具有以下條件的實體：上述人員中有僱員、合夥人或擁有超過5％的實益所有權權益。

在確定關聯人交易是否獲得批准或批准時，委員會可以考慮以下因素：(a) 關聯人在交易中的利益範圍；(b) 其他可比產品或服務的可用性；(c) 與非關聯人進行類似交易的條款相比，條款是否具有競爭力；(d) 對我們的好處；(e) 交易的總價值。

Biglari Capital以普通合夥人的身份，因公司對投資合夥企業的投資獲得年度激勵性再分配，相當於淨利潤的25％，高於之前的高水位6％。與該行業的典型安排不同，Biglari Capital不根據所管理的資產收取任何費用；其費用僅以投資收益為前提。對每個合作伙伴和每個合作伙伴的貢獻的高水位分數進行單獨跟蹤。隨着時間的推移，Biglari Holdings及其子公司已對合夥企業進行了投資，每項投資都單獨追蹤。2020年的資本出資獲得的利潤超過了門檻率，因此當年的激勵費為986,561美元。根據Biglari先生向董事會提出的建議，董事會批准了該建議，於2021年對合夥協議進行了修訂，以彙總賬目，因此只有在收回總虧損後才有資格獲得激勵費。通過彙總所有賬户，在達到總最高水位線之前，不會從個人賬户中支付激勵費。因此，在2021年或2022年，Biglari Holdings沒有向Biglari Capital進行激勵性再分配。向Biglari Capital重新分配的激勵措施自每年12月31日起確定。在2017年、2018年、2019年、2021年或2022年期間，Biglari Holdings沒有向Biglari Capital進行激勵性再分配。

截至2022年12月31日，公司對合夥企業的投資的公允價值為383,004,000美元。如上所述，對合夥協議進行了修改，因此，與大多數投資有限合夥企業不同，Biglari Holdings在計算高水位線時將彙總其每項投資的先前虧損。因此，在Biglari Capital有權獲得激勵費之前，合夥企業需要收回221,535,000美元的損失。這種安排在對衝基金領域幾乎是聞所未聞的，那裏既有管理費，也有基於利潤百分比的費用；典型的安排是每年支付的本金的1-2％的管理費和利潤的20％，沒有障礙率。如果存在障礙率，則通常不會出現高水位線，反之亦然。而且賬户幾乎從不彙總。相比之下，董事會試圖建立該國最好的投資夥伴關係安排之一。

2017年，公司與Biglari Enterprises LLC和Biglari Capital（統稱為 “Biglari實體”）簽訂了服務協議，根據該協議，Biglari實體向公司提供某些商業服務，包括相關人員、相關法律、相關代理競賽、相關差旅和其他相關管理費用。委員會認為這種安排是一種有效的合同形式。該服務協議的滾動期限為五年。每月70萬美元的固定費用可以每年進行調整，儘管自成立以來和2022年年底之前一直保持不變。該公司在2022年和2021年期間每年向Biglari Enterprises支付840萬美元的服務費。委員會對照服務協議的效益審查費用。

董事會認為，股東可以通過審查一般管理費用總額來確定相對收益。一般管理費用自2016年以來有所下降，最近兩年與2007財年的支出更加一致。在本財年末管理層承擔責任之前，公司的一般和管理費用總額為5,750萬美元。在隨後的十四年中，即自現任管理層控制以來，通過談判交易收購了六家企業，從石油和天然氣到保險以及其他投資。一般管理費用包括840萬美元的服務協議。自2016年以來，公司的一般和管理費用有所下降。

薩達爾·比格拉里的兄弟肖恩·比格拉里受聘為Steak n Shake的特許經營合作伙伴關係高級副總裁。肖恩·比格拉里在2022年從公司獲得了289,455美元的薪酬。薩達爾·比格拉里的父親肯·比格拉里是 Steak n Shake 的顧問。肯·比格拉里在2022年從公司獲得了與營銷和國際計劃相關的16萬美元諮詢費。

(1) 審計費用包括為審計我們的年度財務報表而提供的服務的費用，包括與《薩班斯-奧克斯利法案》第404條相關的服務，以及我們的10-Q表申報、10-K表申報、註冊聲明、評論信以及通常與法定或監管申報或合同相關的服務中包含的財務報表審查。在提交時尚未完成的賬單包含在支付年份中。

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。獨立審計師和管理層必須定期向審計委員會報告獨立審計師根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。在2022年和2021年的每一年中，審計委員會都會預先批准上述服務。

審計委員會與德勤會計師事務所討論了美利堅合眾國普遍接受的會計原則和上市公司會計監督委員會準則所要求的事項，包括第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 中描述的事項。此外，審計委員會已收到德勤會計師事務所的書面披露和信函，該信滿足了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就審計師獨立性進行溝通的適用要求，並與德勤會計師事務所討論了其獨立於公司的獨立性。

審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表完整和準確並符合公認的會計原則；這是管理層和公司獨立公共會計師的責任。審計委員會在向董事會提出建議時依據的是：(i) 管理層的陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的，符合公認的會計原則，以及 (ii) 公司獨立公共會計師關於此類財務報表的報告。

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，本委託書中包含的某些陳述構成前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以援引這些安全港條款。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們對這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就的預期存在重大差異。此外，我們過去的經營業績不一定代表我們未來的業績。

根據要求，公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告的副本（不包括證物）將在向公司祕書免費郵寄給股東，地址為19100 Ridgewood Parkway，1200套房，德克薩斯州聖安東尼奧市78259。此類請求必須提出真誠的陳述，證明在年會的記錄日期，請求方要麼是公司普通股的登記持有人，要麼是受益所有人。10-K表格的展品將在收到類似要求並支付指定費用後郵寄給您。該公司的10-K表格也可以通過美國證券交易委員會的網站（sec.gov）獲得。

此外，公司的經修訂和重述的章程包含一項預先通知條款，要求如果股東想在年度股東大會上提交提案（包括提名），則股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知。為了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年前不少於90天或不超過120天送達公司主要執行辦公室，或在公司主要執行辦公室郵寄和接收。因此，對於我們的2024年年度股東大會，提案通知（包括提名）必須不早於2023年12月22日，不遲於2024年1月21日送達我們。如果年會日期在該週年日之前的30天以上或之後的60天以上，則股東的及時通知必須在該年會之前的第90天送達或郵寄和接收，如果更晚，則不遲於首次公開披露該年會日期之後的第10天。

截至本委託書發佈之日，除本委託書中所述事項外，我們的董事會尚不知道有任何其他事項將在年會上提請審議。至於可能在年會之前妥善處理的其他事務，打算將妥善執行和退回的代理人根據其最佳判斷酌情對代理人進行投票。


費用類型	2022		2021
審計費用 (1)	$	985,000	$	975,000
審計相關費用 (2)	70,000		62,000
税收費用 (3)	—		—
所有其他費用 (4)	—		—
費用總額	$	1,055,000	$	1,037,000