2023 年 3 月 31 日，我們與 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 或 Stifel、和 Cantor Fitzgerald & Co.（Cantor）簽訂了銷售協議或銷售協議，內容涉及普通股的發行和出售，每股面值0.0001美元，，包括高達18,089,630美元的普通股本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。2024 年 4 月 30 日，我們與 Cantor 共同商定終止與 Cantor 有關的銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時地通過或向作為銷售代理的Stifel發行和出售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DARE”。2024年5月3日，我們上次公佈的普通股的銷售價格為每股0.3112美元。2024年3月28日，即我們提交截至2023年12月 31日財年的10-K表年度報告之日，我們的招股説明書受S-3表格I.B.6一般指示中的發行限額的約束。截至本文發佈之日，根據S-3表格I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的普通股的總市值為54,830,751美元，根據非關聯公司持有的99,873,864股已發行普通股和每股0.5490美元，即2024年3月27日普通股的收盤價計算得出。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內，我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示發行並出售了187,287美元的普通股。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個日曆月內，我們都不會在S-3表格的公開募股中出售價值超過我們公開持股量（根據一般指令I.B.6定義）三分之一的證券。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），包括直接在納斯達克資本市場或任何其他交易市場上出售我們的普通股。銷售代理將盡商業上合理的努力，按照銷售協議中雙方商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的普通股。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議，銷售代理出售我們普通股的薪酬將為每股銷售價格總收益的3.0％，或我們和銷售代理商可能商定的較低金額。有關向銷售代理支付的薪酬的更多信息，請參見 S-11 頁開頭的 “分銷計劃”。在代表我們出售我們的普通股票時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和攤款，包括經修訂的《證券法》或《1934 年證券交易法》或《交易法》規定的負債。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於本招股説明書補充文件

此文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-13頁 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書補充文件日期之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的聲明，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約、或購買要約、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提供的任何證券，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區一起使用。

我們進一步指出，我們在作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾完全是為了該協議的當事方的利益，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，並且不應視為是對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們的事務現狀。

除非上下文另有要求，否則 “Daré”、“Daré Bioscience”、“公司”、“我們”、 “我們”、“我們的” 及類似術語是指 Daré Bioscience, Inc. 及其子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中可能提供的證券的潛在持有人。

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方以及我們以引用方式納入的文件中的信息。本摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括財務報表和相關附註以及我們在此以引用方式納入的其他信息，包括我們不時提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。

關於 Daré Bioscience

我們是一家生物製藥公司，致力於推進有利於女性健康的創新產品。我們的使命是確定、開發並向市場推出多元化的差異化療法組合，這些療法優先考慮女性的健康和福祉，擴大治療選擇，改善療效，主要是在避孕、****健康、生殖健康、更年期、性健康和生育等領域。我們的業務戰略是在我們的重點領域（其中一些已有臨牀概念驗證數據）中許可或以其他方式獲得差異化候選產品的權利，引導這些候選產品完成臨牀的中後期開發或監管審批，並建立和利用戰略合作實現商業化。我們和我們的全資子公司在一個業務領域運營。

在我們的女性健康候選產品組合中首次獲得美國食品藥品管理局批准的產品是XACIATO（磷酸克林黴素） 2％的****凝膠或XACIATO（發音為ZAH-SHE-AH-TOE）。XACIATO於2021年12月被美國食品藥品管理局批准為單劑量處方藥物，用於治療12歲及以上女性的細菌性****病。2022年3月，我們與Organon & Co.、Organon International GmbH或Organon的子公司簽訂了一項協議，該協議於2022年6月全面生效，根據該協議，Organon 在全球範圍內授予了開發、製造和商業化XACIATO的獨家權利。因此，我們未來從 XACIATO 商業化中獲得的潛在收入將包括基於淨銷售額的特許權使用費和來自Organon的里程碑付款。Organon 於 2023 年第四季度開始在美國銷售 XACIATO。

我們的產品線包括針對避孕、****健康、生殖健康、更年期、性健康和生育等領域未得到滿足的女性健康需求的多樣化計劃，旨在擴大治療選擇、增強療效並改善女性使用的難易程度。我們主要專注於推進現有候選產品組合的開發。但是，我們也在探索機會，通過利用我們持有權利的資產或獲得新資產的權利來擴大我們的投資組合，繼續只關注女性健康。

我們目前的產品組合包括五種處於高級臨牀開發階段的候選產品（第 2 階段準備就緒至 3 期）：

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Ovaprene®，一種不含激素的每月****內避孕藥；

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西地那非乳膏，3.6%，一種專有的西地那非乳膏配方，用於按需局部給藥女性生殖器，用於治療女性性喚起障礙（FSAD）；

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DARE-HRT1，一種****內環，旨在將生物相同的雌二醇和黃體酮同時輸送，在 28 天內持續輸送，用於治療中度至重度血管舒縮症狀，作為更年期激素療法的一部分；

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DARE-VVA1，一種用於****內給藥的他莫昔芬的專有配方，正在開發中，作為雌激素類療法的無激素替代品，用於治療中度至重度性交困難或性交時疼痛，這是一種與更年期相關的外陰和****萎縮症狀；以及

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DARE-CIN，一種專有的固定劑量洛匹那韋和利托那韋在軟凝膠****插入物中的固定劑量配方，用於治療宮頸上皮內瘤變（CIN）和其他人乳頭瘤病毒（HPV）相關疾病。

我們的產品組合還包括五種處於 1 期臨牀開發或我們認為已準備就緒 1 期的候選產品：

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DARE-PDM1，一種專有的雙氯芬酸水凝膠製劑，一種非甾體抗炎藥，用於****給藥，用於治療原發性痛經；

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DARE-204 和 DARE-214，依託諾孕酮的可注射製劑，分別設計用於在 6 個月和 12 個月內提供避孕藥具；

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DARE-FRT1，一種****內環，作為體外受精治療計劃的一部分，旨在連續輸送生物相同的黃體酮長達 14 天，以支持黃體期；以及

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DARE-PTB1，一種****內環，旨在連續輸送生物相同的黃體酮，持續長達 14 天，用於預防早產。

此外，我們的產品組合包括五個臨牀前階段項目：

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DARE-LARC1，一種提供左炔諾孕酮的避孕植入物，其設計以女性為中心，有可能成為一種長效、方便且由用户控制的避孕選擇；

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DARE-LBT，一種用於****分娩的新型水凝膠配方活生物療法，以支持****健康；

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DARE-GML，一種****內注射的潛在多靶點抗菌劑，由單月桂酸甘油（GML）配製，表現出廣泛的抗菌活性，可殺死細菌和病毒；

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DARE-RH1，一種針對CatsPer離子通道的非激素避孕新方法，適用於男性和女性；以及

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DARE-PTB2，一種通過抑制應激反應蛋白來預防和治療特發性早產的新方法。

我們產品組合中的候選產品和潛在候選產品在上市或銷售之前，需要獲得 FDA 或類似的國外監管機構的審查和批准。參見第 1 項。“業務”，請參見截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告第一部分，以獲取有關我們的候選產品和產品的更多信息。

我們的主要業務包括研發活動，旨在通過後期的臨牀開發和/或監管部門批准來推進我們的候選產品組合。我們預計，至少在接下來的十二個月中，我們的研發費用將繼續佔我們運營開支的大部分。在我們獲得額外資金以滿足運營需求之前，將把資源主要集中在Ovaprene和Sildenafil Cream的研發上。此外，我們預計未來幾年 DARE-LARC1 計劃將產生大量的研究和開發費用，但我們也預計，此類費用將由我們在 2021 年 6 月簽訂的撥款協議下提供的非稀釋性資金支持。

我們將需要籌集大量額外資金，以繼續為我們的運營提供資金並執行我們當前的業務戰略。我們還面臨生物製藥公司常見的許多其他風險，包括但不限於對關鍵員工的依賴、對第三方合作者、服務提供商和供應商的依賴、能夠及時和具有成本效益的方式開發具有商業可行性的產品、依賴我們擁有或獲得許可的知識產權以及保護該知識產權和維持這些許可協議的必要性、市場接受度的不確定性產品、第三方付款人承保範圍的不確定性、定價和產品補償、快速的技術變革、激烈的競爭、遵守政府法規、產品責任索賠以及面臨網絡安全威脅和事件的風險。

在美國和國外司法管轄區開發和獲得處方藥和藥物/設備產品的監管批准的過程本質上是不確定的，需要花費大量的財政資源而無法保證成功。只要我們獲得監管部門批准才能推銷和銷售我們的候選產品，則任何產品的商業化以及遵守隨後適用的法律法規都需要投入更多的大量財政資源，而不能保證的商業成功。商業化所需的批准後財務資源數量以及我們可能從任何產品的銷售中獲得的潛在收入將因許多因素而有很大差異，包括我們是否以及在多大程度上建立我們自己的銷售和營銷能力和/或與具有成熟的商業化基礎設施的第三方建立和維持商業合作。

其他信息

有關與我們的業務和運營相關的其他信息，請參閲此處以引用方式納入的年度和季度報告，如本招股説明書補充文件第 S-13 頁上的 “以引用方式納入文件” 標題所述。

企業信息

我們是根據特拉華州法律註冊成立的。我們的主要行政辦公室位於諾貝爾大道3655號，套房260，加利福尼亞州聖地亞哥92122，該地址的電話號碼是 (858) 926-7655。我們在網站www.darebioscience.com 上定期發佈新聞稿的副本以及有關我們的其他信息。本招股説明書補充文件中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

Daré Bioscience® 是 Daré Bioscience, Inc. 的註冊商標。Ovaprene® 是授權給 Daré Bioscience, Inc. 的註冊商標。本招股説明書補充文件中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書補充文件中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不意味着，且不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。

產品

發行人		Daré 生物科學公司

我們提供的普通的股票		總髮行價不超過18,089,630美元的普通股股票。

本次發行後，普通股將流通		上漲至158,102,563股，假設我們在本次發行中以每股0.3112美元的假定發行價出售了58,128,631股普通股，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格。的實際發行數量將根據我們在本次發行下出售普通股的銷售價格而有所不同。

分配計劃		可能不時在納斯達克資本市場或任何其他現有交易市場上通過或向我們的銷售代理Stifel進行普通股的 “在市場發行”。請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “分配計劃”。

使用的收益		我們打算將淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資本和資金運營費用和資本支出，以推進我們的候選產品的開發並幫助將其推向市場。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補充文件第 S-6 頁的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定購買我們的普通股票之前應仔細考慮的風險和不確定性。

納斯達克資本市場代碼		敢

本次發行後我們將流通的普通股數量的基於截至2023年12月31日的99,973,932股已發行普通股，不包括：

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截至2023年12月31日 31 日，在行使已發行認股權證時可發行15,006,500股普通股，加權平均行使價為每股0.63美元；

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截至2023年12月31日，我們在行使已發行期權時可發行的9,463,556股普通股，加權平均行使價為每股1.46美元；

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根據我們的2022年股票激勵計劃，截至2023年12月31日已儲備和可供未來發行的6,725,579股普通股；以及

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2023年12月31日之後、或2024年5月3日之前根據銷售協議出售的1,118,968股普通股。

只要已行使或可能行使了未償還的期權或認股權證、已經或正在發行新的股票獎勵、根據員工股票購買計劃出售普通股股票，或者我們以其他方式發行或出售股票或可轉換債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息外，在對我們的普通股做出投資決策之前，您還應仔細考慮下述風險。我們希望在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。請參閲這些後續報告，瞭解與投資普通股相關的風險的更多信息。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。

本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行這些新股，或者我們在本次發行中發行新普通股的能力，可能會導致我們當前股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的所有權可能會被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來可能會有股票的銷售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們通常不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換成普通股或可兑換或代表獲得普通股權的證券。由於出售了普通股或在次發行之後可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得權的證券，或者人們認為此類銷售可能發生，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，任何投資的收益都可能無法成功投資。

我們未將本次發行的淨收益的任何部分（如果有）指定用於任何特定目的。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於本次發行開始時所考慮的目的以外的其他用途。因此，對於這些淨收益的用途，您將依賴我們管理層對的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用淨收益之前，我們可能以不會給我們公司帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。

此處發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行的時間、價格和出售的股票數量。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在此次發行中購買的股票的價值可能會下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配送通知。發出配售通知後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們為該銷售代理設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

由於在本次發行中出售普通股的每股價格可能大大高於我們普通股每股股的賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。按最高發行總額為18,089,630美元的普通股出售（假設每股0.3112美元）生效後，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除我們應支付的發行佣金和費用後，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為 1,237萬美元，合每股普通股0.08美元。這意味着本次發行普通股的購買者的每股淨有形賬面價值立即稀釋了0.23美元，而我們的現有股東經調整後的有形淨賬面價值將立即增加約每股0.13美元。有關本次發行可能產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文 “稀釋”。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或納入了證券法第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入或納斯達克資本市場上市標準的陳述均為前瞻性陳述，內容涉及產品的開發和潛在監管審查或批准和商業化、我們的未來財務狀況、未來運營、戰略、前景、合作、競爭、知識產權、管理目標和遵守納斯達克資本市場上市標準。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的任何陳述：

詞相信、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、 “設計”、“打算”、“期望”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、 “尋找”、“應該”、“考慮”、“計劃”、“目標”、“傾向儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞，但這些詞語和類似表述的否定版本旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現我們在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含或納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論這些因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他警示性陳述出現在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中時，均應將其理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們聲明有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達18,089,630美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售它們的市場價格（如果有），，目前無法確定。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括但不限於增加營運資本和為運營費用提供資金，以推動我們的候選產品的開發並幫助其推向市場。我們也可能將部分淨收益用於收購或投資補充業務、產品候選產品或技術，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前對任何此類收購或投資沒有承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。我們將對本次發行的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權。在淨收益使用之前，我們打算將所得款項投資於計息的有價證券。

如果您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至公開發行每股價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為負505萬美元，約合每股負0.05美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額（不包括商譽和無形資產）減去總負債，除以已發行普通股的總數。對新投資者的每股稀釋是指購買者為本次發行中每股普通股支付的每股金額與本次發行完成後立即支付的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股0.3112美元的假定發行價出售總額為1,809萬美元的普通股生效之後，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格是2024年5月3日，扣除估計的佣金和估計的發行費用後，截至2023年12月31日，我們的調整後有形淨賬面價值約為12.br} 美元 370萬美元，約合每股0.08美元。這意味着本次發行普通股購買者的每股預計有形淨額賬面價值立即稀釋0.23美元，現有股東的預計淨有形有形資產賬面價值將立即增加約每股0.13美元：

上面的表格假設我們共有58,128,631股普通股以每股0.3112美元的價格出售，總收益為18,089,630美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們的所有普通股總額為18,089,630美元，從上表所示的每股0.3112美元的假定發行價上漲0.031美元，將導致在發行後調整後的每股淨有形賬面價值上漲0.003美元，並立即產生 br} 在扣除佣金後，按調整後的每股有形賬面淨值向本次發行的普通股購買者攤薄0.26美元，以及我們應支付的預計總髮行費用。假設我們總金額為18,089,630美元的所有普通股均以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的每股0.3112美元的假定發行價下降0.031美元，將導致我們調整後的每股有形淨有形賬面價值下降0.003美元，結果為扣除佣金後，立即向本次發行普通股的購買者按調整後的每股預計有形賬面淨值稀釋0.20美元我們應付的預計總髮行費用。此信息僅供參考。

上表中的信息基於截至2023年12月31日我們已發行的99,973,932股普通股，不包括：

我們已與 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 作為銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們的普通股，包括總銷售價格不超過18,089,630美元的普通股，或根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售給銷售代理。銷售協議已作為根據《交易法》提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

交付配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，銷售代理人可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有普通股交易市場上或通過市場製造商進行銷售。如果不時無法以或高於我們指定的價格進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向銷售代理支付其在出售普通股時擔任銷售代理的服務佣金。銷售代理有權按每股銷售總銷售價格的 3.0% 或我們和銷售代理商可能同意的較低金額的固定佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的總公開發行金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意支付銷售代理外部法律顧問以向FINRA企業融資部申報的費用和相關費用，金額不超過15,000美元，並支付銷售代理外部法律顧問的合理費用和支出，金額不超過75,000美元，金額不超過75,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議向銷售代理支付的佣金，我們應支付的產品初始費用總額約為12.5萬美元。我們還同意支付銷售代理外部法律顧問的持續費用和相關費用，金額不超過每季度15,000美元，這些費用源自銷售協議規定的每個季度代理日期。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與本次發行相關的任何交易費用後，剩餘銷售收益將等於我們出售此類普通股股票的淨收益。

如果充當銷售代理，則銷售代理將在根據銷售協議通過納斯達克資本市場作為銷售代理出售普通股的每個交易日之後的交易日開盤前向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天通過其作為銷售代理出售的股票數量或金額、出售股票的交易量加權平均價格以及此類銷售給我們的淨收益。

普通股銷售的結算將在進行任何銷售之後的第二個交易日進行，或者在我們和銷售代理商定的與特定交易相關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存管機構信託公司的設施或通過我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在進行任何銷售的範圍內，我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與銷售普通股相關的補償。

銷售代理將根據銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買股普通股的報價。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理提供賠償和繳款。

根據銷售協議的允許，我們根據銷售協議發行的普通股將在銷售協議終止時終止。我們和銷售代理可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

銷售代理和/或其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並將來可能會為此收取慣常費用。銷售代理不會參與任何穩定我們普通股的交易。在法規M要求的範圍內，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，在發行期間，銷售代理不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的電子版招股説明書可在銷售代理維護的網站上公佈，銷售代理可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

Mintz、 Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和位於加利福尼亞州聖地亞哥的Popeo, P.C. 將移交與本招股説明書補充文件所提供證券的發行和有效性有關的某些法律事務。紐約州紐約州的杜安·莫里斯律師事務所代表Stifel參與本次發行。

獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明。我們的財務報表是根據Haskell & White LLP的報告以引用方式合併的，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的。

獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 已審計了我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明中。我們的財務報表是根據Mayer Hoffman McCann P.C. 的報告以引用方式納入的，該報告是根據該公司的會計和審計專家的授權提交的。

我們須遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人（例如我們公司）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向 SEC 提交文檔的信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站地址上向公眾公開 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，任何提及美國證券交易委員會網站或任何其他網站的內容均為無效的文字參考文獻。

我們還維護一個網站 www.darebioscence.com，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件：

此外，中，我們在本招股説明書補充文件發佈之日及之後以及本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分（不包括根據任何 8-K 表格最新報告第 2.02 項或 7.01 項提供的此類文件中的任何信息以及任何附有此類報告的證物，即與這些物品有關）。我們還以引用方式特別將我們在初始註冊聲明（本招股説明書補充文件是註冊聲明生效之前）根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據第2.02項或第7.項提供的此類文件中的任何信息），以引用方式在本招股説明書補充文件中表格 8-K 上的任何最新報告以及任何附有此類報告的證物（與這些物品有關）的 01 份。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代聲明中寫道。任何經過修改或取代的聲明，除非經修改或取代，否則不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向向其交付本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，向申請人免費提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書補充文件一起交付的任何或所有報告或文件的副本。此類書面或口頭請求應發送至：

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.darebioscence.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書附錄中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合的，以單獨或單位形式發行不超過2億美元的。我們還可能在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時發行普通股；行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券；或在履行購買合約時提供股權證券的任意組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。有關有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售與本招股説明書交付的相關的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折****r} 和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DARE”。2024年3月27日，我們上次公佈的普通股銷售價格為0.55美元。2024年3月28日，即我們提交截至2023年12月 31日財年的10-K表年度報告之日，我們的招股説明書受S-3表格I.B.6一般指示中的發行限額的約束。截至本文發佈之日，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的普通股的總市值為57,034,284美元，根據非關聯公司持有的99,362,864股已發行普通股和每股0.57美元，即我們普通股在2024年2月29日的收盤價計算得出。截至本招股説明書發佈之日，在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，包括本招股説明書發佈之日，我們沒有根據S-3表格的I.B.6通用指令發行或出售任何證券。根據S-3表格的通用指令I.B.6，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個日曆月內，我們都不會在S-3表格的公開發行中出售價值超過公開持股量（根據一般指令I.B.6定義）三分之一的證券。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我們敦促潛在購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第8頁 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會發行普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證、權利或購買合約，以單獨或單位購買任何此類證券，以一次或多次發行，總價值不超過2億加元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券類型或系列以及發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含本招股説明書所含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。本招股説明書，以及我們隨後授權用於本次發行的任何招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、我們隨後授權與本次發行相關的任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件 ” 標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息，或者我們隨後授權用於本次發行的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面之日準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件或免費寫作的交付時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的説明書，或任何證券的出售。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售或尋求購買這些證券的要約。除美國外，我們沒有采取任何允許此次發行或持有或分發本招股説明書的行動，任何其他司法管轄區均未採取任何措施允許此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書在美國境外的發行和本招股説明書相關的任何限制。

我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息，包括同行評審期刊、在醫學和科學界會議上的正式演講，以及我們或我們的許可方委託提供市場研究和分析的第三方，並受多種假設的約束和限制。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，並且我們認為本招股説明書中包含的來自行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。

如果本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則 “Daré”、“Daré Bioscience”、“公司”、“我們”、 “我們”、“我們的” 及類似術語是指 Daré Bioscience, Inc. 及其子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是我們在本招股説明書中可能提供的證券的潛在持有人。

這份摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。我們敦促您閲讀完整招股説明書，包括我們的合併財務報表、合併財務報表附註以及此處引用我們向美國證券交易委員會提交的其他文件、或任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息。

我們目前的產品組合包括五種處於高級臨牀開發階段的候選產品（第 2 階段準備就緒至 3 期）：

我們的產品組合還包括五種處於 1 期臨牀開發或我們認為已準備就緒 1 期的候選產品：

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和相應的招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書和附帶的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。這些風險因素中的任何一個的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，並且您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。這些風險因素包括但不限於以下內容：

有關與我們的業務和運營相關的其他信息，請參閲此處以引用方式納入的年度和季度報告，如本招股説明書第 33 頁的 “以引用方式納入文件” 標題中所述。

我們根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於諾貝爾大道3655號，套房260，加利福尼亞州聖地亞哥92122，該地址的電話號碼是 (858) 926-7655。我們在網站www.darebioscience.com 上定期發佈新聞稿的副本以及有關我們的其他信息。本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將作為非活躍的文本參考資料包含在本招股説明書中。

Daré Bioscience® 是 Daré Bioscience, Inc. 的註冊商標。Ovaprene® 是授權給 Daré Bioscience, Inc. 的註冊商標。本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，無意也不意味着商標或商業外觀所有者與的關係，或對我們的認可或贊助。

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證、權利或購買合約，以單獨或單位購買任何此類證券，總價值不超過2億美元，，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能直接向投資者出售證券，或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們以及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含與該發行相關的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或包含在本招股説明書中引用的的所有其他信息。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些信息可能會不時修改、補充或取而代之的是我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和當前的8-K表報告中的信息，所有內容均以引用方式納入此處（除外根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項）提供的當前報告（或其部分內容）。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資.

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含或納入了涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“可能”、 “將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、 “期望”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋找”、“應該”、“將”、“考慮”、“項目” 等術語來識別這些詞語和類似表達方式的 “目標”、“傾向” 或否定版本。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括本招股説明書以及我們可能授權使用的任何相關招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或納入的 “風險因素” 標題下討論的因素提供特定的報價。這些因素以及本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何自由寫作招股説明書中包含或納入的其他警示性陳述均應被視為適用於本招股説明書中出現的所有相關的前瞻性陳述。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。以下因素可能導致這種差異：

提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映任何聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外的事件的發生。

我們將對出售特此提供的證券的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們也可以將淨收益用於償還任何債務和/或收購或投資互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前對任何此類收購或投資沒有任何承諾或協議。

我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，您將依賴於我們管理層對特此發行的任何證券銷售收益的應用的判斷。如果淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和到期日。在淨收益使用之前，我們打算將所得款項投資於計息的有價證券。

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易交易或這些方法的組合不時根據本招股説明書發行證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過組合此類方法。我們可能會不時通過一項或多項筆交易分發證券，地址為：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能訂立 “市場”、股票額度或類似交易的安排。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時聘請承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折****r} 優惠或佣金的形式補償這些交易商。

對於承銷的公開募股、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。根據經修訂的1933年《證券法》、或《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要為此支付的款項。

如果在適用的招股説明書補充文件中如此規定，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理的人員根據延遲交付合同向我們徵求購買證券的報價，該合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於或高於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的證券的總金額不得低於或高於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

如果招股説明書補充文件有此規定，一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以發行或出售證券，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。每份招股説明書補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》下的責任，並且可能是普通業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可能會使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以充當這些交易的委託人或代理人，銷售將按與銷售時現行市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2 (a) (11) 條的規定，任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為 “承銷商” 。此外，根據《證券法》和金融業監管局、 Inc. 或 FINRA 的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

除普通股外，我們可能發行的所有證券都可能是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何代理人或承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的流動性交易市場的存在、發展或維護。目前，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，我們在此可能發行的任何證券都沒有市場。承銷商可以用我們的普通股做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市優先股、債務證券、認股權證、權利或單位的計劃；任何與任何特定優先股、債務證券、認股權證、權利或單位相關的任何此類上市將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中視情況而定。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、交易商和代理人可能在的正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條或《交易法》，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定，或者我們通過堅定承諾承保發行將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則您必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個預定工作日內結算。

我們被授權發行2.4億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月27日，我們的已發行普通股為100,581,900股股。

以下對我們普通股某些條款的摘要並不完整。您應參閲本招股説明書中標題為 “特拉華州法律及公司註冊證書和章程的某些條款” 的部分，以及我們經修訂的重述的公司註冊證書（在此處稱為我們的重述公司註冊證書）以及經修訂的第三次修訂章程和重述的章程，此處均作為註冊聲明的附錄本招股説明書是其中的一部分。以下摘要也受適用法律條款的限制。

我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有一股投票，但除非法律另有規定，否則我們的普通股持有人無權對我們重述的公司註冊證書的任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或共同獲得根據我們重述的內容，與一個或多個其他此類系列的持有人同等對之進行投票公司註冊證書。我們普通股的持有人沒有累積投票權。

董事選舉將由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上對選舉進行投票的多數票決定。所有其他問題將由有權在符合法定人數的正式舉行的股東大會上投票的股東的多數票決定，除非法律、我們重述的公司註冊證書或重述的章程要求進行不同的投票。

我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，前提是我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的優先股息或其他權利。

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了當時任何已發行優先股的任何清算優先權後，我們的普通股持有人將有權按比例分配給股東的淨資產。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多500萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於我們普通股持有人的權利。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC，其辦公室位於紐約布魯克林第15大道6201號11219。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DARE”。

我們被授權發行最多5,000,000股優先股，面值每股0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股股未流通或指定股票。以下對我們優先股某些條款的摘要並不完整。您應參閲我們重述的公司註冊證書和重述的章程，兩者均作為註冊聲明的附錄包含在本招股説明書中。以下摘要也受適用法律條款的限制。

我們的董事會可以不時指導一個或多個系列的優先股的發行，並可能在發行時確定每個系列的權利、優先權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。滿足已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金金額。如果我們公司在向普通股持有人支付任何款項之前進行任何清算、解散或清盤，優先股的持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會增加難度，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭、大量大批證券的持有人獲得控制權或罷免現任管理層。經董事會投贊成票，未經股東批准，除非且僅限於我們證券上市的任何證券交易所的上市標準要求股東批准，否則我們可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有人產生不利影響。

如果我們根據本招股説明書發行特定系列優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述該系列優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交經修訂和重述的公司註冊證書或確定優先股條款的指定證書的副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

我們優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，在該招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售債務證券，這些債務證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與將在高級契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中註明的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約或次級契約，視情況而定。這些契約將符合1939年《信託契約法》的資格，該法案自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受的約束，並根據契約中適用於特定系列債務證券的所有條款進行了全面限定。

每份契約都規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，並且可以根據外幣或與外幣相關的外幣貨幣或單位計價和支付。這兩份契約都沒有限制根據該契約可以發行的債務證券的數量，並且每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款均應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中列出或根據確定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的以下條款：

我們可以在根據契約條款宣佈加速到期後發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

我們將在招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換成普通股或其他證券或可兑換的條款（如果有）。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人提供債務證券保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下的違約事件：

任何特定系列債務證券的違約事件（破產、破產或重組的某些事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時未償還的某些其他債務，的某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成違約事件。

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向債券受託人發出，則向債券受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，即本金中可能在（該系列）條款中規定的部分該系列所有債務證券的溢價以及應計和未付利息（如果有）。在獲得支付任何系列債務證券到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人（或者，在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券本金多數的持有人）可以撤銷和廢除該系列債券本金的多數持有人如果發生所有違約事件，則加速，但不支付加速本金、保費（如果有）和利息（如有）與該系列債務證券有關的的任何款項均已按照適用契約的規定予以補償或免除（包括非因此類加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款）。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券部分本金相關的特定條款。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人將沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。佔任何系列未償債務證券本金多數的的持有人有權指示時間、方法和地點就該系列的債務證券提起任何訴訟，尋求債券受託人可用的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們對適用契約中特定契約的遵守情況。

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

此外，在中，根據契約，我們和債券受託人可以變更一系列債務證券持有人的權利，前提是每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意（或在該系列有法定人數的持有人會議上，債務本金佔多數的持有人的書面同意）受影響的此類系列的證券）。但是，只有在任何受影響的未償債務證券的每位持有人的同意下，債券受託人和我們才能進行以下更改：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對條款的遵守（或在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券的多數本金的持有人）契約的。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息或違約的情況除外，該契約或條款無法修改或修改未經受影響系列中每張未償債務證券持有人同意；前提是，但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速計劃及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，的以下義務除外：

為了行使我們對某一系列債券的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管機構信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或以其名義存放。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券以供兑或進行轉讓登記我們就是為了這個目的。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們將不為任何轉讓登記或交易所收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個過户代理人。

債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，除非在適用契約下的違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。根據本條款，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息付款日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將把哪張郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後證券持有人只能向我們支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但在《信託契約法》的適用範圍內。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無抵押的，將從屬於我們的某些其他債務，優先償付。次級契約不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券以及其他證券，或按照適用的招股説明書補充文件中的説明分別購買我們的普通股、優先股和/或債務證券。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的描述。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

與我們在2023年12月簽訂的特許權使用費投資融資協議有關，我們簽發了認股權證，要求購買總額不超過 5,000,000 股普通股股。認股權證的期限為自發行之日起五年，行使價為每股0.3467美元，視股票拆分和類似交易的慣例調整而定。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即擁有超過4.99％（或持有人選擇 9.99％）以上的已發行普通股行使權證的任何部分。認股權證包括認股權證中描述的 “基本交易” 中有利於持有人的某些權利，包括持有人有權在基本交易完成之日從我們或繼任者實體那裏獲得等於認股權證未行使部分的Black-Scholes價值（如認股權證中所述）的現金。

認股權證使用基於相對公允價值法的Black-Scholes期權定價模型分配了80萬美元的價值，因為是普通股發行的。Black-Scholes模型使用了以下假設：預期波動率：85.91％；無風險利率利率：4.05％；預期股息收益率：0％；預期期限：5年。該認股權證被視為股權，並記入簡明合併資產負債表上的額外實收資本中。截至2023年12月31日，該認股權證的任何部分均未行使。

與 2023 年 9 月完成的註冊直接發行有關，我們發行了認股權證，總共購買不超過 10,000,000 股普通股。認股權證於2024年3月1日開始行使，2029年3月1日到期，行使價為每股0.77美元，視股票拆分和類似交易的慣例調整而定。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上（或持有人選擇9.99％）。認股權證包括認股權證中描述的 “基本交易” 中有利於持有人的某些權利，包括持有人有權從我們或繼承實體那裏獲得相當於認股權證未行使部分的Black-Scholes價值（如認股權證中所述）在該基礎交易完成之日該認股權證未行使部分的Black-Scholes價值（如認股權證中所述）。

認股權證使用基於相對公允價值法的Black-Scholes期權定價模型分配了價值290萬美元的價值，因為它們是與普通股一起發行的。Black-Scholes模型使用了以下假設：預期波動率：87.77％；無風險利率利率：4.29％；預期股息收益率：0％；預期期限：5.5年。認股權證被視為股權，在簡明合併資產負債表上的額外已付資本中入賬。截至2023年12月31日，尚未行使任何認股權證。

2016年10月4日，我們向Aquilo Partners, L.P. 發行了認股權證，在10年內以每股股10.00美元的行使價購買6,500股普通股。

我們可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、認股權證或購買合約，或以單位形式發行這些證券的任意組合。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於所提供權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會在未來的某個或多個日期簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們向持有人出售特定數量或可變數量的債務證券、普通股、優先股、優先股、認股權證或權利，或與我們無關的實體的證券，或上述各項的任意組合。或者，購買合同可能規定我們有義務從持有人那裏購買，並要求持有人向我們出售特定或可變數量的債務證券、普通股、優先股股、認股權證、權利或其他財產，或上述各項的任意組合。受購買合同約束的證券或其他財產的價格可以在購買合約發行時確定，也可以參考購買合同中描述的特定公式來確定。我們可能會單獨發行購買合同，也可以作為單位的一部分發行購買合同和我們在本招股説明書中描述的一種或多種其他證券或第三方證券，包括美國國債，為持有人在購買合同下的義務提供擔保。購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，並且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的方式擔保持有人的債務。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何購買合同的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

前面的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的購買合同的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的購買合同的特定條款，以及一般條款在多大程度上適用於所提供的購買合同（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的購買合同的任何特定條款與上述描述的任何條款不同，則上述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。

我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何購買合同之前，閲讀適用的購買合同以獲取更多信息。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和規定。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款有所不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證、權利或購買聯繫人組成的單位，用於以任意組合購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。將向每個單位發放，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或 “普通股描述 ”、“優先股描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述 ”、“權利描述” 和 “購買合同描述” 中規定的條款將適用於每個單位，（視情況而定）以及任何普通股、優先股、債務證券在適用範圍內，每個單位中均包含擔保證、權利或購買合同。

我們提供的任何單位的單位代理商的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何證券下的權利。

每個債務證券、認股權證、購買合同和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證、購買合同或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將詳細解釋。

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行我們的債務證券、認股權證、購買合同和單位，將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻全球證券，其面額或總面額等於等於全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非將全部交換為最終註冊形式的證券，否則不得轉讓全球證券，除非由全球證券的託管人、存託人的指定人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果未在下文中描述，則與全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保存安排。

全球證券受益權益的所有權將僅限於在存託人開立賬户的個人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。發行全球證券後，存託機構將在其賬面記賬註冊和轉賬系統中使用參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。全球證券受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄和參與者的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

因此，只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益的所有者將無權以其名義註冊由全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為證券的所有者或持有人，也不會被視為證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議享有的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的存託人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，而 } 參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或接受根據持有他們的受益所有人的指示採取行動或以其他方式行事。

本金、溢價（如果有）、債務證券的利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券代表的持有人支付給作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定，）。我們中的任何人，或我們的任何受託人、權證代理人、單位代理人或其他代理人、或任何受託人、權證代理人或單位代理人的任何代理人均不對記錄中與全球證券實益所有權權益有關的付款或維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由全球證券代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券的本金、溢價、利息或其他分配的標的證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即按與存管機構記錄中顯示的中各自在該全球證券中的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受客户長期指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果由全球證券代表的任何證券的存管機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存管機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在 90 天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的全球證券。任何為換取全球證券而以最終形式發行的證券都將使用存管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的姓名或進行登記。預計保存人的指示將以保管人收到的有關保管人持有的全球證券實益權益所有權的指示為基礎，。

我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程和《特拉華州通用公司法（DGCL）下的適用條款中的某些條款可能具有反收購效力，包括：

保密留言板。我們的機密董事會任期為三年，錯開任期，這可能會延遲股東更改多數董事會的構成。

董事人數 。我們董事會的董事人數由董事會確定，這可能會延遲股東變更多數董事會成員構成的能力。

否累積投票。我們的股東不能在董事選舉中累積選票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力。

填補個空缺。我們的董事會擁有選舉董事以填補任何空缺或新設立的董事職位的專有權利。

正在刪除個控制器。只有有理由才能罷免董事，並且必須獲得所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中都有權投的至少 75% 的選票的贊成票。

禁止書面同意。經書面同意，禁止我們的股東採取行動，這迫使股東在年度股東會議或特別會議上採取行動。

召開特別會議。股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，這可能會延遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事。

預先通知程序。股東必須遵守我們重述的章程中的預先通知程序，提名候選人加入我們董事會，並提出股東大會需要採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在的收購方招募代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；

絕大多數條款。修正或廢除或通過任何與我們重述的公司註冊證書中與董事會分類、董事人數、罷免董事等事項有關的規定不一致的條款，必須獲得所有股東在任何年度董事會或董事類別中有權投的選票的至少 75% 的持有人投贊成票，填補董事會空缺，禁止我們股東採取行動書面同意，以及召集股東特別會議。

章程修正案。我們的董事會可通過多數票修改、修改或廢除我們重述的章程，並可能通過新的章程。我們的股東不得采用、修改、修改或廢除我們重述的章程或通過任何與章程不一致的條款，除非此類行動除我們重述的公司註冊證書所要求的任何投票外，經持有人以在任何年度董事或肯定董事類別選舉中所有股東有權投的至少 75% 的選票的贊成票獲得批准，和持有人投票至少佔所有股東在任何年度選舉中有權投的選票的75％董事或董事類別必須修改或廢除或通過任何與上述規定不一致的條款。這些條款可能會阻止收購方修改我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程以促進的敵對收購，並可能允許我們董事會採取額外行動來防止敵對收購。

首選股票。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下決定發行優先股並決定這些股的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能會大大削弱敵對收購方的所有權。

其他股本的授權股份。根據我們重述的公司註冊證書可供發行的授權普通股和優先股可以在此類時間、條件和條件下發行，以阻止控制權變更。

DGCL 第 203 節。我們受DGCL第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，除非：(i) 在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為股東的交易感興趣的股東；(ii) 關於導致股東的交易的完成成為感興趣的股東時，利益股東擁有公司在交易開始時至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股票數量而持有的股份（a）由董事和高級管理人員持有的股份，以及（b）員工參與者無權祕密決定是否將根據該計劃持有的股份進行投標的員工股票計劃要約或交換要約；或 (iii) 在該日期或之後，該企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的股中至少 66 2⁄3% 的已發行有表決權的股票投贊成票。

術語 “業務合併” 通常包括為感興趣的股東帶來經濟利益的合併或合併。“利益股東” 一詞通常是指除公司和公司任何直接或間接持有多數股權的子公司以外的任何人，他們與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內擁有）公司15％或以上的已發行有表決權股票。DGCL 第 203 節的規定可能會阻止敵對收購或推遲控制權的變更。

我們重述的章程規定，除其他事項外，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州的法院將作為審判 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱違反任何現行或所欠信託義務的訴訟或程序向我們或我們的股東提起我們的前董事、高級管理人員或其他員工；(iii) 對我們或任何提出索賠的任何訴訟或程序我們現任或前任董事、高級管理人員或其他員工，由DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程（每項章程可能會不時修改）的任何條款引起或依據；(iv) 任何解釋、適用、執行或確定我們重述的章程（包括任何權利、義務，或據此採取的補救措施）；(v) DGCL 向州財政法院授予管轄權的任何訴訟或程序特拉華州；以及 (vi) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，受內部事務原則管轄，在法律允許的最大範圍內，且法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的前提下。此法院選擇條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。我們重述的章程還規定，任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的個人或實體都將被視為已通知並同意這一論壇選擇條款。

我們認為，這些法院選擇條款可以提高總理和法官適用特拉華州法律和聯邦證券法的一致性，使我們受益，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法庭相比，能夠以更快的時間表有效管理案件，並保護他們免受多論壇訴訟的負擔。這些條款可能會阻止對我們和/或我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，因為它們可能會限制股東在股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭端的司法論壇上提出索賠的能力。

DGCL 第 102 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，，但任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的責任除外， (ii) 用於非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，(iii) 支付的款項非法分紅或非法購買或贖回股票，（iv）董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或（v）高管在公司採取或行使公司權利的任何行動中。

我們的重述公司註冊證書規定，儘管有任何法律規定了此類責任，但在 DGCL 禁止取消或限制董事違反信託義務的責任的範圍內，我們公司的任何董事均不對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。

我們的重述的公司註冊證書規定，對於曾經或現在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的每位個人，無論是民事、刑事、行政還是調查（由我們採取或行使權利的行為除外），我們將賠償每個人，因為該個人現在或過去或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或曾經或已同意根據我們的要求擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有此類個人均被視為受保人）的類似身份，或因據稱以此類身份採取或不採取任何行動，抵消與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，起訴或訴訟以及由此產生的任何上訴，如果該受保人本着誠意行事，其行為方式是受保人合理認為的存在或不是這與我們的最大利益相反，對於任何刑事訴訟或訴訟，該受保人沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

我們重述的公司註冊證書還規定，對於任何曾經或現在是訴訟當事方的受保人由於受保人現在或過去或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或曾經任職或同意任職，我們有權獲得有利於我們的判決而向其提供賠償應我們作為董事、高級職員、合夥人、員工或受託人的要求，或以類似身份與其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業提出要求，或因任何行動如果受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為不存在的方式行事，則聲稱以此類身份被收取或遺漏了所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，受保人就此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴實際和合理產生的和解金額與我們的最大利益相反，但對受保人應當的任何索賠、問題或事項不予賠償已被裁定對我們負有責任，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對此類責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，受保人公平合理地有權就此類費用（包括律師費）獲得賠償）特拉華州財政法院或其他法院應認為恰當的。儘管有上述規定，在任何受保人成功的範圍內，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償該受保人或代表受保人實際和合理產生的與此有關的所有費用（包括律師費）。在不限制前述規定的前提下，如果根據案情或其他方式（包括不帶偏見的處置）處理了任何訴訟、訴訟或訴訟，但不要 (i) 處置對受保人不利，(ii) 裁定受保人應對負有責任，(iii) 受保人認罪或沒有競爭者，(iv) 關於受保人沒有本着誠意行事的裁決以及受保人有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，以及 (v) 對於任何刑事訴訟，裁定受保人有合理理由認為其行為不合法，就本文而言，受保人應被視為在這方面完全成功。如果我們不承擔辯護責任，則在某些情況下必須向受保人預付費用。

DGCL 第 145 節規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求以相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人進行賠償，包括律師費、判決、罰款和支付的實際和合理的和解金額對於該個人過去或現在是當事方或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟任何因該立場而受到威脅、結束或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，前提是該個人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該個人的行為是非法的，但在中，由公司提起或根據其權利提起的訴訟除外公司，不得就任何索賠、問題或與之相關的事項作出賠償個人應被裁定對公司負有責任，除非且僅限於衡平法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該個人有權公平合理地為大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

除了我們重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對董事或高級管理人員以公司董事或高級管理人員身份提出的索賠，或應我們向其他公司或實體提出的與其服務相關的索賠，給予賠償。賠償協議還規定了在董事或高級管理人員提出賠償申請時適用的程序，並確定了某些有利於董事或高級管理人員的假設（視情況而定）。

我們已為任何現任或曾任董事或高級職員的個人購買並打算維持保險，以補償針對該個人提出的任何索賠所產生的任何損失，以及該個人以任何此類身份蒙受的任何損失，但某些例外情況除外。

前面關於我們重述的公司註冊證書、重述的章程、賠償協議和特拉華州法律的討論並非意在詳盡無遺，並受此類文件或法律的全面限制。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

根據 DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL，正確申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

Mintz、 Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和位於加利福尼亞州聖地亞哥的Popeo, P.C. 將移交與本招股説明書所提供證券的發行和有效性有關的某些法律事務。

獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明。我們的財務報表是根據Haskell & White LLP的報告以引用方式合併的，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的。

獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表（該報告包括一段解釋性的段落，説明我們繼續經營的能力存在實質性疑問），該報告以引用方式納入本招股説明中 tus 和註冊聲明。我們的財務報表是根據Mayer Hoffman McCann P.C. 的報告以引用方式納入的，該報告是根據該公司的會計和審計專家的授權提交的。

我們受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人（例如我們公司）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔的信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過美國證券交易委員會的網站地址向公眾公開 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何提及美國證券交易委員會網站或任何其他網站的內容均為非活躍的文字參考。

我們還維護一個網站 www.darebioscence.com，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

這份招股説明書只是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息、附表和/或附錄，以瞭解有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的附錄或附表提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整的文檔以評估這些陳述。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

此外，中，我們在本招股説明書發佈之日之後以及本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書，自提交此類報告和其他文件（不包括此類報告和其他文件（不包括此類報告中的任何信息）之日起，即成為本招股説明書的一部分根據表格 8-K 的任何最新報告第 2.02 項或 7.01 項提供的文件，以及任何附有與這些項目相關的此類報告的證物）。我們還特別以引用方式在本招股説明書中納入了我們在本招股説明書所屬初始註冊聲明之日之後以及註冊聲明生效之前根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據第 2.02 項或項提供的此類文件中的任何信息），以引用方式在本招股説明書中表格 8-K 上的任何最新報告以及任何附有與這些項目相關的報告的證物的 7.01）。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了，則本招股説明書或任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向申請人免費提供本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書的任何或所有報告或文件的副本，但不包括與招股説明書一起交付的的副本。此類書面或口頭請求應發送至：

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.darebioscence.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

普通股每股的假定發行價格				$	0.31
截至2023年12月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	(0.05	)
本次發行可歸因於本次發行的每股預計淨有形賬面價值增加	$	0.13
預估值為本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值				$	0.08
向新投資者攤薄每股				$	0.23

關於本招股説明書補充文件	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
本次發行	S-5
風險因素	S-6
關於前瞻性陳述的警示説明	S-8
所得款項的用途	S-9
稀釋	S-10
分配計劃	S-11
法律事務	S-13
專家	S-13
在哪裏可以找到更多信息	S-13
以引用方式納入文件	S-13

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	8
關於前瞻性陳述的警示説明	9
所得款項的用途	11
分配計劃	12
普通股的描述	14
優先股的描述	15
債務證券的描述	16
認股權證的描述	22
權利描述	24
購買合同的描述	25
單位描述	26
證券形式	27
特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款	29
法律事務	33
專家	33
在哪裏可以找到更多信息	33
以引用方式納入文件	33

	●	我們於 2023 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告（“年度報告”），包括其中以引用方式納入的所有材料；

	●	名稱或分類；
	●	合計本金金額或總髮行價格；
	●	到期日，（如果適用）；
	●	利率和支付利息或股息的時間（如果有）；

	●	贖回、轉換或償債基金條款（如果有）；
	●	投票或其他權利（如果有）；以及
	●	轉換或行使價（如果有）。

	●	這些代理人或承銷商的名稱；
	●	向他們支付的適用的費用、折扣和佣金；
	●	關於超額配股權的詳細信息（如果有）；以及
	●	淨收益歸我們所有。

●	無法以優惠條件或根本籌集額外資金，為我們的運營需求提供資金並繼續作為持續經營企業運營；
●	我們推行的產品開發計劃的數量和範圍；
●	臨牀試驗結果和臨牀前開發結果；
●	未能按照預計的時間表或預算完成我們的候選產品的開發，或根本沒有提交和獲得美國食品藥品監督管理局、FDA 或外國監管機構的批准；
●	在按照當前良好製造規範、我們的規格和其他適用要求按所需數量及時供應我們的候選產品（包括其組件和成品）方面面臨的挑戰和延誤；
●	我們賴以對候選產品進行非臨牀研究和臨牀試驗的第三方的表現；
●	我們未能或戰略合作者未能成功地將我們的產品候選產品商業化（如果獲得批准），或者我們未能以其他方式通過我們的投資組合計劃和資產獲利；
●	根據我們的XACIATO™（磷酸克林黴素）****凝膠 2%、或 XACIATO 以及 Ovaprene® 的商業化外許可協議，未來向我們支付特許權使用費和里程碑式付款的時間和金額（如果有）；
●	合作者終止我們各自的XACIATO 和Ovaprene商業化外包許可協議，或者，就Ovaprene而言，合作者在審查正在進行的Ovaprene關鍵臨牀試驗結果後決定不使的許可完全生效；
●	我們賴以將 XACIATO 和任何未來產品商業化或協助我們進行商業化的第三方的業績；
●	在維持與我們的候選產品的開發和/或商業化相關的現有合作方面，或者在及時或按可接受的條件建立新的合作方面（或根本沒有困難）；
●	與我們的候選產品相關的任何未來戰略合作的條款和條件；
●	XACIATO 和任何未來產品所達到的的市場接受度；
●	政府醫療保健計劃、私人健康保險公司和其他第三方付款人對XACIATO和任何未來產品的承保範圍和報銷水平；
●	我們失去或無法吸引關鍵人員；
●	美國食品和藥物管理局先前關於器械與放射學中心健康將牽頭審查Ovaprene潛在上市批准申請的決定發生了的變化；

●	變更我們的候選產品的監管要求，包括根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第 505 (b) (2) 條或 FDA 的 505 (b) (2) 路徑制定的開發路徑；
●	我們報告的初步、中期或主要臨牀研究數據與最終研究結果之間存在不利的差異；
●	來自美國食品和藥物管理局或其他監管機構的通信，包括完整的回覆信，該機構不接受或同意我們對候選產品的臨牀或非臨牀研究數據的假設、估計、計算、結論或分析，或者該機構對研究數據重要性的解釋或權衡方式與我們的方式不同，這種方式對候選人的監管批准前景產生負面影響及時，或根本不行；
●	由於我們的財政資源有限，未能選擇能夠利用女性健康領域中最具科學、臨牀或商業意義的前景或盈利的適應症或治療領域（包括）的候選產品；
●	損失或損害我們開發和商業化 XACIATO 和我們的候選產品的許可權利；
●	根據我們對XACIATO 和我們的候選產品的許可和收購協議，我們的付款和其他義務；
●	競爭對手的開發使 XACIATO 或我們開發的任何潛在產品失去競爭力或過時；
●	不利的或意想不到的宏觀經濟因素、地緣政治事件或衝突、突發公共衞生事件、或自然災害；
●	與來自投資界或製藥公司和其他潛在發展和商業化合作者的其他醫療保健領域相比，對女性健康的興趣薄弱；
●	網絡攻擊、安全漏洞或類似事件，危害我們的技術系統和數據、我們的財務資源和其他資產，或我們所依賴的第三方的技術系統和數據；
●	難以在由仿製產品組成的市場中推出品牌產品；
●	無法充分保護或執行我們或我們的許可人的知識產權；
●	XACIATO 和我們的某些候選產品中的活性成分缺乏專利保護，這使它們面臨來自使用相同活性成分的其他配方的競爭；
●	在臨牀前開發階段，與候選產品相關的失敗風險更高，可能導致投資者對候選產品幾乎沒有價值，使這些資產難以融資；
●	依賴撥款來推進我們幾款候選產品的開發；
●	與我們的知識產權有關的爭議或其他事態發展；
●	我們的季度或年度經營業績或業績的實際和預期波動與投資者對此類業績的預期不同；
●	股市，尤其是我們股票的價格和交易量波動，這可能導致投資者蒙受損失並使我們面臨證券集體訴訟；
●	未能維持我們的普通股在納斯達克資本市場或其他全國認可的交易所的上市；
●	出現與我們的候選產品或候選產品（或具有相似特性或藥物物質的候選產品）相關的安全性、有效性或質量問題，無論是否具有科學依據，都會導致產品開發延遲或停止、產品召回或撤銷、銷售減少和/或其他重大負面後果；
●	產品責任索賠或政府調查；
●	美國和其他司法管轄區政府法律法規的變化，包括管理我們產品的研究、開發、批准、許可、製造、供應、分銷、定價和/或營銷、候選產品和相關知識產權、醫療保健信息、數據隱私和安全法、透明度法律和欺詐及濫用法律以及影響我們業務的執法的法律法規；以及
●	由於以上市公司的身份運營，的成本增加，以及我們的管理層在合規舉措和公司治理實踐上投入了大量時間。

	●	個或多個固定價格，可能會不時更改；
	●	銷售時的 market 價格；
	●	與現行市場價格相關的價格；或
	●	協商價格。

●	根據該機構所適用司法管轄區的法律，不得禁止該機構在交付時購買所涵蓋的證券；以及
●	如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商，承銷商應購買此類證券，而非因延遲交割而出售。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

●	標題和規定值；
●	股數、每股清算優先權（如果有）和購買價格；
●	股息率、期限和/或支付日期，或這些股息的計算方法；
●	分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是分紅的累積日期；
●	任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；
●	關於償債基金的規定（如果有）；
●	的兑換條款（如果適用）；
●	優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；
●	優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（或如何計算）和轉換期（如果適用）；
●	優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所的價格（或如何計算）和交換期（如果適用）；
●	優先股的投票權（如果有）；
●	討論適用於優先股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税注意事項；
●	在我們公司清算、解散或清盤時，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；以及
●	在股息權和清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，對發行任何類別或系列優先股的重大限制與該系列優先股同等或優先股。

●	標題或稱謂；
●	本金總額和可發行金額的任何限制；
●	基於此類系列債務證券計價的貨幣或與之相關的一個或多個貨幣單位，以及支付本金或利息或可能採用的一個或多個貨幣單位；
●	我們將是否以全球形式發行該系列債務證券、任何全球證券的條款以及誰將是存託人；
●	到期日和支付本金的一個或多個日期；
●	利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率的方法和開始累計利息的日期、支付利息的日期以及利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法；
●	債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；
●	任何系列次級債務的條款；
●	支付款項的一個或多個地點；
●	我們的延期支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；
●	日期（如果有），以及我們可以根據任何可選贖回條款選擇贖回系列債務證券的價格；
●	日期（如果有），根據任何強制性償債基金條款或其他條款，我們有義務贖回系列債務證券，或者由持有人選擇購買系列債務證券；
●	契約是否會限制我們支付股息的能力，還是會要求我們維持任何資產比率或儲備；
●	我們是否會被限制承擔任何額外債務；
●	討論適用於系列債務證券的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；
●	我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是 1,000 美元的面額及其任何整數倍數；以及
●	債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

●	如果我們未能在到期時支付利息，並且我們的違約行為持續了 90 天，並且付款時間沒有延長或延期；
●	如果我們未能在到期時支付本金或保費（如果有），且還款時間未延長或延遲；
●	如果我們未能遵守或履行這類系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券持有人的利益相關的契約除外，並且在我們收到不少於未償還本金總額多數的債券受託人的書面通知後 90天內，我們的失敗持續了適用系列的債務證券；以及
●	如果特定的破產、破產或重組事件發生在我們身上。

	●	持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；以及
	●	在履行《信託契約法》規定的職責的前提下，債券受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

	●	持有人此前曾就該系列的持續違約事件向債券受託人發出書面通知；
	●	該系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人已提出書面申請，這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；以及
	●	債券受託人沒有提起訴訟，也沒有從持有人獲得該系列未償債務證券本金總額的多數的持有人（或在該系列達到法定人數的持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金佔多數的持有人）其他相互矛盾的指示在通知、請求和報價之後。

	●	修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及
	●	更改任何不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益產生重大不利影響的任何內容。

	●	延長系列債務證券的固定到期日；
	●	減少本金，降低利息、或贖回任何債務證券時應支付的任何溢價的利率或延長支付時間；
	●	減少加速到期時應付的折扣證券的本金；
	●	將作為任何債務證券的本金、溢價或利息，以債務證券中註明的以外的貨幣支付；或
	●	降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂或豁免。

●	該系列債務證券的轉讓或交換；
●	替換系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；
●	維護付款機構；
●	持有款項以信託方式付款；
●	補償並賠償受託人；以及
●	任命任何繼任受託人。

●	發行、在期間發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期限從營業時間開始，從郵寄當天營業結束之日郵寄之日前 15 天開始，即；或
●	註冊轉讓或交換選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

●	認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行認股權證的價格；
●	貨幣或貨幣單位，其中發行價格（如果有）和行使價應以支付；
●	行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；
●	如果適用，我們普通股的行使價以及行使認股權證時將獲得的普通股的數量；
●	如果適用，我們優先股的行使價、行使時將獲得的優先股的數量以及對該系列優先股股的描述；
●	如果適用，我們的債務證券的行使價、行使時收到的債務證券金額以及該系列債務證券的描述；
●	開始行使認股權證的日期和該權利到期的日期，或者，如果您無法在此期間持續行使認股權證，則為您可以行使認股權證的具體日期；
●	認股權證將以完全註冊的形式或不記名形式、最終或全球形式或這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式將與該單位和該單位中包含的任何證券的形式相對應；
●	任何適用的美國聯邦所得税重大後果；
●	認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行機構或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；
●	擬在任何證券交易所上市（如果有）認股權證或行使認股權證時可購買的任何證券；
●	如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可單獨轉讓的起始和之後的日期；
●	如果適用，可在任意時間行使的最低或最大認股權證金額；
●	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；
●	認股權證的反稀釋條款（如果有）；
●	任何兑換或看漲條款；
●	認股權證可以單獨出售，還是可以作為單位的一部分與其他證券一起出售；以及
●	認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

●	確定有權獲得權利分配的股東的日期；
●	行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的總數；
●	行使價；
●	發行的權利總數；
●	權利是否可轉讓以及權利可分開轉讓的日期（如果有）；
●	開始行使權利的日期，以及行使權利的權利到期的日期；
●	權利持有人有權行使權利的方法；
●	完成發行的條件（如果有）；
●	撤回、終止和取消權利（如果有）；
●	是否有任何支持或備用購買者及其承諾條款，（如果有）；
●	股東是否有權獲得超額認購權（如果有）；
●	任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項；以及
●	任何其他權利條款，包括與分發、交換和行使權利相關的條款、程序和限制（如適用）。

●	購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售，或同時購買和出售，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；
●	購買合同是否需要預付；
●	購買合約是通過交割來結算，還是通過參考或掛鈎購買合同下應購買的證券的價值、業績或水平來結算；
●	任何加速、取消、終止或與結算購買合同相關的其他條款；
●	任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項；以及
●	購買合同是以完全註冊的形式還是全球形式簽發。

	●	單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；
	●	管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及
	●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

●	我們於 2023 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告（“年度報告”），包括其中以引用方式納入的所有材料；
●	我們於 2024 年 1 月 19 日和 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表和 8-K/A 表格的最新報告（根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息以及與此類物品相關的所有證物除外）；以及