SOLOWIN 持股

中港城第三座1910-1912A

九龍尖沙咀廣東道33號

香港

2023年3月1日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：

香農戴維斯

約翰·斯皮茨

羅伯特·阿佐內蒂

蘇珊布洛克

回覆：

Solowin 控股公司

F-1 表格上的註冊聲明草案

已於 2022 年 12 月 23 日提交

CIK 編號 0001959224

女士們、先生們：

我們特此提交Solowin Holdings （“公司”）對美國證券交易所委員會（“委員會”）員工（“員工”）在2023年1月19日工作人員信函中發表的評論的迴應，其中提供了工作人員對公司於2022年12月23日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案的評論。在本信函提交的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交F-1表格的修訂註冊聲明草案（“經修訂的註冊聲明草案”）以及某些證物。

為方便員工，員工的每條評論都包括在內，隨後是公司的相應迴應。除非上下文另有説明，否則本信函中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指合併後的公司。

2022年12月23日提交的關於F-1表格的註冊聲明草案

招股説明書封面，第 i 頁

1.	我們注意到你在招股説明書封面上披露的是 “本招股説明書發佈之日， [你]不受中華人民共和國政府的直接影響或自由裁量權的約束 [你]進行 [y]我們在中華人民共和國以外的業務活動。”請在註冊聲明中刪除這些和類似的聲明。您的披露應闡明，與中國業務相關的法律和運營風險也適用於在香港的業務。

迴應：在迴應工作人員的評論時，我們在修訂後的註冊聲明草案中刪除了這些和類似的聲明，並修訂了招股説明書封面上的披露內容，以澄清與中國業務相關的法律和運營風險也適用於在香港的業務。

2.	描述如何通過您的組織轉移現金，並披露您分配收入或結算金額的意向。提供簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用。

迴應：針對工作人員的評論，我們增加了以下項額外披露：（i）如何通過我們的組織轉移現金，（ii）我們的開曼羣島控股公司Solowin和香港子公司所羅門JFZ之間沒有現金流，（iii）我們無意在可預見的將來分配收益或申報現金分紅，而是保留未來的任何耳環都可以為我們的業務擴張提供資金。

由於公司沒有可變利益實體（VIE）結構，並且Solowin與 Solomon JFZ之間沒有現金或其他類型的資產轉移，因此我們認為，根據委員會於2021年12月發佈的致中國公司的信函樣本，我們無需提供簡明合併時間表和合並財務報表的交叉引用。

常用定義術語，第 ii 頁

3.	在整份文件中明確披露您在提供披露信息時將如何提及控股公司、子公司和其他實體，這樣投資者就可以清楚地知道披露所指的是哪個實體以及哪些子公司或實體正在開展業務運營。在描述控股公司、子公司、和其他實體的活動或職能時，不要使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語。例如，在招股説明書封面第二頁上，您將 “我們”、 “我們”、“公司”、“我們的” 或 “我們的公司” 定義為在開曼羣島註冊的豁免公司 Solowin Holdings 及其合併子公司的合併業務。明確披露投資者購買權益的實體（包括住所）。還請在整個文檔中進行符合要求的修改。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們修改了招股説明書封面第二頁的披露內容，並對整個文件進行了相應的修訂。

招股説明書摘要公司，第 1 頁

4.	在開頭的一段中，請包括您的收入以及最近一個財政年度的淨虧損或淨收入以及中期存根（視情況而定）。此將提供貴公司的快照。

迴應：對員工評論的迴應，我們在招股説明書摘要的開頭第一段中添加了最近兩個財年以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月的收入和淨虧損。

5.	我們注意到您在第 1 頁上討論了您的用户和註冊客户。請進行修改以進一步澄清區別，並澄清某些客户是否既是用户又是註冊客户。

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第1頁關於用户和客户的披露，澄清了區別，澄清了客户是在我們這裏開設交易賬户的用户。活躍客户是指不僅在我們這裏開設交易賬户而且在其交易賬户中擁有資產的客户。

我們的公司歷史和結構，第 8 頁

6.	請修改第 9 頁和第 65 頁的組織結構圖，以包括在每個所述實體中擁有股權的個人或實體的身份。目前，火神環球控股有限公司、雙子座亞洲控股有限公司和財富王朝環球有限公司似乎缺少此類信息。請附上一張圖表，顯示首次公開募股後公眾股東將持有的百分比。

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第 9 頁和第 69 頁的組織結構圖，納入了擁有每個所述實體股權的個人或實體的身份。我們還附上了一張表格，以顯示在首次公開募股後公眾股東的持股百分比。

COVID-19 疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務產生重大不利影響，第 19 頁

7.	我們注意到您披露的 “我們的經營業績受到 COVID-19 疫情的嚴重影響”。請進行修改，以澄清和量化在可行範圍內，您的業務如何受到疫情的負面影響。

迴應：針對員工的評論，我們修改了第19頁的披露內容，以儘可能澄清和量化我們的業務如何受到疫情的負面影響。

風險因素，第 19 頁

8.	請修改您的披露內容，使其包括一個風險因素，即披露您的高級管理人員和董事位於香港，很難對這些人追究責任。

迴應：在迴應員工的評論時，我們恭敬地告知員工，我們在 “Solowin股東對我們的某些判決可能不可執行” 標題下納入了這樣的風險因素。參見以 “ 開頭的第 2 段。此外，我們的所有董事和高級管理人員均為香港國民或居民，其全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人員送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於民事責任的判決美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的規定。”

9.	我們注意到您對您的資產管理服務和基金產品的披露。請提供與持有這些資產相關的風險因素披露信息（如果適用），根據《投資公司法》，您可能被視為投資公司。作為回覆的一部分，請向我們提供您所依賴的任何豁免的分析，（如果適用），或提出建議。另請在第 1 頁闡明您在提及向客户收取的基金認購費用時的意思。

迴應：我們分別告知員工，我們通過證券經紀服務和資產管理服務獲得基金認購費。

對於我們的證券經紀服務，我們主要通過引入大型基金管理平臺的基金產品來提供基金認購服務，並提供股票基金、固定收益基金和另類投資基金等基金產品的訂閲渠道。公司充當基金和訂閲者之間的調解人，並根據訂閲金額的大小收取固定的訂閲費。目前，我們尚未從證券經紀公司的基金訂閲服務中產生任何收入，因為訪問基金管理平臺的在線訂閲服務功能正在開發中，目前預計將於2023年6月上線。

對於我們的資產管理服務，我們通過基金認購費、基金管理費和績效費來創造收入。我們的管理基金為符合條件的投資者提供了在專業管理下進行投資的機會。資產管理服務的訂閲費因訂閲金額而異，特定基金和投資者的訂閲費從1％到5％不等。在截至2022年3月31日的財年中，資產管理服務的基金訂閲費總額為19.5萬美元，截至2022年9月30日的六個月為0美元，因為我們免除了營銷推廣的訂閲費。

針對員工的評論，我們增加了一個風險因素以披露，儘管我們認為我們的業務活動不會受1940年的投資公司法的約束，但我們已經披露了如果我們被視為投資公司可能受到的潛在限制和負面影響。

我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，或者我們可能無法提供滿足客户需求的服務，第 21 頁

10.	我們注意到你在本節中的陳述”[y]我們的總創收客户從截至2021年3月31日的4,818人下降至2022年3月31日的2,104人，下降了56％。”請進行修改以澄清 “創收的客户” 數量的大幅下降。

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第22頁的披露內容，以澄清 “創收的客户” 數量的大幅下降。

我們的佣金和費用水平未來可能會下降，第 22 頁

11.	我們注意到您披露的其他公司可能會收取較低的費率和費用，但沒有提供任何具體細節，説明您的費用和佣金與競爭對手的費用和佣金相比如何。請修改此部分，對您的費用和佣金與競爭對手進行簡要的定量比較，或提出建議。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們對本節進行了修訂，以簡要地量化比較我們的費用和佣金與競爭對手。

我們依賴許多外部服務提供商來提供技術、處理和支持功能，如果他們未能提供這些服務，請查看第 25 頁

12.	我們注意到你披露的內容”[你]與多家外部服務提供商合作，向其提供服務 [y]我們的技術、處理和支持功能客户” 以及 “如果 [y]我們與任何外部服務提供商的安排已終止， [你]可能找不到替代的來源。”請確定您引用的第三方服務提供商， a 簡要描述每個提供商提供的服務。

迴應：針對工作人員的評論，我們分別告知員工，我們的在線交易業務是通過以下方式進行的 HY Pro平臺，由第三方 Link Software Limited許可，可通過我們的應用程序、軟件和網站輕鬆訪問。該平臺為客户提供無縫、高效、安全的訪問權限獲得全面的經紀和增值服務，例如交易執行、賬户管理和客户支持。許可每年續訂，我們可能會根據成本、技術支持和定製需求更換提供商。但是，如果我們無法繼續從Link Software Limited獲得許可證，則我們需要幾個月的時間才能推出滿足我們用户體驗需求的新平臺。

我們通過恆生UFG 3.0系統進行證券交易管理和結算服務，該系統由第三方恆生艾爾斯科技有限公司支持。該系統已為我們量身定製，提供客户賬户管理和交易結算服務。由於恆生艾爾斯 Technologies在一站式交易解決方案中處於領先地位，市場份額超過50％，因此我們在更換服務提供商方面的選擇有限。

我們的KYC程序通過World-Check One篩選系統執行，由領先的金融市場數據和基礎設施提供商Refinitiv提供支持。我們在開户期間使用World-Check One進行基本篩查和持續的風險監控，這為我們針對金融犯罪、賄賂和腐敗的盡職調查工作提供了支持。但是，如果 World-Check One 的服務不可用，我們的合規效率可能會受到不利影響。

我們所依賴的第三方系統的故障可能會對我們的業務運營產生不利影響，第 26 頁

13.	我們注意到你披露的內容”[y]我們的業務依賴於第三方開發或許可的技術”，“第三方服務的任何中斷或第三方績效或質量的惡化都可能對我們的業務運營產生不利影響。”我們還注意到你披露的 [你]可能無法以合理的條件或根本無法從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。”請確定您引用的許可證、技術和第三方提供商，並提供簡要描述。

迴應：請參閲我們對評論 #12 的回覆。

我們的很大一部分收入來自少數個關鍵客户，第 27 頁

14.	我們注意到你披露的 “在截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度中， [你]派生了很大一部分 [y]我們的收入來自少量個關鍵客户”，但是 “隨着交易平臺的擴展， [你] 預計，這種濃度將來可能會降低，但不能保證。” 請將此披露內容修改為：

●

量化截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度中來自這些主要客户的收入的百分比；以及

●

澄清為什麼您認為來自少數客户的總收入比例 “將來可能會下降”。

還請在招股説明書摘要中包括此風險因素。

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第27頁的披露內容，以量化截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中來自這些主要客户的收入百分比；並澄清了為什麼我們認為來自少數客户的總收入比例 “未來可能會下降”。我們還在招股説明書摘要中納入了這個風險因素。

所得款項的使用，第 50 頁

15.	我們注意到，您計劃將本次發行的部分收益用於 “對互補性業務進行戰略投資和收購”，但您目前尚未發現任何具體的投資或機會。我們在第56頁進一步指出，”[你]一直在討論幾個投資諮詢業務和與財務分析相關的工作。”請澄清您是否發現了任何此類金融投資諮詢業務，如果是，請確定。請披露有關可能收購此類企業的任何談判情況，並簡要説明這些業務。請參閲 S-K 法規第 504 項的指令 6。

迴應：在迴應工作人員的評論時，我們分別告知員工，公司計劃投資交易系統、人工智能和金融科技；但是，我們目前尚未開始談判，也沒有確定任何具體的投資或收購機會。我們相應地修訂了 “所得款項的使用” 部分的披露。

作為我們日常業務的一部分，我們不斷開展我們的業務發展活動，並與潛在客户進行談判以提供服務。為避免混淆，我們從第 50 頁中刪除了 “一直在討論幾項投資諮詢業務和與財務分析相關的工作” 的披露，因為此類營銷活動是我們正常業務過程不可分割的一部分。截至今天，我們尚未確定任何可能的收購目標。

概述，第 54 頁

16.	我們注意到您指的是 “香港首次公開募股保證金融資服務”。請簡要描述這些服務

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第54頁的披露內容，以簡要描述我們的香港IPO保證金融資服務。

我們的應報告細分市場，第 57 頁

17.	我們在第 F-15 頁開頭的分部腳註中指出，您披露了三個可申報的細分市場（即證券相關服務、投資諮詢服務和資產管理服務），還在披露中確定了一個 “企業” 分部，該分部似乎與第 57 頁中列出的應申報細分市場不同。請修改您的申報和相關的可申報分部信息，以提供一致的披露信息。

迴應：在迴應員工的評論時，我們恭敬地告知員工，儘管我們在2021年12月啟動了企業融資服務，但在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度或截至2022年9月30日的六個月中，沒有從企業融資服務中產生任何收入。因此，我們在截至2022年3月31日的財年和 2021財年以及截至2022年9月30日的六個月財務報表中的分部腳註僅披露了三個應報告的分部。

18.	如果您認為披露應申報的細分市場對於瞭解您的業務是必要的，請修改管理層的討論和分析（“MD&A”）部分，討論每個應申報細分市場的經營業績，同時還要討論每個分部盈利能力組成部分的實質性同比變化。請參閲 S-K 法規第 303 (b) 項和美國證券交易委員會第 33-10890 號新聞稿。

迴應：為了迴應員工的評論，我們修改了MD&A 部分中 “經營業績” 標題下的披露，以討論我們每個應報告細分市場的經營業績，並討論了每個細分市場盈利能力組成部分的同比重大變化。

運營結果，第 58 頁

19.	我們注意到披露稱，截至2022年3月 31日的財政年度，證券經紀佣金和手續收入的收入增加了108萬美元，這主要是由於香港IPO認購的手續收入增加。我們還注意到第 21 頁披露，您的創收客户總數在同期下降了 56%。請修改您的 MD&A，增加對每個時期收入變化原因的強化討論。還請包括對關鍵變量（例如創收客户、交易數量等）的討論以及管理層在管理業務時使用的財務衡量標準。請參閲法規 S-K 第 303 (a) (3) 項。

迴應：為了迴應員工的評論，我們修訂了管理與分析部分，增加了對每個時期收入變動原因的深入討論，並討論了管理層在管理業務時使用的關鍵變量和財務衡量標準。

20.	我們注意到第 73 頁披露，您賺取的費用佔所管理資產（“AUM”）的 1.5% 至 2.5%。鑑於此業務領域成立於 2022 年，請修改您的 MD&A 部分，以提供按產品分列的資產管理規模向前滾動，以包括期初和期末餘額、流入和流出、市場升值和折舊以及已設立的新基金。還請討論您的資產管理規模的任何重要趨勢或濃度。

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了管理與分析部分，將按產品分列的資產管理規模向前滾動，包括期初和期末餘額、流入和流出、市場升值和折舊以及新設立的基金。我們還討論了資產管理規模的顯著趨勢或濃度。

一般和管理費用，第 59 頁

21.	我們披露稱，在截至2022年3月31日的財政年度中，您的一般和管理支出有所增加，這主要是由於介紹新客户的銷售佣金為681,000美元，還注意到第101和F-22頁披露了向關聯方支付的銷售佣金。請酌情修改您的申報文件，以披露每個時期支付的銷售佣金總額，討論這些銷售佣金是如何確定和計算的，並討論這些銷售佣金與哪些產品有關。

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第 62 頁的披露內容，披露了每個時期支付的銷售佣金總額以及，討論了這些銷售佣金是如何確定和計算的，並討論了這些推薦費用與哪些產品有關。

利息支出，第59頁

22.	我們注意到您所指的 “利息支出包括[ing] 主要是支付的利息 [y]我們的IPO認購融資經紀人。”請簡要描述這筆費用。

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第62頁的披露內容，以簡要描述這筆支出。

其他收入總額，第 59 頁

23.	我們注意到，您指的是 “截至2021年3月31日的財政年度的其他收入總額” 為57,000美元，其中 “包括政府補貼”。請修改為：

	●	描述這些補貼的性質；

	●	誰提供的（例如，中國香港，等等）；以及

●

在截至2022年3月31日的財年中，您是否收到了任何類似的補貼。

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第63頁的披露內容，以描述這些補貼的性質、誰提供補貼以及我們在截至2022年3月31日的財年中是否收到了任何類似的補貼。

證券經紀佣金和處理收入，第 62 頁

24.	我們注意到您指的是 “股息收取處理收入”。請簡要説明為這筆收入提供的服務。

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第66頁的披露內容，以簡要描述為該收入提供的服務。

我們的服務，第 69 頁

25.	我們注意到第 22 頁披露您於 2020 年 6 月開始提供首次公開募股訂閲服務，同時第 58 頁披露您在截至2022年3月31日的財政年度的收入有所增加，這主要是由於在香港獲得的首次公開募股認購的手續收入。請修改您的申報表，以詳細討論您的IPO訂閲產品以及您對這些服務的會計處理。在修訂後的披露中，請具體討論您在第 69 頁中披露的認購融資安排，此外討論如何確認第 58-59 頁披露的這些融資安排的利息收入和利息支出。

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第73頁的披露內容，納入了對我們的首次公開募股認購產品以及我們對這些服務的會計的詳細討論。

客户，第 76 頁

26.	請披露截至2022年3月 31日的財政年度中佔您總收入的51％、17％和10％的前三名客户的身份，或提出建議。請包括與對有限數量的客户的任何依賴相關的風險因素披露。

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第80頁的披露內容，以確定截至2022年3月31日的財年和截至2022年9月30日的六個月中最大的三名客户。我們還添加了標題為 “我們很大一部分收入來自少數關鍵客户” 的風險因素。

行業，第 77 頁

27.	除了第81-82頁提及的所有成交量參考文獻外，請修改您的申報表，以明確定義您在第78頁的香港股票互聯互通總成交量和香港證券市場總成交量的表格中包含的 “成交量” 一詞。

迴應：針對工作人員的評論，我們在第81頁的 “行業” 標題下添加了 “人員流動” 的定義。

最低資本要求，第 91 頁

28.	我們注意到您披露，所羅門JFZ 的最低實收股本為10,000,000港元，並將最低流動資本維持在3,000,000港元的最低流動資本。請透露您目前是否符合這些要求。

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了第94頁的披露內容，以澄清我們目前符合這些要求。

來自客户、經紀交易商和清算組織的應收賬款，第 F-10 頁

29.	請按照 ASC 310-10-50-6 (e) 的要求修改您的申報表，以納入您確定逾期未繳或拖欠狀態的政策。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們修改了F-10頁的披露內容，納入了ASC 310-10-50-6 (e) 要求的確定逾期或拖欠狀態的政策。

註釋 14.濃度與風險，第 F-23 頁

30.	我們注意到您在第 F-24 頁上披露了您的客户，這些客户在您提交的每個時期的總收入、應收賬款總額和應付賬款總額中佔有很大比例。請確認您當前披露的客户（即客户 A、客户 B 等）代表獨立和不同的客户，例如，當前列出的客户也佔所列任何期限的收入或應收賬款或應付賬款的很大一部分，並修改您的申報表以作出相應的澄清。

迴應：公司恭敬地告知員工，它確認當前披露的客户（即客户A、客户B等）代表個別和不同的客户，並且目前上市的客户在所列任何年度收入或應收賬款或應付賬款中也佔很大比例。該公司恭敬地表示，已修改第 F-24頁的披露內容以澄清此事。

普通的

31.	請修改您在整個文件中的披露內容，包括招股説明書摘要和風險因素，以反映美國國會已通過《加速追究外國公司責任法》，該法將 “不接受檢查年” 的期限從三年縮短為兩年，從而縮短了您的證券被禁止交易或退市的時間。

迴應：在迴應工作人員的評論時，我們恭敬地告知員工，我們已將此類披露載於封面、第 6 頁、第 13 頁和第 37 頁。

32.	我們注意到您在第 10 頁的摘要部分、第 81 頁的進入壁壘部分、第 89 頁的責任人員部分等中披露，儘管香港證券及期貨委員會（“香港證監會”）要求兩名負責人員，但您只有一名 “負責人員”。您進一步表示，“截至本招股説明書發佈之日，香港證監會尚未對這種違規行為提出任何質疑”，並且您 “認為這種違規行為對執行無關緊要 [您的]普通企業。”請向我們提供您的分析，説明為什麼您認為這種違規行為並不重要。

迴應：在迴應工作人員的評論時，我們恭敬地告知員工，對於第 1 類、第 4 類和 6 類受管制活動，我們始終需要至少兩名負責人員。在第9類（資產管理）責任人員不足期間，公司隨時向香港證監會通報所需的整改計劃，包括再任命一名負責人員，即所羅門JFZ的執行董事凌毅樂先生。香港證監會接受了增加洛先生為第9類受規管活動的第二責任人的申請，該公司於2022年12月6日支付了必要的執照費用。2023年1月12日，香港證監會批准了凌毅樂先生的申請，公司目前完全遵守了香港證監會對公司持有的每種牌照的負責人員要求。我們相應地修訂了註冊聲明草案中的披露內容，以反映這些最新進展。由於公司一直就此事隨時向香港證監會通報情況，據公司所知，香港證監會沒有就此事提出任何擔憂。因此，公司認為這種不合規問題並不重要。

如果你想討論對員工評論的任何迴應，或者想討論任何其他問題，請致電 (852) 3428-3893 聯繫下列簽名人或致電 (202) 869-0888（分機 101）Bevilacqua PLLC 的孫凱文。

	真誠地，

	SOLOWIN 控股

	來自：	/s/ 譚成德
	姓名：	譚成德
	標題：	首席執行官

抄送：	孫凱文，律師，Bevilacqua PLLC
	邁克爾·布蘭肯希普律師，温斯頓和斯特勞恩律師事務所