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初步委託聲明 — 待完成，日期為 2023 年 11 月 6 日

AXCELLA HEALTH INC.D/B/A AXCELLA 療法

郵政信箱 1270
馬薩諸塞州利特爾頓 01460

2023 年特別會議通知
股東
待定 [•], 2023

邀請您參加特拉華州的一家公司Axcella Health Inc.（“Axcella”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於 [•]，2023 年在 [•]美國東部時間上午，因為它可能會不時延期或推遲。我們的特別會議將僅以虛擬形式舉行。在會議期間，您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/axla2023SM，通過網絡直播參加會議、提交問題並以電子方式對股票進行投票。

所附的股東特別會議通知和委託書包含將在特別會議上開展的業務的詳細信息。

無論您是否參加特別會議，您的股票都必須在會議上得到代表和投票。因此，我敦促你立即投票，並通過互聯網、電話或簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中歸還來提交代理人。如果您決定參加特別會議，即使您之前已經提交了代理人，也可以更改投票或撤銷您的代理人。

只有在2023年11月13日營業結束時登記在冊的Axcella股東才有權在特別會議及其任何休會或延期上投票。

你的投票很重要。無論您是否能夠參加會議，都必須代表您的股票。為確保您的投票記錄在案，即使您計劃參加會議，也請儘快投票，方法是通過互聯網向代理卡上列出的地址提交代理人，或者在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡。

我們的特別會議將僅以虛擬形式舉行。在會議期間，您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/axla2023SM，通過網絡直播參加會議、提交問題並以電子方式對股票進行投票。

我們強烈建議您按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者無論您是否希望參加特別會議，都要填寫附帶的代理卡，註明日期，簽署並立即歸還隨附的代理卡。為方便起見，隨函附上寄給用作代理製表人的Broadridge Financial Solutions的預付郵資信封。如果您親自出席特別會議，您的書面要求將您的代理人退還給您，您可以親自對股票進行投票。

我謹代表 Axcella 感謝您一直以來的支持。

真誠地，

/s/ Craig R. Jalbert

克雷格 R. 賈爾伯特
總裁兼首席執行官

AXCELLA HEALTH INC.D/B/A AXCELLA 療法

郵政信箱 1270
馬薩諸塞州利特爾頓 01460

股東特別大會通知

	時間和日期			[•]，2023 年在 [•]美國東部時間上午
	地點			Axcella Health Inc.（“Axcella”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將僅在www.virtualshareholdermeeting.com/axla2023SM上以虛擬形式舉行。
	商業物品			• 審議並表決批准本文附錄A所附決議的提案，批准並授權董事會（“董事會”）決定通過為債權人利益進行轉讓的全部或基本全部資產（“轉讓” 和此類提案，即 “轉讓提案”）。 • 批准公司清算和解散（“解散”）以及清算和解散計劃（“解散計劃”），作為附錄B附於此，如果獲得批准，將授權董事會根據解散計劃（“解散提案”）清算和解散公司。 • 授予董事會全權決定權，允許董事會不時將特別會議延期至以後的某個日期，即使達到法定人數，也可以在親自出席的股份不足或通過代理人投票支持轉讓提案或解散提案（“休會提案”）的情況下徵集更多代理人。 • 處理可能在特別會議或其任何休會、延期或延期之前適當處理的其他事務。
	董事會建議			在仔細考慮了所附委託書中所述的許多因素後，董事會一致認為，轉讓提案、解散提案和休會提案是可取的，符合Axcella及其股東的最大利益。董事會一致建議您對每份分配提案、解散提案和休會提案投贊成票。
	記錄日期			2023 年 11 月 13 日（“記錄日期”）營業結束。只有在記錄日期的股東才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。
	代理投票			重要
				請在方便時儘早對您的股票進行投票。通過互聯網、電話或簽署、註明日期和歸還隨附的代理卡及時對您的股票進行投票，將節省額外招標的費用和額外工作。如果您想通過郵寄方式投票，則附上一個帶地址的信封，如果郵寄到美國，則需預付郵費。立即提交代理不會阻止您在特別會議上對股票進行投票，因為您的代理可以選擇撤銷。

關於將於當天舉行的特別會議提供代理材料的重要通知 [•]2023 年在 [•]美國東部時間上午。本委託書可在我們的網站www.axcellatx.com上查閲，並將於當天或前後郵寄給股東 [•], 2023.

由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，我們將向所有股東交付所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本（證物除外）將根據向Axcella Therapeutics的書面要求免費提供給任何股東，郵政信箱1270，馬薩諸塞州利特爾頓01460，收件人：公司祕書。本委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

根據董事會的命令，

/s/ 克雷格·賈爾伯特

克雷格·賈爾伯特
總裁兼首席執行官
2023年11月6日

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書以及以引用方式納入本委託書的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述：Axcella執行轉讓的能力、解散、預計的現金流以及股東對轉讓提案和解散提案的批准。使用但不限於 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、臨牀結果和其他未來狀況的信念、期望和假設。新的風險和不確定性可能會不時出現，因此不可能預測所有的風險和不確定性。對於任何此類前瞻性陳述的準確性，不作任何陳述或保證（明示或暗示）。

本委託書中的前瞻性陳述包括但不限於：

•

對轉讓和解散的計劃和期望；

•

對公司可用期權和財務狀況的看法；

•

關於轉讓和解散所考慮交易的税收和會計後果的所有聲明；以及

•

與轉讓和解散有關向股東進行分配的金額和時間的所有聲明（如果有）。

我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的預測，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受許多重大風險和不確定性的影響，包括但不限於Axcella向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們以及我們的關聯公司、顧問或代表均不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們自本文發佈之日起的任何日期的觀點。

網站

本代理聲明中引用的網站地址僅為方便起見而提供，引用網站上的內容不構成本代理聲明的一部分。

風險因素

在決定是否投票批准本委託書中所述的解散提案之前，應仔細考慮以下風險因素，以及本委託書和以引用方式納入本委託聲明的文件中的 “風險因素” 部分中的其他信息（參見本委託聲明第37頁開頭的題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 的部分）。此外，股東應記住，下述風險並不是與您的投票決定相關的唯一風險。下述風險是我們目前認為是股東應注意的重大風險。儘管如此，我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能被證明是重要的。值得注意的是，該公司警告説，公司證券的交易具有高度投機性，並構成重大風險。

公司證券的交易價格可能與公司證券持有人實現的實際價值（如果有）幾乎沒有關係。因此，公司敦促對現有和未來的證券投資格外謹慎。

與轉讓和解散相關的風險

我們無法向您保證向股東分配的金額（如果有）。

我們目前的意圖是，如果獲得股東的批准，轉讓將生效，並在轉讓提案和解散提案獲得批准後立即提交解散證書。無需進一步的股東批准即可實施轉讓或解散。

但是，我們無法確定地預測向股東分配的時間或金額（如果有）。正如本委託書第16頁開頭的題為 “提案1：批准轉讓” 的部分所述，轉讓將要求公司將其財產的所有權利、所有權、權益、保管和控制權轉讓給第三方受讓人（“受讓人”），第三方受讓人將清算財產並將收益分配給公司的債權人以履行公司的義務。如果在公司履行與清算過程相關的所有義務和費用後仍有任何收益，則任何剩餘收益將分配給公司的股東。我們無法預測向股東進行任何此類分配的時間或金額，因為公司負債的最終金額、在轉讓和解散過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時機等不確定性，因此無法確定地預測最終可供分配給股東的實際淨現金金額或任何此類分配的時機。可能降低向股東分配價值的不確定性示例包括：受讓人與轉讓流程相關的意外成本、滿足任何債權人或其他第三方索賠所需的金額，以及受讓人延遲清算公司資產。

受讓人將決定向我們的股東分配剩餘金額（如果有）的時間安排。我們無法保證是否或何時進行任何此類分配，也無法保證在任何此類分配（如果進行分配）中向股東支付的金額。股東獲得的收入可能大大低於我們目前估計他們可能獲得的金額，或者他們可能根本沒有獲得任何分配。

如果我們的股東不批准轉讓提案和解散提案，我們將無法繼續我們的業務運營。

如果我們的股東不批准轉讓提案和解散提案，鑑於公司已停止的業務活動，董事會將繼續探索公司的未來有哪些替代方案（如果有的話）；但是，這些替代方案可能僅限於在資產可能減少的情況下尋求自願解散，尋求破產保護（如果我們的淨資產降至需要採取此類行動的水平）或將現金投資於其他運營業務。這些替代方案不太可能帶來比擬議的轉讓和解散更高的股東價值。

我們在生效時間關閉股票轉讓賬簿後，我們的登記股東將無法買入或賣出我們的普通股。

如果董事會決定繼續進行解散，我們打算在提交解散證書時（“生效時間”）關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律運作，否則我們不會在賬簿上記錄普通股的任何進一步轉讓。因此，生效期過後，我們的普通股將不可自由轉讓。由於股票轉讓賬簿的關閉，受讓人向股東進行的任何清算分配可能會按比例分配給生效時登記在冊的股東的相同股東。

我們計劃採取措施退出《交易法》的某些報告要求，這可能會大大減少有關我們的公開信息。如果退出過程曠日持久，儘管沒有收入來源，但我們將繼續承擔作為公開報告公司的費用。

我們的普通股目前是根據《交易法》註冊的，該法要求我們以及我們的高級管理人員和董事遵守該法案第16條規定的某些公開報告和委託書要求。遵守這些要求既昂貴又耗時。我們最近在納斯達克聽證會小組就我們在納斯達克的普通股退市問題舉行了聽證會，並計劃採取措施退出此類報告要求以削減開支；但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續通過表格8-K提交最新報告或其他報告，以披露重大事件，包括與轉讓和/或解散相關的事件。因此，我們將繼續承擔費用，減少受讓人可分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向公司服務提供商付款的費用等。如果我們的報告義務終止，有關我們的公開信息將大大減少。

股東在收到受讓人的最終分配之前，可能無法確認用於美國聯邦所得税目的的損失。

由於轉讓和解散，出於美國聯邦所得税的目的，身為美國人的股東通常將逐股確認收益或虧損，等於 (1) 分配給股東的每股現金總額和財產的公允市場價值（如果有）之間的差額，減去股東承擔或分配財產所分配的任何已知負債（如果任何）均受約束，以及（2）股東在每股普通股中的調整後納税基礎。受讓人可以在不同的時間和一個以上的納税年度內進行分配。通常，任何虧損只能在股東獲得最終分配的納税年度內由股東確認，然後前提是我們普通股的所有分配的總價值低於該股股東的納税基礎。敦促股東諮詢自己的税務顧問，以瞭解轉讓和解散對他們的具體税收影響。

任何分配的税收待遇可能因股東而異，本委託書中關於税收後果的討論本質上是一般性的。

我們沒有要求美國國税局就轉讓和解散的預期税收後果作出裁決，我們也不會就任何分配的預期税收後果徵求律師的意見。如果本委託書中描述的任何預期税收後果被證明不正確，則結果可能是增加公司或股東層面的税收，從而減少股東從轉讓和解散中獲得的收益。適用於特定股東的税收考慮因素可能因股東的個人情況而異，並視股東的個人情況而定。您應該向自己的税務顧問諮詢税務建議，而不是依賴本委託書中對税收後果的討論。

摘要

此摘要重點介紹了此代理聲明中包含的選定信息，可能不包含所有對您重要的信息。要充分了解根據特拉華州法律和特別會議（定義見下文）通過轉讓讓債權人受益而轉讓Axcella Health Inc.（“Axcella”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）全部或基本全部資產的法律要求，您應仔細閲讀本委託書全文和本委託書附帶的文件。

關於 Accella

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於開創一種使用內源性代謝調節劑（EMM）組合物治療複雜疾病的新方法。我們的候選產品由多個EMM組成，這些EMM以不同的組合和比例進行設計，目標是同時影響多種生物途徑。我們的產品線包括治療長期 COVID（也稱為 COVID-19 後病症和 COVID-19 急性後遺症，或 “PASC”）相關疲勞的主要候選治療藥物，以及治療非酒精性脂肪性肝炎（NASH）。Axcella的普通股面值為每股0.001美元（“普通股”），在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AXLA”。

2023 年 9 月 19 日，我們以 1 比 25 的比率進行了反向股票拆分（“反向股票拆分”）。除非本委託書中另有説明，否則所有股票金額均以反向股票拆分後的基礎上反映出來。

將軍

Axcella董事會（“董事會”）已確定，除其他外，由於無法籌集繼續為Axcella的運營提供資金和履行其未來債務所需的額外資金，因此建議Axcella將Axcella的全部或基本全部資產分配給Axcella的債權人，也符合Axcella和Axcella股東的最大利益（“轉讓”）。轉讓是受州法律管轄的破產程序，假設Axcella的股東批准了轉讓提案，則該程序由Axcella簽訂合同轉讓（“轉讓協議”）開始，該轉讓使Axcella目前對所有不動產或個人財產的所有權利、所有權和權益的轉讓、授予、轉讓、轉讓、轉讓和移交給第三方受讓人（“受讓人”）所有其他資產，無論位於何處。轉讓協議執行後，受讓人將對Axcella的資產擁有唯一控制權，Axcella將不再控制其資產的清算或分配或索賠的解決。轉讓協議執行後，受讓人將向特拉華州財政法院提出申請，該法院啟動司法程序，為債權人的利益承認轉讓。然後，受讓人將根據Axcella所有債權人各自的法律優先權清算資產，以滿足Axcella的所有債權人的總體利益，以履行Axcella的義務。如果在全額履行Axcella對債權人的所有義務後仍有任何收益，則剩餘的收益將分配給您，即股東。由於Axcella不知道受讓人將從Axcella資產清算中收回的最終金額，因此Axcella不知道可用於分配給股東的金額（如果有）。

轉讓後，假設Axcella的股東批准瞭解散提案，公司將根據解散計劃遵循特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定的解散和清盤程序，該計劃除其他外，要求公司向特拉華州國務卿（“國務卿”）提交解散證書；, 是否進行解散的決定以及何時提交解散證書將由董事會全權酌情制定。

如果轉讓提案和/或解散提案獲得批准，Axcella將從納斯達克全球市場退市。無論轉讓提案是否獲得批准，Axcella都有義務遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用報告要求。

為了推進轉讓和解散，並根據特拉華州法律的要求，董事會正在提交轉讓提案（定義見下文）和解散提案（定義見下文），以供Axcella的股東批准。

有關本次招標的問題和答案
並在特別會議上投票

以下是您作為Axcella股東可能遇到的一些問題以及這些問題的答案。這些問題和答案僅強調了本委託書中包含的部分信息。你應仔細閲讀整份文件，包括此處的所有證物和附件，以充分了解分配提案、解散提案、休會提案和特別會議的投票程序。

特別會議和投票

我為什麼會收到這些材料，誰在徵集我的選票？

我們之所以向您發送這份委託書，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在Axcella舉行的特別會議上投票，以尋求股東批准轉讓提案、解散提案和休會提案，詳情見此處。本委託書總結了您在特別會議上投票所需的信息。您無需參加特別會議即可對股票進行投票。

這份委託書和隨附的材料計劃何時發送給股東？

開啟或差不多 [•]，2023年，我們將開始郵寄我們的代理材料，包括本委託書和隨附的代理卡，或者，對於以街道名義持有的股票（即經紀人或其他被提名人為您的賬户持有的股份），則郵寄投票指示表。根據美國證券交易委員會的規定，我們建議股東在互聯網上提供與即將舉行的特別會議相關的代理材料。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本委託書以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告可在Axcellatx.com上向股東索取。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們認為，舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益，因為股東可以在全球任何地方參加，因此可以增加股東的出席率和參與度。此外，我們認為，虛擬形式極大地有助於我們努力為希望參加特別會議的董事、管理層成員和股東維持安全和健康的環境。你將能夠在線參加特別會議並通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/axla2023SM 提交問題。您還可以按照以下説明在特別會議上以電子方式對股票進行投票。

特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，股東將對隨附的特別會議通知和本委託書中描述的事項進行投票。預計將在特別會議上進行表決的唯一事項是任務提案、解散提案和休會提案。

董事會提出轉讓和解散提案，並要求股東批准轉讓提案和解散提案，因為我們無法利用當前的現金和預期的未來現金流繼續我們的持續運營，也無法獲得額外的股權、債務或其他融資。董事會有責任採取其認為將為Axcella的債權人帶來最佳回報的行動，同時儘可能保留向股東分配任何剩餘價值的可能性。因此，董事會認為實施轉讓和解散是可取的，也符合Axcella及其股東的最大利益。董事會認為，在這種情況下，轉讓和解散為債權人提供了實現最大可能的收回的最佳機會，儘管不確定，但保留了未來向Axcella股東付款的機會，具體取決於受讓人清算過程的結果。

特別會議的記錄日期是什麼時候？

確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期為2023年11月13日營業結束。

哪些股東可以投票？

董事會已將2023年11月13日的營業結束定為記錄日期，以確定有權收到特別會議通知並在特別會議上對其股份進行投票的Axcella股東。只有截至記錄日的股東才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。Axcella普通股的每股都有權獲得一票。截至記錄日期，Axcella已發行但尚未發行 [•]普通股。

我被要求對什麼進行投票？

董事會要求Axcella在2023年11月13日（特別會議記錄日期）營業結束時的登記股東考慮並投票表決轉讓提案、解散提案和休會提案。董事會目前知道沒有其他事項將提交特別會議審議。如果除隨附的特別會議通知和本委託書中提及的事項以外的任何事項應妥善提交特別會議並在特別會議上進行審議，則任何代理持有人都可以代表授予此類代理的股東或股東自行決定就此事進行投票。

為什麼 Axcella 尋求股東對休會提案進行投票？

將特別會議延期至以後將使董事會有更多時間徵集代理人，並在沒有足夠的贊成票支持轉讓提案或解散提案時獲得足夠的贊成票。因此，Axcella正在尋求您批准休會提案，以確保在必要時，Axcella有足夠的時間爭取批准轉讓提案或解散提案所需的投票。

董事會對我應該如何投票我的股票有哪些建議？

董事會一致建議您對 “分派提案” 投贊成票，對解散提案投贊成票，對休會提案投贊成票。

誰可以參加特別會議？

只有截至記錄日營業結束時的登記股東或其正式任命的代理人才能參加特別會議。要參加和參加特別會議，您需要代理卡上包含的控制號碼。特別會議將立即開始 [•]，2023 年在 [•]美國東部時間上午。我們鼓勵您在會議開始之前到達會議。辦理登機手續將開始於 [•]美國東部時間上午，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議召開前十天在Axcella的主要營業地點的正常工作時間公佈；（ii）根據Axcella經修訂和重述的章程或章程的規定，在特別會議期間公佈。

我需要入場券才能參加特別會議嗎？

只能通過代理卡控制號碼進入特別會議。如果您是登記在冊的股東並計劃參加特別會議，則需要代理卡上包含的控制號碼。我們可能會要求您出示截至記錄日期的股份所有權證據，例如表明該日所有權的賬户對賬單以及有效的身份證明，以參加特別會議。

我需要做什麼才能參加特別會議？

如果您在2023年11月13日營業結束時是登記在冊的股東，則無需提前做任何事情即可在特別會議上參加和/或投票表決您的股票。

如果您在記錄日營業結束時是受益所有人（即您的股份通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有），則除非您獲得經紀人、銀行或其他作為股票登記股東的被提名人的 “法定代理人”，否則您不得在特別會議上對股票進行投票。

如何達到法定人數？

我們的章程規定，有權投票的大多數股份，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成特別會議業務交易的法定人數。有 [•]在記錄日期流通並有權投票的普通股。因此，在以下情況下將達到法定人數 [•]我們的普通股股份親自出席或由代理人代表出席特別會議。在特別會議期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。

根據DGCL，“棄權” 或 “拒絕” 投票的股票以及 “經紀人未投票” 的股票將被視為出席特別會議，以確定出席特別會議的法定人數。如果未達到法定人數，會議主持人或代表出席會議多數表決權的有表決權的股份持有人可以將會議延期到以後直至達到法定人數。

每項提案需要什麼表決才能通過？

根據DGCL，Axcella流通股中大多數有權對此進行投票的已發行股票都必須投贊成票才能批准轉讓提案和批准解散提案。如果適用，對轉讓提案和解散提案投棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 轉讓提案和解散提案的票具有同等效力。

如果出席特別會議的法定人數，則休會提案需要獲得適當多數票的持有人投贊成票才能獲得批准。經紀商的無票（如果有）和棄權票將不計入對此事的投票，也不會對休會提案的結果產生任何影響。

什麼是經紀人不投票？

通常，當銀行、經紀商或受益所有人的其他被提名人持有的股票因為 (i) 被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，以及 (ii) 被提名人缺乏對此類股票進行投票的自由裁量投票權而未就特定提案進行投票時，即發生經紀人不投票。根據適用的證券交易所規則，為受益所有人持有Axcella普通股的銀行、經紀商和其他被提名人在沒有收到這些受益所有人的投票指示時，可以自由決定對例行事項進行投票。在非常規事項上，銀行、經紀人和其他被提名人無權指導受益所有人股票的投票（就像他們在例行事項上所做的那樣），如果受益所有人沒有就該事項提供投票指示，則將對該事項進行 “經紀人不投票”。Axcella敦促您向銀行、經紀人或其他被提名人提供指示，以便對每項提案進行表決，計算您的選票。您應按照從銀行、經紀人或其他被提名人處收到的投票指示表中提供的説明為您的股票提供投票指示。

預計轉讓提案、解散提案和休會提案將被視為非例行事項。

我該如何投票？

您可以通過電話、互聯網或郵件提交有效的代理人來代表您的股票進行投票。如果您計劃參加特別會議，則可以在會議期間對您的股票進行投票。當您虛擬參加會議時，請手持代理卡。如果您無法參加特別會議，Axcella敦促您通過以下方式之一提交代理人：

•

通過電話提交代理：您可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-800-690-6903，使用按鍵式電話提交代理進行投票。您將需要提供

代理卡中提供的控制號。必須在東部時間晚上 11:59 之前收到通過電話提交的代理 [•]，2023。受益所有人可以使用按鍵式電話進行投票，每週七天，每天24小時撥打1-800-454-8683。

•

通過互聯網提交代理：您可以每週七天、每天 24 小時在 www.proxyvote.com 上提交代理進行投票，按照該網站上的説明以電子方式提交代理人。您將需要輸入代理卡中提供的控制號碼。通過互聯網提交的代理必須在東部時間晚上 11:59 之前收到 [•], 2023.

•

通過二維碼。您可以通過使用移動設備提交代理來掃描代理卡上的二維碼來投票。掃描二維碼提交的選票必須在東部時間晚上 11:59 之前收到 [•], 2023.

•

通過郵件提交代理人：您可以通過填寫、註明日期和簽署本委託書附帶的代理卡來提交投票代理人，並立即將其郵寄到附帶的預付郵資信封中，然後將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號Broadridge的投票處理處。如果您將其郵寄到美國，則無需在隨附的信封上蓋章。如果您收到郵寄或以其他方式收到或獲得代理卡或投票説明表，並且選擇通過電話或互聯網提交代理人進行投票，則無需歸還代理卡或投票説明表。通過郵件提交的代理必須不遲於收到 [•], 2023.

如果特別會議休會或推遲，上述截止日期可能會延長。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，您可以通過銀行、經紀人或其他被提名人填寫並交回由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表進行投票，或者，如果此類服務是由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的，則可以通過互聯網或電話以電子方式進行投票。要通過互聯網或通過銀行、經紀人或其他被提名人通過電話進行投票，您應遵循銀行、經紀人或被提名人提供的投票指示表上的指示。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則除非您獲得經紀人、銀行或其他作為股票登記股東的被提名人的 “合法代理人”，否則您不得在特別會議上對股票進行投票。

我可以更改我的投票嗎？

您可以通過以下方式撤銷您的代理：(1) 按照隨附代理卡上的指示，通過我們在虛擬特別會議開始前收到的郵件或在截止時間（美國東部時間晚上 11:59 分）之前通過互聯網進行新的投票 [•]，2023，（2）出席虛擬特別會議並進行投票（儘管出席虛擬特別會議本身並不會撤銷委託書），或（3）向我們的公司祕書提交書面文書，撤銷委託書或另一份日後正式簽署的委託書。在虛擬特別會議上進行投票之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的公司祕書或發送到我們在Axcella Therapeutics的主要執行辦公室，郵政信箱1270，馬薩諸塞州利特爾頓 01460，收件人：公司祕書。

如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，您必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如果我對其中一項但不是全部提案投贊成票怎麼辦？

由Axcella收到的代理人代表的Axcella普通股（無論是通過退還隨附的代理卡獲得的，還是通過電話或互聯網收到的），如果股東就本委託書中描述的提案提供了投票指示，則將根據如此制定的投票指示進行投票。如果您的代理卡已正確簽發並歸還，但不包含對一項或多項將在特別會議上進行表決的提案的投票説明，或者您通過電話或互聯網提供代理但未説明您的情況

想要對將在特別會議上進行表決的每項提案進行投票，您的股份將被投票給 “支持” 轉讓提案、解散提案和延期提案。

誰來支付此次代理招標的費用？

Axcella正在進行招標，並將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件進行招標外，我們的董事、首席執行官和員工還可以通過電話、短信、傳真、電子郵件、個人訪談和其他方式徵集代理人，無需額外報酬。我們已要求經紀行、託管人、被提名人和信託人將代理材料的副本轉發給其持有股份的人，並要求獲得對代理人進行投票的指示。我們將向經紀公司和其他人員報銷與本次分配相關的合理自付費用。

如何以電子方式訪問代理材料？

特別會議通知、本委託書和Axcella截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及Axcella向美國證券交易委員會提交的其他材料的副本可在Axcella的公司網站IR.axcellatx.com上免費向股東索取，也可應要求發送電子郵件至 info@axcellatx.com。

我還能賣出我的普通股嗎？

是的，在有限的時間內。我們預計，在特別會議之前，我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上交易。但是，董事會可能會指示關閉我們的股票轉讓賬簿，並在我們的資產轉讓給受讓人後停止普通股的轉賬記錄，股票轉讓賬簿將在生效時關閉。

我有評估權嗎？

沒有。根據特拉華州法律，您沒有與任何提案相關的評估權。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對特別會議、分配、分配提案、解散、解散計劃、解散提案或休會提案、如何提交代理人還有其他疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡或投票説明的更多副本，請通過 info@Axcellatx.com 或 (857) 320-2200 與 Axcella 聯繫。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在虛擬特別會議上公佈初步投票結果，並將在虛擬特別會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

為債權人謀利的擬議轉讓

為什麼 Axcella 尋求股東對轉讓提案的投票？

根據DGCL第271（a）條，特拉華州公司在着手出售其全部或幾乎全部財產和資產之前，必須獲得有權進行表決的公司大多數已發行股票持有人的批准。該轉讓計劃轉讓Axcella的全部或幾乎所有財產和資產。因此，董事會正在尋求股東批准轉讓提案，以遵守特拉華州的法律。

董事會為什麼建議批准分配提案？

在根據繼續運營的成本和收益對Axcella可用的潛在戰略選擇進行了適當考慮後，董事會決定該分配，其次是

解散是可取的，符合Axcella和Axcella股東的最大利益。Axcella無法利用其當前的現金和預期的未來現金流繼續其持續運營，也無法獲得足夠的股權、債務或其他融資。董事會認為，該轉讓為最大限度地提高債權人的追回權提供了最佳機會，同時保留了未來向股東支付任何剩餘價值的機會。

如果任務獲得批准會發生什麼？

董事會提議，為了Axcella的債權人的利益，Axcella將其全部或幾乎所有資產轉讓給受讓人。轉讓是一項受州法律管轄的破產程序，如果得到Axcella股東的批准，該程序將由Axcella簽訂轉讓協議啟動，該協議將使Axcella目前在所有不動產或個人財產以及所有其他資產中的所有權利、所有權和權益移交給受讓人，無論其位於何處。然後，受讓人將向特拉華州財政法院提出申請，該法院啟動司法程序，為債權人的利益承認轉讓。然後，受讓人將根據Axcella所有債權人各自的法律優先權清算資產，以滿足Axcella的所有債權人的總體利益，以履行Axcella的義務。如果在全額履行Axcella對債權人的所有義務後仍有任何收益，則剩餘的收益（如果有）將分配給您，即股東。由於Axcella不知道受讓人將從Axcella資產清算中收回的最終金額，因此Axcella不知道可用於分配給股東的金額（如果有）。

你預計任務何時生效？

Axcella預計，該任務將在特別會議之後不久生效。

任務完成後 Axcella 的業務將如何？

轉讓生效後，受讓人將完全控制Axcella的資產，Axcella將不再控制其資產的清算或分配或索賠的解決。Axcella將從納斯達克全球市場退市，並終止其在美國證券交易委員會作為申報公司的地位。

在這筆交易中我會收到任何東西嗎？

根據目前獲得的信息，Axcella無法預測與轉讓有關或由於該轉讓而向Axcella股東提供的金額（如果有）。根據受讓人清算和索賠解決程序的結果，這兩個過程都將決定Axcella的債務範圍和可用於償還此類債務的金額，剩餘價值有可能從清算收益中分配給股東。但是，變量和不確定性太多，我們無法估計是否會實際支付任何款項或向股東支付任何此類款項的金額。

我有與轉讓相關的評估權嗎？

沒有。根據特拉華州法律，Axcella的股東無權獲得與轉讓有關的評估、持不同政見者或類似的權利。

是否存在與轉讓相關的風險？

是的。您應仔細閲讀本委託書第2頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解與轉讓相關的風險的描述。

提議解散公司

為什麼 Axcella 尋求股東對解散提案的投票？

根據DGCL第275（b）條，特拉華州公司在進行之前，必須獲得有權就其投票的公司大多數已發行股票持有人的批准

解散公司。因此，董事會正在尋求股東批准解散提案，以遵守特拉華州的法律。

為什麼董事會建議根據解散計劃批准解散？

董事會根據公司的財務狀況，包括我們隨後的可用現金、資源和業務，以及我們先前宣佈的審查和對戰略替代方案的追求，仔細審查和考慮了其選項。在適當考慮了公司可用的選擇後，我們的董事會決定，根據解散計劃進行轉讓和隨後的解散是可取的，符合公司和股東的最大利益。請參閲 “提案2：根據解散計劃批准解散——擬議解散的原因”。

解散計劃意味着什麼？

解散計劃概述了根據特拉華州法律解散公司的步驟。解散計劃規定，我們將在股東批准解散後提交解散證書；但是，是否進行解散以及何時提交解散證書的決定最終將由董事會自行決定。

如果解散獲得批准會發生什麼？

如果解散獲得股東的批准，我們的董事會將全權決定是否及何時（在股東批准解散後的適當時間）進行解散。如果董事會決定進行解散，我們將遵循DGCL和解散計劃規定的解散和清盤程序，其中除其他外，要求公司提交解散證書。

如果我們的董事會確定解散不符合我們的最大利益或不符合股東的最大利益，我們的董事會可以指示放棄解散，或者可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需進一步獲得股東的批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

我是否擁有與解散相關的評估權？

特拉華州法律、我們的經修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述章程均未規定異議股東與解散有關的評估或其他類似權利，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

是否存在與解散相關的風險？

是的。您應仔細閲讀本委託書第2頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解與解散相關的風險的描述。

我會因為解散而欠美國聯邦所得税嗎？

如果解散獲得批准並實施，則身為美國人的股東通常將逐股確認收益或虧損，等於 (1) 每股分配給股東的現金總額和財產的公允市場價值（如果有）之間的差額，減去股東承擔的任何已知負債或分配財產（如果有）所受的負債，以及 (2)）股東在普通股每股中調整後的税基。

如果向特拉華州國務卿提交解散證書，我們的普通股會怎樣？

如果向國務卿提交了解散證書，我們的普通股（如果之前未退市和註銷）將從納斯達克退市並在交易所註銷

當我們採取行動時採取行動。從生效時間（我們稱之為向特拉華州國務卿提交的解散證書的生效時間）起和之後，根據適用法律，我們普通股的每位持有人將停止對該股票擁有任何權利，但根據解散計劃和DGCL獲得分配（如果有）的權利除外。在生效時間之後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非此類轉讓是通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的。根據DGCL，任何股東均不得擁有與解散有關的任何評估權。

我們預計將提交解散證書，並在股東批准解散後並在轉讓生效後，在合理可行的情況下儘快生效；但是，是否進行解散的決定將由董事會自行決定。

特別會議

本委託書是為代表董事會徵集代理人而提供的，供將於當天舉行的特別會議上使用 [•]，2023 年在 [•]美國東部時間上午在 www.virtualshareholdermeeting.com/axla2023SM 上線。

目的

舉行特別會議的目的是要求股東考慮並投票表決本委託書中所述的轉讓提案、解散提案和休會提案。

記錄日期；股東有權投票

董事會已將2023年11月13日的營業結束定為記錄日期，目的是確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的Axcella股東。截至記錄日期，只有Axcella的股東有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。截至記錄日期, 有 [•]Axcella普通股已發行和流通並有權在特別會議上獲得通知和投票。Axcella普通股的每股股東都有權就特別會議之前的每項問題進行一票表決。

法定人數；所需選票

如果未達到法定人數，會議主持人或代表出席會議多數表決權的有表決權的股份持有人可以將會議延期到以後直到達到法定人數。

Axcella有權就此進行表決的已發行股票的大多數已發行股票的贊成票才能批准轉讓提案和解散提案。對轉讓提案和解散提案投棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 轉讓提案和解散提案的投票具有同等效力。

如果出席特別會議的法定人數，則休會提案必須得到該事項多數票持有者的贊成票的批准。經紀商的無票（如果有）和棄權票將不計入對此事的投票，也不會對休會提案的結果產生任何影響。

經紀商不投票和棄權票

對於每個提案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票將計算在內，以確定出席特別會議的法定人數。

通常，“經紀人不投票” 是指銀行、經紀商或其他受益所有人提名人持有的股份因為 (i) 被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，以及 (ii) 被提名人缺乏對此類股票進行投票的自由裁量投票權，而未就特定提案進行投票。根據適用的證券交易所規則，為受益所有人持有Axcella普通股的銀行、經紀商和其他被提名人在沒有收到這些受益所有人的投票指示時，可以自由決定對例行事項進行投票。在非常規事項上，銀行、經紀人和其他被提名人無權指導受益所有人股票的投票（就像他們在例行事項上所做的那樣），如果受益所有人沒有就該事項提供投票指示，則將對該事項進行 “經紀人不投票”。Axcella 敦促您向您的銀行、經紀商或其他被提名人提供指示，以便將您的選票計算在內，以便將每項提案付諸表決

上。您應按照從銀行、經紀人或其他被提名人處收到的投票指示表中提供的説明為您的股票提供投票指示。

經紀商未投票（如果有）將計算在內，以計算是否有出席特別會議的法定人數。預計轉讓提案、解散提案和休會提案將被視為非常規事項。對於非常規事項，經紀人的非投票將產生對該提案投反對票的效果。如果您想批准轉讓和解散，則必須對轉讓提案和解散提案投贊成票。如果您不指示經紀人如何就轉讓提案和解散提案對您的股票進行投票，則您的經紀人將無法就轉讓提案和解散提案對您的股票進行投票，這將產生對該提案投反對票的效果。

董事會的建議

董事會一致批准了轉讓和解散，並已確定繼續進行轉讓、解散以及轉讓和解散所考慮的任何其他協議和交易對Axcella和Axcella的股東來説是可取的，也符合其最大利益。董事會一致建議Axcella的股東對分配提案投贊成票，並對解散提案投贊成票。有關董事會在就轉讓提案做出決定時考慮的因素的描述，請參閲本委託書中標題為 “提議轉讓的理由” 的部分。有關董事會在就解散提案做出決定時考慮的因素的描述，請參閲本委託書中標題為 “擬議解散理由” 的部分。董事會還一致建議Axcella的股東對休會提案投贊成票。

董事會一致建議您對分配提案、解散提案和休會提案投贊成票。

代理人徵集和投票程序

只有當您出席或由代理人代表時，您的股票才能在特別會議上投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您提交委託書，以確保您的股票得到代表和投票。請參閲本委託書中標題為 “關於本次徵集和特別會議投票的問題與解答——我該如何投票？” 的部分以獲取更多信息。

代理的投票和撤銷性

如果您通過互聯網、電話或通過郵寄方式退還簽名的代理卡來提交代理人，您的股票將按照您的指示在特別會議上進行投票。如果您在代理卡上簽名但沒有表明自己的投票，則每份轉讓提案、解散提案和延期提案都將對您的股票投贊成票。如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能讓股票投票。如果您未能正確遵循經紀人、銀行或其他被提名人的指示，則您的股票可能無法被投票。有關更多信息，請參閲本委託聲明中標題為 “經紀人不投票和棄權” 的部分。

可以在特別會議投票之前的任何時候撤銷代理人，方法是根據本委託書中列出的要求提交日期較晚的代理委託書（包括在通過電話或互聯網提交代理的截止日期之前通過電話或互聯網以電子方式提交的代理授權），在特別會議之前向Axcella的公司祕書發送經過適當簽署的書面撤銷通知或參加特別會議並通過投票進行投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，您可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人或信託人提交一份日期較晚的投票指示表來更改投票指示，或者如果您從經紀人、銀行代理人或信託機構那裏獲得了授予您在特別會議上投票權的合法代理人，參加特別會議並通過投票表決來更改您的投票指示。您應將任何書面撤銷通知和相關信函發送給 Axcella 的公司祕書，電子郵件地址為 info@Axcellatx.com。

問題和其他信息

如果您對轉讓、轉讓提案、解散、解散提案、延期提案或如何提交代理有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡或投票説明的更多副本，請通過 info@Axcellatx.com 或 (857) 320-2200 與 Axcella 聯繫。

提案 1：批准轉讓

將軍

2023年11月1日，董事會決定，通過轉讓將Axcella的全部或幾乎全部資產進行轉讓，以造福Axcella的債權人，是可取的，也符合Axcella和Axcella股東的最大利益。為了推進該轉讓，根據特拉華州的法律，董事會正在提交轉讓提案以供Axcella的股東批准。

如果轉讓獲得Axcella股東的批准，Axcella希望將Axcella的所有權利、所有權、權益以及對Axcella財產的保管和控制權轉讓給作為受讓人的第三方受讓人。然後，受讓人將清算財產並將所得款項分配給Axcella的債權人，以履行Axcella的義務。如果在Axcella履行所有義務後仍有任何收益，則剩餘的收益（如果有）將分配給股東。由於Axcella不知道受讓人將從Axcella資產清算中收回的最終金額，因此Axcella不知道是否有任何金額可供分配給股東。董事會將確定受讓人。

擬議任務摘要

轉讓生效後，受讓人將完全控制Axcella的資產，Axcella將不再控制其資產的清算或分配或索賠的解決。Axcella將從納斯達克全球市場退市，並終止Axcella在美國證券交易委員會作為申報公司的地位。

根據目前獲得的信息，Axcella無法預測是否會向Axcella的股東提供任何與轉讓有關或因此而獲得的款項。假設受讓人能夠解決Axcella的所有債務，則有可能向股東支付一定金額的清算收益。但是，變量和不確定性太多，我們無法估計是否會實際支付任何金額或任何此類潛在付款的金額。

在為履行公司義務而向債權人進行分配之後，Axcella向股東進行的任何分配都將根據截至生效時股東持有的普通股按比例進行。

提議分配的原因

在尋找潛在的資金來源和其他方式來繼續經營Axcella的業務並探討了其所有選擇之後，董事會認為，該轉讓為Axcella履行對債權人的義務提供了最佳機會，並可能為未來向股東付款提供機會。目前，董事會已經考慮了這些選項，並於2023年11月1日確定該轉讓符合Axcella的最大利益，也符合Axcella股東的最大利益。

在做出此決定時，董事會考慮了此類條款和備選方案以及以下因素：

•

Axcella 的財務預測和持續的負現金流；

•

Axcella 的總債務；

•

Axcella 無法繼續用其當前的現金流為其現有業務提供資金；

•

Axcella 無法籌集額外資金；以及

•

總體經濟狀況。

董事會在得出該轉讓符合Axcella的最大利益和Axcella股東最大利益的結論時還考慮了以下風險：

•

向股東進行任何分配的時機、性質和金額的不確定性；

•

轉讓給股東的分配可能不會超過股東在涉及Axcella的出售或其他交易或在公開市場上出售股票時本可以獲得的金額；以及

•

Axcella的某些執行官和董事可能在轉讓中擁有與Axcella股東的總體利益不同或除此之外的財務利益。

鑑於在評估任務時考慮的因素多種多樣，董事會認為不切實際，也沒有量化或以其他方式嘗試對得出結論時考慮的具體因素進行相對權重。此外，委員會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對其最終決定有利還是不利做出任何具體決定，而是對上述因素進行了全面分析。在考慮上述因素時，理事會個別成員可能對不同因素給予了不同的權重。

Axcella無法保證在轉讓後向Axcella股東進行的分配（如果有）將等於或超過普通股最近在納斯達克全球市場交易的價格或將來可能進行場外交易。但是，董事會認為，批准該轉讓符合Axcella的最大利益，也符合Axcella股東的最大利益。

對股東的後果

根據目前獲得的信息，我們無法預測Axcella的股東是否會收到與轉讓有關或由於轉讓而導致的任何現金、股票或其他財產。根據監管方面的考慮，我們的普通股將在轉讓後退市，我們計劃在特別會議之後採取措施終止我們在美國證券交易委員會的申報公司地位。因此，我們預計，我們的股東在生效後將沒有現成的手段來處置普通股。

特拉華州法律規定的轉讓

特拉華州法律規定，公司可以為債權人的利益進行轉讓，前提是公司董事會批准，然後批准了其有權就此進行表決的大部分已發行股票。如果此類轉讓獲得公司股東的批准，則該公司隨後將執行轉讓協議，將其所有權利、所有權、權益、對其財產的保管和控制權轉讓給第三方受讓人。轉讓協議執行後，受讓人將向特拉華州財政法院提出申請，該法院啟動司法程序，為債權人的利益承認轉讓。然後，該受讓人清算財產，並根據其各自的法律優先權將收益分配給該公司的債權人，以履行公司的義務。如果在公司履行與清算過程相關的所有義務和費用後仍有任何收益，則剩餘收益將分配給公司的股東。

缺乏評估權

根據特拉華州法律，Axcella的股東無權獲得與轉讓有關的評估、持不同政見者或類似的權利。

Axcella 在轉讓獲得批准後的行為

委託書的這一部分描述了擬議轉讓的實質性方面以及Axcella和董事會預計將採取的與轉讓相關的步驟。雖然 Axcella 認為

此描述涵蓋了任務的實質性條款，此摘要可能不包含所有對您重要的信息。你應該仔細閲讀整份委託聲明，包括標題為 “任務摘要” 的部分。

批准轉讓

要繼續進行轉讓，轉讓提案必須獲得Axcella有權就此進行投票的大多數已發行股票的贊成票的批准。由Axcella普通股持有人的必要投票批准轉讓提案將構成董事會的完全批准和授權，無需股東採取進一步行動，即可根據特拉華州法律的任何適用條款進行轉讓。

作業

如果轉讓提案獲得了 Axcella 股東的必要投票批准，則董事會可自行決定並根據特拉華州法律，出於Axcella的最大利益和Axcella股東的最大利益，認為必要、適當或可取的時間完成以下步驟：

•

停止 Axcella 的所有業務活動，與轉讓有關的業務活動除外；以及

•

採取特拉華州法律和任何其他適用法律法規允許或要求的任何及所有其他行動。

發行版

根據目前獲得的信息，Axcella無法預測是否會向Axcella的股東提供任何與公司資產的轉讓或清算有關或因轉讓或清算而獲得的款項。如果受讓人能夠解決Axcella的所有債務，則有可能向股東支付一定金額的清算收益。但是，變量和不確定性太多，我們無法估計是否會實際支付任何金額或任何此類付款的金額。

監管部門批准

除了遵守與本委託書相關的適用 SEC 法規和遵守特拉華州法律外，我們不知道有任何美國聯邦或州監管要求或政府批准或採取任何行動才能完成轉讓。如果Axcella的股東批准了轉讓提案，而Axcella簽訂了轉讓協議，則受讓人將向特拉華州財政法院提出申請，該法院將啟動司法程序，為債權人的利益承認轉讓。如果Axcella的股東批准了轉讓提案，我們打算在特別會議之後儘快簽訂轉讓協議。

停止普通股交易

我們預計我們將把轉讓通知金融業監管局（FINRA），並要求我們的普通股在合理可行的情況下儘快在納斯達克全球市場上停止交易。我們目前還預計將在特別會議之後關閉股票轉讓賬簿，並在生效時停止記錄轉讓和發行股票證書。因此，預計我們的普通股交易將在轉讓之日或之後不久停止。

報告要求

無論轉讓提案是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求，儘管遵守此類報告要求可能會帶來經濟負擔，對股東的價值微乎其微。如果我們的股東批准了轉讓提案，為了削減開支，我們打算在特別會議之後

向美國證券交易委員會尋求救濟，暫停我們在《交易法》下的報告義務，並最終終止我們普通股的註冊。如果我們無法暫停向美國證券交易委員會提交定期報告的義務，我們將有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求，並將被要求繼續承擔與這些報告要求相關的費用，包括法律和會計費用。

會計處理

如果Axcella的股東批准了轉讓提案，Axcella會將其會計基礎更改為清算會計基礎。根據會計的清算基礎，資產按其估計的可變現淨值列報，負債按其估計結算金額列報。入賬負債將包括與進行轉讓和解散相關的估計費用。為了定期報告，清算中的淨資產報表將彙總普通股每股已發行股票的清算價值。報表中列出的估值將代表管理層根據目前的事實和情況，對資產可變現淨值、負債清償額以及與執行轉讓和解散相關的費用作出的估計。資產和負債的估值必然需要許多估計和假設，在執行轉讓和解散條款方面將存在很大的不確定性。預計Axcella資產的最終實現價值以及為償還Axcella負債而支付的最終金額將與年度或中期財務報表中記錄的估計有所不同。

轉讓中某些人的利益

Axcella的某些現任和前任執行官和董事可能在轉讓中擁有的經濟利益，這些利益可能與Axcella股東的總體利益不同或除外。特別是：

•

在轉讓期間，Axcella將向Axcella的唯一董事兼總裁、財務主管兼公司祕書Craig Jalbert以及服務提供商和代理人或其中任何一方支付與公司業務持續運營和執行轉讓相關的服務的補償。此類補償預計與為類似服務向外部方支付的補償沒有實質性區別；

•

截至2023年10月31日，Axcella的某些前董事和執行官實益持有Axcella的9,634股普通股和90,165股普通股，受已發行股票期權約束，這些股票可在2023年10月31日後的60天內行使。截至2023年10月31日，Axcella普通股的此類股票的估計價值（基於截至該日Axcella普通股每股5.47美元的收盤價）為52,698美元。擁有Axcella普通股的某些前董事和執行官將有權按照與Axcella其他股東相同的條款和條件獲得與Axcella股東在Axcella向Axcella登記在冊的股東進行任何分配時相同的分配和其他福利；以及

•

Axcella的某些前董事和高級管理人員可能有權從Axcella獲得延期薪酬、賠償和保險。

董事會意識到這些可能存在的不同利益，並在評估轉讓和做出批准該計劃及其所設想行動的決定時考慮了這些利益，本委託書中標題為 “擬議轉讓的理由” 的部分對此進行了更充分的討論。

在轉讓和解散方面，董事會任命了唯一董事克雷格·賈爾伯特先生，所有其他董事辭職。賈爾伯特先生還被任命為Axcella的總裁、財務主管兼公司祕書。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年10月31日有關Axcella根據其現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

	股權薪酬計劃信息
計劃類別	的數量證券待發行在運動時的未完成的期權、認股權證和權限		加權平均值練習的價格出類拔萃選項，認股權證和權限			證券數量剩餘可用用於未來發行權益下的補償套餐（不包括）中的證券第一列)
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)		205,694(2)		$	119.55		305,222(3)(4)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		—			—		—
總計		205,694		$	119.55		305,222

(1)

包括Axcella Health Inc.修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”）、2019年計劃和Axcella Health Inc. 2019年員工股票購買計劃（“2019年員工股票購買計劃”）。

(2)

包括行使已發行股票期權時可發行的204,560股普通股和限制性股票單位結算後可發行的1,134股普通股。

(3)

截至2023年10月31日，2019年計劃下有267,814股股票可供授予，2019年員工股票購買計劃下有37,407股可供授予。截至我們的首次公開募股結束時，根據2010年計劃，不得授予額外的股權獎勵。根據2010年計劃或2019年計劃授予的任何獎勵所依據的普通股股份，如果我們在歸屬前沒收、取消、重新收購、在未發行股票的情況下清償或以其他方式終止（行使除行使），以及在行使股票期權或結算此類獎勵以支付行使價或預扣税款時被扣留的普通股將計入根據2019年計劃可供發行的普通股股份。

(4)

2019年計劃規定，在根據2019年計劃授權發行的股票中，將在每年1月1日自動增加額外數量的股份。每年增加的股票數量將等於：（i）前一年的12月31日已發行股份的4％，或（ii）董事會薪酬委員會確定的金額，以較低者為準。2019年員工股票購買計劃規定，在2029年1月1日之前，將在每年1月1日根據2019年員工股票購買計劃批准發行的股票中自動增加額外數量的股票。每年增加的股份數量將等於：（i）前一年的12月31日已發行股份的1％，（ii）237,181股或（iii）董事會薪酬委員會確定的金額中的最小值。

賠償和保險

在轉讓方面，Axcella將繼續根據適用法律、Axcella經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程以及任何合同安排，在允許的最大範圍內，就與轉讓有關的行動向其現任和前任董事和高級管理人員提供賠償。董事會有權在必要、適當或可取的情況下購買和維持保險，以履行此類賠償義務，包括尋求延長Axcella目前有效的保險單的時間和承保範圍。

除上述規定外，目前預計該轉讓不會給Axcella的任何執行官或參與通過該轉讓的投票的董事帶來任何實質性利益。

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下是適用於股東的某些重要美國聯邦所得税後果的摘要。此討論僅供參考

僅限於向任何特定股東提供法律或税務建議，也不是。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的現行條款以及其他法律依據，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力。對於下文討論的事項，沒有要求美國國税局（“國税局”）作出任何裁決或徵求律師的意見。以下討論中提出的税收後果對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局不會成功地主張或法院採納相反的立場。

本討論並未描述根據您的特殊情況可能與您相關的所有美國聯邦税收後果，例如聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或醫療保險淨投資收入税所產生的後果，或者如果您是應計法納税人，需要將收入項目的確認時間與第 451 (b) 條下的 “適用財務報表” 相一致，對您的後果《守則》，或適用於您的不同税收後果（如果您是普通股的受益所有人（“股東”）受特殊規則約束。此類特殊規則和情況包括證券交易商的股東、金融機構、保險公司、出於所得税目的被歸類為合夥企業的實體、免税組織、外國人、通過股票期權或股票購買計劃或其他補償性交易收購普通股的股東、繳納替代性最低税的股東、作為包括跨界投資在內的綜合投資的一部分持有普通股的股東或更多其他職位，或根據該守則進行推定性出售普通股的股東。

為避免疑問，本摘要僅在您是美國持有人時適用於您。出於美國聯邦所得税的目的，如果您的股東是：，則您是美國持有人

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身為美國公民或居民的個人；

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在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司；或

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其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

每位股東應諮詢股東自己的税務顧問，以確定股東對轉讓股東的特定美國聯邦所得税後果和其他税收後果，包括任何州、地方和外國税法以及此類法律的任何變更的影響。

一文不值的股票。根據美國聯邦所得税法，如果股票變得一文不值，則由此產生的損失將被視為在股票首次變得一文不值的納税年度最後一天出售或交換資本資產造成的損失。如果目前沒有清算價值，對股票在未來某個時候變值沒有合理的希望和期望，並且存在可識別的事件證明股票毫無價值，則股票通常被視為一文不值。

轉讓完成後，Axcella的股票將從納斯達克全球市場退市。如果股東沒有收到任何清算分配，則該轉讓很可能是證實Axcella股票毫無價值的可識別事件，並且每位股東都應確認相當於股東調整後股東股票納税基礎的資本損失。為了確定股東持有Axcella股票的期限，以及資本損失是長期還是短期資本損失，應確定股東的持有期，就好像股票是在股東應納税年度（個人股東的12月31日）的最後一天出售一樣。

潛在的後續清算。如果隨後在與轉讓相同的納税年度進行清算分配，則股東在完全清算Axcella時收到的款項應視為為換取普通股而支付的款項。通常，每位Axcella股東應確認的資本收益或虧損等於該Axcella股東收到的對價金額與Axcella股東在交出的Axcella股票中調整後的納税基礎之間的差額。

如果在轉讓後的一年內收到了清算分配，並且如果股東將轉讓和其他事件視為一文不值，則股東應考慮提交修改後的申報表，以消除毫無價值的股票損失的影響，並僅報告次年清算分配的損益。

應分別確定每個股票區塊的收益或虧損，“區塊” 由在單筆交易中以相同成本收購的股票組成。該收益或虧損將是長期資本收益或虧損，前提是持有股票用於投資，並且股東持有此類股票的期限超過一年。對於非公司Axcella股東，長期資本收益通常受20％的最高聯邦所得税税率的約束，而短期資本收益則按普通所得税税率納税。未被資本收益抵消的資本損失只能從非公司股東的普通收入中扣除，最高年金額為3,000美元。非公司股東不得結轉資本損失，但此類損失可以結轉到隨後的納税年度。公司股東的所有淨資本收益均應按常規公司税率納税。儘管公司股東通常只能在資本收益範圍內扣除資本損失，但公司股東的任何未使用的資本損失通常可以結轉。

如果有清算分配，則備用預扣税。聯邦所得税法要求，為避免與 “應申報款項” 相關的備用預扣税（目前税率為24％），每位公司股東必須（a）在W-9表格上向Axcella提供該股東的正確納税人識別號（“TIN”），並證明沒有損失備用預扣税的豁免，或（b）在適當的W-8表格上建立免除備用預扣税的依據（包括 W-8BEN、W-8ECI、W-8EXP 和 W-8IMY 表格）或 W-9 表格（如適用）。豁免股東（包括所有公司和某些外國個人）不受備用預扣税和申報要求的約束。備用預扣税不是額外税。向您支付的款項中的任何備用預扣金額均可抵扣您的美國聯邦所得税應納税額（如果有），並且可能使您有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。Axcella將在法律要求的範圍內向美國國税局報告根據Axcella的清算向股東支付的應申報款項（如果有）。

需要投票

在記錄日流通並有權對轉讓提案進行表決的普通股的大多數投贊成票才能批准轉讓提案。棄權、經紀人不投票和未能投票將與投票 “反對” 轉讓提案具有相同的效果。

董事會的建議

2023 年 11 月 1 日，董事會認定該轉讓及其所考慮的其他交易是可取的，也符合 Axcella 及其股東的最大利益，批准向公司股東提交轉讓提案，並建議予以批准。

董事會一致建議您對任務提案投贊成票。

提案 2 — 根據解散計劃批准解散

我們的董事會（i）確定，在轉讓後（假設轉讓提案獲得批准），解散是可取的，符合公司和股東的最大利益，（ii）批准瞭解散和（iii）通過了解散計劃。本委託書第24頁開頭的 “提案2——根據解散計劃批准解散——擬議解散的背景” 中描述瞭解散的原因。解散需要我們大多數已發行普通股的持有人批准，他們有權在本委託書所涉的特別會議上投票。我們的董事會一致建議我們的股東批准解散。

一般而言，當我們解散時，我們將按照DGCL的要求在解散後的至少三年內停止開展業務，結束我們的事務，處置任何剩餘的非現金資產，支付或以其他方式履行我們的債務，並分配剩餘資產（如果有）。關於解散，我們將遵循DGCL和我們的解散計劃規定的清算、解散和清盤程序，詳情見本委託書第37頁開頭的 “提案2——根據解散計劃批准解散——特拉華州適用於我們解散的法律”。您應仔細考慮與我們完成清算和解散相關的風險因素，如本委託書第2頁開頭的 “風險因素——與轉讓和解散相關的風險” 中所述。

根據DGCL和我們的解散計劃的要求以及本委託書中描述的轉讓流程（假設轉讓提案獲得批准），我們或受讓人（視情況而定）將使用現有現金來支付清盤程序，包括：

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收入和其他税；

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與我們在存續期內解散和清盤相關的費用；這些費用可能包括實施和管理我們的解散計劃所需的費用，以及應付給專業顧問（包括法律顧問、財務顧問等）以及顧問和其他協助我們解散的人員的費用和其他款項；

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在解散程序中我們未拒絕的其他人對我們的任何索賠；

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我們根據與第三方簽訂的合同所欠的任何款項；

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我們需要設立或認為適當設立的任何儲備金或其他證券的資金，以支付所主張的索賠（包括訴訟）和未來可能的索賠，如下文所述；以及

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僅限於準備好上述款項後的剩餘部分，向我們的股東進行清算分配，這些分配可以根據DGCL要求的程序不時進行，如下所述。

對股東的預計分配

根據目前獲得的信息，Axcella無法預測是否會向Axcella的股東提供任何與轉讓和/或解散有關或因轉讓和/或解散而獲得的款項。假設受讓人能夠解決Axcella的所有債務，則有可能向股東支付一定金額的清算收益。但是，變量和不確定性太多，我們無法估計是否會實際支付任何金額或任何此類付款的金額。

根據轉讓流程，Axcella在為履行Axcella的義務而向債權人進行分配後向股東進行的任何分配都將根據截至生效時股東持有的普通股按比例分配給股東。

我們無法預測任何分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、在清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時機等不確定性使得無法確定地預測最終將為的實際淨現金金額

可供分配給股東或任何此類分配的時間安排。因此，我們無法估計我們或受讓人（如適用）何時能夠向股東進行任何分配。請參閲本委託書第 2 頁開頭的標題為 “風險因素——與轉讓和解散相關的風險” 的章節。

本導言部分對解散的描述本質上是一般性的，受各種其他因素和要求的約束，詳情見下文。

擬議解散的背景

在正常情況下，我們的董事會和管理團隊會不時評估和考慮公司的各種財務和戰略機會，這是我們提高股東價值的長期戰略的一部分，包括潛在的收購、資產剝離、業務合併和其他交易。

作為持續考慮和評估長期前景和戰略的一部分，我們的董事會經常根據業務發展、競爭格局、總體經濟和金融市場審查我們的管理、戰略和財務選擇，所有這些都是為了提高股東的價值並對患者的生活產生積極影響。作為該過程的一部分，我們的管理層不時與行業參與者進行業務發展和/或戰略討論。這包括與眾多公司就潛在的全球和區域合作伙伴關係進行接觸，以及與公司就戰略交易進行多次討論。

從歷史上看，我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於開創一種使用內源性代謝調節劑（EMM）組合物治療複雜疾病的新方法。我們的候選產品由多個EMM組成，這些EMM以不同的組合和比例進行設計，目標是同時影響多種生物途徑。我們的產品線包括治療長期 COVID（也稱為 COVID-19 後病症和 COVID-19 急性後遺症，或 “PASC”）相關疲勞的主要候選療法，以及治療非酒精性脂肪性肝炎（NASH）。

2022年12月12日，董事會批准了調整公司計劃的優先順序和業務重組，以支持其精簡的優先事項。作為此次重組的一部分，董事會批准裁員約85％。自重組以來，該公司已採取多項行動，包括終止其用於治療納什的 AXA1125 的EMMPACT 2b期臨牀試驗，將重點放在用於治療長期COVID相關疲勞的 AXA1125 上，以及執行撤出設施和出售其非租賃實驗室設備的計劃。

在尋找潛在的資金來源和其他方式來繼續經營Axcella的業務後，Axcella一直無法找到可行的替代方案。董事會認為，該轉讓為債權人提供了實現最佳收回的最佳機會，也可能為未來向股東付款提供機會。

有鑑於此，我們的董事會決定，批准解散計劃可以讓我們的董事會最大限度地靈活地為股東優化價值，因此，2023年11月1日，我們的董事會通過了批准解散和解散計劃的決議，並建議我們的股東批准解散計劃和解散計劃。

提議解散的原因

董事會認為，解散符合Axcella的最大利益，也符合我們股東的最大利益。董事會長期考慮並探討了Axcella可用的潛在戰略替代方案，例如合併、資產出售、戰略夥伴關係或其他業務合併交易，根據此類審查的結果，現在他們認為，根據解散計劃尋求公司清盤可以最大限度地靈活地為股東優化價值。

在決定批准解散時，除其他相關因素外，董事會還考慮了 Axcella 目前沒有大量剩餘業務或業務這一事實

前景；儘管沒有收入來源或融資選擇，但Axcella仍將繼續承擔與上市公司相關的大量會計、法律和其他費用；以及Axcella已進行評估以確定涉及Axcella資產或整個Axcella的剩餘戰略替代方案，例如合併、資產出售、戰略夥伴關係或其他業務合併交易，這些替代方案有可能為其提供價值我們的股東超過了該金額股東將在清算中獲得。根據評估結果，董事會得出結論，解散是Axcella目前可用的替代方案中的首選策略，符合Axcella及其股東的最大利益。因此，董事會根據解散計劃批准了Axcella的解散，並建議我們的股東批准解散提案。

適用於我們解散的特拉華州法律

我們是一家根據特拉華州法律組建的公司，解散將受DGCL管轄。以下是適用於解散的部分DGCL條款的簡要摘要。以下摘要完全受DGCL第275至283條的限制，這些條款作為附件A附在本委託聲明中。

特拉華州一般法律

董事會和股東的授權。如果公司董事會認為解散公司是可取的，則可以通過全體董事會的多數票通過一項相關決議，並通知有權就解散決議進行表決的公司股東通過該決議和召集股東會議就該決議採取行動。我們的董事會一致通過了一項決議，批准瞭解散和解散計劃，並宣佈它們是可取的，並推薦給我們的股東。解散必須在記錄日期得到我們大多數已發行普通股的持有人的授權和批准，他們有權對解散提案進行投票。

解散證書。如果公司的股東批准解散，則要完成解散，公司必須向國務卿提交解散證書。如果我們的股東在特別會議上批准解散，我們打算在收到解散證書後儘快向國務卿提交解散證書。但是，此類申報的時間由董事會酌情決定。

可能允許放棄解散。公司董事會通過的授權解散的決議可以規定，儘管公司股東批准解散，但董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下放棄解散。儘管我們目前預計董事會沒有任何理由在獲得股東授權後放棄解散提議，以便董事會有最大的靈活性以維護股東的最大利益行事，但董事會通過的決議中包含的措辭為董事會提供了在提交解散證書之前隨時無需股東採取進一步行動的情況下靈活地放棄解散的措辭。

解散時間。當公司向國務卿提交解散證書並生效時，以及公司對國務卿授權徵收的所有税款（包括特拉華州特許經營税）和費用的招標，公司將被解散。我們在此將解散證書的生效時間稱為 “生效時間”。

公司解散後繼續經營

已解散的公司在解散後繼續存在三年，或按照特拉華州財政法院的指示，繼續存在三年，以起訴和辯護，使公司能夠和解和關閉業務，處置和轉讓其財產，清償負債並將任何剩餘資產分配給股東。但是，解散的公司不得繼續其成立時的業務。在存續期（定義見下文）之前或期間由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟不會因解散而減弱，就任何此類訴訟、訴訟或程序而言，公司將持續到存活期過後，直到任何相關的判決、命令或法令得到充分執行，沒有

必須得到特拉華州財政法院的任何特別指示。我們的解散計劃將指導我們在解散後的清盤程序。參見本委託書第28頁開頭的題為 “提案2——根據解散計劃批准解散——我們的解散計劃” 的章節。

向索賠人和股東的付款和分配

解散的公司必須根據DGCL的適用條款，為支付針對公司的索賠（或保留資金作為付款擔保）以及向公司股東分配剩餘資產做好準備。解散的公司可以通過以下兩種程序之一來做到這一點。

DGCL 第 280 和 281 (a) 條規定的安全港程序（“安全港程序”）

已解散的公司可以選擇將解散通知給對公司提出索賠的人（不包括在公司作為當事方的任何未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司的索賠）（“當前索賠人”），以及根據未來事件的發生或不發生或有條件或未到期提出合同索賠的人（“或有合同索賠人”），並在發出這些通知後，遵循中規定的程序 DGCL，如下所述。

解散計劃為董事會提供了選擇遵循安全港程序而不是替代程序（定義見下文）的自由裁量權。

當前索賠人

通知和出版物。發給當前索賠人的通知必須註明 (1) 所有此類索賠必須以書面形式提交給公司，並且必須包含足夠的信息，使公司合理地瞭解索賠人的身份和索賠的實質內容；(2) 索賠必須寄往的郵寄地址；(3) 公司必須收到索賠的日期（“索賠日期”），該日期必須不早於自索賠之日起60天公司的通知；(4) 如果在索賠日之前沒有收到索賠，索賠將被禁止；(5)公司可以在不另行通知當前索賠人的情況下向其他索賠人和公司的股東進行分配；以及（6）公司在解散之日前三年中每年向其股東進行的所有分配的年總額。該通知必須至少每週發佈一次，連續兩週在公司在特拉華州的註冊代理人所在縣和公司主要營業地的普通發行報紙上發佈一次，如果公司解散時總資產在1000萬美元或以上，則在全國發行的所有版本的日報中至少發佈一次。在通知首次發佈之日當天或之前，公司還必須通過掛號信或掛號信將通知的副本郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

不回覆通知的影響。如果解散的公司在索賠日之前沒有收到根據前款實際收到通知的當前索賠人對公司通知的答覆，則索賠人的索賠將被禁止。

對通知回覆的處理。如果解散的公司在索賠日之前收到對公司通知的答覆，則解散的公司可以全部或部分接受或拒絕索賠。如果已解散的公司拒絕索賠，則必須在收到索賠後的90天內（如果早於存活期到期前至少150天），通過掛號信或掛號信將拒絕通知郵寄給當前索賠人，並要求退貨收據。通知必須説明，如果當前索賠人在被駁回之日起的120天內沒有就該索賠提起訴訟、訴訟或訴訟，則任何被拒絕的索賠都將被禁止。

對索賠被拒絕不予迴應的影響。如果解散的公司拒絕了索賠，而當前索賠人沒有在駁回後的120天內就該索賠提起訴訟或提起訴訟，則當前索賠人的索賠將被禁止。

或有合同索賠

通知。發給或有合同索賠人（根據未來事件的發生或不發生而提出合同索賠的人，或者有條件的或未到期的人）的通知必須與發給當前索賠人的通知的形式和發送和發佈方式基本相同，並應要求或有合同索賠人根據此類通知的條款提出索賠。

對合同索賠人的迴應。如果解散的公司在公司必須收到或有合同索賠人索賠的通知中規定的日期之前收到答覆，該日期不得早於公司向或有合同索賠人發出通知之日起60天，則解散的公司必須向或有合同索賠人提供已解散的公司認為足以在索賠到期時向索賠人提供賠償的擔保。該報價必須在解散的公司收到索賠後的90天內（如果更早，則在解散後的存續期到期前至少150天），通過掛號信或掛號信郵寄給或有合同索賠人，要求退貨收據。如果或有合同索賠人在收到擔保要約後的120天內沒有向已解散的公司發出書面通知拒絕該提議，則索賠人被視為已接受該擔保作為滿足對已解散公司的索賠的唯一來源。

特拉華州財政法院的裁決

遵守《安全港程序》的已解散公司必須向特拉華州財政法院提出申請，以確定擔保金額和形式將 (1) 合理可能足以賠償已解散的公司所參與的未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的任何索賠，但根據《安全港程序》禁止的索賠除外，(2) 足以向任何人提供賠償拒絕的或有合同索賠人解散的公司為此類人員根據《安全港程序》提出的索賠提出的擔保提議，以及 (3) 合理可能足以賠償尚未向解散的公司知悉或尚未提出的索賠，但根據已解散的公司所知的事實，解散的公司可能在解散之日後五年內或特拉華州財政法院等更長的時間內提出或獲知的索賠可以決定，自該日期起不超過十年的解散。

付款和分配

如果已解散的公司遵循了安全港程序，則它將 (1) 支付當前提出但未被駁回的索賠，(2) 發佈為或有的、有條件的或未到期的合同索賠而提供但未被拒絕的擔保，(3) 將特拉華州財政法院根據解散的公司向法院提交的上述申請下令的任何擔保支付或準備金，以及 (4) 為所有其他索賠支付或準備金到期, 已知且無爭議, 或者最終確定應歸已解散的公司所有.如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，那麼在資產允許的範圍內，將根據法律優先權按比例償還這些款項。

所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東，但不得早於已解散的公司根據安全港程序向當前索賠人發出最後一次拒絕通知之日起的150天內。

DGCL 第 281 (b) 條下的替代程序（“替代程序”）

如果已解散的公司不選擇遵循安全港程序，它必須通過一項分配計劃，它將 (1) 支付或做出合理的準備金來支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(2) 作出合理可能足以賠償針對已解散公司的未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的任何索賠已解散的公司作為當事方的訴訟程序，以及 (3)) 作出合理可能足以賠償已解散的公司尚未知悉或尚未發生但根據已解散的公司所知的事實可能提出或已知的的索賠

在解散之日起十年內解散公司。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，那麼在資產可用範圍內，將根據法律優先權按比例償還這些款項。所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東。

董事會通過並提交股東批准的解散計劃構成替代程序之目的的分配計劃。董事會目前預計將根據替代程序解散Axcella，但保留選擇遵循安全港程序的自由裁量權。

股東和董事的負債

如果已解散的公司遵循安全港程序或替代程序，那麼 (1) 解散公司的股東對針對已解散公司的任何索賠不承擔任何超過以下金額的賠償責任：(a) 股東按比例分攤的索賠份額和 (b) 分配給股東的金額。如果已解散的公司遵循安全港程序，則解散公司的股東將不對根據生存期到期前未開始的任何訴訟、訴訟或程序對已解散公司的任何索賠承擔責任。在任何情況下，已解散公司的股東對已解散公司的索賠的總負債均不得超過解散時分配給股東的金額。如果解散的公司完全遵守《安全港程序》或《替代程序》，則解散的公司的董事將不對已解散公司的索賠人承擔個人責任。

對我們適用這些程序

我們目前計劃選擇遵循替代程序。但是，我們的解散計劃特別賦予董事會決定改為遵循安全港程序的自由裁量權。有關我們的清算、清盤和分配程序的更多信息，請參閲本委託書第28頁開頭的題為 “提案2——根據解散計劃批准解散——我們的解散計劃” 的章節。

我們的解散計劃

解散將根據解散計劃進行，解散計劃作為附錄B附在本委託聲明中，並以引用方式納入本委託聲明。以下是我們的解散計劃的摘要，並不聲稱完整，也不包含所有對您重要的信息。為了更全面地瞭解我們的解散計劃，我們敦促您閲讀本委託書以及解散計劃。我們的解散計劃可隨時通過董事會的行動進行修改、澄清或修改，詳情見下文。

授權和有效性

如果有權對解散提案進行投票的大多數已發行股票的持有人批准瞭解散提案，則我們的解散計劃將被視為獲得批准，並將構成我們根據DGCL第280（b）條授權的分配計劃，並將證明我們有權採取解散計劃中描述的所有行動。在股東批准解散後，我們將在董事會認為合適的時間向國務卿提交解散證書，並確保繳納所有相關税款（包括特拉華州特許經營税）和費用。我們的解散生效時間將是向國務卿辦公室提交解散證書之日或解散證書中規定的較晚日期和時間。

生存期

在生效期限（或特拉華州財政法院可能指示的更長時期）（“存續期”）後的三年內，我們將繼續作為法人團體起訴和辯護（民事、刑事或行政訴訟）；結算和關閉我們的業務；處置和轉讓我們的財產；根據DGCL履行我們的責任；以及

將我們的剩餘資產分配給我們的股東。我們將不再參與癌症和自身免疫性疾病治療的開發，除非在必要範圍內，以保持我們的資產價值並根據我們的解散計劃結束我們的業務事務。我們預計，根據DGCL，對股東的分配（如果有的話）將以現金進行，並且可以隨時不時地進行分配。

一般清盤、清盤和分銷流程

我們打算選擇遵循本委託書第27頁開頭的題為 “提案2——根據解散計劃批准解散——適用於我們解散的特拉華州法律——DGCL第281（b）條規定的替代程序” 部分所述的替代程序，但我們的董事會保留根據安全港程序選擇解散公司的自由裁量權。

在職員工和顧問

在存續期內，我們可以留住、僱用、僱用員工、顧問、代理人、受託人、獨立專業顧問（包括法律顧問、會計師和財務顧問）和其他人或與之簽訂合同，董事會不時認為這是實現解散計劃中所述的必要或明智之舉。董事會預計，在解散期間，公司將繼續聘請Verdolino & Lowey, P.C.，以幫助開展清盤活動和管理解散事宜。董事會還預計，外部法律和財務顧問將繼續就解散提供建議和協助。

提交解散證書後，董事會預計將董事會規模維持在三個或更少的董事會席位以節省成本。

我們可以根據董事會的絕對自由裁量權，向公司董事、其可能僱用的任何員工、顧問、代理人和其他代表支付超出正常薪酬的薪酬或額外薪酬，包括根據遣散費和留用協議，以表彰他們在實施解散計劃方面需要付出的非凡努力；但是，鑑於公司已經精簡了運營，董事會預計不會這樣做需要僱用任何僱員或以其他方式擴大目前的顧問和顧問團隊。

出售我們的剩餘資產

我們擁有廣泛的專利申請、專業知識、商業祕密和其他知識產權，涵蓋我們的平臺技術和產品發現。我們認為，與其他細胞療法公司相比，我們的知識產權的廣度和深度是一項戰略資產，有可能提供顯著的競爭優勢。正如本委託書中所解釋的那樣，假設轉讓提案獲得批准，我們的全部或幾乎所有資產將分配給受讓人，受讓人將清算此類資產，以造福我們的債權人。請參閲本委託聲明第 16 頁開頭的標題為 “提案 1：批准轉讓” 的部分。但是，解散計劃還考慮在董事會批准的情況下出售所有剩餘資產（如果有），無需進一步的股東批准。解散計劃沒有具體説明我們可以以何種方式出售資產。此類出售可以採取出售個人資產、出售按資產類型或其他組織的一組資產、一次性出售我們的全部或幾乎所有資產，或某種其他形式的出售。在一段時間內，可以通過一次或多筆交易將資產出售給一個或多個購買者。預計不會就批准董事會批准的任何特定資產出售的具體條款徵求任何進一步的股東投票。除非適用法律要求，否則我們預計不會修改或補充本委託書以反映任何此類協議或出售，也不會在未來出售任何其他資產。請參閲本委託書第 2 頁開頭的標題為 “風險因素——與轉讓和解散相關的風險” 的章節。

成本和開支

我們或受讓人（假設轉讓提案獲得批准）將支付董事會在中可能不時認為必要或可取的所有費用和開支

根據解散計劃以及繼續我們的存在和運營所必需或可取的情形。這些成本和支出可能包括但不限於就解散計劃所述事項向公司提供服務的人員的經紀費、代理費、專業費、諮詢費和其他費用，以及為遵守公司作為當事方的合同而產生的成本。

賠償

我們將繼續根據DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及任何合同安排，在要求或允許的範圍內，對我們的現任和前任高管、董事、員工和代理人進行賠償，無論這些安排在解散之前存在還是在解散後簽訂的。在存活期內，任何受保人或被保險人與執行解散計劃有關的作為和不作為的承保範圍將與解散生效之前的承保範圍相同。董事會有權在必要時購買和維持保險，以支付公司的賠償義務，包括尋求延長我們目前有效的保險單的時間和承保範圍。

股東同意

在法律允許的最大範圍內，公司大多數已發行股票的持有人對解散的授權應構成對本委託書中描述的與解散有關的所有事項的批准，包括我們的解散計劃。

公司大部分已發行股票的持有人對解散的授權即構成對在解散生效後出售、交換或以其他方式處置公司所有剩餘財產和資產（如果有）的授權，無論出售、交換或其他處置發生在一筆交易還是一系列交易中，均構成對所有銷售、交換或其他處置合同的批准以股東批准為條件。但是，正如本委託書中所解釋的那樣，假設轉讓提案獲得批准，我們的全部或幾乎所有資產將分配給受讓人，受讓人將清算此類資產，以造福我們的債權人。請參閲本委託聲明第 16 頁開頭的標題為 “提案 1：批准轉讓” 的部分。

子公司

作為解散的一部分，我們可能會根據我們的法律和其他顧問的建議和諮詢，並根據管理此類子公司的法律和章程文件的要求，對子公司採取行動，清算、解散或以其他方式清盤此類子公司。

法律索賠

我們將根據我們的法律顧問和其他顧問的建議和諮詢，以董事會可能不時批准的方式、時間和費用為任何針對我們、我們現任和前任高管或董事或子公司的索賠進行辯護，無論索賠是在生效期之前提出的，還是在存續期內提出。在存續期內，根據轉讓流程（假設轉讓提案獲得批准），我們可以繼續起訴我們在生效期之前對他人提出的任何索賠，並可能根據董事會認為必要或可取的方式對任何人提出任何新的索賠，以保護公司及其資產和權利或實施解散計劃。根據董事會的判斷，根據轉讓流程（假設轉讓提案獲得批准），我們可以為任何訴訟進行辯護、起訴或和解（視情況而定）。

生效時間；公司股票

生效時間將是向國務卿辦公室提交解散證書的時間或解散證書中規定的較晚日期和時間。

自生效期起和之後，根據適用法律，我們普通股的每位持有人應停止對該股票的任何權利，但獲得分配的權利（如果有）除外，

根據並符合《解散計劃》和《DGCL》。在生效時間之後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非此類轉讓是通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的。我們預計，在股東批准解散後，生效時間將在合理可行的情況下儘快生效。任何股東都不擁有與我們的解散和清盤有關的任何評估權。預計在生效時間之後，我們的股票將不會進行進一步的交易。

無人認領的發行版

如果公司無法向股東進行任何分配，無論是因為股東下落不明，沒有交出證明公司普通股所有權的證書，還是沒有按照解散計劃或董事會的要求提供其他所有權證據，或者出於任何其他原因，股東本來有權獲得的分配都將在我們進行最終清算分配時轉移，或者在分發後儘快將其分發給該州或其他國家的官員適用法律授權的接收分配收益的司法管轄區。此後，此類分配的收益將僅用於股東的利益並最終分配給作為分配唯一股權所有者的股東，並將根據適用法律被視為廢棄財產，避讓適用的州或其他司法管轄區。任何此類分配的收益都不會歸還給我們或任何其他股東或成為其財產。前述內容僅適用於公司進行的分配（如果有）。在轉讓生效的範圍內，受讓人可以採用其他程序進行無人認領的分配。

清算信託

雖然我們目前不提議將資產轉移到清算信託基金，但根據我們的法律、税務和會計顧問的建議，如果董事會認為合適，我們可以這樣做。例如，如果我們無法在存活期的最初三年內完成解散，我們可能會將資產轉移到清算信託。但是，正如本委託書中所解釋的那樣，假設轉讓提案獲得批准，我們的全部或幾乎所有資產將分配給受讓人，受讓人將清算此類資產，以造福我們的債權人。請參閲本委託聲明第 16 頁開頭的標題為 “提案 1：批准轉讓” 的部分。

放棄、例外、修改、澄清和修正

儘管如本委託書所述，股東授權解散，但如果我們的董事會認為這樣做符合我們和股東的最大利益，則我們的董事會有權在DGCL的允許下在生效時間之前的任何時候放棄解散並終止我們的解散計劃，而無需股東採取任何行動。在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以在特拉華州法律允許的範圍內放棄、修改或修改我們的解散計劃的任何部分，並可能對我們的解散計劃條款作出例外情況或作出澄清。生效後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

或有負債；儲備

根據特拉華州法律，在解散方面，我們需要為償還我們的責任和義務支付或做出合理的準備金。根據轉讓流程（假設轉讓提案獲得批准），我們將支付所有費用（包括在整個解散和清盤過程中產生的運營和清盤費用）以及其他已知的非或有負債。我們已經使用現金購買許多物品，包括但不限於以下物品，但須視分配流程（假設轉讓提案獲得批准）而定，預計將在存活期結束之前繼續使用現金：

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持續運營和報告費用；

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費用，包括留存金額，與擴大我們的董事和高級管理人員的保險範圍有關；

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與解散相關的費用；

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對我們和我們的任何資產徵收的税；以及

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專業、法律、諮詢和會計費用。

根據轉讓流程（假設轉讓提案獲得批准），我們將維持一筆儲備金，由我們認為足以償還我們當前所有未知、或有和/或有條件的索賠和負債的現金或其他資產組成。我們還可能採取其他措施來滿足合理估計的此類索賠和責任金額，包括為某些索賠和責任購買保險。

儲備金的估計金額（如果有）將基於某些估計和假設，以及對我們估計的運營費用和未來估計負債的審查，包括但不限於估計的運營成本、董事和高級職員保險、法律、會計和諮詢費用及雜項支出以及財務報表中反映的應計費用。無法保證儲備金會足夠。如果我們對清算過程中產生的支出的任何估計，包括解散和清算公司所需的人員費用和其他運營費用（包括法律、會計和諮詢費用），以及清算過程中清償未清債務、負債和索賠的費用，不準確，則我們可能需要增加準備金金額。在設立儲備金的負債、費用和債務得到全額支付（或確定不欠款）後，我們將向股東分配儲備金的剩餘部分。

如果我們未能為支付費用和負債設立充足的儲備金，並且已根據解散計劃向股東分配了款項，則我們的債權人可以直接向股東提出索賠，前提是他們的索賠與股東收到的清算分配款相同。參見本委託書第2頁開頭的題為 “風險因素——與解散相關的風險因素——如果儲備金不足，我們的股東可能會就我們在清算分配中從我們那裏獲得的部分或全部金額向第三方承擔責任” 的部分。

如果法院裁定我們未能為費用和負債提供足夠的準備金，或者此類負債所需支付的金額超過了準備金和清算信託的任何資產的可用金額，則我們的債權人可以尋求禁令，禁止根據解散計劃進行清算分配，理由是分配的金額必須用於支付我們的開支和負債。任何此類行動都可能延遲或大幅減少根據解散計劃向股東發放的現金。

報告要求

無論解散是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求，直到我們退出此類報告要求為止。我們計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求。但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在表格8-K上提交當前報告，以披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續產生減少可用於分配的金額的費用，包括遵守上市公司報告要求和向其服務提供商付款的費用等。

解散中某些人的利益

生效後，我們預計我們的董事會（或其中的一部分）和我們的高級管理人員將繼續擔任其職務，以結束我們的業務和事務。如果股東批准轉讓提案和解散提案，我們的唯一高管兼董事賈爾伯特先生將在其任職的第一年獲得50,000美元的報酬，此後每年將獲得25,000美元的報酬，為期三年。

有關我們的董事和執行官擁有的普通股數量的信息，請參閲 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及 DGCL

在生存期內，我們將繼續受經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的約束，前提是其條款適用，並且在實施我們的解散計劃所必要或適當的範圍內。我們的董事會將繼續有權在必要或可取的情況下修改我們的經修訂和重述的章程。在任何程度上，如果我們的解散計劃的條款與DGCL的任何條款相沖突，則以DGCL的規定為準。

董事會的權力

我們的董事會有權採取他們認為必要或可取的所有行動來實施我們的解散計劃，無需股東採取進一步行動。董事會做出的所有決定和決定將由董事會絕對和全權酌情決定。

需要投票

在記錄日流通並有權對解散提案進行表決的普通股的大多數投贊成票才能批准解散提案。棄權、經紀人不投票和未能投票將與投票 “反對” 解散提案具有相同的效果。

董事會建議

董事會建議股東對解散提案投贊成票，以根據解散計劃的條款和條件批准解散。

提案 3：批准特別會議休會
請求其他代理

將軍

如果在特別會議上，根據特拉華州法律，投票贊成批准轉讓提案和/或解散提案的股份數量不足以批准此類提案，則Axcella打算動議休會，以使董事會能夠就批准轉讓提案和/或解散提案徵集更多代理人。在這種情況下，Axcella可能要求Axcella的股東僅在特別會議的這一部分對休會提案進行投票。

Axcella要求您批准休會提案，該提案將授權不時將特別會議休會，推遲到以後的某個日期，以徵集更多代理人。如果股東批准休會提案，Axcella可以將特別會議休會，並利用額外的時間徵集更多代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。

需要投票

如果出席特別會議的法定人數，則休會提案需要持有人投贊成票的多數票才能獲得批准。經紀商的無票（如果有）和棄權票將不計入對此事的投票，也不會對休會提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會認為，如果對轉讓提案和/或解散提案投贊成票的股份數量不足以批准此類提案，則允許Axcella繼續徵集代理人直到獲得足夠數量的選票批准轉讓提案和/或解散提案符合Axcella的最大利益。

董事會一致建議您對休會提案投贊成票。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年10月31日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內，由：

•

我們的每位董事；

•

我們的每位指定執行官；

•

我們所有的董事和執行官作為一個整體；以及

•

我們已知實益擁有我們普通股5％或以上的每個人或一組關聯人員。

標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2023年10月31日我們已發行普通股的總共2,947,661股。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們的普通股受期權約束，目前可在2023年10月31日起的60天內行使或行使，被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址由Axcella Therapeutics管理，郵政信箱1270，馬薩諸塞州利特爾頓04160。

受益所有人姓名

股票
受益地
已擁有

百分比
的股份
受益地
已擁有

5% 或以上的股東：

旗艦先鋒 (1)

1,170,061

39.7%

雀巢有限公司 (2)

444,217

15.1%

HarbourVest Partners, LLC (3)

248,317

8.4%

董事、指定執行官和其他執行官

小威廉 ·R· 欣肖 (4)

66,099

2.2%

保羅·費爾納，法學博士，博士 (5)

11,492

馬丁·亨德里克斯博士 (6)

802

凱瑟琳·安傑爾·索恩，藥學博士 (7)

3,203

William D. “Chip” Baird (8)

4,521

Gary P. Pisano，博士 (9)

6,151

克里斯蒂娜·羅迪諾內博士 (10)

4,325

Paul Sekhri (11)

802

邁克爾·羅森布拉特 (12)

1,332

羅伯特·羅西洛 (13)

536

Torben Straight Nissen (14)

536

克雷格·賈爾伯特 (15)

—

所有執行官和董事作為一個小組（12 人）

99,799

2.2%

表示低於百分之一的受益所有權。下文腳註1至4中的股份金額不包括反向股票拆分。

(1)

僅根據2022年10月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，包括（i）旗艦VentureLabs IV, LLC（“VentureLabs IV”）持有的2,035,830股普通股（ii）旗艦風險投資基金IV, L.P.（“旗艦風險投資基金四號通用）持有的14,101,638股普通股

Partner LLC”) (iii) 旗艦風險投資基金IV-rX, L.P（旗艦風險投資基金第四普通合夥人有限責任公司）持有的2,004,657股普通股（iv）旗艦風險投資基金2007年（L.P.（旗艦風險投資基金2007年普通合夥人有限責任公司）持有的1,761,029股普通股（“旗艦風險投資基金2007年普通合夥人有限責任公司”）（v）旗艦風險投資機會基金一有限責任公司持有的6,299,611股普通股（“旗艦風險投資基金I，L.P. 風險投資機會基金 I 普通合夥人有限責任公司”) (vi) FPA, L.P. Noubar B. Afeyan 博士持有的3,048,780股普通股，是旗艦基金 IV GP 的唯一經理，旗艦基金 2007GP和旗艦機會GP，他可能被視為實益擁有旗艦基金IV基金、2007年旗艦基金和旗艦機會基金直接持有的股份。自2020年5月11日起，卡尼亞先生從旗艦先鋒公司退休，擔任旗艦基金IV普通合夥人和2007年旗艦基金GP的經理。上面列出的每個實體和個人的地址是劍橋公園大道55號，800E套房，馬薩諸塞州劍橋 02142。

(2)

僅根據2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，（i）雀巢產品公司（“SPN”）和（ii）SPN的最終母公司雀巢有限公司（“雀巢”）對11,105,438股股票擁有共同的投票權和共同的處置權。雀巢宣佈放棄對此類普通股的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。SPN和雀巢的主要行政辦公室是位於瑞士沃韋的雀巢大道55號 CH-1800。

(3)

僅根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，由SMRS-TOPE LLC直接擁有的6,207,929股普通股組成。HarbourVest Partners, LLC（“HarbourVest”）是HarbourVest Partners L.P. 的普通合夥人，該公司是HVST-TOPE LLC的經理，該公司是SMRS-TOPE LLC的管理成員。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和HVST-TOPE LLC均可被視為在SMRS-TOPE LLC持有的股票中擁有實益權益。SMRS-TOPE LLC擁有投票或指導投票的唯一權力；以及處置或指示處置6,207,929股普通股的唯一權力。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和HVST-TOPE LLC可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權；以及處置或指示處置6,207,929股普通股的共同權力。SMRS-TOPE LLC直接擁有的證券的投票權和投資權由HarbourVest的投資委員會行使。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和HVST-TOPE LLC以及HarbourVest投資委員會成員均宣佈放棄對SMRS-TOPE LLC直接持有的股票的實益所有權。HarbourVest Partners, LLC、HarbourVest Partners L.P.、HVST-TOPE LLC和SMRS-TOPE LLC的主要業務辦公室均為馬薩諸塞州波士頓金融中心一號02111。

(4)

由3,357股普通股和62,742股普通股標的期權組成，可在2023年10月31日後的60天內行使。

(5)

由2323股普通股和9,169股普通股標的期權組成，可在2023年10月31日後的60天內行使。

(6)

完全由普通股組成。

(7)

由283股普通股和2,920股普通股標的期權組成，可在2023年10月31日後的60天內行使。

(8)