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時間和日期
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| | [•],2023 年在 [•]美國東部時間上午 | |
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地點
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| | Axcella Health Inc.(“Axcella”、“公司”、“我們” 和 “我們的”)的股東特別會議(“特別會議”)將僅在www.virtualshareholdermeeting.com/axla2023SM上以虛擬形式舉行。 | |
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商業物品
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審議並表決批准本文附錄A所附決議的提案,批准並授權董事會(“董事會”)決定通過為債權人利益進行轉讓的全部或基本全部資產(“轉讓” 和此類提案,即 “轉讓提案”)。
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批准公司清算和解散(“解散”)以及清算和解散計劃(“解散計劃”),作為附錄B附於此,如果獲得批准,將授權董事會根據解散計劃(“解散提案”)清算和解散公司。
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授予董事會全權決定權,允許董事會不時將特別會議延期至以後的某個日期,即使達到法定人數,也可以在親自出席的股份不足或通過代理人投票支持轉讓提案或解散提案(“休會提案”)的情況下徵集更多代理人。
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處理可能在特別會議或其任何休會、延期或延期之前適當處理的其他事務。
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董事會建議
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在仔細考慮了所附委託書中所述的許多因素後,董事會一致認為,轉讓提案、解散提案和休會提案是可取的,符合Axcella及其股東的最大利益。
董事會一致建議您對每份分配提案、解散提案和休會提案投贊成票。
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記錄日期
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| | 2023 年 11 月 13 日(“記錄日期”)營業結束。只有在記錄日期的股東才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。 | |
| 代理投票 | | | 重要 | |
| | | | 請在方便時儘早對您的股票進行投票。通過互聯網、電話或簽署、註明日期和歸還隨附的代理卡及時對您的股票進行投票,將節省額外招標的費用和額外工作。如果您想通過郵寄方式投票,則附上一個帶地址的信封,如果郵寄到美國,則需預付郵費。立即提交代理不會阻止您在特別會議上對股票進行投票,因為您的代理可以選擇撤銷。 | |
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頁面
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關於前瞻性陳述的警示説明
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| | | | 1 | | |
網站
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摘要
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關於本次招標和在
上投票的問題和答案
特別會議 |
| | | | 6 | | |
特別會議
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| | | | 14 | | |
提案 1:批准轉讓
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| | | | 16 | | |
提案 2:根據解散計劃批准解散
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| | | | 23 | | |
提案 3:批准暫停特別會議以徵集更多代理人
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| | | | 34 | | |
某些受益所有人和管理層的安全所有權
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在哪裏可以找到更多信息
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| | | | 37 | | |
家務
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| | | | 37 | | |
其他事項
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| | | | 37 | | |
附錄 A — 股東決議
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| | | | 38 | | |
附錄 B — 解散計劃
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股權薪酬計劃信息
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計劃類別
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的數量
證券 待發行 在運動 時 的未完成的 期權、認股權證 和權限 |
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加權
平均值 練習 的 價格 出類拔萃 選項, 認股權證 和權限 |
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證券數量
剩餘可用 用於未來 發行 權益下的 補償 套餐(不包括 ) 中的 證券 第一列) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 (1)
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| | | | 205,694(2) | | | | | $ | 119.55 | | | | | | 305,222(3)(4) | | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
總計
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| | | | 205,694 | | | | | $ | 119.55 | | | | | | 305,222 | | |
受益所有人姓名
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股票
受益地 已擁有 |
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百分比
的股份 受益地 已擁有 |
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5% 或以上的股東: | | | | | | | | | | | | | |
旗艦先鋒 (1)
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| | | | 1,170,061 | | | | | | 39.7% | | |
雀巢有限公司 (2)
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| | | | 444,217 | | | | | | 15.1% | | |
HarbourVest Partners, LLC (3)
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| | | | 248,317 | | | | | | 8.4% | | |
董事、指定執行官和其他執行官 | | | | | | | | | | | | | |
小威廉 ·R· 欣肖 (4)
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| | | | 66,099 | | | | | | 2.2% | | |
保羅·費爾納,法學博士,博士 (5)
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| | | | 11,492 | | | | | | * | | |
馬丁·亨德里克斯博士 (6)
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| | | | 802 | | | | | | * | | |
凱瑟琳·安傑爾·索恩,藥學博士 (7)
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| | | | 3,203 | | | | | | * | | |
William D. “Chip” Baird (8)
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| | | | 4,521 | | | | | | * | | |
Gary P. Pisano,博士 (9)
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| | | | 6,151 | | | | | | * | | |
克里斯蒂娜·羅迪諾內博士 (10)
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| | | | 4,325 | | | | | | * | | |
Paul Sekhri (11)
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| | | | 802 | | | | | | * | | |
邁克爾·羅森布拉特 (12)
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| | | | 1,332 | | | | | | * | | |
羅伯特·羅西洛 (13)
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| | | | 536 | | | | | | * | | |
Torben Straight Nissen (14)
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| | | | 536 | | | | | | * | | |
克雷格·賈爾伯特 (15)
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| | | | — | | | | | | * | | |
所有執行官和董事作為一個小組(12 人)
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| | | | 99,799 | | | | | | 2.2% | | |