附錄 3.1

亞歷山大房地產股票有限公司

修訂和重述的章程

（2023年9月21日）

第一條

辦公室

第 1 節。校長辦公室。公司在馬裏蘭州的總辦事處應設在董事會可能指定的地點。

第 2 節。其他辦公室。公司可能在董事會可能不時決定或公司業務可能要求的地點設立其他辦事處，包括主要執行辦公室。

第二條

股東會議

第 1 節。地方。所有股東會議均應在公司的主要執行辦公室或根據本章程設定並在會議通知中規定的其他地點舉行。董事會可以決定會議不在任何地點舉行，而是可以部分或僅通過遠程通信方式舉行。根據這些章程並遵守董事會通過的任何準則和程序，股東和代理持有人可以參加通過遠程通信方式舉行的任何股東大會，並可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即表示親自出席會議。

第 2 節年度會議。年度股東大會應在董事會規定的日期、時間和地點舉行，用於選舉董事和在公司權力範圍內進行任何業務的交易。

第 3 節特別會議。

(a) 一般情況。董事會主席、董事會副主席、首席執行官或董事會可以召開股東特別會議。除本第 3 節第 (b) (4) 小節另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、董事會副主席、首席執行官或董事會（無論誰召集會議）規定的日期、時間和地點舉行。在不違反本第 3 節 (b) 款的前提下，公司祕書還應召集股東特別會議應股東的書面要求，召集股東特別會議就股東大會可以適當考慮的任何事項採取行動（“特別會議百分比”）。

(b) 股東要求的特別會議。

(1) 任何持有記錄的股東尋求讓股東申請召開特別會議，均應通過掛號信向祕書發送書面通知（“記錄日期申請通知”），要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的股東（“請求記錄日期”）。記錄日期申請通知應規定會議的目的和提議就會議採取行動的事項，應由截至簽署之日的一位或多位登記在案的股東（或其代理人在記錄日期申請通知書中以書面形式正式授權）簽署，應標明每位此類股東（或此類代理人）的簽字日期，並應列出與每位此類股東有關的所有信息以及提議在會議上採取行動的每個個事項都必須披露與之有關的事項根據1934年《證券交易法》第14A條（或任何後續條款）、經修訂的以及據此頒佈的規則和條例（“交易法”），在每種情況下，都需要為競選中董事的選舉徵集代理人（即使不涉及競選活動），或與此類招標有關的。收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定請求記錄日期的決議之日營業結束後的十天，也不得超過。如果董事會在收到有效記錄日期申請通知之日起十天內未通過通過一項確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書收到記錄日期申請通知的第一個日之後的第十天營業結束。

(2) 為了讓任何股東申請召開特別會議，就股東大會可以適當考慮的任何事項採取行動，截至請求記錄日，一份或多份特別會議的書面請求（統稱為 “特別會議請求”），由登記在冊的股東（或其代理人在請求附帶的書面形式中獲得正式授權）簽署，該請求記錄日有權不低於特別會議百分比應交給祕書。此外，特別會議請求應 (a) 説明會議的目的和提議在會議上採取行動的事項（僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中規定的合法事項），(b) 註明每位簽署特別會議請求的股東（或此類代理人）的簽署日期， (c) 列出 (i) 姓名和每位股東簽署此類請求（或代表誰簽署特別會議請求）的地址，如公司賬簿中顯示的那樣，(ii)每位此類股東擁有（實益或記錄在案）的公司所有股票的類別、系列和數量，以及 (iii) 該股東實益擁有但未記錄在案的公司股份的被提名持有人和數量，(d) 通過掛號郵件發送給祕書，要求返回收據，以及 (e) 在60年內由祕書收到請求記錄日期之後的幾天。任何提出請求的股東（或在撤銷或特別會議請求中以書面形式正式授權的代理人）均可隨時通過向祕書提交書面撤銷其特別會議申請。

(3) 祕書應告知提出請求的股東準備和郵寄或交付會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計成本。不得要求祕書應股東的要求召開特別會議，也不得舉行此類會議，除非除本第 3 (b) 節第 (2) 款要求的文件外，祕書在編寫、郵寄或交付此類會議通知之前收到此類合理估計的費用。

(4) 對於祕書應股東要求召集的任何特別會議（“股東要求的會議”），該會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行；但是，股東要求的任何會議會議的日期不得超過該會議的記錄日期後的90天（“會議” 記錄日期”）；並進一步規定，如果董事會未能指定，則應在有效特別會議申請實際提出之日起十天內祕書收到（“交付日期”），股東要求的會議的日期和時間，則此類會議應在會議記錄日期後的第 90 天當地時間下午 2:00 舉行，如果該第 90 天不是工作日（定義見下文），則在前一個工作日舉行；並進一步規定，如果董事會未能這樣做在交貨日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，然後此類會議應在股東的主要執行辦公室舉行公司。在確定股東要求的會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況，以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能將會議記錄日期定為交付日期後 30 天內的日期，則交付日期後第 30 天的營業結束應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 3 (b) 節第 (3) 段的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。

(5) 如果特別會議申請的書面撤銷已送交祕書，結果是截至申請記錄日有權低於特別會議百分比的登記股東（或其代理人經正式書面授權）已向祕書提交了就此事舉行特別會議的請求：(i) 如果會議通知尚未發出已送達，祕書應避免發送會議通知，而應發送給所有未提交會議通知的提出請求的股東撤銷了此類請求關於撤銷就該事項舉行特別會議請求的書面通知，或者 (ii) 如果會議通知已送達，並且祕書首先向所有提出請求但尚未撤銷有關的特別會議請求的股東發出了撤銷特別會議請求的書面通知以及公司打算撤銷特別會議請求的書面通知會議通知或會議主席在不就此事採取行動的情況下休會，(A) 祕書可以在會議開始前十天隨時撤銷會議通知，或（B）會議主席可以召集會議開會並休會，但無需就此事採取行動。祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求均應視為召開新的特別會議的請求。

(6) 董事會主席、董事會副主席、首席執行官或董事會可以任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員擔任公司的代理人，目的是立即對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在 (i) 祕書收到所謂的請求後的五個個工作日以及 (ii) 獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效申請在申請記錄日代表登記在冊股東的日期之前，不得將所謂的特別會議請求視為已送交祕書，以較早者為準標題為的演員陣容不低於特別會議百分比。本第 (6) 款中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權對任何請求的有效性提出異議，無論在這五個工作日期間或之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於任何相關訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在該訴訟中尋求禁令救濟））。

(7) 就本章程而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或強制馬裏蘭州銀行機構關閉的日子以外的任何一天。

第 4 節注意。祕書應在每屆股東大會之前不少於十天或多於九十天向每位有權在該會議上投票的股東以及有權以書面或電子方式獲得會議通知的每位股東發出説明會議時間和地點的書面或電子通知的股東，如果是特別會議或任何法規可能要求的其他方式，目的為此，會議是通過郵寄方式召集的，是親自提交給該股東，將其留在股東那裏居住地或常用營業地點，或通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄，則此類通知在存入美國寄給股東的郵件時，應視為已發出，郵件地址為股東地址，該通知出現在公司的記錄中，並預付郵費。如果以電子方式傳輸，則此類通知在通過電子傳輸方式傳送至股東接收電子傳輸的任何地址或數量的股東時，應被視為已發出。公司可以向所有共享同一地址的股東發出單一通知，單一通知對該地址的任何股東有效，除非股東反對接收此類單一通知或撤銷對接收此類單一通知的事先同意。未向一位或多位股東發出任何會議通知，或該通知中的任何違規行為，均不影響根據本第二條確定的任何會議的有效性或任何此類會議上任何程序的有效性。

在遵守本第二條第 11 (a) 節的前提下，公司的任何業務都可以在年度股東大會上進行交易，無需在通知中明確指定，任何法規要求在該通知中註明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別會議上交易任何業務。公司可以通過在會議之前發佈 “公告”（定義見本第二條第 11 (c) (4) 節）推遲或取消股東會議來推遲或取消股東會議。關於會議延期日期、時間和地點的通知應在不少於該日期前十天發出，並以本節規定的其他方式發出。

第 5 節。組織和行為。每一次股東大會應由董事會任命為會議主席的個人主持，或者，如果沒有這樣的任命或任命個人，則由董事會主席主持，如果職位空缺或董事會主席缺席，則由按以下順序出席會議的以下官員之一主持：首席執行官、總裁、首席運營官、按級別和資歷順序排列的副總裁、祕書，或者，如果缺席這些高級管理人員，由股東通過親自或代理到場的股東的多數票投票選出的董事長。祕書，如果祕書缺席，則為助理祕書，或者祕書和所有助理祕書均缺席時，應由董事會任命的個人，或在沒有此類任命的情況下，會議主席任命的個人擔任祕書。如果祕書主持會議，則股東、助理祕書，或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。任何股東大會的業務順序和所有其他議事事項均應由會議主席決定。會議主席可以規定適當的規則、條例和程序，並根據會議主席的酌情決定在股東不採取任何行動的情況下采取適合適當舉行會議的行動，包括但不限於（a）限制在會議開幕的規定時間內入場；（b）僅限公司登記在冊的股東出席會議，他們經正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人；(c)僅限有權就該事項進行表決的公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人參與關於任何事項的會議；(d) 限制分配給提問或評論的時間；(e) 確定何時開始投票、何時結束投票以及何時宣佈結果；(f) 維持會議的秩序和安全；(g) 罷免任何拒絕的股東或任何其他個人為了遵守會議程序，會議主席制定的規則或準則；(h) 結束會議或休會或將會議推遲到以後的日期和時間以及在會議上宣佈的地點；以及 (i) 遵守有關安全和安保的任何州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則不得要求股東大會根據議事規則舉行。

第 6 節。法定人數。在任何股東大會上，有權在該會議上就任何事項投下所有選票中的多數票的股東親自出席或由代理人出席均構成法定人數；但本節不影響任何法規或公司章程對通過任何措施所必需的投票的任何要求。如果在任何股東會議上未確定該法定人數，則會議主席可以不時將會議休會，但不得在會議上公告以外的任何通知，直至在原始記錄日期後不超過120天內。在這類應有法定人數出席的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何事務進行交易。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但親自或通過代理人出席的股東仍可以繼續進行業務直到休會。

第 7 節。投票。除有爭議的選舉外，只有當被提名人在正式召開且有法定人數的股東會議上獲得 “贊成” 或 “反對” 總票數的多數票的贊成票，或不對該被提名人當選為董事時，該被提名人才能當選為董事。在有爭議的選舉中，董事應在正式召集的股東大會上以法定人數的多數票選出。如果截至提交選舉董事的股東大會最終委託書之日，候選候選人人數多於待選的董事人數，則該選舉應被視為有爭議。每股股份均可進行投票，不進行累計，因為每股名董事的當選人數，且該股份有權被投票支持其當選。除非法規或公司章程要求超過多數的選票，否則在正式召集的股東大會上投的多數票足以批准可能在會議之前提出的任何其他事項。除非法規或章程另有規定，否則每股已發行股份，無論類別如何，都有權在股東大會上就提交表決的每項事項進行一次表決。除非會議主席下令通過投票或其他方式進行表決，否則任何問題或任何選舉中的表決均可通過口頭表決。

第 8 節代理。公司股票登記持有人可以親自或通過代理人投票，該代理人（a）由股東或股東的正式授權代理人以法律允許的任何方式執行，（b）符合馬裏蘭州法律和根據公司制定的程序提交的本章程和（c）。此類委託書或此類代理人的授權證據應在會議之前或會議期間提交給公司祕書。除非代理中另有規定，否則任何代理的有效期均不得超過其日期後的十一個月。

任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應保留給董事會要求的代理人專用使用。

第 9 節某些持有人對股票進行投票。以公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權被投票，則可以由總裁或副總裁、普通合夥人、受託人或其管理層（視情況而定）進行投票，或者由上述任何個人任命的代理人投票，除非根據章程或被任命為此類股票投票此類公司的管理機構或其他實體的決議或合夥人的協議提出了此類章程、決議或協議的核證副本，在這種情況下，該人可以對此類股票進行投票。任何董事或信託人均可以該董事或信託人的身份親自或通過代理人對以該人名義註冊的股票進行投票。

公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上投票，也不得計入確定任何給定時間有權投票的已發行股份股總數，除非它們以信託身份持有，在這種情況下，可以進行表決，應計入確定任何給定時間的已發行股票總數。

董事會可通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面向公司證明，任何以股東名義註冊的股票都將存入股東以外的特定人員的賬户。該決議應規定可以進行認證的類別的股東、進行認證的目的、認證的形式和其中包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則説明公司必須在記錄日期之後收到認證的時間；以及與董事會所考慮的程序有關的任何其他規定必要或可取的。公司收到此類證明後，就認證中規定的目的而言，證明中指定的人應被視為特定股票的記錄持有者，取代進行認證的股東。

第 10 節檢查員。董事會或會議主席可以在會議之前或會議期間為會議任命一名或多名檢查員以及檢查員的任何繼任者。檢查員（如果有）應：(i) 親自或通過代理人確定出席會議的股票數量，，以及代理人的有效性和效力，(ii) 接收所有選票、選票或同意並將其製成表格，(iii) 向會議主席報告此類表格，(iv) 聽取並確定與投票權有關的所有質疑和問題，以及（v）採取適當的行為以公平地進行選舉或投票。每份此類報告均應以書面形式並由檢查員簽署，如果有多個檢查員參加此類會議，則應由其中的大多數簽署。如果有多名檢查員，則多數人的報告應為檢查員的報告。檢查員關於出席會議的股數量和投票結果的報告應作為這方面的初步證據。

第 11 節提前提名董事的股東通知和其他股東提案。

(a) 年度股東大會。(1) 股東可以在年度股東大會上考慮提名個人參加董事會選舉以及向提出的其他業務提議 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (iii) 由曾任的公司股東提出在股東根據本第 11 (a) 條的規定發出通知時和年會時，登記在冊的股東，誰是有權在會議上就每位如此提名的個人的選舉或任何此類其他事務進行投票，以及在根據代理准入提名通知（定義見下文）對股東被提名人的合格提名方面遵守本第 11 (a) 條和（如適用）第 13 款規定的條的。

(2) 要使股東根據本第 11節第 (a) (1) 段第 (iii) 條妥善地將任何提名或其他業務提交年會，股東必須及時以書面形式將此通知公司祕書，否則此類其他業務必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應列出本第 11 節所要求的所有信息和陳述，並應在委託書發表之日一週年（定義見本條第 11 (c) (4) 節）第 150 天太平洋時間下午 5:00 之前的第 150 天或不遲於太平洋時間下午 5:00 送達公司首席高管辦公室的祕書 II) 用於前一年的年度會議；但是，前提是如果年會日期提前或推遲了自上一年度年會之日起一週年之內超過30天，股東必須在不早於該年會召開之日的前150天且不遲於太平洋時間下午 5:00，在該年會舉行之日前第 120 天或公開發布之日的第 10 天中較晚者送達通知此類會議的日期是首次確定的。年會的延期或休會（或其公開公告）不應開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(3) 該股東的通知應載明：

(i) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位個人（均為 “擬議被提名人”），與擬議被提名人有關的所有信息在競選中（即使不涉及競選活動）中為候選被提名人當選董事時需要披露，或否則，根據聯交所第14A條（或任何後續條款），在此類招標中都需要法案和相關規則（包括擬議被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人，以及書面同意在當選後擔任董事）；

(ii) 對於股東提議在會議前提交的任何業務，（A）對該業務的描述（包括任何提案的文本）、股東在會議上提議此類業務的理由以及該股東或任何股東關聯人士（定義見下文）在該業務中的任何重大利益，包括股東的任何預期收益或其中的股東關聯人以及 (B) 與該業務項目有關的任何其他信息根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），要求在委託書或其他文件中披露，要求在委託書或其他文件中披露，以支持擬在會議上開展的業務；

(iii) 至於發出通知的股東、任何擬議的被提名人和任何股東關聯人士，

(A) 由該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（受益或記錄在案）的公司所有股票或其他證券（統稱為 “公司證券”）（如果有）的類別、系列和數量，每份公司證券的收購日期和此類收購的投資意向，以及任何空頭利息（包括任何獲利機會）或分享任何此類人的任何公司證券中此類股票（或其他證券）價格下跌所得的任何利益;

(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人個人實益持有但未記錄在案的任何公司證券的被提名持有人及其數量；

(C) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人士直接或間接（通過經紀商、被提名人或其他方式）受其約束或在過去六個月中是否參與過任何對衝、衍生品或其他交易或一系列交易，或簽訂任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理）以及在多大程度上參與了任何對衝、衍生品或其他交易或一系列交易，或簽訂任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議），其效果或意圖是（I）管理價格變動的風險或收益(x) 公司證券或 (y) 在公司最近年度股東大會的委託聲明的股票表現圖中或向公司（“同行集團公司”）證券持有人提交的最新年度報告中，該股東、擬議被提名人或股東關聯人或（II）增加或減少的任何實體的任何證券公司中此類股東、擬議被提名人或股東關聯人的投票權（或者，如適用，任何 Peer Group Company）與該人在公司證券（或任何同行集團公司，如適用）中的經濟利益不成比例；以及

(D) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人通過持有證券或其他方式在公司獲得的任何直接或間接的直接或間接的重大權益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），，但因公司證券所有權產生的權益除外，此類股東、擬議被提名人或關聯股東個人不獲得額外或特殊權益不由所有其他持有者按比例共享課堂或系列；

(iv) 至於發出通知的股東、擁有本第 11 (a) 條 (3) 第 (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的任何股東關聯人以及任何擬議的被提名人，

(A) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位此類股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和公司地址（如果不同）以及

(B) 該股東和每位非個人股東關聯人的投資策略或目標（如果有），以及向該股東的投資者或潛在投資者以及每位此類股東關聯人提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；

(v) 就擬議的被提名人或其他商業提案聯繫過或被其聯繫的任何人或任何股東關聯人的姓名和地址；

(vi) 在發出通知的股東所知的範圍內，在該股東發出通知之日支持被提名人當選或連任為董事或提議其他業務的任何其他股東的姓名和地址；

(vii) 如果股東提出了一位或多位擬議被提名人，則該股東、擬議被提名人或股東關聯人士打算或屬於一個集團的陳述，該團體打算根據《交易法》第14a-19條徵集至少佔有表決權67％的股份的持有人對支持擬議被提名人的董事進行投票；以及

(viii) 關於發出通知的股東和每位股東關聯人的所有其他信息在競選中（即使不涉及競選），或根據第14A條（或任何繼任者）要求股東披露的有關發出通知的股東和每位股東關聯人的信息 } 條款）根據《交易法》。

(4) 對於任何擬議的被提名人，該股東的通知應附有：

(i) 擬議被提名人執行的書面陳述：

(A) 證明此類擬議被提名人 (I) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向公司以外的任何個人或實體作出任何承諾或保證，作為未向公司披露的董事就任何問題、事項或問題提供服務或行動，(II) 同意被點名委託書作為被提名人， (III) 同意在當選後擔任公司董事，並將同時通知公司通知股東提名候選被提名人實際或潛在不願或無力擔任董事以及 (IV) 不需要任何第三方的許可或同意（如果當選）擔任公司董事，包括該擬議被提名人任職的任何僱主或任何其他董事會或管理機構；

(B) 附上任何及所有必要許可或同意的副本；以及

(C) 附上一份已填寫好的擬議被提名人問卷（該問卷應由公司應要求提供給提供通知的股東，並應包括與擬議被提名人有關的所有信息，這些信息與在競選中為候選被提名人當選董事徵集代理人時需要披露（即使不涉及競選），或者根據第14A條，在每種情況下，此類招標都需要以其他方式進行（或《交易法》及其相關規則下的任何繼承條款（條款），或者根據任何國家證券交易所或交易公司證券的場外交易市場的規則是必需的）；

(ii) 股東出具的書面陳述，表明該股東將：

(A) 遵守根據《交易法》頒佈的關於該股東徵集代理人以支持任何擬議被提名人的第14a-19條；

(B) 儘快通知公司股東決定不再為在年會上選舉任何擬議被提名人的董事徵求代理人；

(D) 親自或由代理人出席出席會議，以提名任何擬議被提名人或在會議之前提出此類事項，並承認如果股東沒有親自或通過代理人出席會議提名此類擬議被提名人或將此類業務帶到會議（視情況而定），則公司無需邀請該擬議被提名人或此類企業在該會議上進行表決，而且任何支持選舉任何此類擬議被提名人或與此類其他提名人有關的任何提案的代理人或投的票業務需求不計算或考慮。

(5) 儘管本第 11 節本 (a) 小節中有任何相反的規定，但如果選入董事會的董事人數增加，並且在上一年度的委託書日期（定義見本第二條第 11 (c) (4) 節）一週年前至少 130 天沒有公開宣佈此類行動會議，本第 11 節 (a) (1) 第 (iii) 條要求的股東通知也應視為及時，但僅限於此如果應在公司首次發佈此類公開公告之後的第十天太平洋時間下午 5:00 之前將其送交公司主要執行辦公室的祕書，則應發給因此類增幅而產生的任何新職位的被提名人。

(6) 就本第 11 節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 與該股東或其他股東關聯人共同行事的任何人，或參與招標的人（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項第 4 項的指令 3），(ii) 登記在冊的公司股票的任何受益所有人或由該股東（作為存託人的股東除外）以及 (iii) 任何直接或間接通過或者從中受益更多中介機構、控制機構，或由該股東或此類股東關聯人控制或共同控制。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東會議上開展的業務。可以在股東特別會議上提名個人參加董事會選舉，在該次會議上只能選舉董事（i）由董事會或者（ii）選舉董事，前提是特別會議是根據本第二條第 3 款召集的，其目的是，由公司任何登記在冊的股東根據本第二條第 3 款召開，其中選舉董事無論是在發出本第 11 節中規定的通知時，還是在特別會議召開時，誰有權投票在會議上選舉按此提名並遵守本第 11 節規定的通知程序的每位。如果公司召集特別的股東會議以選舉一名或多名個人進入董事會，則任何股東均可按照公司會議通知中的規定提名一名或多名個人（視情況而定）參選董事，前提是股東的通知中包含第 (a) (3) 和 () 段所要求的信息和陳述 a) (4) 本第 11 節不早於第 120 天送達公司主要執行辦公室的祕書在此類特別會議之前且不遲於太平洋時間下午 5:00，在該特別會議之前的第 90 天或首次公開宣佈特別會議日期之後的第 10 天天中較晚者。特別會議（或其公開公告）的推遲或休會不應開始新的股東通知期限如上所述。

(c) 一般。(1) 如果任何股東根據本第 11 節或本第二條第 13 款提交的任何信息或陳述，在股東大會上提出任何其他業務提案，包括或擬議被提名人的陳述，在任何實質方面均不準確，則此類信息或陳述可能被視為未提供根據第 11 節。任何此類股東應將任何此類信息或陳述的任何不準確之處或變更通知公司（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內）。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東或擬議被提名人均應在該請求交付後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供（A）董事會或公司任何授權官員可以自由決定是否令人滿意的書面驗證，以證明股東提交的任何信息的準確性根據本第 11 節或本第 II 條第 13 節，(B) 對任何信息的書面更新（包括，應公司的要求，由該股東書面確認其繼續打算在會議之前提出此類提名或其他商業提案，並在適用的情況下，滿足股東根據本第 11 節或本第二條第 13 款提交的第 14a-19 (a) (3) 條) 的要求，以及 (C) 該個人將擔任的每位擬議被提名人提交的最新陳述如果當選，則擔任公司董事。如果股東或擬議被提名人未能在這段時間內提供此類書面驗證、更新或陳述，則根據本第二條第 11 節或第 13 節，關於請求此類書面驗證、更新或陳述的信息可能被視為未提供。

(2) 只有根據本第 11 節提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有根據本第 11 節在會前召開的股東會議上開展業務。提出擬議被提名人的股東無權 (i) 提名超過將在會議上選出的董事人數的擬議被提名人或 (ii) 替換或替換任何擬議被提名人，除非根據本第 11 節提名了此類替代或替換者（包括按照設定的截止日期及時向此類替代或替換的提名人提供與有關的所有信息和陳述在本節第 11 節中排名第四）。如果公司向股東發出通知，稱該股東提出的擬議被提名人人數超過了在會議上選出的董事人數，則該股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的擬議被提名人的姓名，以使該股東提出的擬議被提名人人數不再超過當選的董事人數一次會議。如果根據本第 11 節獲得提名的任何個人變得不願或無法在董事會任職，則對該個人的提名將不再有效，不得對該個人進行有效投票或計票。根據本第 11 節，會議主席有權決定是否在會議之前提出或提議提名或任何其他事項（視情況而定）。

(3) 儘管本第 11 節有前述規定，但如果股東或股東關聯人（均為 “拉客股東”）為支持董事被提名人而尋求代理人放棄招標或沒有 (i)，則公司應無視任何為董事會提名人以外的董事候選人授予的代理權或投的票 (i) 遵守根據《交易法》頒佈的規則 14a-19，包括招標股東 (A) 未向公司提供任何通知的行為根據該法要求及時或 (B) 遵守《交易法》頒佈的條例第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，或 (ii) 在董事會的決定中及時提供足夠的證據，使公司確信該招標股東符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求根據以下句子。應公司的要求，該招標股東應在適用會議之前的五個工作日內向公司提供充足的證據，以證明董事會確定Siliciting 股東符合《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(4) 就本第 11 節而言，“委託書日期” 的含義應與證券交易委員會不時解釋的《交易法》頒佈的第 14a-8 (e) 條中使用的 “公司向股東發佈代理聲明的日期” 具有相同的含義。“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美聯社或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》向美國證券交易委員會公開提交的文件中的 (B) 披露。

(5) 儘管本第 11 節有上述規定，但股東還應遵守州法律和交易法及其相關規則和條例中與本第 11 節所述事項有關的所有適用要求。本第 11 節中的任何內容均不應被視為影響股東要求將提案納入公司根據《交易法》第 14a-8 條（或任何後續條款）向美國證券交易委員會提交的任何委託書中的任何權利，或公司在委託書中省略提案的權利。本第11節中的任何內容均不要求披露股東或股東關聯人根據附表14A提交最終委託書後，股東或股東關聯人根據委託書收到的收到的可撤銷委託書，或者由該股東或股東關聯人根據委託書進行的例行招標接觸。

(6) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果按照本第 11 節的規定發出通知的股東沒有親自或通過代理人出席年度會議或特別會議，提名每位被提名人蔘選為董事或擬議業務（如適用），則此類事項不得在會議上審議。

第 12 節控制股份收購法。無論公司章程或本章程中有任何其他規定，《馬裏蘭州通用公司法》第 3 章第 7 節或任何後續法規（“MGCL”）均不適用於任何人對公司股票的收購。無論是在收購控制權股份之前還是之後，均可隨時全部或部分廢除本節，在任何繼任章程規定的範圍內，本節可能適用於任何先前或之後的控制權股份收購。

第 13 節代理訪問。

(a) 在遵守本第 13 節的條款和條件以及本章程中規定的任何其他要求的前提下，每當董事會在 2018 年年會之後的年度股東大會上徵集代理人時，公司應在其委託書（“公司代理材料”）中包括任何被提名參選的個人董事會的方向、任何個人的姓名以及所需信息（定義見下文）由合格股東（定義見下文）提名參加董事會選舉（每位此類個人以下稱為 “股東被提名人”），並在公司的委託書中包括此類合格股東提名人的姓名，前提是 (i) 股東候選人符合本第 13 節的資格要求，(ii) 股東被提名人是在及時的通知（“代理訪問提名通知”）中確定，該通知符合本第 13 節的要求，由符合或符合條件的股東發送代表合格股東行事，以及 (iii) 合格股東在提交代理准入提名通知時明確選擇將股東提名人包括在公司代理材料中。就本第13節而言，“必填信息” 是（A）根據《交易法》頒佈的規章制度要求在公司委託書材料中披露的有關股東被提名人和合格股東的所有信息，以及（B）如果合格股東選擇的話，則一份支持股東被提名人候選資格的書面聲明，不超過500字，在交付代理訪問提名通知時交給了公司祕書（如定義見下文）本第 13 節（“聲明”）所要求。儘管本第 13 節中有任何相反的規定，公司仍可在公司代理材料中省略董事會全權酌情認定 (A) 實質性虛假或誤導性的任何信息或聲明（或其中的一部分），(B) 根據提供信息或聲明的情況，省略陳述提供此類信息或聲明所必需的任何重要事實或製作，不具誤導性，(C) 違反任何適用的法律或法規或章程或本章程的規定，或 (D) 質疑某人的性格、誠信或個人聲譽，或對不當、非法或不道德的行為或關聯提出指控，在每種情況下都沒有事實依據。為避免疑問，儘管本章程中有任何其他條款，公司仍可自行決定在公司委託書材料中徵集自己的陳述或其他與任何合格股東或股東被提名人有關的信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息。

(b) 要獲得成為 “合格股東” 的資格，本第 13 (b) 條所述的股東或符合條件的股東羣體必須擁有並擁有（定義見下文）至少百分之三的公司已發行普通股，面值每股0.01美元（“普通股股”），有權普遍投票選舉董事（“所需股份”）”) 自代理訪問提名通知送達之日起，連續至少三年（“最短持有期”）由祕書根據本第13節收到，並且必須在該年度會議（及其任何延期或休會）之日之前持續擁有所需股份。就本第 13 節而言，合格的股東僅被視為 “擁有” 符合條件的股東持續擁有的已發行普通股同時擁有 (i) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和虧損風險）；前提是股票數量按照條款計算 (i) 和 (ii) 不應包括該合格股東或其任何關聯公司出售的任何 (A) 股份（如定義如下) 在任何尚未結算或完成的交易（包括賣空）中，(B) 該合格股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買， (C) 受任何期權、認股證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似工具、協議約束， (C)} 此類合格股東或其任何關聯公司達成的安排或諒解，無論是任何此類工具、協議，安排或諒解應根據已發行普通股的名義金額或價值以股票或現金或其他財產進行結算，在任何情況下，任何工具、協議、安排或諒解已經或打算達到的目的或影響，即 (1) 以任何方式、在任何程度或未來任何時候減少該合格股東或其關聯公司的全部權利投票或指示對任何此類股票進行表決，或 (2) 對衝、抵消或更改（或嘗試對衝、抵消或更改）在任何程度上，該股東或其關聯公司對此類股票的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失，或者 (D) 符合條件的股東或其關聯公司通過委託書、委託書或其他文書或安排轉讓了以外股票的投票權，合格的股東或其關聯公司可隨時無條件撤銷並明確指示代理持有人在合格股東或其關聯公司的指導下投票。此外，符合條件的股東應被視為 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的普通股，只要符合條件的股東保留在董事選舉中對股票進行投票的全部權利，並擁有普通股的全部經濟利益。在合格股東借出此類股票的任何時期，合格股東對普通股股份的所有權應被視為繼續，前提是符合條件的股東有權在不超過五個工作日的通知內召回此類借出股票，並且實際上在向 {祕書交付代理准入提名通知時已無條件地召回此類借出股份 br} 公司以及截至年度股東大會（以及任何延期或休會）之日其中）。就本第 13 節而言，“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有的相關含義。出於這些目的，是否以及如何 “擁有” 已發行普通股應由董事會自行決定。此外，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有《交易法》賦予的含義。僅為了滿足本第 13 (b) 節的所有權百分比（但不是持有期）的要求，不超過 20 名股東在其他方面滿足本第 13 節中規定要求的可以彙總截至該集團每位成員個人持有至少三年的公司普通股數量，這些股東有權在選舉中投票股代理訪問提名通知。

(c) 為了有資格要求公司根據本第13節在公司代理材料中納入股東提名人，合格股東必須在下文規定的時間內以適當形式向祕書提供代理准入提名通知。為了及時起見，代理訪問提名通知必須在太平洋時間第 150 天或不遲於上年度年會委託聲明日期一週年前第 120 天下午 5:00 送達或郵寄至公司首席執行辦公室並由祕書接收；但是，前提是該日期年度股東大會自前一週年之日起提前或延遲三十天以上年度會議，代理訪問提名通知要及時送達或郵寄給祕書並由祕書收到，且不遲於太平洋時間下午 5:00，不遲於當初召開的此類年會召開日期前120天晚上，或者在公佈之後的第十天，不遲於太平洋時間下午 5:00 首次舉行此類年會的日期。如上所述，公開宣佈推遲或休會年度會議不應開始發出代理訪問提名通知的新時間。

(d) 為了在本第 13 節中採用正確的格式，交付或郵寄給祕書並由祕書接收的代理訪問提名通知應包含以下信息：

(i) 所需股份記錄持有人（或在最低持有期限內持有或曾經持有所需股份的每個中介機構）以及（如果適用）存託信託公司（“DTC”）或關聯公司的每位參與者在最低持有期期限內通過該中介機構持有或曾經持有所需股份的一份或多份書面聲明如果中介機構不是DTC參與者或DTC參與者的關聯公司（包括該參與者），則截至七個Business 在向祕書提交代理准入提名通知之日前幾天，符合條件的股東擁有並在最低持有期限內持續持有、所需股份，包括合格股東協議在年度股東會議記錄之日後的五個工作日內提供 (A)、記錄持有者或記錄持有人與合格股東之間核實合格股東之間的中介機構的書面陳述股東對所需股份的持續所有權在記錄日期營業結束之前，附上合格股東的書面聲明，表明該合格股東將在該年會（以及任何延期或休會）之日繼續擁有所需股份，以及 (B) 本第13節要求的時間和表格對代理准入提名通知的更新和補充；

(ii) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交或將要提交的附表 14N 的副本；

(iii) 與根據本第二條第 11 (a) (3) 和 (4) 條在股東提名通知中要求提供的相同的信息，包括股東被提名人書面同意在公司代理材料中被提名為被提名人和如果當選則擔任董事；

(iv) 股東被提名人 (A) 的書面協議應要求在公司合理通知後與董事會和提名及治理委員會成員會面，以及 (B) 在該股東被提名人當選為董事後，對董事或董事被提名人具有同等程度的約束力作出此類承認，簽署此類協議，提供此類信息，並遵守此類指導方針、政策和程序，包括但不限於根據公司治理指導方針、行為準則、保密和利益衝突政策、證券交易和其他適用於公司董事的政策和程序（在本小節 (iv) 所考慮的股東被提名人的書面協議中，該股東被提名人代表截至代理訪問提名通知之日或之前，已閲讀和審查了指導方針、政策和程序已公開且已確定他或她將能夠遵守）；

(v) 聲明表明合格股東 (A) 在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，且合格股東或由此提名的任何股東提名人均無此類意圖，(B) 未提名也不會在年度股東大會上提名董事會選舉（或其任何延期或延期）公司中除股東被提名人以外的任何個人根據本第 13 條，(C) 的代理材料過去和將來都沒有參與他人的 “招標”，也不會是的 “參與者”，每個術語均符合《交易法》第 14a-1 (l) 條的定義，以支持任何個人在年會（或任何延期或休會）上當選為董事 br}) 除此類股東被提名人或董事會提名人外，(D) 已遵守並將遵守適用於的所有適用法律和法規招標和使用與年度會議（及其任何休會或延期）有關的徵集材料（如果有），包括但不限於《交易法》第14a-9條，（E）將除公司分發的表格外不會向任何股東分發任何形式的年會委託書，(F) 沒有也不會提交任何商業提案或商業提案根據章程第 11 條或第 14a-8 條在年度股東大會（或任何延期或續會）上提出的其他股東提案其中），（G）如果符合條件的股東在提交代理准入提名通知之前沒有向董事會提名與治理委員會提名和治理委員會提交股東的姓名，供其作為董事會提名人考慮，請簡要説明合格股東為何選擇不這樣做以及（H）沒有提供也不會提供事實、其與公司和股東的通信中所有材料都不真實、正確和完整的陳述或信息尊重或遺漏的內容，或者將省略陳述作出此類事實、陳述或信息所必需的重大事實，但不具有誤導性；

(vi) 一份書面承諾，承諾合格股東 (A) 承擔因符合條件的股東、其關聯公司和關聯公司或其各自的代理人或代表與股東進行的任何溝通而產生的任何法律或監管違規行為而產生的所有責任，無論是在根據本第 13 節提供代理訪問提名通知之前或之後，還是出於符合條件的股東或其事實、陳述或信息根據本第 13 節向公司提供的其股東提名人或否則，對於根據本第 13 節將此類股東提名人納入公司代理材料，和 (B) 賠償公司及其每位董事、高級職員、代理人和僱員，使其免受與任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失或損害，無論是法律、行政還是調查，針對公司或其任何一方因提名股東被提名人或加入而產生的董事、高級職員、代理人或員工根據本第 13 節，公司代理材料中的此類股東被提名人；

(vii) 股東被提名人根據與公司以外的任何個人或實體達成的任何補償、付款或其他協議、安排或諒解的書面描述，以及任何此類協議的全文和任何此類協議的完整副本，以及任何此類協議的完整和完整副本，書面安排或理解；

(viii) 陳述，説明合格股東是否打算在合格股東提名候選人的年度會議之日之後繼續持有公司股份，如果沒有，為什麼；以及

(ix) 如果是集團提名，則由所有集團成員指定一名有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名。

每位股東被提名人和合格股東應立即提供公司合理要求的其他信息 (A)，以確定該股東被提名人是否有資格成為獨立股東（根據公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則和上市標準以及根據 MGCL 第 3-802 (b) 條擔任董事），(B) 這對於合理的股東對獨立性或缺乏獨立性的理解可能至關重要公司可能合理要求的股東提名人或（C）以確定合格股東符合合格股東資格標準。

(e) 為了有資格要求公司根據本第 13 節在公司代理材料中納入股東被提名人，如有必要，符合條件的股東必須進一步更新和補充代理准入提名通知，這樣，根據本第 13 節在的代理訪問提名通知中提供或要求向提供的信息自記錄以來在所有材料方面均為真實、正確和完整年度股東大會的日期以及截至該日之前的十個工作日此類年度會議或其任何延期或休會，以及此類更新和補充（或表明沒有此類更新或補充的書面通知）應在會議記錄日期之後的第五個工作日（如果是更新和 {br）太平洋時間下午 5:00 之前送達或郵寄至公司首席執行辦公室並由祕書收到} 需要自記錄之日起補充），且不得遲於之前的第八個工作日太平洋時間下午 5:00會議日期（如果可行），或者，如果不切實際，則在會議或任何延期或休會之前的第一個可行日期（如果更新和補充要求在會議前十個工作日或任何延期或休會）。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不允許任何符合條件的股東或其他人更改或添加任何擬議的股東提名人，也不得被視為糾正了任何缺陷或限制公司針對任何缺陷提供的任何補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(f) 如果合格股東或股東被提名人向公司或股東提供的任何事實、陳述或信息在所有重大方面都不再真實、正確和完整，或者遺漏了做出此類事實、陳述或信息所必需的重大事實，則應考慮提供這些事實、陳述或信息的情況，而不是誤導性，即 br} 情況可能是，應立即將先前提供的事實、陳述中的任何缺陷通知祕書或信息和任何事實，聲明或更正任何此類缺陷所需的信息，不得遲於發現缺陷後的兩個工作日；為避免疑問，應理解為彌補任何此類缺陷或限制公司針對任何此類缺陷提供的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(g) 每當符合條件的股東由一組以上的股東組成時，本第 13 節中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或遵守任何其他要求或條件的每項規定均應被視為要求該集團的每位股東提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他工具，以及滿足此類其他要求或條件（如果適用，應適用）關於該股東擁有的所需股份的部分）。當符合條件的股東由一個團體組成時，該集團的任何成員違反本章程的任何條款均應被視為該集團其他成員的違規行為。在任何年度股東大會上，成為的合格股東羣體中任何人不得超過一組。在確定集團中的股東總人數時，屬於同一基金家族的兩隻或更多投資基金，因為既是 (A) 受共同管理，又是 (B) 受共同投資控制，由同一僱主或 “一組投資公司”（該術語的定義見《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條），因此屬於同一基金家族的兩隻或多隻投資基金 1940 年，按照修正案）（“合格基金家族”）應被視為一名股東；前提是合格的基金家族中包含的每隻基金都符合其他條件這些章程中規定的要求。在根據本第 13 條提交代理通知書准入提名的最後期限之前，為確定股東或一組股東是否有資格成為合格股東而計算股票所有權的合格基金家族應自行決定向祕書提供董事會合理滿意的文件，以證明構成合格的基金家族的基金完全滿意滿足其定義。

(h) 所有符合條件的股東提名並有權被納入公司年度股東大會的代理材料中的股東被提名人的最大數目應為 (i) 截至根據本第 13 節（“最終可以及時送達代理准入提名通知的最後一天有待選舉的董事人數的 25%，以較高者為準代理訪問提名日期”），或者，如果該百分比不是整數，則為低於該百分比的最接近的整數或 (ii) 二；前提是，有權在即將舉行的年度股東大會的公司代理材料中包含的最大股東被提名人人數應減少 (A) 在任一情況下作為未受質疑的協議、安排或其他諒解被提名人包含在公司代理材料中的在任董事或董事候選人人人數與股東或股東羣體（任何此類協議、安排除外）或就此類股東或股東羣體從公司收購股份而達成的諒解），，不包括本條款（A）中提及的任何此類董事，在舉行此類年會時作為董事會提名人連續擔任董事，任期至少兩年；以及（B）將出任的董事人數包含在與此類年會相關的公司代理材料中，之前曾要求其訪問公司代理材料或根據本第 13 節規定，本條款 (B) 中提及的任何此類董事除外，在該年度會議時將作為董事會提名人連續擔任董事至少兩年任期。如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺，但在年度股東大會和董事會選擇縮減與相關的董事會規模之前，則應計算根據本第 13 節有資格納入公司代理材料的最大股東候選人人數以減少的董事人數為依據。由符合條件的股東提名根據本第 13 節納入公司代理材料的任何個人，如果其提名隨後被撤回，或者董事會決定提名參加董事會選舉，則應被視為股東候選人之一，用於確定有資格納入公司代理材料的最大股東候選人人數。如果符合條件的股東根據本第 13 節提交的股東候選人總數超過最大股東數量，則任何符合條件的股東根據本第 13 節提交的股東被提名人納入公司代理材料的合格股東應根據合格股東希望選中此類股東被提名人納入公司代理材料的順序對此類股東候選人進行排名根據以下條件，有資格被納入公司代理材料的持有人被提名人加入本第 13 (h) 節，並在下文向公司提供的代理訪問提名通知中包括此類排名。如果符合條件的股東根據本第13節提交的股東提名人數超過了根據本第13（h）條有資格納入公司代理材料的最大被提名人人數，則應根據前一句從每位合格股東中選出排名最高的股東被提名人納入公司代理材料，直到達到最大數量，順序依次為披露為每股擁有的普通股數量（從大到小）提交給祕書的代理訪問提名通知中的合格股東。如果在從每位合格股東中選出排名最高的股東候選人後仍未達到最大人數，則該選擇過程應根據需要多次繼續，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量為止。根據本第 13 (h) 條如此選擇的股東候選人是唯一有權被納入公司代理材料的股東候選人，如果如此選定的股東被提名人未包含在公司代理材料中，或者出於任何原因（公司未能遵守本第 13 條除外）未被提交參選，則其他股東候選人不包括在內根據本第 13 節，應包含在公司代理材料中。

(i) 對於任何年度股東大會 (i) 如果祕書收到通知（無論隨後是否撤回），説明合格股東或任何其他股東打算根據非代理預先訪問權限提名一名或多名個人參加董事會選舉，則不要求公司在公司代理材料中包括股東提名人如果 {br ，本條第 11 款中對股東提名董事的通知要求，(ii)} 提名該股東被提名人的合格股東已參與或目前參與或曾經或正在參與他人的 “招標” ，均符合《交易法》第14a-1 (l) 條的定義，以支持在年會上選舉除其股東提名人或董事會提名人之外的任何個人為董事位董事，(iii) 如果根據適用規則，該股東被提名人 (A) 沒有資格獨立於公司和提名股東，以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準或根據董事會任何公開披露的標準，以確定董事和董事候選人的獨立性（在確定獨立於提名股東的情況下，也適用上述獨立標準，就像提名股東是公司一樣），(B) 符合規則下的審計委員會獨立性要求 br} 任何有普通股的證券交易所公司是上市和適用的證券法，（C）有資格成為《交易法》（或任何繼任規則）第16b-3條所指的 “非僱員董事”，或者（D）根據經修訂的1986年《美國國税法》（或任何繼任條款）第162（m）條有資格成為 “外部董事”，在每種情況下均由董事會決定董事會，(iv) 如果該股東被提名人是或成為股東被提名人同意或承諾以某種方式進行投票的任何協議、安排或諒解的當事方某些事項，(v) 如果選出此類股東被提名人為董事會導致公司未能遵守本章程、章程、任何上市公司證券的國家證券交易所的規則和上市標準，或公司任何證券的場外市場，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(vi)) 如果該股東被提名人在過去三年內是或曾經是高管、董事、員工或根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義的競爭對手的顧問，或提名的合格股東的顧問，(vii) 如果該股東被提名人是未決刑事調查或訴訟（不包括交通違規行為和其他輕微的違法行為）中的被告或被指定為其對象，或者在過去十年內在該刑事訴訟中被定罪或為任何競爭者辯護，(viii) 如果此類股東被提名人受根據頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何訂單的約束經修訂的1933年《證券法》（ix），如果提名該股東被提名人或此類股東被提名人的合格股東根據本第13條要求或要求向公司或股東提供的任何事實、陳述或信息，這些事實、陳述或信息在所有重大方面都不真實、正確和完整，或者遺漏了根據當時的情況提供此類事實、陳述或信息所必需的重大事實、陳述或信息提供、非誤導性或以其他方式違反任何協議，如果提名該股東被提名人或該股東被提名人的合格股東未能履行本第 13 節規定的任何義務，則此類合格股東或股東被提名人根據本第 13 條或 (x) 作出的陳述或承諾，在每種情況下，均由董事會自行決定。

(j) 儘管此處有任何相反的規定，但董事會或會議主席應宣佈符合條件的股東的提名無效，如果股東被提名人和/或適用的合格股東未能遵守規定，則儘管公司可能已收到與此類投票相關的代理人，則董事會或會議主席應宣佈的提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票相關的代理人，則董事會或會議主席應宣佈的提名無效及其在本第 13 節下的義務，由董事會或會議主席確定，或(ii) 股東被提名人和合格股東或其合格代表未出席年度股東大會，根據本第13節提交公司代理材料中包含的的股東提名。就本第 13 (j) 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件的授權，才能代表此類股東在年度股東大會上充當其代理人，並且該人必須出示此類書面或電子在此類年會上轉播，或對其進行可靠的複製。

(k) 任何被列入公司年度股東大會代理材料但退出或沒有資格或無法當選的股東被提名人，或者未當選並在該年會上親自或通過代理人代表的董事選舉中獲得少於選票的20％的贊成票，都沒有資格加入公司 br} 根據本第 13 節作為股東提名人提交未來兩次年會的代理材料股東們。任何股東被提名人包括在特定年度股東大會的公司代理材料中，但隨後被決定在年度股東大會之前的任何時候不滿足本第 13 節或本章程、章程或其他適用的法規的任何其他規定的資格要求，都沒有資格在相關的年度股東大會上當選。為避免疑問（但須遵守第 13 (d) (v) 條和其他適用條款），本第 13 (k) 節不妨礙任何未根據和根據本第 13 節提名個人的合格股東根據並根據本第二條第 11 款提名個人進入董事會。

(l) 本第13節為股東提供了要求公司在公司代理材料中包括被提名人蔘加董事會選舉的獨有方法。

第三條

導演們

第 1 節。一般權力。公司的業務和事務應在其董事會的指導下進行管理。

第 2 節。人數、任期和資格。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，全體董事會的多數成員可以設立、增加或減少董事人數，前提是董事人數不得少於MGCL要求的最低人數，也不得超過15人，並且還規定董事人數的減少不得影響董事的任期。

第 3 節年度會議和例會。董事會年度會議應在年度股東大會之後立即在同一地點舉行，除本章程外，無需另行通知。如果此類會議未按此方式舉行，則可以在下文為董事會特別會議發出的通知中規定的時間和地點舉行會議。董事會可通過決議規定舉行董事會例會的時間和地點，除此類決議外，不另行通知。

第 4 節。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席或副主席、首席執行官執行官或當時在職的多數董事的要求召開。獲準召集董事會特別會議的個人可以將任何地點定為舉行他們召集的董事會特別會議的地點。董事會可通過決議提供舉行董事會特別會議的時間和地點，除了此類決議外，無需其他通知。

第 5 節。注意。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件發送給每位董事的公司或居住地址。應在會議前至少 24 小時通過親自遞送、電話、電子郵件或傳真發送通知。應在會議前至少天通過美國郵件發出通知。快遞員應在會議前至少兩天發出通知。當董事或其代理人作為一方的電話中親自向董事或其代理人發出電話通知時，應視為已發出。電子郵件通知應被視為在將消息傳送到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真傳輸通知應在完成向董事提供給公司的號碼傳輸並收到表明已收到的完整答覆後被視為已發出。美國郵政發出的通知應被視為已送達，郵件地址正確，郵費已預付。當快遞員寄存或交付給地址正確的快遞公司時，快遞員的通知應被視為已發出。除非法規或本章程明確要求在董事會任何年度、例行或特別會議上進行交易的業務及其目的，否則通知中均無需説明的交易目的。

第 6 節。法定人數。過半數董事應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，前提是，如果出席此類會議的董事人數少於多數，則出席會議的多數董事可以不時在休會，恕不另行通知，並且還規定，如果根據適用法律，公司章程或本章程，採取行動需要特定董事羣體的多數或其他百分比的投票，法定人數還必須包括 a該羣體的多數或其他百分比。

儘管有足夠多的董事退出會議，留出少於規定法定人數的要求，但出席已正式召開且已確定法定人數的會議的董事仍可繼續處理業務直至休會。

第 7 節。投票。出席有法定人數的會議的多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，離開的次數少於確定法定人數的要求，但會議沒有休會，則構成該會議法定人數所需數量的多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、公司章程或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。

第 8 節。組織。在董事會的每次會議上，董事會主席應擔任會議主席，如果有，則由董事會副主席擔任會議主席。在董事會主席和副主席均缺席的情況下，首席執行官或在首席執行官缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的董事擔任會議主席。祕書應擔任會議祕書，如果祕書缺席，則由公司助理祕書，或在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的人擔任會議祕書。

第 9 節電話會議。如果所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 10 節。董事無需開會即同意。在董事會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是每位董事以書面或電子方式同意此類行動，並與會議記錄一起提交。

第 11 節辭職和免職。公司任何董事均可隨時通過向董事會、董事會主席或祕書遞交辭呈辭職來辭職。任何辭職應在收到辭職後立即生效，或在辭職中指定的晚些時候生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。股東可以隨時按照公司章程規定的方式和投票罷免任何董事。

第 12 節。空缺。如果由於任何原因任何或所有董事不再擔任董事，則此類事件不得終止公司或影響本章程或本協議中其餘董事的權力。除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時可能有規定，否則董事會的任何空缺只能由剩餘的多數董事填補，即使其餘董事不構成法定人數也是如此。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的類別的完整任期的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止。

第 13 節。補償。董事不得因擔任董事而獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，董事會可以每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的不動產或其他設施獲得薪酬，因其作為董事提供或參與的任何服務或活動獲得報酬。董事可獲得報銷出席董事會或其任何委員會的每屆年會、例會或特別會議的費用（如果有），以及與每次財產訪問以及他們作為董事提供或參與的任何其他服務或活動有關的的費用（如果有）；但此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並獲得報酬因此。

第 14 節。依賴。公司的每位董事和高級管理人員在履行與公司的職責時，都有權依賴由經認證的公司高級管理人員或僱員編制或出示的的任何信息、意見、報告或陳述，包括任何財務報表或其他財務數據公共會計師或其他人士，就董事或高級管理人員合理認為的事項而言如果董事合理地認為委員會值得信任，則在個人的專業或專業能力範圍內，由董事會委員會就其指定權限範圍內的事項進行審查。

第 15 節。批准。董事會或股東可以在董事會或股東最初可能批准的範圍內，批准公司或其高管的任何作為或不作為並對公司具有約束力。此外，在任何股東衍生程序或任何其他程序中因缺乏權力、執行有缺陷或違規執行、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、錯誤估計、適用不當會計原則或慣例或其他原因而受到質疑的任何行為或不作為都可以在判決之前或之後由董事會批准或由股東批准，如果獲得批准, 則具有與所質疑的作為或不作為最初相同的效力和效力已獲得正式授權，此類批准對公司及其股東具有約束力，並構成對此類質疑行動或不作為提出任何索賠或執行任何判決的障礙。

第 16 節。董事和高級管理人員的某些權利。非公司高級職員的董事沒有責任全職處理公司事務。公司的任何董事或高級職員，以其個人身份，或以任何其他人的關聯公司、僱員或代理人身份的可能擁有商業利益，並從事與公司或與公司相關的業務活動類似、補充或競爭的業務活動。

第 17 節緊急條款。無論章程或本章程中有任何其他規定，在發生任何災難或其他類似緊急情況，因此無法輕易獲得本章程第 III 條規定的董事會法定人數（“緊急情況”）時，本第 17 節均應適用。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(i) 任何董事或高級管理人員均可通過任何可行方式召集董事會或其委員會會議；(ii) 在緊急情況下，可在會議召開前 24 小時以內向儘可能多的董事發出董事會會議通知，並儘可能以可行的方式向儘可能多的董事發出當時，包括出版物、電視或廣播，以及 (iii) 構成法定人數所需的董事人數應為三分之一整個董事會。

第四條

委員會

第 1 節。人數、任期和資格。董事會可以從其成員中任命一個執行委員會、一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和治理委員會以及由一名或多名董事組成的其他委員會，按照董事會的意願任職。

第 2 節。權力。除非法律禁止，否則董事會可將董事會的任何權力委託給根據本條第 1 款任命的委員會。

第 3 節會議。委員會會議通知應以與董事會特別會議通知相同的方式發出。在委員會任何會議上，的過半數成員構成事務交易的法定人數。出席會議的委員會成員中過半數的行為應為該委員會的行為。董事會可以指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則任何委員會的主席或在沒有主席的情況下，任何委員會的任何兩名成員（如果委員會至少有兩名成員）可以確定其會議的時間和地點。在任何此類委員會沒有任何成員缺席的情況下，出席任何會議的成員無論是否構成法定人數，均可任命另一名董事代替該缺席成員行事。

第 4 節。電話會議。如果所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事會委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 5 節。委員會無需開會即表示同意。在董事會委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是該委員會的每位成員以書面形式或通過電子傳輸方式對此類行動給予了同意，並附上了該委員會的會議記錄。

第 6 節。空缺。在遵守本協議規定的前提下，董事會有權隨時更改任何委員會的成員，填補任何空缺，指定候補成員接替任何缺席或被取消資格的成員，或解散任何此類委員會。

第五條

軍官們

第 1 節數字。公司高管應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括董事會主席（可能是執行董事長或非執行主席）、董事會副主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選出具有董事會認為必要或理想的頭銜、權力和職責的其他官員。除非法律、公司章程或本章程另有禁止，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任，但董事長和副董事長或總裁和副總裁的職位不得由同一個人同時擔任（包括但不限於聯席首席執行官、聯席總裁和聯席首席運營官）。如果同一職位由多人同時擔任，則擔任該類職位的人員應共同和分別擁有本章程中為該職位規定的權限、責任和義務。董事會可以設立和選舉一名或多名董事會官員，董事會的這些高級職員不應被視為公司的高級職員。

第 2 節。選舉、任期和資格。公司高管應每年由董事會選出，但執行主席（如果有）或首席執行官可以不時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或其他高級管理人員。選舉或任命高級管理人員或代理人本身不應在公司與該高級管理人員或代理人之間產生合同權利。董事會可以不時授權任何高級職員任命和罷免高管、代理和員工，並規定他們的權力和職責。此類高管、代理和僱員應擁有董事會或任命相同職位的高級職員在時間內可能規定的權力和職責。除非高管與公司之間的書面協議中另有規定，或者董事會或任命該高級職員的另有規定，否則高級管理人員應各自任職至下一次年度選舉，直到正式選出繼任者並獲得資格，或者直至按下文規定的方式去世、辭職或免職。

第 3 節。職責。公司各自的高級管理人員應根據董事會決議或任何此類高管與公司之間的書面協議，或按高管或任命該等高管的高級管理人員所規定的權力、責任和義務不時地行使規定的權力、責任和義務。

第 4 節。移除。如果董事會認為這樣做符合公司的最大利益，無論是否有理由，均可將其免職，但這種免職不應損害被解職者的合同權利（如果有）。

第 5 節辭職。根據高管與公司之間書面協議的條款，公司任何高管均可通過向公司董事會、董事會主席、首席執行官或祕書遞交辭呈辭職來隨時辭職。任何辭職應在收到辭職後立即生效，或在辭職中規定的晚些時候生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。這種辭職不應損害公司的合同權利（如果有）。

第 6 節。空缺。任何職位的空缺均可按照本章程規定的方式填補該職位的剩餘任期，以進行定期選舉或任命。

第 7 節補償。高管的薪酬應不時由董事會確定或在董事會的授權下確定，可以通過公司與任何此類高管之間不時簽訂的書面協議來證明。不得因為任何高級管理人員也是公司的董事而阻止獲得此類報酬。

第 8 節對就其他公司的證券採取行動。除非董事會另有指示，否則董事會主席或副主席、首席執行官或經董事會主席或首席執行官官員授權的任何公司高管有權在公司所在的任何其他公司的股東大會上親自或通過代理人代表公司進行投票或以其他方式代表公司行事可以持有證券或以其他方式行使公司的所有權利和權力可能因其在其他公司的所有權或證券而擁有該等其他公司的證券。

第 9 節高管主席；董事會主席。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會主席應是公司的代理人，在董事會的指導下，應履行董事會可能不時分配給他的職能和職責。如果出席，董事會主席應主持所有股東會議和董事會的所有會議。

第 10 節董事會副主席。董事會副主席（如果有）應履行董事會可能不時分配給他的職能和職責。

第 11 節。首席執行官官。公司首席執行官應在董事會的指導下，對公司的業務、事務和財產負責並對其其他高管和代理進行全面監督。通常，首席執行官應履行與該股份公司辦公室有關的所有職責，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。除非董事會另有規定，否則首席執行官應擁有代表公司出席公司可能持有證券的其他公司的任何股東大會的全部權力和權力。在任何此類會議上，首席執行官應擁有並可以行使與公司擁有和有權行使的此類證券的所有權相關的任何和所有權利和權力。董事會可能會不時向任何其他人授予類似的權力。

第 12 節。首席運營官。董事會可以指定首席運營官。首席運營官應承擔首席執行官不時確定的職責和職責。

第 13 節總統。公司總裁應履行董事會或首席執行官可能不時分配給其的職能和職責。

第 14 節。首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官確定的職責和職責。

第 15 節。副總統。在總統缺席或殘疾的情況下，副總統，如果有（或者如果有多個副總統，則按指定的順序由副總統，如果沒有指定，則按其當選順序排列），應履行總統的職責並行使的權力。副總裁通常還應協助總裁、首席執行官和首席運營官，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第 16 節。祕書。祕書應出席董事會和股東的所有會議，並應將所有會議的所有投票和議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存。如果任何此類委員會的要求，祕書也應履行與委員會類似的職責。祕書應通知（或安排發出）董事會的所有股東會議和的所有特別會議，並應履行董事會、董事會主席或副主席或首席執行官可能不時規定的其他職責。祕書應保管公司的印章，有權力（就像任何助理祕書一樣）在任何需要印章的文書上蓋上印章，並通過他或她的簽名來證明印章。董事會可以一般授權祕書或任何助理祕書以外的高級管理人員蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。

第 17 節助理祕書。如果有助理祕書（或者如果有多個助理祕書，則按指定順序中的助理祕書，，如果沒有任命，則按其當選順序排列），在祕書缺席或殘疾的情況下，應履行職責並行使祕書的權力。助理祕書應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第 18 節。財務主管。在董事會未指定首席財務官的情況下，財務主管應為公司的首席財務官。財務主管應監督公司資金、證券、其他類似有價值財產和債務證據的保管情況，應完整準確地記錄屬於公司的賬簿中的收款和支出以及工資單事項，並應促使以公司的名義和貸項將所有款項和其他有價值物品存入董事會可能不時指定的這些存管機構董事會。財務主管應安排以董事會不時下令的方式支付公司的資金，並應在董事會例會或任何人可能要求時，向董事會主席或副主席、首席執行官和董事會提供所有交易和公司財務狀況的賬目。

第 19 節助理財務主管。助理財務主管，如果有（或者如果有多個助理財務主管，則由命令中指定的助理財務主管，，如果沒有指定，則按其當選順序排列），在財務主管缺席或殘疾的情況下，應履行職責並行使財務主管的權力。助理財務主管應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第六條

合同、貸款、支票和存款

第 1 節合同。董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以的名義並代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。經董事會正式授權或批准並由授權人員執行後，任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件均有效並對公司具有約束力。

第 2 節。支票和草稿。所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均應由公司的高級管理人員或代理人簽署，具體方式由董事會不時決定。

第 3 節。存款。董事會、執行主席（如果有）、首席執行官、首席財務官或董事會指定的任何其他官員可能決定，公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入或投資於公司。

第七條

股票

第 1 節。證書。如果獲得董事會的授權，公司可以在沒有證書的情況下發行公司任何或全部類別或系列股票的部分或全部股份。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權官員規定的形式，應包含MGCL要求的聲明和信息，並應由公司高管以MGCL允許的方式簽署。如果公司在沒有證書的情況下發行股票，則在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。根據股東的股份是否由證書代表，的權利和義務不應有任何區別。如果董事會授權在沒有證書的情況下發行某一類別或系列的股票，則任何股東均無權獲得代表該股東持有的該類別或系列股票的證書，除非另有決定，而且只有在該股東向公司祕書提出書面要求的情況下。

第 2 節。轉移。所有股票的轉讓均應在公司賬簿上進行，由股份持有人親自或由其律師親自進行，按董事會或公司任何高級管理人員規定的方式進行，如果此類股票已通過認證，則在交出正式認可的證書時進行。轉讓認證股票後發行新證書須經董事會決定不再以證書代表此類股份。轉讓任何股無證股份後，在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面的聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。

除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的登記持有人視為其實際持有人，因此，公司無義務承認對該股份或任何其他人的任何股權或其他索賠或權益，無論其是否收到明確的或其他通知。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在所有方面都將受公司章程以及其中包含的所有條款和條件的約束。

第 3 節。替換證書。在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘損的人就該事實作出宣誓書後，公司任何高級管理人員均可指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的據稱丟失、銷燬、被盜或殘損的任何證書或證書；但是，如果此類股票已停止認證，則不得再進行新的認證除非該股東提出書面要求，否則應簽發證書，並且董事會已確定可能會頒發證書。除非公司高管另有決定，否則此類丟失、被銷燬、被盜或損壞的證書或證書的所有者或其法定代表人應作為簽發新證書或證書的先決條件向公司提供一筆保證金，金額與其可能對公司提出的任何索賠的賠償金額相同。

第 4 節修復記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期，以確定有權通知或在任何股東大會上投票的股東，或確定有權獲得任何股息或分配任何其他權利的股東，或者出於任何其他適當目的確定股東。無論如何，該日期不得在記錄日期確定之日營業結束之前，且不得超過90天，對於股東會議，應不少於十天，應在舉行或採取要求確定記錄在冊的股東的會議或採取特定行動之日之前十天。

如果沒有確定記錄日期， (a) 確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為在會議通知郵寄之日營業結束時或會議前30天，以離會議更近的日期為準；(b) 確定有權收到的股東的記錄日期股息或分配任何其他權利的支付應為董事通過決議之日營業結束，宣佈採用股息或權利分配。

當按照本節的規定確定有權在任何股東大會上獲得通知和投票的股東的記錄日期時，如果會議休會或推遲，該記錄日期將繼續適用於會議，除非會議休會或推遲到比原定會議記錄日期超過 120 天的天，在這種情況下，該會議的新記錄日期可以按此處的規定確定。

第 5 節股票賬本。公司應在其主要辦公室或其法律顧問、會計師或過户代理人的辦公室保留一份原始或副本的股票賬本，其中應包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類股票的數量。

第 6 節小數股票；單位的發行。董事會可以授權公司發行部分股票或授權發行股票，所有條款和條件由其決定。無論章程或這些章程中有任何其他規定，董事會都可以發行由公司不同證券組成的單位。以單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，唯一的不同是董事會可以規定，在該單位發行的公司在特定時期內只能以此類單位在公司賬簿上轉讓。

第八條

會計年度

董事會有權不時通過正式通過的決議來確定公司的財政年度。

第九條

分佈

第 1 節授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會授權，但須遵守法律和公司章程的規定。股息和其他分配可以以公司的現金、財產或股票支付，，但須遵守法律和章程的規定。

第 2 節。突發事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司任何可用於分紅或其他分配的資產中撥出董事會不時酌情決定將其視為儲備基金，用於應急開支、平衡股息或其他分配、修復或維護公司的任何財產或用於董事會等其他用途董事會應決定任何此類儲備金，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 X 條

投資政策

在遵守公司章程規定的前提下，董事會可不時酌情通過、修改、修改或終止與公司投資有關的任何政策或政策。

第十一條

密封

第 1 節密封。董事會可以授權公司採用印章。印章應包含公司名稱和公司成立年份以及 “註冊馬裏蘭州” 字樣。董事會可以授權一個或多個副本印章，並規定對其進行保管。

第 2 節。蓋上印章。每當允許或要求公司在文件上蓋章時，在獲準代表公司簽字的人的簽名旁邊加上 “（SEAL）” 一詞即足以滿足與印章有關的任何法律、法規或法規的要求。

第十二條

賠償和預付費用

在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應賠償並在最終處置訴訟之前向 (a) 任何現任或前任董事或高級管理人員以及被任命或威脅成為當事方的個人支付或報銷合理的費用，而無需初步確定的最終賠償權利 br} 因其擔任該職務而參與訴訟程序，或 (b) 任何在擔任董事或高級職員期間的個人應公司的要求，擔任或曾擔任另一家公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的成員或經理，以及因擔任該職務而被任命或威脅成為訴訟當事方的人。當選董事或高級管理人員後，公司章程和本章程規定的賠償和預支費用的權利應立即賦予。經董事會批准，公司可以向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份為公司前身服務的個人以及公司的任何員工或代理人或公司的前身提供此類賠償和費用預付款。本章程中規定的賠償和支付或報銷費用不應被視為排斥或限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他規定可能或可能享有的其他權利。

本條的修正或廢除，以及對公司章程或本章程中與本條不一致的任何其他條款的通過或修訂，均不適用於或影響前款對此類修正、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。

第十三條

放棄通知

每當根據公司章程或本章程或適用法律要求發出任何會議通知時，有權獲得此類通知的人以書面或電子傳輸方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。除非法規有特別要求，否則此類會議的通知豁免書中均無需列明要交易的業務和任何會議的目的。任何人出席任何會議均構成對該會議通知的放棄，除非該人以會議未合法召開或召集為由，明確表示反對任何業務的交易。

第十四條

某些訴訟的專屬論壇

Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Circuit Court for Baltimore City, Maryland, or, if that Court does not have jurisdiction, the United States District Court for the District of Maryland, Baltimore Division, shall be the sole and exclusive forum for (a) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (b) any action asserting a claim of breach of any duty owed by any director or officer or other employee of the Corporation to the Corporation or to the stockholders of the Corporation, (c) any action asserting a claim against the Corporation or any director or officer or other employee of the Corporation arising pursuant to any provision of the MGCL or the charter or Bylaws of the Corporation, or (d) any action asserting a claim against the Corporation or any director or officer or other employee of the Corporation that is governed by the internal affairs doctrine.

ARTICLE XV

AMENDMENT OF BYLAWS

The Board of Directors shall have the exclusive power to adopt, alter or repeal any provision of these Bylaws and to make new Bylaws.