udmy-20240331
假的Q12024000160793912-3128P3Y.2536536136134600016079392024-01-012024-03-3100016079392024-05-01xbrli: 股票00016079392024-03-31iso421:USD00016079392023-12-31iso421:USDxbrli: 股票00016079392023-01-012023-03-310001607939美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001607939US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001607939US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001607939US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001607939US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001607939美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001607939美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001607939US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001607939US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001607939US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001607939美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001607939US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001607939US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001607939US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100016079392022-12-310001607939US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001607939美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001607939美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001607939US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001607939US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001607939US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100016079392023-03-31udmy: segment0001607939UDMY: 企業分部會員2024-03-310001607939UDMY: 企業分部會員2023-12-310001607939UDMY: 企業分部會員2022-12-310001607939UDMY: 消費細分會員2024-03-310001607939UDMY: 消費細分會員2023-12-310001607939UDMY: 消費細分會員2022-12-3100016079392024-04-012024-03-31xbrli: pure00016079392025-04-012024-03-310001607939US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001607939美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001607939US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001607939US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001607939US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001607939US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001607939US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001607939US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001607939US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001607939US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001607939美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001607939US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001607939US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001607939US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001607939US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001607939US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001607939US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001607939US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-3100016079392023-06-3000016079392023-04-012023-06-3000016079392022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：現金和現金等價物成員美國通用會計準則：Cashmember2024-03-310001607939US-GAAP：現金和現金等價物成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001607939US-GAAP：現金和現金等價物成員2024-03-310001607939US-GAAP：美國政府機構債務證券成員UDMY：有價證券會員2024-03-310001607939US-GAAP：現金和現金等價物成員美國通用會計準則：Cashmember2023-12-310001607939US-GAAP：現金和現金等價物成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001607939US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-12-310001607939US-GAAP：美國政府機構債務證券成員UDMY：有價證券會員2023-12-31udmy: 安全0001607939US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001607939US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001607939US-GAAP：計算機設備成員2024-03-310001607939US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310001607939US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001607939US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001607939US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-03-310001607939US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-12-310001607939US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001607939UDMY: 供應商關係成員2024-03-310001607939US-GAAP：發達技術權利會員2024-03-310001607939US-GAAP：商標名會員2024-03-310001607939US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001607939UDMY: 供應商關係成員2023-12-310001607939US-GAAP：發達技術權利會員2023-12-310001607939US-GAAP：商標名會員2023-12-310001607939UDMY: CorpuMember2021-08-240001607939UDMY: NASPERS 會員2024-01-012024-03-310001607939SRT: 附屬機構身份會員UDMY: NASPERSLTD 和其他實體成員2024-01-012024-03-310001607939SRT: 附屬機構身份會員UDMY: NASPERSLTD 和其他實體成員2023-01-012023-03-310001607939SRT: 董事會成員UDMY: NASPERSLTD 和其他實體成員2024-03-310001607939SRT: 附屬機構身份會員UDMY: NASPERSLTD 和其他實體成員2024-03-310001607939UDMY: InsightPartners會員SRT: 董事會成員2024-01-012024-03-310001607939UDMY: InsightPartners會員SRT: 董事會成員2024-03-310001607939UDMY: InsightPartners會員SRT: 董事會成員2023-12-310001607939UDMY：某些供應商會員SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310001607939UDMY：某些供應商會員SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-03-310001607939UDMY：某些供應商會員SRT: 附屬機構身份會員2024-03-310001607939UDMY：某些供應商會員SRT: 附屬機構身份會員2023-12-310001607939UDMY：企業訂閲優惠會員SRT: 董事會成員2024-01-012024-03-310001607939UDMY：企業訂閲優惠會員SRT: 董事會成員2023-01-012023-03-310001607939UDMY：企業訂閲優惠會員SRT: 董事會成員2024-03-310001607939UDMY：企業訂閲優惠會員SRT: 董事會成員2023-12-31udmy: 投票0001607939US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001607939US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001607939UDMY：限制性股票單位 RSU 和績效股權會員2024-03-310001607939UDMY：限制性股票單位 RSU 和績效股權會員2023-12-310001607939UDMY: 2021 年股權激勵計劃成員2024-03-310001607939UDMY: 2021 年股權激勵計劃成員2023-12-310001607939UDMY: A2021 員工股票購買計劃會員2024-03-310001607939UDMY: A2021 員工股票購買計劃會員2023-12-3100016079392024-02-140001607939UDMY: 2021 年股票激勵計劃成員2024-03-310001607939UDMY: 2021 年股票激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001607939UDMY: 2021 年股票激勵計劃成員2024-01-012024-01-010001607939US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001607939SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001607939SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：績效股成員2024-03-310001607939US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：績效股成員2024-02-012024-02-290001607939US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001607939US-GAAP：績效股成員2023-12-310001607939US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001607939US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001607939UDMY: 2021 年股票激勵計劃成員2023-12-310001607939UDMY: 2021 年股票激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001607939US-GAAP：股票增值權SARS會員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：股票增值權SARS會員2024-03-310001607939US-GAAP：績效股成員UDMY：修訂並重申 2010 年股權激勵計劃成員2024-03-310001607939US-GAAP：員工股票會員2021-10-290001607939US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：員工股票會員2024-01-010001607939US-GAAP：員工股票會員2024-03-310001607939美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001607939美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001607939美國公認會計準則：重組指控成員2024-01-012024-03-310001607939美國公認會計準則：重組指控成員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-03-310001607939UDMY：限制性股票單位績效股票單位和限制性股票成員2024-01-012024-03-310001607939UDMY：限制性股票單位績效股票單位和限制性股票成員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：運營部門成員UDMY: 企業分部會員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：運營部門成員UDMY: 企業分部會員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：運營部門成員UDMY: 消費細分會員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：運營部門成員UDMY: 消費細分會員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：材料核對項目成員2024-01-012024-03-310001607939US-GAAP：材料核對項目成員2023-01-012023-03-310001607939SRT: 北美會員2024-01-012024-03-310001607939SRT: 北美會員2023-01-012023-03-310001607939美國公認會計準則：EME成員2024-01-012024-03-310001607939美國公認會計準則：EME成員2023-01-012023-03-310001607939SRT: 亞太地區會員2024-01-012024-03-310001607939SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-03-310001607939SRT: 拉丁美洲會員2024-01-012024-03-310001607939SRT: 拉丁美洲會員2023-01-012023-03-310001607939SRT: 北美會員2024-03-310001607939SRT: 北美會員2023-12-310001607939UDMY: 世界其他地區會員2024-03-310001607939UDMY: 世界其他地區會員2023-12-3100016079392023-02-132023-02-130001607939US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-04-300001607939US-GAAP：後續活動成員2024-05-020001607939UDMY: 莎拉·布蘭查德會員2024-01-012024-03-310001607939UDMY: 莎拉·布蘭查德會員2024-03-310001607939UDMY: 格雷格·布朗會員2024-01-012024-03-310001607939UDMY: 格雷格·布朗會員2024-03-310001607939UDMY: venuvenuGopal 會員2024-01-012024-03-310001607939UDMY: venuvenuGopal 會員2024-03-310001607939UDMY: Richqiu 會員2024-01-012024-03-310001607939UDMY: Richqiu 會員2024-03-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會文件號001-40956
Udemy, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華27-1779864
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主識別號）
哈里森街 600 號, 三樓
舊金山, 加利福尼亞
94107
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(415) 813-1710
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元UDMY納斯達克股票市場
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐ 
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☒
加速過濾器☐
非加速過濾器☐
規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至 2024 年 5 月 1 日， 153,104,397註冊人的普通股已流通。

目錄

目錄
頁面
風險因素摘要
i
關於前瞻性陳述的特別説明
ii
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
綜合虧損簡明合併報表
3
簡明合併股東權益表
4
簡明合併現金流量表
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。關於市場風險的定性和定量披露
38
第 4 項。控制和程序
38
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
39
第 1A 項。風險因素
40
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
70
第 3 項。優先證券違約
71
第 4 項。礦山安全披露
71
第 5 項。其他信息
71
第 6 項。展品
73
簽名
75

目錄
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本報告標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險摘要，其中任何風險都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生不利影響：
•我們有虧損記錄，將來可能無法創造足夠的收入來實現或維持盈利能力。
•我們在一個充滿活力的新興市場中運營，這使得評估我們未來的經營業績變得困難。
• 由於多種因素，我們的經營業績可能會在不同時期之間波動很大，這使得我們未來的業績難以預測。
• 我們的快速增長可能不是可持續的，取決於我們吸引新學員、教師和組織以及留住現有學習者、教師和組織的能力。
• 我們的平臺依賴於有限數量的講師，這些教師在我們平臺上創建了很大一部分最受歡迎的內容，失去這些講師關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
• 如果我們未能維持和擴大與Udemy Business（“UB” 或 “企業”）客户的關係，我們發展業務和收入的能力將受到影響。
• 我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。
• 在線學習解決方案的市場相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
• 堅持我們的價值觀和對長期可持續發展的關注可能會對我們的短期或中期財務業績產生負面影響。
• 未能有效利用我們的戰略合作伙伴關係來營銷和銷售我們的產品可能會影響我們提高品牌知名度和增加收入的能力。
• 與隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變化，包括與保護或傳輸與個人相關的數據有關的法律或法規，或者我們實際或認為未能遵守此類法律法規或任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。
• 我們可能無法充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
• 由於在我們平臺上發佈的課程，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
• 知識產權訴訟，包括與我們平臺上可用內容相關的訴訟，可能會導致鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。
• 我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
i
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本10-Q表中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他與之相關的類似表述的否定詞我們的期望、戰略、計劃或意圖。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對財務和經營業績的預期，包括我們對收入、成本、月平均買家、Udemy Business（“UB”）客户數量、UB年度經常性收入、UB淨美元留存率、UB大客户淨美元留存率、分部收入、分部毛利、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率的預期；
•我們成功執行業務和增長戰略的能力；
•我們吸引和留住學員、教師和企業客户的能力；
•我們或競爭對手對其產品進行的新功能、集成、功能和其他平臺增強的時機、影響和成功，或我們的市場和行業競爭格局的任何其他變化；
•我們的行業、業務、我們經營的市場以及更廣泛的宏觀經濟環境的預期趨勢、發展和挑戰；
•我們的潛在市場規模、市場份額和市場趨勢，包括我們在國際上發展業務的能力；
•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們發展和保護我們的品牌和聲譽的能力；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們對與第三方關係的期望；
•我們吸引、留住和激勵我們的技術人員（包括我們的高級管理團隊成員）的能力；
•我們對現行和正在制定的法律法規影響的期望，包括税收和隱私、數據保護和網絡安全方面的期望；
•我們維護平臺安全性和可用性的能力；
•我們成功地為針對我們的訴訟進行辯護的能力；
•我們成功識別、執行和整合任何潛在收購或戰略投資的能力；
•我們對收入和其他納税義務的期望；
•我們有效管理外幣匯率波動風險的能力；以及
•我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息的能力。
實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的事件或結果不同。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-Q表中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、前景、戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性、假設以及標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表中其他地方描述的其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q表中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表格發佈之日我們獲得的信息。雖然我們認為此類信息為這些聲明提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
ii
目錄
本10-Q表格中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表格中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表格發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務更新新信息、實際業績、修訂後的預期或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
投資者和其他人應注意，我們可能會通過向美國證券交易委員會提交的文件、我們的網站（udemy.com）、新聞稿、公開電話會議和公開網絡直播向公眾公佈重要信息。我們鼓勵我們的投資者和其他人審查通過此類渠道披露的信息，因為此類信息可能被視為重要信息。請注意，此列表可能會不時更新.
市場和行業數據
本10-Q表格中包含的某些市場和行業數據是從第三方來源獲得的，我們認為這些數據是可靠的。市場估計值是使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們尚未獨立驗證此類第三方信息。儘管我們沒有發現有關此處提供的任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本10-Q表格中標題為 “前瞻性陳述的特別説明” 部分和第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素。

iii
目錄
第一部分
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
Udemy, Inc.
簡明合併資產負債表
(以千計，股票和每股金額除外)
（未經審計）
3月31日十二月 31,
20242023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$256,807 $305,564 
限制性現金，當前
3,329 3,329 
有價證券
173,883 171,372 
應收賬款，淨額 99,765 92,555 
預付費用和其他流動資產25,610 20,924 
遞延合同費用，當期44,032 38,584 
流動資產總額603,426 632,328 
財產和設備，淨額4,068 4,439 
資本化軟件，淨值32,096 31,388 
經營租賃使用權資產4,205 5,691 
限制性現金，非流動100 659 
遞延合同費用，非當期34,382 35,790 
戰略投資10,311 10,311 
無形資產，淨額4,268 5,223 
善意12,646 12,646 
其他資產2,952 2,721 
總資產$708,454 $741,196 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$3,078 $2,506 
應計費用和其他流動負債30,540 27,778 
應付內容費用35,372 40,277 
應計薪酬和福利20,151 24,332 
經營租賃負債，當前3,581 5,825 
遞延收入，當前315,563 279,414 
流動負債總額408,285 380,132 
經營租賃負債，非流動945 1,124 
遞延收入，非當期2,340 3,000 
其他非流動負債390 48 
負債總額411,960 384,304 
附註7——承付款和意外開支
股東權益：
普通股，$0.00001面值- 950,000,000授權股份； 153,591,721和 157,166,360分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。
2 2 
額外的實收資本1,034,603 1,076,508 
累計其他綜合收益（虧損）
(74)80 
累計赤字(738,037)(719,698)
股東權益總額296,494 356,892 
負債和股東權益總額$708,454 $741,196 
參見簡明合併財務報表的附註。
1
目錄
Udemy, Inc.
簡明合併運營報表
(以千計，股票和每股金額除外)
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
收入$196,846 $176,430 
收入成本76,282 76,701 
毛利120,564 99,729 
運營費用
銷售和營銷87,301 79,657 
研究和開發31,223 30,887 
一般和行政24,769 26,334 
重組費用— 10,128 
運營費用總額143,293 147,006 
運營損失(22,729)(47,277)
其他收入（支出）
利息收入5,728 4,322 
利息支出(3)(390)
其他費用，淨額
(308)(142)
其他收入總額，淨額
5,417 3,790 
税前淨虧損(17,312)(43,487)
所得税條款(1,027)(1,057)
淨虧損
$(18,339)$(44,544)
每股淨虧損
基本款和稀釋版$(0.12)$(0.31)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數
基本款和稀釋版156,570,426 145,737,709 
參見簡明合併財務報表的附註。
2
目錄
Udemy, Inc.
綜合虧損簡明合併報表
(以千計)
（未經審計）


截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損
$(18,339)$(44,544)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算虧損，扣除税款
(52)(11)
扣除税款後的有價證券未實現收益（虧損）的變化(102)148 
其他綜合收益總額（虧損）
(154)137 
綜合損失
$(18,493)$(44,407)
參見簡明合併財務報表的附註。
3
目錄
Udemy, Inc.
股東權益簡明合併報表
(以千計，股份金額除外)
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
綜合收益（虧損）		累積的
赤字
總計
股東
公平
股份金額
餘額——2023 年 12 月 31 日157,166,360 $2 $1,076,508 $80 $(719,698)$356,892 
基於股票的薪酬— — 25,066 — — 25,066 
行使股票期權780,998 — 252 — — 252 
限制性股票單位的歸屬1,748,589 — — — — — 
與股權獎勵的淨股份結算相關的扣留股份(1,142,081)— (11,712)— — (11,712)
回購普通股(4,962,145)— (55,511)— — (55,511)
其他綜合收益（虧損）— — — (154)— (154)
淨虧損— — — — (18,339)(18,339)
餘額——2024年3月31日153,591,721 $2 $1,034,603 $(74)$(738,037)$296,494 
餘額——2022 年 12 月 31 日145,013,786 $1 $951,946 $(233)$(612,404)$339,310 
基於股票的薪酬— — 28,733 — — 28,733 
行使股票期權355,516 — 1,449 — — 1,449 
限制性股票單位的歸屬1,257,722 — — — — — 
其他綜合收益（虧損）— — — 137 — 137 
淨虧損— — — — (44,544)(44,544)
餘額——2023年3月31日146,627,024 $1 $982,128 $(96)$(656,948)$325,085 
參見簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
Udemy, Inc.
簡明合併現金流量表
(以千計)
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損
$(18,339)$(44,544)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷6,483 5,786 
遞延合同成本的攤銷
14,041 10,508 
基於股票的薪酬22,705 26,283 
信用損失備抵金743 301 
有價證券的增加(2,300)(1,815)
非現金運營租賃費用1,487 1,572 
其他215 375 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(7,954)7,805 
預付費用和其他資產(5,046)(2,434)
遞延合同費用(18,081)(17,302)
應付賬款、應計費用和其他負債(1,145)(4,499)
應付內容費用(4,906)(2,292)
經營租賃負債(2,423)(1,759)
遞延收入35,489 2,120 
由（用於）經營活動提供的淨現金
20,969 (19,895)
來自投資活動的現金流：
購買有價證券(89,462)(58,463)
有價證券到期的收益89,150 42,500 
購買財產和設備(197)(100)
資本化軟件成本(3,261)(3,256)
用於投資活動的淨現金(3,770)(19,319)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權的淨收益313 1,180 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款
(11,634)— 
回購普通股
(55,144)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金
(66,465)1,180 
外匯匯率對現金流的影響(50)(18)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
(49,316)(38,052)
現金、現金等價物和限制性現金—期初
309,552 317,314 
現金、現金等價物和限制性現金—期末
$260,236 $279,262 
5
目錄
截至3月31日的三個月
20242023
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$256,807 $275,633 
限制性現金，當前3,329 — 
限制性現金，非流動100 3,629 
現金、現金等價物和限制性現金總額$260,236 $279,262 
現金流信息的補充披露：
已付利息$— $488 
繳納的所得税$71 $44 
非現金投資和融資活動的補充披露：
資本化成本中的股票補償$2,306 $2,305 
有價證券未實現收益（虧損）的淨變動
$(102)$149 
參見簡明合併財務報表的附註。
6
目錄
Udemy, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務的組織和描述
業務描述
Udemy, Inc.（“Udemy” 或 “公司”）於2010年1月根據特拉華州法律註冊成立。該公司總部位於加利福尼亞州舊金山。
Udemy 是一家全球學習公司，其在線平臺為組織和個人提供靈活有效的技能獲取和發展。該公司的學習市場平臺使成千上萬的主題專家能夠開發、分發和增強面向Udemy全球廣大學習者受眾的內容。Udemy 利用技術、數據和見解來提供個性化和有效的學習體驗。該公司進一步為Udemy Business策劃了市場上最高質量的內容，這使世界各地的公司能夠為所有員工提供引人入勝、有效的按需學習，為技術團隊提供沉浸式實驗室式學習，以及以領導力發展為重點的基於羣組的學習。

2。重要會計政策摘要
合併和列報的基礎— 隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除，管理層認為公允列報所列期間的業績所必需的所有其他正常和經常性調整也已作出。

區段信息— 公司將其細分市場定義為首席運營決策者（“CODM”）（被確定為公司首席執行官）定期進行審查以分配資源和評估績效的業務。對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，以及 2023 年，該公司運營於 二運營和可報告細分市場：企業和消費者。公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題280（分部報告）持續監控和審查其分部報告結構，以確定是否發生了任何會影響其應報告細分市場的變化。有關 Com 的更多信息公司的分部報告，見附註12——分部和地理信息。

估計數的使用— 根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內的經營業績。
簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於信貸損失備抵金、內部開發軟件和資產的資本化相關的使用壽命、股票薪酬、所得税估值補貼的確定和不確定税收狀況的潛在結果、消費者單項課程購買的預計服務期、遞延佣金的補助期、t通過企業合併獲得的無形資產和商譽的公允價值和相關使用壽命、包括減值在內的私人持有戰略投資的估值以及我們的賬面價值 經營租賃使用權（“ROU”）資產。管理層定期評估此類估計和假設，以確保持續合理。
實際業績最終可能與管理層的估計有所不同，這種差異可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
7
目錄
信用風險的集中— 可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、限制性現金和應收賬款。對於現金和限制性現金，如果金融機構違約，以至於隨附的簡明合併資產負債表上記錄的金額超過聯邦保險限額，公司將面臨信用風險。公司被歸類為現金等價物和有價證券的投資包括高信貸質量的工具和固定收益證券。
公司通常不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。為了降低信用風險，管理層對客户的財務狀況進行持續評估，並維持基於補貼的補貼根據未清應收賬款的預期信貸損失。該公司有一個客户，即企業板塊的經銷商合作伙伴，截至2024年3月31日，該客户佔應收賬款的10％以上。截至2023年12月31日，該公司沒有客户佔應收賬款總額的10％以上。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有客户佔總收入的10％以上，或 2023.

重大行為摘要計數政策— 如公司於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）附註2——重要會計政策摘要所披露的那樣，政策沒有重大變化。
應收賬款，淨額— 應收賬款主要是指因企業訂閲而欠公司的款項。應收賬款中還包括支付處理商或移動應用程序商店合作伙伴的應付款，這些款項的結算期限超過五個工作日。應收賬款餘額按發票金額入賬，不計息。應收賬款在隨附的簡明合併資產負債表中扣除信貸損失備抵後列報。
公司根據未清應收賬款的預期信貸損失維持備抵金。管理層使用各種因素得出估計，包括歷史收款和損失模式；當前應收賬款賬齡；地理和其他客户特定的信用風險因素；以及為調整歷史損失模式提供依據的合理和可支持的未來經濟狀況預測。預期信貸損失準備金記入隨附的簡明合併運營報表中的一般和管理費用。被視為無法收回的應收賬款在扣除預期或實際回收額後予以註銷。
期初餘額計入費用已使用/註銷的費用，扣除追回款後的淨額期末餘額
信貸損失備抵金（以千計）
截至2024年3月31日的三個月$1,270 $743 $(413)$1,600 
截至2023年3月31日的三個月
$1,528 $301 $(213)$1,616 
2024 年通過的最近通過的會計公告
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有通過最近發佈的會計公告。
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報板塊披露》，旨在改善應申報分部的披露要求，主要是通過額外披露重大分部支出和首席運營決策者。該標準將在公司截至2024年12月31日的財政年度以及截至2025年12月31日的財政年度的過渡期內生效，但允許提前採用。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。該公司目前正在評估新準則對公司簡明合併財務報表的潛在影響。
8
目錄
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率對賬的組成部分規定了標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。該標準將在公司截至2025年12月31日的財政年度內生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估新準則對公司簡明合併財務報表的潛在影響。
3.收入確認

遞延收入— 截至2023年12月31日的三個月，截至2023年3月31日的三個月中確認的收入為美元，遞延收入中包含的金額143.2百萬。截至2023年3月31日的三個月中確認的收入，來自遞延金額的收入截至的收入 2022 年 12 月 31 日，價格為 $134.6百萬。

下表按可報告分部列出了遞延收入餘額彙總（以千計）：
3月31日十二月 31, 十二月 31,
202420232022
遞延收入：
企業$255,886 $220,127 $219,030 
消費者62,017 62,287 59,249 
遞延收入總額$317,903 $282,414 $278,279 

剩餘的履約義務— 剩餘履約義務是截至報告期結束時尚未交付或部分未交付的履約義務合同交易價格的總額。剩餘的績效義務主要與遞延收入以及來自多年期企業訂閲合同和未來分期付款的未開票收入以及任何給定時期結束時消費者購買和訂閲單一課程的未賺取收入有關。截至 2024 年 3 月 31 日, 剩餘履約義務的總交易價格為美元555.3百萬，其中 72% 預計將在下次被識別 十二個月然後再剩下的。

遞延合同費用— 下表顯示了公司遞延合同成本的向前滾動（以千計）：
期初餘額補充攤銷費用期末餘額
截至2024年3月31日的三個月$74,374 $18,081 $(14,041)$78,414 
截至2023年3月31日的三個月$65,645 $17,302 $(10,508)$72,439 

9
目錄
4。投資和公允價值計量

公司在公允價值層次結構中以公允價值計量的經常性或非經常性資產和負債如下（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級
流動資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$217,979 $— $— 
有價證券：
美國政府證券$— $173,883 $— 
非流動資產：
戰略投資$— $— $10,311 
非流動負債：
現金結算的股票增值權
$— $— $22 

截至 2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級
流動資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$266,692 $— $— 
有價證券：
美國政府證券$— $171,372 $— 
非流動資產：
戰略投資$— $— $10,311 
非流動負債：
現金結算的股票增值權$— $— $48 
公司的貨幣市場基金被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。公司對美國政府證券的投資被歸類為公允價值層次結構的第二級，因為這些投資是使用活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值的。公司的戰略投資之所以被歸類為公允價值層次結構的第三級，是因為它是使用大量不可觀察的投入進行估值的，公司必須為此制定自己的假設。
在截至2024年3月31日的三個月中，第三級金融工具的公允價值變化並不重要，其中對SAR的調整和戰略投資的減值在合併運營報表中確認。
公司在每個報告期評估其戰略投資的減值情況。該評估包括多個潛在的定性和定量減值指標，包括但不限於被投資者的財務指標、被投資方經營所在地區和行業的經濟環境或總體市場狀況是否存在任何重大不利變化，以及可能影響投資價值的任何其他公開信息。沒有減值損失是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中記錄的。
10
目錄
戰略投資的成本基礎之間的差額為美元15.0百萬美元和賬面價值 $10.3百萬美元是由於累計減值費用造成的4.7百萬，其中 $1.82023年第二季度記錄了百萬美元，而美元2.92022年第三季度創下了百萬的記錄。

5。合併資產負債表組成部分

現金、現金等價物和有價證券— 現金、現金等價物和有價證券的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值包括以下內容（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
現金和現金等價物：
現金$38,828 $— $— $38,828 
貨幣市場基金217,979 — — 217,979 
現金和現金等價物總額256,807 — — 256,807 
有價證券：
美國政府證券173,909 2 (28)173,883 
現金、現金等價物和有價證券總額$430,716 $2 $(28)$430,690 

截至 2023 年 12 月 31 日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
現金和現金等價物：
現金$38,872 $— $— $38,872 
貨幣市場基金266,692 — — 266,692 
現金和現金等價物總額305,564 — — 305,564 
有價證券：
美國政府證券171,296 76 — 171,372 
現金、現金等價物和有價證券總額$476,860 $76 $— $476,936 

處於未實現虧損狀況的現金等價物和有價證券包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
有價證券：
美國政府證券$121,365 $(28)$— $— 
處於未實現虧損狀況的證券總額
$121,365 $(28)$— $— 

已實現損益從累計其他綜合虧損重新歸類為其他收益，淨額為 零在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。
沒有截至2024年3月31日或2023年12月31日，證券在十二個月或更長時間內一直處於未實現虧損狀態。公司不打算以未實現虧損頭寸出售可供出售的有價債務證券，而且公司很可能會在成本基礎到期或收回之前持有這些證券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由於僅由美國政府證券組成的投資組合預期虧損為零，該公司沒有與可供出售債務證券相關的信貸損失備抵金。

截至2024年3月31日，公司所有有價證券投資組合的剩餘合同到期日為一年或更短。
11
目錄

財產和設備，淨額— 財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
3月31日十二月 31,
20242023
租賃權改進$19,064 $19,064 
計算機和設備7,945 7,770 
傢俱和固定裝置4,705 4,705 
購買的軟件383 383 
財產和設備總額32,097 31,922 
減去累計折舊和攤銷(28,029)(27,483)
財產和設備，淨額$4,068 $4,439 
折舊支出鼻子是 $0.7百萬和美元0.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
資本化軟件，淨值— 資本化軟件，淨值包括以下內容（以千計）：
3月31日十二月 31,
20242022
資本化軟件$90,659 $85,160 
減去累計攤銷(58,563)(53,772)
資本化軟件，淨值$32,096 $31,388 
資本化的攤銷費用軟件是 $4.8百萬和 $3.9百萬為 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

截至2024年3月31日，資本化軟件在剩餘資產壽命內的預期攤銷費用如下（以千計）：

2024 年的剩餘時間$13,341 
202512,738 
20265,680 
2027337 
預期攤銷總額$32,096 

無形資產、淨資產和商譽— 截至2024年3月31日，作為CorpU業務合併的一部分收購的淨無形資產如下（以千計）：

預計使用壽命無形資產，總額累計攤銷無形資產，淨額
客户關係6年份$5,500 $(2,386)$3,114 
供應商關係 3年份4,500 (3,903)597 
開發的技術3年份4,200 (3,643)557 
商標名稱2年份900 (900)— 
總計$15,100 $(10,832)$4,268 

12
目錄
截至2023年12月31日，作為CorpU業務合併的一部分收購的淨無形資產如下（以千計）：
預計使用壽命無形資產，總額累計攤銷無形資產，淨額
客户關係6年份$5,500 $(2,156)$3,344 
供應商關係 3年份4,500 (3,528)972 
開發的技術3年份4,200 (3,293)907 
商標名稱2年份900 (900)— 
總計$15,100 $(9,877)$5,223 

無形資產的攤銷費用為美元1.0百萬和美元1.1百萬 為了 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

截至2024年3月31日，無形資產的預期未來攤銷費用如下（以千計）：

2024 年的剩餘時間
$1,840 
2025917 
2026917 
2027594 
預期攤銷總額$4,268 

商譽金額為 $12.6作為CorpU收購的一部分，百萬美元於2021年8月24日成立，並分配給企業板塊。該金額表示收購價格超過所購淨資產公允價值的部分。截至2024年3月31日，商譽賬面金額尚未進行任何調整。

公司至少每年進行一次減值測試，或者在發生可能影響這些資產可收回性的事件或情況變化時進行減值測試。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別沒有發現此類觸發事件。


6。租賃
公司將主題842下的指導方針適用於不可取消的經營租約下的房地產設施租賃，其到期日期各不相同，直至2026財年。 該公司在其簡明合併運營和現金流報表中確認了以下與運營租賃相關的金額（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
運營租賃成本$1,550 $1,670 
可變租賃成本$245 $314 
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金
$2,461 $1,923 

13
目錄

截至2024年3月31日，初始租賃期超過一年的不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款額如下（以千計）：

2024 年的剩餘時間
$3,436 
2025809 
2026410 
租賃付款總額4,655 
減去估算的利息(129)
經營租賃負債的現值$4,526 
7。承諾和突發事件
不可取消的購買承諾— 該公司與其雲基礎設施提供商、網絡服務提供商以及付費廣告和贊助供應商簽訂了不可取消的合同承諾。The Comp有人有 $48.0百萬瓦截至2024年3月31日，根據不可撤銷的購買承諾，剩餘期限超過一年的未來最低還款額，預計將在2026年之前支付。
賠償— 公司在正常業務過程中根據與其他各方達成的協議簽訂賠償條款，包括某些業務夥伴、投資者、承包商以及公司的高級職員、董事和某些員工。公司已同意賠償和辯護受賠方因公司的活動或在某些情況下不遵守公司所作某些陳述和擔保而導致的實際或威脅的第三方索賠而蒙受或蒙受的相關損失。總的來説，公司不會在隨附的簡明合併資產負債表中記錄這些賠償的任何責任，因為這些金額無法合理估計，也被認為不太可能。但是，在未來可能付款的情況下，公司確實會累計任何已知或有負債的損失，包括賠償條款可能產生的損失。迄今為止，公司簡明合併運營報表中記錄的與賠償條款相關的損失並不嚴重。
訴訟— 在正常業務過程中，公司不時受到法律訴訟、索賠、調查和其他訴訟的約束，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權的索賠，以及商業、就業和其他事項。根據公認的會計原則，當既可能發生負債又可以合理估計損失金額時，公司會為負債編列準備金。這些條款至少每年審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。預計此類訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。截至2024年3月31日，公司在隨附的簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債標題中記錄了與所有未決訴訟事項相關的非實質性金額，以及 2023 年 12 月 31 日.

8。所得税
過渡期所得税準備金是根據公司年度有效税率的估算值確定的，並根據相關時期考慮的離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新年度有效税率的估計，如果估計的税率發生變化，公司將記錄對該準備金的累計調整。

該公司的有效税率為 (5.93)% 和 (2.43)% 為了 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。21％的法定聯邦税率和有效税率之間的差異主要是由於在較高的法定税率、外國預扣税和税收抵免的司法管轄區獲得的收入被估值補貼的變化所抵消。
14
目錄
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已為美國聯邦和州遞延所得税資產提供了估值補貼。管理層繼續評估遞延所得税資產的可變現性以及相關的估值補貼。如果管理層對遞延所得税資產的評估或相應的估值補貼發生變化，公司將在管理層做出決定期間記錄相關的收入調整。
公司確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款是所得税條款的一部分。迄今為止，公司尚未在其簡明合併運營報表中確認任何利息和罰款，也沒有累計或支付利息和罰款。
該公司在美國和各個外國司法管轄區均需繳税。由於NOL結轉和税收抵免結轉，從公司成立到2023年的納税年度的訴訟時效仍然有效。美國聯邦或州税務機關目前沒有進行所得税審計。2023年10月，該公司的子公司Udemy India LLP收到了印度所得税部門發佈的截至2021年3月31日財年的納税通知。該通知對Udemy India LLP使用的轉讓定價方法提出了質疑。目前，擬議的税收評估金額無法合理估計。該公司認為擬議的調整毫無根據，將大力捍衞其立場；但是，解決此事可能需要數年時間。

9。關聯方交易
納斯珀斯有限公司（“納斯珀斯”）通過由Prosus N.V.（“Prosus”）控制的投資實體，實益擁有超過 5公司已發行股本的百分比。公司董事會的現任成員是Prosus運營子公司OLX Global B.V的首席執行官。該公司前董事會成員於2022年9月辭職，曾是Prosus的執行官。Naspers and cer由納斯珀斯直接或間接控制的兩個實體是公司企業訂閲產品的客户。該公司記錄了美元0.4百萬和美元0.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入分別為百萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $0.1百萬和一個 非實質的分別與這些客户的應收賬款餘額。
Insight Partners的某些關聯公司是公司企業訂閲產品的客户，其董事會成員是董事總經理。該公司記錄了美元0.2在截至2024年3月31日的三個月中，向這些客户提供的服務收入為百萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有 非實質的這些客户的應收賬款餘額。該公司的應收賬款餘額為美元0.2截至 2023 年 12 月 31 日，這些客户已達數百萬人。Insight Partners還隸屬於該公司簽約提供技術和軟件解決方案的某些供應商。該公司記錄了美元0.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，支出分別為百萬美元。該公司的應付賬款餘額為 $0.2截至 2024 年 3 月 31 日，這些供應商已達數百萬人。有一個 非實質的截至 2023 年 12 月 31 日的應付賬款餘額。
公司董事會的某些成員還擔任公司企業訂閲產品的客户的執行官。該公司記錄了美元0.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月的收入均為百萬美元。該公司有 不截至2024年3月31日，這些客户的應收賬款餘額。截至2023年12月31日，公司與這些客户的應收賬款餘額為美元0.4百萬。

10。股東權益
優先股— 在首次公開募股方面，公司經修訂和重述的公司註冊證書生效，該證書授權發行 50,000,000面值為美元的未指定優先股的股票0.00001每股都有權利和優先權，包括投票權，由董事會不時指定tors。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 零已發行和流通的股票。
15
目錄
普通股— 普通股股東有權 一每股投票。 為未來發行預留的普通股包括以下內容：
3月31日十二月三十一日
20242023
2010 年股權激勵計劃：
未償還的股票期權3,796,330 4,621,021 
2021 年股權激勵計劃：
未償還的限制性股票和PSU(1)
16,212,578 16,738,309 
未來可在以下條件下發行的股票：
2021 年股權激勵計劃11,914,929 4,093,695 
2021 年員工股票購買計劃3,922,466 2,350,803 
預留的普通股總數35,846,303 27,803,828 
(1) 對於處於各自業績期的PSU而言，預留髮行的股票數量基於企業績效指標的最大實現情況。
股票回購計劃— 2024 年 2 月 14 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），授權最多購買 $100數百萬股 Udemy 普通股。根據適用的證券法和其他限制，公司可以通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式不時回購普通股，包括使用旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的條件的交易計劃。要回購的股票數量和回購的時間取決於多個因素，包括但不限於商業、經濟和市場狀況、公司、法律和監管要求、現行股票價格、交易量和其他考慮因素。回購計劃可以隨時暫停或終止，並且不要求公司收購任何數量的普通股。
公司回購的股票在結算日入賬。結算後，回購的股票將立即退回，不再被視為已發行或流通。回購股票的總成本包括產生的任何直接成本，包括經紀人佣金和消費税，並在簡明的合併資產負債表中記錄為額外已付資本的減少額。在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購了 4,962,145股票總額為 $55.5百萬。
股權激勵計劃—2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”）。2010年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”，統稱為 “股票期權”）、SARs、限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）。2010年計劃因首次公開募股而於2021年10月終止，但仍適用於根據2010年計劃授予的未償獎勵的條款和條件。根據2010年計劃，將不再授予任何股權獎勵。
公司於2021年9月通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃於2021年10月28日生效（與2010年計劃合稱 “股權激勵計劃”），並獲得了公司股東的批准。2021年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問發放ISO、NSO、SARs、限制性股票、RSU和績效獎勵。
公司最初保留了 13,800,000根據2021年計劃發行的股票。從2023年1月1日起，可供發行的金額每年在每個日曆年的第一天增加，金額等於 5前一個日曆年最後一天公司普通股已發行股份的百分比，或由公司董事會或薪酬委員會確定的較低金額。可供發行的金額還應包括回購股份，即根據2010年計劃授予的獎勵的任何股份，這些股票在2021年10月29日當天或之後到期或以其他方式終止，未經全部行使，為支付行使價或預扣税款而向公司投標或被公司扣留，或者因未能歸屬而被公司沒收或回購。此外，（i）根據企業績效指標的最大實現情況為未來發行保留的PSU數量和（ii）根據實際實現情況發行的PSU數量上的任何差異都將返還至2021年計劃。
2024年1月1日，根據2021年計劃可供未來補助的股份自動增加了 7,858,318根據2021年計劃的上述常青條款。
16
目錄
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位— 限制性股票單位和PSU的公允價值是使用授予之日公司普通股的公允價值確定的。公司在每項獎勵的必要服務期內以直線方式確認具有服務歸屬條件的限制性股票單位的股票薪酬支出，這些獎勵通常在 三要麼 四年時期。

每個 PSU 都傳達了接收權 一公司在歸屬之日的普通股份額，前提是最終歸屬的PSU的數量可能因業績期末公司績效指標的實現情況而異。在業績期間，管理層根據預期成就估算預計分配的PSU的數量。如果認為基於績效的歸屬條件有可能實現，則公司將根據可能的實現結果確認必要服務期內的支出。如果績效目標未實現或被認為不可能，則不確認任何薪酬成本，並且任何先前確認的薪酬成本都將被撤銷。由於預測績效的變化，待確認的股票薪酬支出總額可能會在業績期內波動。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司批准了 553,568某些高管的PSU是目標股票，派息成就範圍從 0% 至 150目標的百分比。四分之一的合格PSU將在2025年第一季度由董事會薪酬委員會認證公司績效指標後歸屬，其餘部分歸屬 75％將在接下來的12個季度中平均歸屬，但須視受贈方的持續服務而定。自撥款之日起，就被認為有可能取得成就，截至2024年3月31日，公司估計的支付率為 80基於預測成就的目標百分比。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司授予了 645,833某些高管的PSU是目標股票，派息成就範圍從 0% 至 150目標的百分比。2024 年 2 月，董事會薪酬委員會對實際成績進行了認證，目標是 70%。結果， 450,170股份授予受贈方，其中四分之一歸屬於認證的四分之一，其餘的則歸屬受贈方 75％將在接下來的12個季度中平均歸屬，但須視受贈方的持續服務而定。根據2021年計劃，目標授予的股票數量與董事會根據實際成就認證的股份數量的差異已取消，並返回到可供未來發行的股票池中。

2021年計劃下RSU和PSU活動的摘要如下：
RSU 已發行加權平均撥款日期公允價值
PSU 表現出色(1)
加權平均撥款日期公允價值
未歸屬-2023 年 12 月 31 日
15,769,577$14.07 645,833$8.89 
已授予 1,422,78511.31 553,56810.98 
已發佈(1,636,044)15.41 (112,545)8.89 
已取消(511,688)17.51 (195,663)8.89 
未歸屬-2024 年 3 月 31 日
15,044,630$13.55 891,193$10.19 
獎項已授予，尚未公佈-2024 年 3 月 31 日
3,642$10.98 — $— 
(1) 取消的PSU股票包括2023年按目標授予的股票數量的差額和董事會根據實際成就認證的股票數量的差額。
截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出總額為美元180.8百萬，將在加權平均週期內確認 2.6年份。
截至2024年3月31日，與未歸屬PSU相關的未確認的股票薪酬支出總額為美元6.3百萬，將在加權平均週期內確認 2.0年份。
股票期權— 公司可以以不低於授予之日的公允市場價值的行使價授予股票期權。這些選項通常會過期 10自授予之日起的幾年。公司在每項獎勵的必要服務期內以直線方式確認基於股票的薪酬支出，該服務期通常是均勻的 四年.
以下是股權激勵計劃下僅具有基於服務的歸屬條件的股票期權的活動摘要：
17
目錄
未償期權加權平均行使價剩餘合同期限的加權平均值聚合內在價值
（以千計）
餘額-2023 年 12 月 31 日
4,571,021 $5.08 3.23$44,309 
已授予 — — 
已鍛鍊 (780,998)4.03 
已取消 (43,693)7.67 
餘額——2024 年 3 月 31 日
3,746,330 $5.27 3.46$21,653 
已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬
3,746,330 $5.27 3.46$21,653 
自 2024 年 3 月 31 日起可行使
3,718,691 $5.21 3.44$21,642 
截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬支出總額並不重要。
股票增值權— 與公司年度報告第二部分第8項附註12——股東權益中描述的SAR相比，公司的SAR沒有其他變化。
在截至2024年3月31日的三個月中， 1,558SAR的行使價為美元6.58。截至 2024 年 3 月 31 日，有 3,000未償還的SAR總公允價值不重要。

基於業績的股票期權— 與公司年度報告第二部分第8項附註12——股東權益中描述的股票期權相比，公司的基於業績的股票期權沒有其他變化。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 50,000基於業績的股票期權未兑現，其中 29,166是可以行使的。截至2024年3月31日，與未歸屬績效期權相關的未確認的股票薪酬支出總額並不重要。

員工股票購買計劃— 2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）於2021年10月29日生效。公司最初保留了 2,800,000ESPP下公司普通股的股份。從2023財年開始，預留髮行的股票將在本財年的第一天增加，金額等於最低金額 1上一財年最後一天已發行普通股的百分比， 三根據ESPP預留的初始股份數量乘以，或公司董事會或薪酬委員會確定的較低金額。2024 年 1 月 1 日，ESPP 下可供未來補助的股份自動增加了 1,571,663根據2021年ESPP的上述常青條款。

截至2024年3月31日，ESPP未確認的總薪酬成本為美元6.4百萬，將在加權平均週期內確認 1.2年份。

簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出總額如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
收入成本$1,657 $1,593 
銷售和營銷7,341 7,277 
研究和開發6,675 6,294 
一般和行政7,032 9,911 
重組費用— 1,208 
股票薪酬支出總額$22,705 $26,283 

公司資本化了美元2.3在此期間，數百萬美元的股票薪酬支出作為資本化軟件都 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

18
目錄
11。每股淨虧損
下表顯示了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：

截至3月31日的三個月
20242023
分子：
淨虧損
$(18,339)$(44,544)
分母：
用於計算每股淨虧損的加權平均股數
基本款和稀釋版156,570,426 145,737,709 
每股淨虧損
基本款和稀釋版$(0.12)$(0.31)

在計算攤薄後的每股淨虧損時，不包括以下可能具有稀釋作用的證券 計算，因為將它們包括在內會產生反稀釋的影響：

截至3月31日的三個月
20242023
限制性股票單位、PSU 和限制性股票 15,836,298 17,431,152 
股票期權3,796,330 9,925,732 
根據ESPP臨時可發行的股票445,934 550,259 
潛在稀釋性證券總額20,078,562 27,907,143 

12。區段和地理信息
該公司的首席執行官是其CODM。CODM審查了為公司提供的單獨財務信息 二細分市場，企業和消費者，以分配資源和評估公司的財務業績。

19
目錄
每個應報告分部的財務信息如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
收入
企業$117,640 $95,242 
消費者79,206 81,188 
總收入196,846 176,430 
分部收入成本
企業32,998 32,867 
消費者35,998 37,496 
分部總收入成本68,996 70,363 
分部毛利
企業84,642 62,375 
消費者43,208 43,692 
分部毛利總額127,850 106,067 
分部毛利與毛利的對賬
資本化軟件的攤銷4,791 3,903 
無形資產的攤銷725 725 
折舊113 117 
基於股票的薪酬1,657 1,593 
對賬項目總數7,286 6,338 
毛利總額$120,564 $99,729 

地理信息
收入: 下表根據公司客户的賬單地址（以千計）彙總了按地區劃分的收入：
截至3月31日的三個月
20242023
北美$77,221 $71,707 
歐洲、中東、非洲61,357 54,551 
亞太地區44,878 38,159 
拉丁美洲13,390 12,013 
總收入$196,846 $176,430 
Du給... 打電話 截至2024年3月31日的三個月，來自美國和日本的收入均超過公司總收入的10％。在截至2023年3月31日的三個月中，美國是唯一的國家 超過公司總收入的10％。
20
目錄
長期資產: 下表按地理區域列出了公司的長期資產，包括扣除折舊後的有形財產和設備以及經營租賃ROU資產（以千計）：
3月31日十二月三十一日
20242023
北美$5,528 $7,007 
世界其他地區2,739 3,109 
長期資產總額$8,267 $10,116 

13。重組費用
2023年2月13日，公司向其員工表示，為了應對當前的宏觀經濟狀況並進一步簡化其運營和成本結構，它將裁減其全球員工隊伍約為 10%。因此，公司確認的重組費用為 $10.12023 年第一季度為百萬美元，主要包括 $8.9百萬的人事開支，例如工資和工資，一次性遣散費和其他福利。該公司還認可了 $1.2在溝通之日，有數百萬美元的股票薪酬支出，這是由於受影響的員工未來沒有實質性服務要求，但在法律規定的保留期內繼續歸屬於其股權獎勵，以及為在受影響員工解僱日期之後進行額外歸屬而進行了某些修改。重組計劃於2023年第三季度完成。
重組費用在公司的簡明合併運營報表中作為單獨的運營費用列報。

14。後續事件
2024 年 4 月，公司回購並立即退回了總計 757,068普通股的售價 $8.1百萬，根據附註10——股東權益中討論的回購計劃。
2024 年 5 月 2 日，公司董事會批准了額外的 $50如附註10——股東權益所述，根據回購計劃獲得百萬美元。
21
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。 在 除了歷史簡明的合併財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。您應閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節，以討論前瞻性陳述，並閲讀第二部分第1A項 “風險因素”，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中以及本10-Q表中其他地方的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素。
概述
我們的使命是通過學習改善生活。
我們認為，傳統的教育和培訓方法正在迅速過時。技術進步和新興產業極大地改變了工人所需的技能類型，終身培訓和持續技能獲取正成為常態。顯然需要擴大跨越地理和社會人口結構等傳統障礙的學習機會。我們的在線平臺為組織和個人提供靈活有效的技能獲取和發展，將全球學習者與來自世界各地專家和從業者的相關和最新知識聯繫起來。
Udemy的消費市場吸引了來自180多個國家的近7100萬名學習者，他們正在尋找所需的知識和技能，以獲得需求的工作，進一步發展自己的職業生涯，改善他們的福祉。我們為Udemy的企業SaaS平臺Udemy Business策劃了來自我們市場的最高質量的內容，該平臺使世界各地的公司能夠為員工提供有效的按需學習，為技術團隊提供沉浸式實驗室式學習，以及以領導力發展為重點的基於羣組的學習。我們由 75,000 多名講師組成的網絡以 74 種語言創建了超過 220,000 門課程，涵蓋了廣泛的主題，包括技術、商業、軟技能和個人發展。
股票回購
2024 年 2 月 14 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），授權購買高達 1 億美元的 Udemy 普通股。根據適用的證券法和其他限制，我們可以不時通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購普通股，包括使用旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的條件的交易計劃。要回購的股票數量和回購的時間取決於多個因素，包括但不限於商業、經濟和市場狀況、公司、法律和監管要求、現行股票價格、交易量和其他考慮因素。回購計劃可以隨時暫停或終止，並且不要求我們收購任何數量的普通股。
影響我們績效的關鍵因素
我們認為，我們的業務增長和未來的成功取決於許多因素。儘管所有這些因素都為我們帶來了重大機遇，但這些因素也構成了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持業務增長並提高我們的經營業績。
22
目錄
能夠吸引和吸引新學員和 Udemy Business 客户
為了發展我們的業務，我們必須有效地吸引新的學習者和UB客户，並隨着時間的推移提高我們平臺的參與度。我們通過有機渠道吸引了很大一部分學員，還使用付費營銷來進一步增強我們的學習者基礎的增長。我們的自然渠道包括付費營銷活動之外的渠道，例如Udemy品牌的互聯網搜索。一旦我們將新學員引入我們的平臺，我們就會努力創造一流的體驗，以鼓勵參與度並推動學習和職業成果。
能夠留住和擴大我們現有的學習者和客户關係
我們的業務和運營業績將取決於我們在現有客户羣中繼續提高平臺使用率的能力以及增加新客户的能力。

我們努力發展與消費者學習者的現有關係，重點是提高他們的參與度，並首先將免費學習者轉化為個人課程的購買者，然後轉化為訂閲者。我們平臺的新學員可以首先參與我們的免費課程，這些課程可以作為一個渠道，擴大我們的總體學習者基礎，推動購買和推薦我們的付費課程。
我們擴大UB產品的努力主要集中在企業和政府客户身上。從歷史上看，隨着我們的價值得到證實，我們已經從個人銷售擴展到部門，再到多部門再到企業範圍的銷售。在這一成功的基礎上，我們相信，通過確定新的用例和擴大現有部署規模，我們有很大的機會獲得新的UB客户並擴大我們的現有UB客户對我們平臺的使用。
我們經常與UB客户簽訂定製的合同安排，在這種安排中，我們提供更優惠的定價條款，以換取較大規模部署所帶來的更大的合同總價值。隨着我們通過在UB客户的部署來推動收入的更大一部分，我們預計我們的收入將繼續大幅增長，但是我們向UB客户收取的每個座位的價格可能會下降，這可能會降低未來的利潤率。
能夠從我們的教師那裏獲取所需的內容
我們認為，Udemy之所以吸引學員和UB客户，主要是因為我們的講師提供的高質量和廣泛的內容選擇。繼續從我們的講師那裏獲取按需的內容和證書將是吸引學員和UB客户以及隨着時間的推移增加收入的重要因素。當我們作為UB和消費者訂閲產品的一部分提供內容時，我們的教師同意僅通過我們的平臺提供此類內容，我們認為這表明我們有能力通過獨特的內容增加平臺的價值。
我們將講師基礎的廣度和多樣化的專業知識以及他們創作的內容視為我們的競爭優勢之一。我們在優化收入分成結構的同時擴大講師薪酬池的能力是支持我們業務長期增長的關鍵要素。此外，我們平臺上最受歡迎的內容中有很大一部分，因此也歸因於我們收入的很大一部分，都歸因於我們的教師人數有限。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的頂尖教師流失率微乎其微。
企業和消費細分市場組合的影響
我們在企業和消費者領域的業務組合正在發生變化，這種轉變將繼續影響我們的財務業績。企業板塊的毛利率高於消費品，這主要是由內容成本相對較低所推動的，但部分被較高的客户支持成本所抵消。我們的消費領域客户獲取方法的組合將對我們的財務業績產生重大影響。我們目前預計，企業板塊的收入將繼續以比消費品板塊更快的速度增長，這將有利於我們的整體利潤率。
23
目錄
有能力擴大我們的國際足跡
目前，我們的收入中有很大一部分來自北美以外的地區。我們看到了將我們的課程擴展到成人學習人口眾多得不到充分服務的地區的重大機遇。我們已經投資並計劃繼續投資於人員和營銷工作，以支持我們的國際增長和擴大我們的國際業務，這是我們擴大客户和學習者基礎，尤其是UB客户羣的戰略的一部分。我們還計劃繼續投資戰略合作伙伴關係，以擴大我們的營銷範圍或擴大我們的全球市場進入銷售團隊的能力和影響力。我們在某些市場的成功取決於與主要經銷商的戰略合作伙伴關係，例如在日本，我們的合作伙伴Benesse是我們的UB業務的獨家經銷商。
我們對增長的投資
我們正在積極投資我們的業務，因為我們認為我們才剛剛開始挖掘市場機會，我們打算繼續投資於未來的增長。我們預計，隨着我們繼續加強銷售和營銷工作、擴大課程目錄、發展沉浸式學習能力以及投資技術開發，包括對生成式人工智能的投資，我們的運營支出將增加。我們在銷售和營銷組織、鼓勵開發新內容以及擴大平臺產品和能力方面的任何投資，無論是有機投資還是通過收購或戰略合作伙伴關係，都將在此類投資獲得收益之前進行，因此很難確定我們是否在這些領域有效地分配資源。
採用基於雲的技能開發解決方案的速度
我們擴大學習者基礎和推動平臺市場採用的能力受到對基於雲的技能開發解決方案的總體需求的影響。基於雲的技能開發市場還不如面對面、講師主導的培訓市場成熟，潛在客户可能進展緩慢或不願從這些傳統方法中遷移。我們相信，隨着技術對業務運營變得越來越重要，對基於雲的技能開發解決方案，尤其是像我們這樣的集成企業級平臺的需求將增加，我們的客户羣以及客户羣中使用的廣度和部署也將增加。但是，很難預測客户採用率和需求、基於雲的技能開發解決方案市場的未來增長率和規模，也很難預測競爭解決方案的進入。
運營結果的組成部分
收入
我們通過提供在線學習平臺訪問權限來確認與UB客户和付費消費者學習者簽訂合同的收入。
企業收入主要與具有年度或多年訂閲條款的企業許可證訂閲合同有關。企業許可證訂閲包括團隊計劃、企業計劃、Udemy Business Pro和領導力學院。企業訂閲通常按季度或按年提前計費。訂閲收入不包括向政府機構匯款的任何税款。訪問Udemy平臺代表了一系列不同的服務，因為我們在訂閲期內不斷提供課程內容訪問權限並履行對UB客户的義務。由於該系列不同的服務代表了隨着時間的推移而履行的單一履約義務，因此我們在合同訂閲期內按比例確認收入。在本報告所述期間，從專業服務中確認的企業收入並不重要。
消費者收入包括個人學習者購買的個人課程內容以及我們的消費者訂閲服務。消費者收入包括學員在結賬時支付的總交易金額，扣除（a）實際和預計退款以及（b）向學員收取並匯給政府當局的直通税。成功結賬後，消費者學習者將獲得數字課程內容的非獨家許可，此外還可以隨時訪問訪問內容所需的 Udemy 平臺託管服務。在我們不斷向學習者提供訪問權限並履行我們的託管義務的過程中，訪問Udemy平臺上的在線內容代表了一系列不同的服務。這一系列不同的服務代表着一項單一的履約義務，隨着時間的推移，該義務將得到滿足。購買單門課程的收入在預計的服務期內，即自注冊之日起四個月內按比例確認，而消費者訂閲的收入在合同訂閲期內按比例確認。
24
目錄
在向UB和消費者客户銷售所產生的收入方面，我們是負責人，因為我們控制績效義務，並且是向客户提供課程內容訪問權限的主要義務人。
收入成本
收入成本主要包括內容成本，即向我們的教師支付的款項。內容成本是由我們獲取使用內容的學習者的方式決定的。對於在Udemy的消費者市場上提供的課程，當學員購買講師的課程時，教師將獲得淨銷售額的特定百分比。對於通過 Udemy Business 或消費者訂閲產品提供的課程，教師可按比例獲得該訂閲服務的每月教師付款池中的份額。每個月，Udemy 都會計算每項訂閲服務的收入，並將固定百分比分配為教師付款池。內容包含在資源庫中的教師將根據當月的課程消耗分鐘數按比例獲得該資源庫中的一部分。
內容成本記為教師賺取的期限內的收入成本。相對於在消費者產品中購買的個人課程內容，我們的UB和消費者訂閲產品的內容成本佔收入的百分比較低。因此，發行組合的變化以及UB和消費者訂閲收入分成結構的變化預計將成為未來毛利率變化的重要驅動力。到2026年，我們將訂閲產品的講師收入份額從歷史的25％減少到15％，該份額佔UB和消費者訂閲總收入的百分比。第一次調整於2024年1月1日生效，並將税率降至20％。
對於消費者購買單門課程，內容費用在購買時產生。由於消費者課程內容收入在估計的四個月服務期內按比例確認，因此在購買期間，消費者的毛利率較低，而在確認收入的估計服務期的剩餘時段中，消費者的毛利率較高。對於我們的UB和消費者訂閲產品，內容成本是根據月度訂閲費產生的，並且每個時期的利潤率更加穩定。
收入成本還包括支付和移動處理費、與託管數字內容相關的成本、我們的客户支持組織的員工相關費用，包括工資、福利、股票薪酬、設施和其他費用、網絡設備折舊、資本化軟件的攤銷、供應商關係和通過業務合併獲得的開發技術的攤銷，以及支付給某些經銷商合作伙伴的費用中因其向UB提供客户支持服務而支付的部分顧客。我們預計，收入成本佔收入的百分比將普遍下降，因為我們提高了UB產品的收入百分比並降低了教師收入份額百分比。
運營費用
運營費用包括研發、銷售和營銷、一般和管理費用以及重組費用。人事成本是我們運營支出中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金。我們的運營費用還包括設施、信息技術、折舊和攤銷的分配成本。儘管我們的運營費用可能會隨時波動，但我們目前預計我們的運營支出將隨着時間的推移以絕對美元計算而增加。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括與人事相關的成本，包括股票薪酬、營銷、贊助和品牌成本、與客户和講師獲取相關的成本、遞延合同成本的攤銷、商號的攤銷以及通過業務合併獲得的客户關係。銷售和營銷費用還包括與向免費學習者提供我們的平臺相關的託管和客户支持服務所產生的費用。我們預計，隨着業務的增長，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將增加。此外，我們預計銷售和營銷費用佔收入的百分比會因時期而異，具體取決於我們的營銷活動時間，但通常預計這一百分比將長期下降。
25
目錄
研究和開發
我們的研發費用主要包括與人事相關的成本，包括基於股票的薪酬，以及與持續管理、維護和擴展我們平臺上提供的功能和服務相關的成本。研發費用還包括訂約服務、用品和其他雜項開支。我們認為，對我們平臺的持續投資對於我們的未來發展以及維持和吸引學習者使用我們的平臺非常重要。因此，我們預計研發費用按美元絕對值計算，將增加。此外，我們預計，研發費用佔收入的百分比可能會因時期而異，具體取決於投資我們平臺的時機。
一般和行政
我們的一般和管理費用主要包括與人事相關的成本，包括股票薪酬、與我們的行政、法律、財務和人力資源部門相關的成本，以及間接税儲備、信貸損失補貼、專業費用和其他公司費用。我們預計，隨着業務的增長，按絕對美元計算，一般和管理費用將增加。此外，我們預計一般和管理費用佔收入的百分比會因時期而異，但從長遠來看通常會下降。
重組費用
我們的重組費用主要包括人事開支，例如員工遣散費、福利成本和股票薪酬，這些費用與2023年第一季度全球員工裁員有關。
利息收入
利息收入主要包括現金等價物和短期投資的利息收入，包括保費攤銷和與可供出售有價證券相關的折扣的增加，扣除相關費用。
利息支出
利息支出主要包括與某些間接税儲備相關的利息支出。
其他費用，淨額
其他支出淨額包括外幣交易收益和虧損以及戰略投資估值的變化（如果有）。
所得税條款
我們的所得税規定主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對美國聯邦和州遞延所得税資產有全額估值補貼，因為這些遞延所得税資產的全部變現尚不確定，包括淨營業虧損結轉和主要與研發相關的税收抵免。估值補貼由我們的總體虧損狀況驅動，在我們處於應納税所得額之前，我們將無法使用任何有利的税收屬性。當我們開始持續保持應納税所得額時，我們可能會發放部分估值補貼以確認和使用這些税收屬性。在此之前，我們預計將維持這筆全額估值補貼，直到遞延所得税資產變現的可能性更大。
26
目錄
操作結果
下表彙總了我們在報告所述期間的經營業績。以下結果不一定表示未來時期的預期結果。結果如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
收入$196,846 $176,430 
收入成本 (1) (2)76,282 76,701 
毛利120,564 99,729 
運營費用 (1) (2)
銷售和營銷87,301 79,657 
研究和開發31,223 30,887 
一般和行政24,769 26,334 
重組費用— 10,128 
運營費用總額143,293 147,006 
運營損失(22,729)(47,277)
其他收入（支出）
利息收入5,728 4,322 
利息支出(3)(390)
其他費用，淨額(308)(142)
其他收入總額，淨額5,417 3,790 
税前淨虧損(17,312)(43,487)
所得税條款(1,027)(1,057)
淨虧損
$(18,339)$(44,544)
每股淨虧損
基本款和稀釋版$(0.12)$(0.31)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數
基本款和稀釋版156,570,426 145,737,709 
(1)包括股票薪酬支出如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
收入成本$1,657 $1,593 
銷售和營銷7,341 7,277 
研究和開發6,675 6,294 
一般和行政7,032 9,911 
重組費用— 1,208 
股票薪酬支出總額$22,705 $26,283 
(2) 包括以下無形資產的攤銷（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
收入成本$725 $725 
銷售和營銷230 342 
無形資產攤銷總額$955 $1,067 

27
目錄
下表彙總了我們在每個指定時期的經營業績佔收入的百分比：
截至3月31日的三個月
20242023
收入100 %100 %
收入成本39 43 
毛利61 57 
運營費用
銷售和營銷44 45 
研究和開發16 18 
一般和行政13 16 
重組費用— 5 
運營費用總額73 84 
運營損失(12)(27)
其他收入（支出）
利息收入3 2 
利息支出— — 
其他費用，淨額— — 
其他收入總額，淨額3 2 
税前淨虧損(9)(25)
所得税條款— — 
淨虧損
(9)%(25)%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
截至3月31日的三個月改變
20242023$%
收入
（以千計，百分比除外）
企業$117,640 $95,242 $22,398 24 %
消費者79,206 81,188 (1,982)(2)%
總收入$196,846 $176,430 $20,416 12 %
截至2024年3月31日的三個月，收入為1.968億美元，而去年同期為1.764億美元，增長了2,040萬美元，增長了12％。截至2024年3月31日的三個月，企業和消費者收入分別為1.176億美元和7,920萬美元，分別佔總收入的60％和40％，而分別為9,520萬美元和8,120萬美元，分別佔去年同期總收入的54％和46％。截至2024年3月31日的三個月，收入的增長主要是由我們企業板塊的增長推動的，但同期消費者收入的下降部分抵消了這一增長。
在截至2024年3月31日的三個月中，企業總收入與去年同期相比增長了2,240萬美元，增長了24％。企業收入的增長主要是由UB客户數量的增加以及我們現有UB客户羣的淨擴張推動的。這些變化被外幣匯率的負面影響部分抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，消費者總收入與去年同期相比下降了200萬美元，下降了2％。消費者收入下降是由於前一期單門課程購買而推遲的本期確認收入減少，以及外幣匯率的負面影響。隨着我們繼續將產品擴展到新市場，消費者訂閲收入的增加部分抵消了這一點。
28
目錄
收入成本、毛利率和毛利率
截至3月31日的三個月改變
20242023$%
（以千計，百分比除外）
收入成本$76,282 $76,701 $(419)(1)%
毛利120,564 99,729 20,835 21 %
毛利率61 %57 %
截至2024年3月31日的三個月，收入成本為7,630萬美元，而去年同期為7,670萬美元，減少了40萬美元，下降了1％。截至2024年3月31日的三個月，企業和消費者領域的內容成本分別為2,120萬美元和2,800萬美元，而去年同期分別為2180萬美元和2990萬美元。截至2024年3月31日的三個月，內容成本佔企業和消費板塊收入的百分比分別為18％和35％，截至2023年3月31日的三個月，內容成本佔該細分市場收入的百分比分別為23％和37％。內容成本佔收入百分比的下降主要是由所有訂閲產品的講師收入份額從25％降至20％推動的，該計劃於2024年1月1日生效。
在我們的每個企業和消費者細分市場中，客户支持成本、託管和平臺費用以及支付處理費用通常與去年同期產生的成本一致。合併而言，截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，資本化軟件的攤銷額增加了90萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，毛利率為61％，而去年同期為57％。毛利率的增長主要是由於所有訂閲產品的講師收入份額減少以及收入組合持續向我們的企業板塊轉移。
運營費用
截至3月31日的三個月改變
20242023$%
運營費用（以千計，百分比除外）
銷售和營銷$87,301 $79,657 $7,644 10 %
研究和開發31,223 30,887 336 1 %
一般和行政24,769 26,334 (1,565)(6)%
重組費用— 10,128 (10,128)n/m
運營費用總額$143,293 $147,006 $(3,713)(3)%
n/m-沒有意義
銷售和營銷。 截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為8,730萬美元，而去年同期為7,970萬美元。銷售和營銷費用增加760萬美元的主要原因是遞延合同成本的攤銷額增加了350萬美元，直接營銷成本增加了330萬美元，贊助成本增加了140萬美元。這些增加被人事相關開支減少的130萬美元部分抵消。
研究和開發。 截至2024年3月31日的三個月，研發費用為3,120萬美元，而去年同期為3,090萬美元。由於提高了成本效益，研發費用與去年同期相比基本保持不變。
一般和行政。 截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為2480萬美元，而去年同期為2630萬美元。一般和管理費用減少160萬美元的主要原因是股票薪酬支出減少了290萬美元，這主要是由截至2023年3月31日的三個月中產生的加速支出所致，
29
目錄
這是我們前首席執行官的過渡結果。這一變化被專業服務增加80萬美元和預期信貸損失準備金增加40萬美元所抵消。
重組費用。 在截至2024年3月31日的三個月中，沒有記錄任何重組費用。在截至2023年3月31日的三個月中，重組費用總額為1,010萬美元。這些費用包括890萬美元的人事和其他費用，例如員工的遣散費和福利成本，以及120萬美元的股票薪酬支出。
其他收入（支出）總額，淨額
截至3月31日的三個月改變
20242023$%
其他收入（支出）（以千計，百分比除外）
利息收入$5,728 $4,322 $1,406 33 %
利息支出(3)(390)387 (99)%
其他收入（支出），淨額
(308)(142)(166)117 %
其他收入總額，淨額$5,417 $3,790 $1,627 43 %
截至2024年3月31日的三個月，我們的其他淨收入總額為540萬美元，而去年同期為380萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了現有現金、現金等價物和有價證券投資組合的利息和增值收入為570萬美元，而去年同期為430萬美元。
所得税條款
截至3月31日的三個月改變
20242023$%
（以千計，百分比除外）
所得税條款$(1,027)$(1,057)$30 (3)%
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的所得税支出為100萬美元，而去年同期為110萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税支出主要由國外税和州税組成。
某些關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標
除了簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用下文確定的關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標來幫助我們評估社區的健康狀況，評估我們的業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
Udemy Business 客户
我們計算每個週期結束時UB客户的總數。為此，我們通常使用國內終極母公司的概念來計算獨立客户，國內終極母公司的定義是家族中與簽約實體位於同一國家的最高企業。在某些情況下，我們會偏離這種方法，將簽約實體定義為儘管存在國內最終母公司，但仍將簽約實體定義為獨特的客户。這種情況通常發生在國內最終母公司是我們直接與子公司簽訂合同的金融所有者、政府實體、企業集團或收購目標的情況下。我們將UB客户定義為通過我們的直銷隊伍、經銷商合作伙伴關係或通過我們的自助服務平臺購買Udemy的客户。我們認為，UB客户的數量以及我們增加這一數字的能力是衡量我們UB增長和未來收入趨勢的重要指標。UB客户的增加主要歸因於我們對全球土地和擴張戰略的持續追求。

30
目錄
3月31日
20242023
%
Udemy Business 客户16,070 14,359 12%
Udemy Business 年度經常性收入
我們披露了我們的UB年度經常性收入（“ARR”），以衡量我們的企業收入增長。ARR 代表我們在給定時期最後一天的 UB 客户合約的年化價值。僅包括截至該期間最後一天已關閉的具有活躍席位的UB合同的收入。UB ARR的增長主要是由UB客户數量的增加以及我們現有UB客户羣的淨擴張所推動的。

3月31日
20242023
%
（以千計）
Udemy Business 年度經常性收入$479,401 $396,049 21%
Udemy Business 淨美元留存率和 Udemy Business 大型客户淨美元留存率
我們披露了UB淨美元留存率（UB NDRR），以衡量企業板塊中所有UB客户的收入增長，包括UB大型客户，我們將其定義為擁有至少1,000名員工的公司。我們認為，UB NDRR是一項重要的指標，可以深入瞭解我們的UB訂閲協議的長期價值以及我們保留和增加UB客户收入的能力。我們相信，UB大型客户NDRR反映了我們保留和擴大我們在大型組織中的業務版圖的能力，鑑於潛在用例和土地擴張機會的範圍更廣，這些組織為我們留住和增加收入提供了更大的機會。
我們計算UB NDRR的方法是，過去十二個月期末的總ARR除以過去十二個月期初活躍的所有UB客户羣組的過去十二個月期初的總ARR除以過去十二個月期初活躍的總ARR。對於在過去十二個月期開始時至少有1,000名員工在職的UB客户，我們的計算方法是過去十二個月期末的UB大型客户的總年收益率除以過去十二個月期初的大客户年初的UB大客户年金總額。過去十二個月期末的總ARR和大客户ARR分別按過去十二個月期初的ARR和大客户ARR計算，然後根據該期間相同客户羣體的追加銷售、向下銷售和流失進行調整。大客户 ARR 表示在給定時期的最後一天擁有活躍席位且至少有 1,000 名員工的 UB 客户的合同年化價值。
由於多種因素，包括收入基礎的增長、學習者羣的滲透率、產品和功能的擴展以及我們留住UB客户的能力，我們的UB NDRR和UB大型客户的NDRR預計將在未來波動。我們的NDRR指標的下降是由較低的加售和擴張率推動的，從整體經濟因素來看，這受到了較長的銷售週期的負面影響。
31
目錄

3月31日
20242023
%
Udemy Business 淨美元留存率104 %112 %(7)%
Udemy Business 大型客户淨美元留存率111 %120 %(7)%
每月平均買家
買家是通過我們的直接面向消費者的產品購買課程或訂閲的消費者。我們首先通過在給定月份內單門課程的購買者總數加上該月任何時候的活躍付費消費者訂閲者總數來確定每月購買者人數，並根據兩個總數中可能出現的重複購買者進行調整。然後，我們通過取特定時期（例如財年）的月度買家總數的平均值來計算月平均買家人數。我們的月平均買家數量並不是衡量活躍度的指標，因為並非所有買家在任何給定時間或任何給定時期內都處於活躍狀態。我們認為，給定時期內的月平均買家數量是衡量我們業務增長和未來潛在收入趨勢的重要指標。由於多種因素，包括客户羣的增長、產品和功能的擴展以及我們留住消費者客户的能力，我們的月平均買家人數預計將在未來波動。

截至3月31日的三個月
20242023
%
（以千計）
每月平均買家1,442 1,393 4%
分部收入和分部毛利
我們的收入來自我們的UB和消費者產品，這兩個產品都是我們業務的獨立部分。分部收入代表每種產品的確認收入，是衡量我們平臺績效的關鍵指標，反過來又推動了我們的財務業績。我們還將監控細分市場的毛利作為一項關鍵指標，以幫助評估我們各個細分市場和整個業務的財務業績。分部毛利潤定義為分部收入減去分部收入成本，其中包括內容成本、託管和平臺成本、客户支持服務以及可分配給每個細分市場的支付處理費。分部毛利不包括資本化軟件的攤銷、無形資產的攤銷、折舊以及分配給收入成本的股票薪酬，因為我們的首席運營決策者在衡量運營部門業績時不包括這些信息。內容成本是向我們的教師支付的款項，是細分市場收入成本中最大的個人組成部分。隨着時間的推移，我們預計將增加企業板塊收入的百分比，我們預計這將提高我們的毛利率。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，百分比除外）
企業板塊收入$117,640 $95,242 
企業板塊毛利$84,642 $62,375 
企業板塊毛利率72 %65 %
消費板塊收入$79,206 $81,188 
消費板塊毛利$43,208 $43,692 
消費板塊毛利率55 %54 %
在截至2024年3月31日的三個月中，企業板塊毛利率的提高主要是由於所有訂閲產品的講師收入份額從25％降至20％，該比例自2024年1月1日起生效。除內容成本外，與去年同期相比，企業分部成本的組合通常佔企業收入的固定百分比。
32
目錄
在截至2024年3月31日的三個月中，利潤率與去年同期基本一致，因為與去年同期相比，消費板塊收入成本的組合在消費者收入中所佔的百分比保持穩定。

非公認會計準則財務指標
除了簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下非公認會計準則財務指標來幫助我們評估業務、制定業務計劃和做出戰略決策。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤
由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將該指標用於業務規劃目的。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。此外，它消除了某些非現金支出和某些可變費用的影響，因此為我們業務的同期比較提供了有用的衡量標準。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，經調整後不包括：
•利息收入；
•利息支出；
•所得税準備金；
•折舊和攤銷；
•股票薪酬支出；
•其他費用，淨額；以及
•重組費用。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以同期的收入。
33
目錄
下表提供了淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損
$(18,339)$(44,544)
調整後排除了以下內容：
利息收入(5,728)(4,322)
利息支出
3 390 
所得税條款1,027 1,057 
折舊和攤銷6,483 5,786 
股票薪酬支出22,705 25,075 
其他費用，淨額308 142 
重組費用— 10,128 
調整後 EBITDA$6,459 $(6,288)
下表提供了淨虧損利潤率（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤率（以千計，百分比除外）的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20242023
收入$196,846 $176,430 
淨虧損
$(18,339)$(44,544)
淨虧損率(9)%(25)%
收入$196,846 $176,430 
調整後 EBITDA$6,459 $(6,288)
調整後息折舊攤銷前利潤率3 %(4)%
截至2024年3月31日的三個月中，淨虧損與去年同期相比減少了2620萬美元。這一變化主要是由收入的增長超過了運營費用和投資利息收入的增長所推動的。截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增加了1,270萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的改善是由收入增長超過運營支出的增長推動的，不包括股票薪酬支出和重組費用。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是2.602億美元的現金、現金等價物和限制性現金以及1.739億美元的有價證券。現金和現金等價物包括貨幣市場基金、原始到期日少於90天購買的某些美國政府證券、活期存款以及從某些支付處理商處過境的用於信用卡和借記卡交易的金額。限制性現金總額為340萬美元，包括存放在金融機構的現金，作為我們在各種設施租賃下的債務的抵押品。有價證券包括對美國政府證券的投資，其原始到期日超過購買之日90天。我們的非美國現金和現金等價物已被指定用於無限期投資我們在美國境外的業務，因此，此類金額沒有累積美國的往來税或遞延税。我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。
34
目錄
與我們在2024年2月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）中規定的承諾和合同義務相比，截至2024年3月31日，我們的承諾和合同義務沒有任何實質性變化，這些變化發生在正常業務過程之外。有關我們截至2024年3月31日的未履行承諾和合同義務，請參閲本10-Q表第一部分第1項所列未經審計的簡明合併財務報表中的附註6——租賃和附註7——承付款和意外開支。
從長遠來看，我們計劃繼續投資於我們平臺的增長和發展。如果我們的可用資金不足以為這些未來活動提供資金或執行我們的業務戰略，我們可能會在資金來源允許的範圍內，通過股權、股票掛鈎或債務融資籌集額外資金。或者，我們可能需要減少管理流動性的開支；但是，任何此類削減都可能對我們的業務和競爭地位產生不利影響。
資金來源
從歷史上看，我們的運營資金主要來自收入以及發行股本的收益。我們可能會不時探索其他融資來源，其中可能包括股權、股票掛鈎或債務融資。此外，對於未來的任何收購或戰略投資，我們可能會尋求額外的融資，其中可能包括債務、股權或股票掛鈎融資，或這些方法的組合。我們無法保證以可接受的條件向我們提供任何額外融資。
資金的使用
我們現金的主要用途是為我們的運營、資本支出和營運資金需求提供資金。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為7.38億美元，反映了我們的運營淨虧損。在我們投資發展業務的過程中，我們通常會蒙受營業虧損併產生負現金流。隨着我們繼續投資於平臺開發和業務增長，我們的運營現金需求在未來可能會增加。我們無法確定我們的收入增長是否足以抵消運營費用的增加。因此，我們可能需要籌集更多資金來支持我們的業務，而此類資金可能無法以可接受的條件提供給我們。
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
提供的淨現金（用於）：
經營活動$20,969 $(19,895)
投資活動(3,770)(19,319)
籌資活動(66,465)1,180 
外匯匯率對現金流的影響(50)(18)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
$(49,316)$(38,052)
經營活動
用於經營活動的現金主要包括我們對某些非現金項目進行調整的淨虧損，包括股票薪酬、折舊和攤銷、遞延銷售佣金的攤銷，以及每個時期運營資產和負債變動的影響。
我們的主要運營現金來源是從客户那裏收到的付款。我們運營活動現金的主要用途是與人事相關的費用、講師報酬、廣告費用、間接税和第三方雲基礎設施費用。
35
目錄
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為2,100萬美元，主要包括經非現金支出調整後的1,830萬美元淨虧損以及運營資產和負債變動產生的410萬美元淨現金流出。運營資產和負債變化的主要驅動因素是遞延合同成本增加了1,810萬美元，這是由於我們的企業業務持續擴張，應收賬款增加了800萬美元，新賬單超過了客户的現金收款，預付費用和其他流動資產增加了500萬美元，應付內容成本減少了490萬美元。這些變化被遞延收入增加的3550萬美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1,990萬美元，主要包括我們的4,450萬美元淨虧損，經調整後的4,300萬美元非現金支出以及運營資產和負債變動產生的1,840萬美元的淨現金流出。運營資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加了210萬美元，這主要是由於我們的企業業務增長，以及應收賬款減少了780萬美元，這是由於從客户收取的現金超過了新賬單。這些變化被應付賬款、應計費用和其他流動負債減少450萬美元以及遞延合同成本增加1,730萬美元所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金與截至2023年3月31日的三個月相比增加了4,090萬美元，這主要是由於收入增長超過了運營支出的增長，以及與我們的企業板塊相關的遞延收入的持續增長。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為380萬美元，這主要是由於購買了8,950萬美元的有價證券和與資本化內部使用軟件成本相關的330萬美元，這部分被有價證券到期收益的8,920萬美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1,930萬美元，這主要是由於我們購買了5,850萬美元的有價證券，330萬美元與資本化內部使用軟件成本有關。這些變化被有價證券到期的4,250萬美元收益部分抵消。
籌資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為6,650萬美元，這得益於5,510萬美元的普通股回購以及與員工權益獎勵淨股結算相關的1160萬美元税款。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為120萬美元，這得益於通過股票期權行使發行普通股的收益。
資產負債表外的安排
在本報告所述期間，我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。
關鍵會計政策和估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。如果這些估計與我們的實際業績之間存在實質性差異，我們未來的財務報表將受到影響。

36
目錄
與年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2。
37
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率敏感度
截至2024年3月31日，我們有2.568億美元的現金及現金等價物，其中包括貨幣市場基金、原始到期日少於90天購買的某些美國政府證券、活期存款以及從某些支付處理商處轉來的用於信用卡和借記卡交易的金額。我們還持有1.739億美元的有價證券，包括對各種美國政府證券的投資。此外，我們還有340萬美元的限制性現金，這主要是由於與公司總部經營租賃協議相關的未清信用證。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，我們沒有持有任何長期債務。
我們的現金和現金等價物用於營運資金的目的。鑑於上述事實和情況，假設的100個基點的利率變化不會導致截至2024年3月31日我們的現金等價物和有價證券投資組合的市值的實質性增加或減少，也不會導致截至2024年3月31日的三個月中投資組合中獲得的利息收入的實質性增加或減少。
外幣風險
公司的報告貨幣是美元。我們通過審查每家外國子公司的業務和在主要經濟環境中使用的貨幣來確定其本位幣。外幣匯率的波動可能導致我們在簡明的合併運營報表中確認交易損益，或將累計其他綜合收益（虧損）的折算損益作為股東權益的一部分。我們的有價證券投資組合也以美元投資形式持有，儘管我們將來可能會選擇這樣做，但迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排。因此，假設當前匯率上漲或下降10％不會對截至2024年3月31日的三個月的收入或支出產生實質性影響。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，併為此類信息的積累提供了合理的保證和酌情與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
對財務報告內部控制有效性的固有侷限性
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
38
目錄
第二部分。

第 1 項。法律訴訟
我們不時參與法律訴訟，並受理我們正常業務過程中出現的索賠。儘管無法肯定地預測法律訴訟和索賠的結果，但我們認為我們目前不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟如果對我們不利的裁定，將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
《視頻隱私保護法》集體訴訟投訴和威脅的仲裁要求
2022年12月12日，對我們提起了標題為穆罕默德·薩利赫訴Udemy, Inc. 的假定集體訴訟，指控我們違反了《視頻隱私保護法》（“VPPA”），並聲稱Udemy故意與廣告商共享有關Udemy課程觀看歷史的個人身份信息，從而違反了VPPA。該申訴目前正等待美國新澤西地區地方法院審理，案件編號為 2:23-cv-02207。
該申訴尋求宣告性救濟、禁令救濟、法定、違約和懲罰性賠償，以及合理的律師費和費用。2023年8月30日，我們提出了強制仲裁的動議，2024年3月21日，該動議獲得批准，此事暫停審理，等待個人仲裁。
此外，幾家律師事務所威脅要代表大約20,000名所謂的Udemy學習者對我們提出個人仲裁要求，一家律師事務所已經啟動了10項個人仲裁。這些公司威脅的索賠與上述集體訴訟投訴中的索賠類似。Udemy已初步解決了其中約6,000名所謂學生的索賠，金額微不足道。我們打算在這些問題上大力為自己辯護。
其他法律訴訟
我們受理在正常業務過程中不時出現的其他法律訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和程序。此外，第三方可能會不時以信件和其他通信的形式對我們提出索賠。我們目前未參與任何法律訴訟，如果我們認為這些訴訟對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。為了捍衞自己和我們的業務合作伙伴，確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的所有權，將來可能需要提起訴訟。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
39
目錄
第 1A 項。風險因素
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。您應仔細考慮以下風險，以及本10-Q表格中包含的所有其他信息，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及本10-Q表格其他地方包含的財務報表和相關附註。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，這將導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績或前景。我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應被解釋為肯定地陳述此類風險或狀況尚未全部或部分實現。
與我們的業務和運營相關的風險
我們有虧損記錄，將來可能無法創造足夠的收入來實現或維持盈利能力。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別蒙受了1,830萬美元和4,450萬美元的淨虧損，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為7.38億美元。我們預計，隨着我們對發展業務和上市公司運營進行大量投資，虧損將持續下去。我們已經投資了大量的財務和其他資源來開發我們的平臺，並將繼續投入大量的財務和其他資源，包括擴大我們的平臺產品，開發或收購新的平臺功能和服務，擴展到新的市場和地區，以及增加我們的銷售和營銷工作。這些支出將使實現和維持盈利能力變得更加困難，而且這些努力的成本也可能比我們預期的要高，並且可能不會導致收入增加或業務增長。任何未能充分增加收入以跟上投資和其他支出的步伐都可能使我們無法持續實現或維持盈利能力或正現金流。因此，我們無法保證我們是否或何時實現盈利。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們公司和普通股的價值可能會大幅下降，您可能會損失部分或全部投資。
我們在一個充滿活力的新興市場中運營，這使得評估我們的前景和未來的經營業績變得困難。
在線學習解決方案的市場相對較新，並且繼續快速發展。這些因素可能使我們難以準確評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險、挑戰和不確定性。這些風險包括：
•使用我們的平臺維護和增加學員、教師和 UB 客户羣；
•成功地與市場上的現有和未來參與者競爭在線學習解決方案；
•成功地在現有市場擴展我們的業務並進入新的市場和地區；
•預測和應對市場和更廣泛的經濟狀況；
•避免中斷或中斷我們平臺的服務；
•準確預測我們的季度和年度收入和運營支出；
•維護和提高我們的聲譽和品牌的價值；
•吸引、僱用和留住合格人員來管理我們的運營並進一步開發我們的平臺；
•有效管理包括人員在內的業務的快速增長；以及
•成功實施和執行我們的業務戰略。
40
目錄
此外，由於我們在快速變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們在更成熟和可預測的市場中運營時那樣準確。我們過去曾遇到過在新興市場運營的公司經常遇到的風險、挑戰和不確定性，將來也將遇到這些風險、挑戰和不確定性。如果我們對用於規劃和運營業務的任何風險、挑戰或不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險、挑戰或不確定性，我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
由於各種因素，我們的經營業績可能會在不同時期之間波動很大，這使得我們未來的業績難以預測。
我們的結果 歷史上各時期的運營情況各不相同，我們預計，由於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的，每個季度和每年的經營業績將繼續有很大差異。因此，逐一比較我們的經營業績可能沒有意義。可能導致我們的季度和年度業績波動的因素包括但不限於：
•我們有能力吸引和留住以具有成本效益的方式使用我們平臺的學員、教師和企業；
•我們準確預測收入和運營支出的能力；
•競爭加劇對我們業務的影響；
•全球經濟狀況的影響，包括對消費者和企業開支對在線學習解決方案的影響；
•我們在現有市場成功擴張和成功進入新市場的能力；
•我們成功利用我們的經銷商和其他戰略關係來推銷和銷售我們的產品的能力；
•在線學習解決方案方面的學習者或客户行為的變化；
•增加我們為發展和吸引新的學員、教師和客户而可能產生的營銷、銷售和其他運營費用；
•我們的消費者產品和UB產品之間的收入組合；
•我們維持適當增長率和有效管理增長的能力；
•搜索引擎位置和突出度變化的影響；
•我們跟上行業技術變化的能力；
•我們的銷售和營銷工作的成功；
•我們保護、維護和執行知識產權的能力；
•與辯護索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠以及相關的判決或和解；
•影響我們業務的政府或其他法規的變化；
•服務中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；
•合格員工和關鍵人員的吸引和參與；
•我們選擇和有效管理第三方服務提供商的能力；
•自然或人為災難性事件的影響，包括戰爭和其他武裝衝突，例如俄羅斯入侵烏克蘭，以及加沙涉及以色列和哈馬斯的衝突；
•疫情或疾病爆發或類似公共衞生問題（例如 COVID-19 疫情）的影響，或對此類事件的恐懼；
•我們毛利率的潛在波動，包括企業和消費者細分市場之間收入結構的變化、定價政策的變化、消費者細分市場訂閲量的增加以及收入確認與課程相關內容成本之間的時間差異所致；
41
目錄
•我們對財務報告的內部控制的有效性；
•支付處理器成本和程序的影響；以及
•我們的税率變化或額外納税義務的風險。
我們經營業績的不可預測性可能導致我們的業績因時期而異，或者在給定時期內降至預期水平以下，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的快速增長可能不是可持續的，取決於我們吸引新的學習者、教師和組織以及留住現有學習者、教師和組織的能力。
我們的成功在一定程度上取決於越來越多的學習者和教師參與我們的平臺。我們認為，教師人數的增加提高了我們平臺上可用內容的質量和數量，這反過來又使我們的平臺對企業和消費者領域的學習者更具吸引力和吸引力。然後，學習者的增加吸引了更多的教師加入我們的平臺。這種動態市場模型需要時間來建立，而且增長速度可能比我們預期的要慢。此外，儘管近年來參與我們平臺的個人和UB學習者和教師人數有所增加，但無法保證這種增長會以目前的速度持續下去，或者根本無法保證。例如，與傳統的教育和培訓模式相比，遠程、在線和異步學習與培訓以及基於技能的學習的採用和發展存在很大的不確定性，這可能會對我們平臺的需求產生不利影響。此外，由於我們認為經濟不確定性導致預算緊縮，我們最近經歷了UB產品的銷售週期延長。如果我們未能增加或維持參與我們平臺的學習者和教師的數量，我們平臺的價值將減少，我們的收入將下降。
我們相信，我們的許多新學員是通過口耳相傳和現有學習者的其他非付費推薦找到我們的。如果現有學習者認為我們的平臺或其內容沒有吸引力和吸引力，無論是因為對內容的負面體驗、對內容的興趣下降或相關性下降，他們都可能停止將其他人推薦給我們。反過來，如果教師認為我們的平臺缺乏足夠的學習者受眾，則教師可能不太願意為我們的平臺提供內容，學習者的體驗可能會受到進一步的負面影響。教師為我們的平臺提供內容的意願或能力也可能受到其他因素的負面影響，例如：
•對我們或我們平臺的投訴或負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件；
•我們的教師認為甚至認為不受歡迎或未向他們明確闡述的條款和政策變更；或
•我們未能或認為未能公平透明地執行我們的政策。
此外，與留住學員和教師相關的成本大大低於與招聘新學員和教師相關的成本。因此，如果我們無法留住現有的學員和教師，即使這些損失被新學員和教師的收入增加所抵消，也可能會損害我們的增長前景，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
42
目錄
我們的平臺依賴於有限數量的講師，這些教師在我們平臺上創建了很大一部分最受歡迎的內容，失去這些講師關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們努力與教師建立有意義的聯繫，從知名且廣泛創作的教師到剛剛開始課程創建過程的講師。我們正在使用生成式人工智能擴展我們的平臺，以提高教師創建其他模式和動手學習體驗的能力。截至 2024 年 3 月 31 日，我們與 75,000 名教師建立了關係。儘管我們將講師羣的廣度和多樣化的專業知識以及他們創作的內容視為我們的競爭優勢之一，但我們平臺上最受歡迎的內容中有很大一部分以及因此我們的收入的很大一部分都歸因於人數有限的講師s. B由於教師可能會取消發佈內容或完全退出Udemy平臺，但前提是我們有權在此後的60天內繼續在消費市場上向新學員提供此類內容，並在之後的12個月內繼續向我們的訂閲產品提供此類內容，因此我們可能需要在短時間內由另一位講師提供替代內容。例如，我們最近宣佈變更與教師的收入分成模式，該模式於2024年初生效，這可能會導致一些教師取消發佈內容或離開Udemy平臺。儘管我們認為失去其中任何一位教師都不會對我們的業務產生重大影響，但失去多名現有教師以及未能吸引更多講師可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，對我們為一個或多個主題提供高質量、引人入勝的相關內容的能力以及我們提供此類內容的速度產生負面影響，這反過來又會降低我們平臺對學習者和客户的吸引力。
如果我們未能維持和擴大與UB客户的關係，我們發展業務和收入的能力將受到影響。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們企業板塊的收入分別佔總收入的60％和54％。我們認為，我們未來的成功在一定程度上取決於我們通過保持和擴大與現有客户的關係以及吸引新客户來擴大這一產品的能力。許多客户最初在其組織內的特定團體或部門內或特定用例中使用我們的平臺。我們發展UB業務的能力在一定程度上取決於我們説服這些客户擴大對我們平臺的使用範圍以解決其他用例的能力。此外，我們業務的持續增長要求我們的客户續訂我們的訂閲，並擴大與現有客户的關係。客户可以決定不以相似的合同期限、相同的價格和條款、相同或更多的用户續訂訂閲，或者根本不續訂。很難準確預測我們未來能否成功留住客户或擴大與他們的關係。訂閲我們UB產品的客户數量顯著增長，但我們不知道未來我們是否會繼續實現類似的增長或根本實現任何增長。由於多種因素，包括客户對我們平臺的滿意度、我們的客户成功和客户支持服務的質量和及時性、我們的價格、競爭解決方案的價格和特點、客户支出水平的降低、客户組成部分對我們平臺的採用不足以及新功能的發佈，所有這些因素都可能導致我們的收入下降或增長速度低於預期，我們留住UB客户和擴大與他們的部署範圍的能力可能會下降或波動，這會造成傷害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。
我們在競爭激烈的環境中運營，因為在線學習市場相對較新、分散且發展迅速，進入門檻有限。我們爭奪學員、企業客户和講師：
•學員: 我們根據課程目錄、教師和學習工具來競爭學員。
•UB 客户: 我們根據我們的最新內容、該內容在所有核心業務職能中的廣度和深度以及可優化自定進度學習並使組織能夠有效推動程序化學習的高級產品功能來爭取客户。
•講師: 我們根據推廣獲利機會的能力來競爭講師。
我們的競爭包括企業培訓課程、直接面向消費者的培訓課程、專業內容培訓課程以及用於收集和分享知識和技能的免費在線資源。
43
目錄
我們希望我們現有的競爭對手和在線學習市場的新進入者不斷髮展和改善他們的商業模式。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的在線教育和技術支持服務，這些服務比我們更具吸引力或被廣泛接受，那麼我們增加收入和實現盈利的能力可能會受到影響。增強型生成人工智能能力的出現可以為競爭對手提供優勢。在線教育行業的幾家新老公司提供或可能提供與我們在平臺上提供的課程相似的課程，儘管我們與教師有任何排他性安排，但這些公司仍可能與我們的教師建立關係，這可能會減少或完全停止我們的教師為我們的平臺製作的內容。此外，客户可以選擇繼續在內部使用或開發自己的在線學習或培訓解決方案，而不是為我們的平臺付費。
我們認為，我們成功競爭的能力取決於一系列因素，包括我們無法控制的因素，包括：
•替代在線學習平臺的可用性或開發情況，這些平臺對學習者、教師或組織來説比我們的更具吸引力；
•競爭對手或我們提供的定價政策和條款的變化，包括例如2024年初生效的我們與教師的收入份額的變化；
•適應新技術和學習者、教師和 UB 客户要求變化的能力，或與之競爭的能力；
•適應可能顯著改變或改變競爭格局的顛覆性創新的能力，例如自然語言處理、人工智能和機器學習；
•與獲取和留住學員、教師和 UB 客户相關的成本；
•我們當前和未來的競爭對手與客户建立關係的能力；
•行業整合以及新進入者的數量和比例；
•軟件開發方面的困難，可能會延遲或阻礙平臺修改和增強的開發、引入或實施；以及
•與改善和維護我們的平臺相關的成本。
與我們相比，當前和潛在的競爭對手（包括任何新的市場進入者）可能享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度，更長的運營歷史，市場或行業的特定知識，更成功的營銷能力，更成功地適應或整合人工智能等新興技術，以及比我們擁有的更多財務、技術和其他資源。我們當前或新的競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面，這可能會降低我們差異化服務的能力。此外，在線教育內容通常不是專門通過任何單一渠道銷售的，因此，我們的競爭對手可以彙總一套與我們的類似的在線學習課程。隨着我們的競爭對手籌集額外資金或包括知名公司在內的新參與者進入我們競爭的市場，競爭可能會加劇。如果我們無法成功競爭，我們發展業務和實現盈利能力可能會受到損害。
44
目錄
在線學習解決方案的市場可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們未來的成功在一定程度上取決於未來對在線學習解決方案需求的增長。我們預計，更廣泛的社會和宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率、總體經濟不確定性以及遠程或混合工作的盛行，將影響在線學習市場的進一步發展以及像我們這樣的遠程、在線和異步學習和培訓解決方案的增長率。此外，學習者或UB客户採用在線學習解決方案的速度還可能取決於特定於個人學習者或UB客户的各種因素，例如預算限制和培訓需求。因此，很難預測學員、教師和UB客户對我們平臺的需求和持續使用情況，很難預測現有學員和教師擴大參與我們平臺的速度，我們平臺的市場規模和增長率，有競爭力的產品進入市場的情況或現有競爭產品的成功。即使市場對在線學習解決方案的需求普遍增加，我們也無法向您保證我們平臺的採用率也會增加。如果在線學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，則可能導致學習者和客户支出減少，教師參與度降低，學員、教師和UB客户流失以及收入減少，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們可能需要更改平臺產品的定價模式，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。
過去，我們需要不時改變我們的定價模式或目標合約期限，並預計將來可能如此。隨着我們學習平臺市場的發展，隨着新的競爭對手推出有競爭力的應用程序或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史平均水平的相同定價模型或合同期限吸引新的學習者或UB客户。此外，在我們開發和推出新產品，例如個人套餐（我們的消費者訂閲模式）或改進現有產品時，我們將需要為這些產品制定定價和合同模式，以便隨着時間的推移吸引消費者的學習者，而我們可能無法成功做到這一點。定價和合同期限的決定也可能影響我們產品的採用率，並對我們的總收入產生負面影響。競爭還可能要求我們做出實質性的價格讓步。此外，根據與促銷定價做法相關的適用的聯邦或州法律、法規和指導方針，我們的定價模式和方法已經並將來可能會受到法律質疑。我們的經營業績可能會受到上述任何因素的不利影響，我們實現或維持盈利能力的難度可能會增加。
未能有效利用我們的戰略合作伙伴關係來營銷和銷售我們的產品可能會影響我們提高品牌知名度和增加收入的能力.
我們依靠包括經銷商在內的戰略合作伙伴來開展某些銷售和營銷工作。作為增長戰略的一部分，我們計劃繼續建立和維持類似的戰略關係，我們預計這些合作伙伴將成為我們業務中越來越重要的方面。尋找合作伙伴並與他們談判條款需要大量的時間和資源，我們取決於我們是否有能力談判對我們有利的條款，併為我們的合作伙伴提供足夠的激勵措施來推廣我們的產品。此外，我們還向某些地區的企業或UB細分市場的經銷商授予了獨家經營權，例如我們在日本的合作伙伴Benesse，因此我們依賴於這些地區的經銷商的銷售努力。如果我們未能有效管理現有經銷商，或者我們的經銷商合作伙伴未能成功完成產品訂單，或者如果我們無法在每個銷售產品的地區與他們達成安排並留住足夠數量的高質量經銷商合作伙伴並保持他們銷售產品的積極性，那麼我們銷售產品的能力和經營業績就會受到損害。終止我們與任何重要的經銷商合作伙伴的關係也可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
我們最近還宣佈與邁凱倫賽車隊建立戰略合作伙伴關係，以建立我們在邁凱倫賽車粉絲羣中的品牌知名度。如果我們的合作伙伴不能有效地銷售或營銷我們的產品，選擇推廣競爭對手的產品，或者以其他方式選擇不為我們的業務投入足夠的精力，那麼我們增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。
未能有效擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大學習者和UB客户基礎以及獲得更廣泛市場接受度的能力。
我們擴大消費者學習者和UB客户基礎以及使我們的市場平臺獲得更廣泛的市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們的銷售能力和
45
目錄
營銷組織將共同努力，推動我們的銷售渠道並培養客户關係。我們的營銷工作包括使用搜索引擎優化、付費搜索、電子郵件營銷和電視。
我們已經投資並計劃繼續擴大我們的國內和國際銷售和營銷組織。識別、招聘、培訓和留住有才華的銷售和營銷人員將需要大量的時間、費用和精力，如果我們無法做到這一點，或者如果僱用的人員無法在合理的時間內達到所需的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大客户羣和獲得更廣泛市場對我們平臺接受度的能力可能會受到損害。此外，我們對銷售和營銷組織的投資將在從此類投資中獲得收益之前進行，因此很難及時確定我們是否在這些領域有效地分配資源。
如果我們無法維護和增強我們的品牌，我們的聲譽和業務可能會受到影響。
我們認為，保持和提高我們的聲譽和品牌知名度對於我們吸引和留住學員、教師、UB客户和合作夥伴的能力至關重要，隨着我們經營所在市場競爭的持續發展，我們的聲譽和品牌知名度的重要性將繼續增加。我們在這一領域的成功將取決於一系列因素，包括我們無法控制的因素。在我們的控制範圍內，影響我們聲譽和品牌知名度的因素包括我們的能力：
•有效和高效地推銷我們的平臺；
•維護一個有用、創新和可靠的平臺；
•保持學員、教師和 UB 客户的高滿意度；
•為我們的平臺提供高質量和感知價值；
•成功地將我們的平臺與競爭產品區分開來；
•保持始終如一的高水平客户服務；以及
•防止任何實際或感知的數據安全漏洞或事件或數據丟失，或濫用或認為濫用我們的平臺。
此外，我們的聲譽和品牌知名度可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：
•競爭對手或其他第三方的行為；
•教師在我們平臺上提供的內容的質量和數量以及性質和主題；
•正面或負面宣傳，包括與我們、我們的員工、教師或我們的商業合作伙伴有關的事件或活動；
•對我們平臺的中斷、延遲或攻擊；以及
•訴訟或法律發展。
上述因素或其他因素對我們的聲譽和品牌的損害可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何恢復我們的聲譽和品牌知名度的嘗試都可能既昂貴又耗時，而且無法保證任何此類努力最終都會成功。
46
目錄
由於在我們平臺上發佈的課程，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
教師有時會在我們的平臺上發佈包含第三方所有內容的課程和相關材料，我們不會主動審查內容是否可能侵犯知識產權。儘管我們維持並執行要求教師尊重他人知識產權的條款和政策，但他們可能不這樣做。因此，對於未經授權的複製、分發或以其他方式使用本材料，我們可能對第三方承擔責任。此外，第三方已經指控並且將來可能會指控與我們平臺上出現的內容有關的挪用、抄襲、誹謗、貶損或類似的索賠。任何此類索賠都可能使我們面臨昂貴的訴訟，無論索賠是否有根據。此外，無法保證我們對第三方內容所有者有關侵犯知識產權的投訴的迴應足以保護我們免受不利索賠。我們的各種責任保險可能無法充分或根本無法涵蓋此類潛在索賠，我們可能需要更改或停止對此類材料的使用，其中可能包括刪除課程內容或更改我們平臺的功能，或者需要支付金錢賠償。
在適用的情況下，我們依賴各種成文法和普通法框架和辯護，包括1998年《數字千年版權法》、《通信規範法》（“CDA”）、美國的合理使用原則和歐盟（“歐盟”）的《電子商務指令》中規定的框架和辯護。但是，此類框架、辯護和法規的可用性、範圍和適用在我們開展業務的許多司法管轄區中各不相同，我們開展業務的許多司法管轄區對豁免的適用限制、維持豁免的要求以及所需的審核措施可能會影響我們依賴這些框架和防禦措施的能力，或給發佈到我們平臺的內容的責任帶來不確定性。 此外，美國和我們開展業務的其他國家的監管機構可能會引入新的監管制度或修改現有的監管制度，包括增加對我們平臺上或通過我們的平臺提供的信息或內容的潛在責任，或者增加我們在平臺上做出的內容審核決定的潛在責任，或者強加監管此類信息或內容的額外義務，這可能會增加我們的成本。
我們的經銷商或其他商業合作伙伴未能使用可接受的商業道德行為或不遵守適用法律，可能會對我們的業務產生負面影響。
在某些司法管轄區，例如日本，我們依靠第三方經銷商和其他商業合作伙伴來分銷和銷售我們的產品。我們希望這些經銷商和合作夥伴遵守適用的法律、規章和法規，但我們無法控制他們的行為。如果我們的任何經銷商或合作伙伴違反適用法律或實施被視為不道德的商業行為，我們平臺在這些司法管轄區的分銷可能會中斷，我們平臺的使用可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的收入、經營業績和財務狀況可能會受到總體經濟狀況的負面影響。
我們的業務對總體經濟的趨勢很敏感，這種趨勢是不可預測的。因此，我們的經營業績在反映整體經濟變化的程度上可能會受到重大波動。由於在線學習通常依賴全權支出，負面的總體經濟狀況或未來經濟狀況的不確定性，包括 COVID-19 疫情、通貨膨脹以及銀行或金融服務行業或金融和資本市場的不穩定性等公共衞生問題，可能會顯著減少學習者和組織在在線學習上的總支出和頻率，或導致在線學習的計劃支出延遲。所有這些因素都可能減少對我們服務的需求，減少我們的收入，並可能增加我們為繼續吸引學習者和UB客户使用我們的平臺而投入鉅額支出的需求。此外，影響銀行或金融服務行業或金融和資本市場的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的業務和運營可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的重大不利影響。
我們的業務和運營可能會受到災難性事件的重大不利影響，例如地震、洪水、火災、電信故障、電力損失、入室盜竊、恐怖主義行為、戰爭和其他武裝衝突、政治或地緣政治危機、惡劣天氣和公共衞生危機。特別是，
47
目錄
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，這是一個地震敏感的地區，也越來越容易受到野火的影響，我們可能擁有的任何保險都可能無法全部或部分地震對我們的行政辦公室造成的損壞或全部破壞。如果災難性事件對我們的財產造成損失或中斷我們的運營，我們的運營業績就會受到影響。全球氣候變化可能導致自然災害更頻繁或更強的發生，例如干旱、野火、風暴、海平面上升和洪水。我們可能無法有效調整運營以避免此類事件的發生造成的中斷，因此我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理增長，我們的業務可能會受到損害。
我們在業務中經歷並可能繼續經歷的快速增長對我們的運營基礎設施提出了巨大要求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能，以及我們處理不斷增長的流量和帶寬需求的能力。使用我們平臺的學習者和教師數量以及通過我們的平臺提供的教育內容數量的增加增加了我們處理的數據和請求的數量。傳輸更多數據和請求時出現的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多資源來改善我們的運營基礎架構和增強我們的可擴展性，以保持我們平臺的性能。
我們的增長已經並將繼續給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們組織的未來增長可能會給我們的現有資源帶來額外的壓力，我們在管理業務時可能會遇到系統性運營困難，這可能會對我們的毛利潤或運營費用產生負面影響。
我們未來的成功取決於我們留住高級管理團隊和其他高技能員工的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們依賴於我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他關鍵人員的持續服務和績效。儘管我們已經與高級管理團隊成員簽訂了僱傭協議，但他們每個人都可能隨時終止在我們的工作，或者將來無法提供我們所需的服務。我們不為任何高管或其他員工保持 “關鍵人物” 保險。同樣，第三方可能試圖鼓勵我們的高級管理團隊或其他關鍵員工去其他工作。無論出於何種原因，我們的高級管理團隊的一名或多名成員或其他關鍵人員流失都可能幹擾我們的運營，給投資者帶來不確定性，對員工留存率和士氣產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。
我們在招聘和留住具有適當資格水平的員工方面不時遇到困難，並且可能會繼續遇到困難。我們與之競爭合格員工的公司可能擁有比我們更多的資源，並且可能提供被認為比我們更好的薪酬待遇。此外，我們薪酬結構的變化、裁員（包括我們在2023年2月宣佈的裁員）或任何先前實施的裁員和其他成本削減措施可能會受到員工的負面影響，並導致人員流失或招聘困難。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
收購和其他戰略投資可能會使我們面臨重大風險，其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們過去曾進行過收購或戰略投資以補充我們業務的業務、技術、服務和其他資產，將來也可能會進行這些資產的收購或戰略投資。例如，2021年8月，我們宣佈收購CUX, Inc.（d/b/a CorpU）（“CorpU”），這是一個在線領導力發展平臺，我們已將其更名為UB領導力學院。作為一個成功執行和管理收購和戰略投資的組織，我們的經驗有限。這類交易涉及許多風險，包括：
•難以成功或及時實現收購或戰略投資的預期經濟、運營和其他利益；
•我們收購或投資的企業未能實現預期的收入、收益或現金流；
•將管理層的注意力或其他資源從我們現有業務中轉移出去；
48
目錄
•無法維護我們收購或投資的企業的關鍵客户、業務關係、供應商和品牌潛力；
•進入我們以前經驗有限或沒有經驗或競爭對手處於更強地位的企業或地區的不確定性；
•與進行收購或投資相關的意外成本或高於預期；
•任何整合過程中的困難或與之相關的成本，例如與分配或轉讓所獲得的知識產權或知識產權許可證相關的挑戰；整合和審計歷來沒有按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表的被收購公司的財務報表；整合被收購公司的員工隊伍以及被收購公司關鍵員工的潛在流失；
•對收購企業負債的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的企業的責任，例如因未能保持有效的隱私、數據保護和網絡安全控制而產生的負債，以及因未能遵守適用法律和法規（包括税法）而產生的責任；
•無法維護我們的文化和價值觀、道德標準、控制、程序和政策；以及
•資產註銷和與任何收購或戰略投資相關的商譽和無形資產減值，以及任何無法準確預測此類影響的情況。
我們可能無法成功應對與我們進行的任何收購或戰略投資相關的這些風險或其他風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能必須支付現金、承擔債務或發行股票或股票掛鈎證券來為任何收購或投資融資，這也可能對我們的財務狀況或證券交易價格產生不利影響，出售股票或股票掛鈎證券可能會導致股東稀釋。
我們可能需要籌集更多資金來實施增長戰略或繼續運營，並且我們可能無法在需要時或以可接受的條件籌集資金。
我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為我們的增長提供資金，增強我們的平臺，應對競爭壓力，或進行收購或其他投資。我們的業務計劃可能會發生變化，市場的總體經濟、財務或政治狀況可能會惡化或出現其他情況，每種情況都會對我們的現金流和業務的預期現金需求產生重大不利影響。這些事件或情況中的任何一個都可能導致大量的額外資金需求，需要我們籌集額外的資金。我們目前無法預測任何此類資本要求的時間或金額。如果無法以令人滿意的條件或根本無法獲得融資，我們可能無法以預期的速度擴展業務，我們的經營業績可能會受到影響。
我們在國際上開展業務，我們計劃繼續擴大我們的國際業務，這使我們面臨國際業務固有的風險。
管理全球組織需要大量的資源和管理層的關注。我們目前在美國以外的愛爾蘭、土耳其、澳大利亞和印度維持業務，並計劃在未來擴大我們的國際業務。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們在北美以外地區分別創造了61％和59％的收入。根據我們的教師註冊記錄，我們估計我們的大多數教師都位於美國以外。我們可能採取的任何進一步的國際擴張努力可能不會像我們預期的那樣成功，甚至根本不會成功。
此外，開展國際行動使我們面臨在美國通常沒有面臨的風險。這些風險包括：
•對我們的服務進行本地化所需的成本和資源，這需要將我們的網站翻譯成外語，並根據當地慣例和監管要求進行調整；
•與當地市場參與者競爭，這些參與者比我們更瞭解當地市場，或者與這些市場的潛在學習者和UB客户已經存在關係；
49
目錄
•更多地依賴第三方經銷商和其他商業合作伙伴來分銷和營銷我們的產品；
•我們對教師提供的內容和服務的責任的法律不確定性，包括由於當地法律或缺乏明確的適用法律先例而導致的法律不確定性；
•遵守各種外國法律和法律標準的負擔；
•對外國監管要求不熟悉和意想不到的變化；
•適應學員和UB客户的付款方式的變化；
•國際業務的管理和人員配備方面的困難;
•貨幣匯率的波動；
•潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、數字服務税和對收入匯回的限制；
•在實施和維持適當的內部控制方面，財務會計和報告負擔以及複雜性和困難增加；
•國外的政治、社會和經濟不穩定、戰爭和其他武裝衝突、恐怖襲擊和總體安全問題，包括俄羅斯入侵烏克蘭以及加沙涉及以色列和哈馬斯的衝突；
•一些國家減少或改變了對知識產權的保護；以及
•更高的電信和互聯網服務提供商成本。
在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家開展業務和管理增長所需的投資和額外資源可能無法產生理想的收入或盈利水平。
我們與海外合作伙伴的戰略和其他關係也可能使我們在美國和其他司法管轄區受到額外的監管審查。在國際市場開展業務還可能增加我們的業務受到貿易和經濟制裁法規影響的風險。見 “—我們受政府進出口管制和法規的約束，這些管制和法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。”
此外，隨着我們繼續向國際擴張，我們在收取應收賬款（包括影響我們或我們的學生或客户所在地區的國際制裁或其他貿易限制）、在不產生不利税收後果的情況下匯回資金以及與外幣匯率波動相關的風險等方面也可能面臨越來越多的困難。 我們沒有參與貨幣對衝活動來限制匯率波動的風險，儘管我們將來可能會決定這樣做，但這些套期保值交易的可用性和有效性可能會受到限制。匯率的變化會影響我們的成本和收益，也可能影響我們在美國以外的資產的賬面價值和股東權益的金額。
我們受全球法律和法規的約束，不遵守此類法律和法規可能會使我們面臨索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受影響我們業務的美國和國外各種法律的約束。作為一個擁有學員和教師的全球平臺在 180 多個國家，w我們受有關消費者保護、廣告、電子營銷、隱私、數據保護和網絡安全、數據本地化要求、在線服務、言論自由、勞動、房地產、税收、知識產權所有權和侵權、出口和國家安全、關税、反腐敗和電信的廣泛法律和法規的約束，所有這些都在不斷髮展和發展。
50
目錄
適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常不確定且可能相互衝突，尤其是美國以外的法律，遵守法律、法規和類似要求可能既繁瑣又昂貴。由於這些法律和法規可能會隨着時間的推移而發生變化，因此我們必須繼續投入資源來監督法律的發展並確保合規。不同司法管轄區的法律法規可能不一致，某些司法管轄區可能實施比美國更嚴格的監管要求，這可能會增加合規和經商成本，並使我們面臨可能的訴訟、處罰或罰款。任何此類成本將來可能會因這些法律法規的變化或其解釋的變化而增加，可能會降低我們的平臺對學員、教師或企業客户的吸引力，或者導致我們改變或限制我們提供平臺的能力。我們的政策和程序旨在確保遵守適用的法律和法規，但我們無法向您保證，我們不會遇到違反此類法律法規或我們的政策和程序的行為。任何此類違規行為都可能使我們受到調查、制裁、執法行動、利潤流失、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果政府實施任何制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散以及專業費用增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們在整個業務中使用機器學習和人工智能。隨着機器學習技術和人工智能監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。機器學習技術、人工智能和自動決策的監管框架正在演變。美國和非美國司法管轄區可能會通過新的法律法規，或者對現有法律和法規的解釋可能會影響我們的學習平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式。此外，遵守此類法律或法規的成本可能很高，並將增加我們的運營開支，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受政府進出口管制和法規的約束，這些管制和法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。
我們的業務活動受到美國出口和類似法律法規（包括貿易和經濟制裁法規）的各種限制。美國的出口管制和經濟制裁法律法規包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售某些服務，在某些情況下可能適用於我們的活動。此外，各國監管某些技術的進口，並已頒佈或可能頒佈法律，這些法律可能會限制我們為學習者提供平臺訪問權限的能力，或者可能限制我們的學習者在這些國家訪問或使用我們的服務的能力。
儘管我們採取了預防措施來防止提供違反此類法律法規的平臺，但我們的平臺可能會無意中違反此類法律而被提供。遵守這些法律法規可能特別困難，因為在某些情況下，我們的產品在註冊時僅提供最低限度的信息，即可在全球範圍內廣泛銷售。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰。我們還可能因處罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他原因而受到不利影響。此外，各國監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發平臺的能力或可能限制我們的學習者在這些國家訪問我們平臺的能力。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止我們的國際學習者或教師使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少。
51
目錄
不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律以及類似法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們受美國和其他適用司法管轄區的反賄賂和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，其廣義解釋為普遍禁止公司、其員工、代理人、代表、業務夥伴和第三方中介機構授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不當付款或福利。
我們有時會聘請第三方銷售我們的產品並在國外開展業務。我們和我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，也可能對這些員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們無法向您保證，我們的員工和代理商都不會採取違反適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。
這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們有解決此類法律合規問題的政策和程序，但我們無法向您保證，我們的員工、代理商、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。
任何指控或違反適用的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、負面媒體報道、調查、出口特權的喪失、嚴重的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的國防費用和其他專業費用。
我們不時參與索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的訴訟、訴訟、政府調查和其他訴訟。
我們不時參與訴訟事務，例如我們正常業務過程中的附帶事項，包括知識產權、商業、就業、集體訴訟、舉報、無障礙和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。此類問題可能非常耗時，會轉移管理層的注意力和資源，導致我們承擔鉅額費用或負債，或者要求我們改變業務慣例。此外，每個時期的訴訟費用和這些開支的時間很難估計，可能會發生變化，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時通過同意和解協議來解決爭議，即使我們有合理的索賠或辯護。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們向政府客户的銷售使我們面臨額外的風險。
我們的部分收入來自對美國聯邦、州和地方政府機構以及外國政府和機構的銷售。向政府客户銷售可能需要經過漫長而複雜的採購流程，包括技術和安全評估、預算批准和競標要求。政府對我們產品的需求可能會受到政府關閉、公共部門預算週期、合同要求和資金批准的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們產品和訂閲的需求產生不利影響。此外，政府實體可能要求的合同條款與我們的標準安排不同，而且不太有利 比與私營部門客户商定的條款相比，包括可能允許政府無故終止合同的條款，以及對某些損失規定更高的責任限額的條款。
此外，作為政府承包商，我們必須遵守與政府合同的訂立、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這些條款會影響我們與政府機構開展業務的方式。 政府實體也可能受到快速變化的監管框架的約束，這可能會影響他們使用我們的平臺和產品的能力。 由於實際或被認為不遵守這些法律、法規或合同條款，我們可能會受到非常規的約束
52
目錄
課程審計和內部調查可能會給我們的業務帶來高昂的代價，分散管理時間，或限制我們繼續向政府客户銷售產品和服務的能力。任何違反政府訂約法律法規或合同條款的行為都可能導致處以各種民事和刑事處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款和罰款、三倍賠償金以及暫停未來的政府合同。此外，向外國政府進行銷售活動會帶來額外的合規風險，這些風險特定於《美國反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》以及其他禁止在我們運營的司法管轄區進行賄賂和腐敗的類似法定要求。所有這些因素都進一步增加了與這些客户開展業務的風險。
堅持我們的價值觀和對長期可持續發展的關注可能會對我們的短期或中期財務業績產生負面影響。
我們的價值觀激勵着我們所做的一切，因此，我們打算將重點放在業務和平臺的長期可持續性上。我們可能會採取我們認為將使我們的業務和生態系統受益的行動，從而在一段時間內使我們的股東受益，即使這些行動並不能最大限度地提高短期或中期的財務業績。但是，這些長期收益可能無法在我們預期的時間範圍內實現，甚至根本無法實現。例如：
•我們可能會選擇禁止我們認為與我們的價值觀不一致的某些內容進入我們的平臺，即使我們可以從該內容的銷售中獲得經濟利益；
•儘管我們現有的學員、教師和客户可能會對這些變化持不利態度，但我們可能會選擇以我們認為從長遠來看將有利於我們的學員、教師和UB客户的方式來修改我們的政策；或
•我們可能會採取行動，例如將服務器放在影響較小的數據中心，以減少我們的環境足跡，儘管這些措施可能比其他替代方案的成本更高。

監管機構、投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理做法及報告的審查加強和期望的變化可能會導致我們產生額外成本，投入更多資源並使我們面臨額外的風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留存、資本渠道和員工留用產生不利影響。
各行各業的公司都面臨着與環境、社會和治理（ESG）、做法和報告相關的越來越多的審查。監管機構、投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視其投資、收購和其他與公司互動的影響和社會成本。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望，並且期望不斷髮展，我們的品牌、聲譽以及學員、講師和UB客户保留率可能會受到負面影響。我們還預計會產生額外的成本，並投入更多資源來監測、報告和實施各種ESG實踐，包括監管發展的結果。
自保應計額或員工醫療福利保險覆蓋範圍不足可能會對我們的業務、財務業績或財務狀況產生不利影響。
從 2023 年開始，我們開始自保某些醫療福利，但不超過一定的止損限額。我們根據已知索賠和對已發生但未報告的索賠的估算來累積這些費用。我們的實際負債可能超過我們對損失的估計。我們還可能會遇到意想不到的大量索賠，這些索賠導致成本或負債超出我們的預期，這可能會導致我們記錄額外支出。
與技術、隱私和網絡安全相關的風險
與隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變化，包括與保護或傳輸與個人相關的數據有關的法律或法規，或者我們實際或認為未能遵守此類法律法規或任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們接收、傳輸、存儲和以其他方式處理與我們的學員、教師和其他個人（例如我們的員工）相關的個人信息和其他數據。許多地方、市、州、聯邦和國際法律法規涉及隱私、數據保護、網絡安全以及某些類型數據的收集、存儲、使用、披露、保護和其他處理。這些法律、法規和條例
53
目錄
通過新的立法、對現行立法的修正和執法的變化，變化頻繁，其範圍可能會不斷變化，並且可能因司法管轄區而異。
例如，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）已經並將繼續顯著增加像我們這樣的公司的合規負擔和成本。GDPR 規範了我們對歐盟個人個人數據的收集、控制、共享、使用、披露和其他處理。實際或涉嫌不遵守 GDPR 可能會導致高達 2,000 萬歐元的罰款或最高佔侵權者全球年收入的 4%，以較高者為準。它還可能導致民事訴訟，存在損害賠償、禁令救濟或監管令的風險，對我們對個人數據的處理產生不利影響。
英國維持英國版的GDPR（結合了GDPR和2018年英國數據保護法），即英國GDPR，其中規定處以高達1750萬英鎊或全球營業額的4％的罰款，以較高者為準。在數據保護法的某些方面，英國和歐盟之間的關係存在不確定性。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項 “充足” 的決定，得出的結論是，英國確保與GDPR同等水平的數據保護，通常允許個人數據從歐洲經濟區（“EEA”）傳輸到英國。但是，這項充足性決定必須在四年後延長，在此期間可以修改或撤銷。我們無法完全預測英國數據保護法律或法規將如何發展，也無法完全預測不同法律和指導（包括與數據傳輸相關的法律或指導）的影響。這些事項的變更都可能導致額外的成本並增加我們的風險敞口。
此外，我們正在或可能受到有關個人數據跨境傳輸（包括在歐洲經濟區、瑞士和英國以外傳輸個人數據）的法律、法規和法規的約束。最近的發展給從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區的個人數據傳輸帶來了複雜性和不確定性。2020年，歐盟法院（“CJEU”）宣佈歐盟-美國無效。隱私盾框架（“隱私盾牌”），根據該框架，可以從歐洲經濟區傳輸個人數據。歐盟法院還指出，不一定在所有情況下都依賴標準合同條款（經歐盟委員會批准為適當的個人數據傳輸機制）。除其他機制外，在有限的情況下，我們可能會依賴第三方（例如供應商和合作夥伴）的隱私盾認證。歐盟委員會和英國信息專員辦公室已經發布了新的標準合同條款，必須予以實施。
繼發佈美國行政命令（新框架）之後，歐盟-美國數據隱私框架（“歐盟-美國DPF”）是作為隱私盾的繼承者而創建的。繼歐盟委員會於2023年7月10日發佈充足性決定之後，DPF以及英國對歐盟-美國的延期允許將個人數據從英國傳輸到美國（“英國DPF擴展程序”）的DPF可供公司作為從歐洲經濟區和英國向美國傳輸個人數據的合法傳輸機制使用。瑞士-美國數據隱私框架（“瑞士-美國DPF”）也已成立，但尚未獲得瑞士聯邦數據保護和信息專員的充分決定。我們已通過歐盟-美國的自我認證DPF、英國 DPF 延期和瑞士-美國DPF。歐盟-美國但是，DPF已經成為法律挑戰的對象，更籠統地説，這些框架可能是 可能會受到隱私權倡導團體或其他組織的法律質疑。此外，歐盟委員會關於DPF的充分性決定規定，DPF將接受未來的審查，並可能被歐盟委員會暫停、修改、廢除或限制其範圍。跨境數據傳輸方面的這些發展造成了不確定性，增加了我們國際業務的風險，可能要求我們審查和修改向美國和其他司法管轄區傳輸或接收個人數據所依據的法律機制。除其他外，我們可能需要對從歐洲經濟區、瑞士、英國或其他地區傳輸的任何個人數據實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致監管審查或責任增加，可能需要額外的合同談判，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
《加州消費者保護法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效，除其他外，要求受保公司向加州消費者提供特定披露，並賦予此類消費者選擇退出某些類型的數據共享和銷售的能力。CCPA規定對違規行為進行民事處罰，並對某些數據泄露行為規定了私人訴訟權。此外，2020年11月，加利福尼亞州選民通過了《2020年加州隱私權和執法法案》（“CPRA”）。自 2023 年 1 月 1 日起，CPRA 擴大了 CCPA 的範圍，增加了可能會影響我們的業務和
54
目錄
設立一個專門負責執法的監管機構。 美國一些州已經提出或頒佈了包含與CCPA和CPRA類似的義務的法律，這些義務已經生效或將在未來幾年內生效，這有可能導致州法律相互重疊但不同的州法律拼湊而成，也有可能導致美國隱私立法變得越來越嚴格，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，《個人信息保護法》（PIPL）於2021年11月1日在中華人民共和國（“中華人民共和國”）生效。PIPL與GDPR有相似之處，包括域外適用、數據最小化、數據本地化和目的限制要求以及向中國公民提供某些通知和權利的義務。PIPL允許處以最高5000萬元人民幣的罰款，佔受保公司上一年度收入的5％。經CPRA修訂的CCPA以及與隱私以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露、保護和其他處理相關的其他不斷變化的聯邦、州和外國法律法規的解釋和執行的各個方面受法院不同的執行和新的和不斷變化的解釋，並可能規定不同或不一致的義務。這些法律或法規，尤其是任何新的或修改後的法律或法規，或法律或法規解釋或執行的變化，需要加強對某些數據的保護或新的義務，可能會大大增加提供我們平臺的成本，要求對我們的數據處理做法和運營的其他方面進行重大改變，或者阻止我們在我們目前運營和將來可能運營的司法管轄區提供平臺。
此外，我們在遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和網絡安全標準和協議方面已經發生並將繼續承擔鉅額費用。如果我們與隱私、數據保護或網絡安全相關的聲明、政策或做法被指控存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或虛假陳述，我們可能會受到監管機構的調查或執法行動。我們還受與收集、使用、披露、保護及其他處理個人數據和其他類型數據相關的合同義務的約束。 我們履行此類義務的努力可能不會成功或可能產生其他負面後果。由於與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律、法規和其他實際義務和主張的義務規定了新的、相對繁瑣的義務，而且這些義務的解釋和適用也存在不確定性，因此我們在滿足這些要求和對我們的政策和實踐進行必要修改方面可能會面臨挑戰，並且可能為此付出鉅額的成本和支出。儘管我們做出了努力，但我們對法律或慣例、政策、平臺或其他服務或產品的解釋可能與此類法律、法規或義務不一致，或者未能或被指控未能滿足此類法律、法規或義務的所有要求。任何實際或感知的失敗，或與我們努力遵守與隱私、數據保護、網絡安全或數據處理相關的任何其他義務的相關後果，或導致未經授權訪問、使用或發佈與學員、教師或其他個人相關的數據的任何安全危害，都可能損害我們的聲譽，阻礙新老學員、教師和UB客户使用我們的平臺，並可能導致調查或其他訴訟政府的代理機構、私人索賠和訴訟以及罰款、罰款和其他責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使不受法律質疑，與隱私、數據保護或網絡安全相關的問題，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件可能會延遲或中斷向我們的學員、教師和UB客户提供的服務，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。
我們的平臺涉及處理與我們的平臺互動的學員、教師和UB客户有關的大量數據，包括個人數據和個人信息。此外，我們在業務運營中收集和存儲某些敏感和專有信息以及個人信息，包括商業祕密、知識產權、員工數據和其他機密數據。
55
目錄
我們聘請第三方服務提供商來存儲和以其他方式處理某些數據，包括敏感和個人信息。我們的服務提供商一直是並將來可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃、欺詐和其他風險的目標，這些風險對其系統和為我們處理的數據的機密性、安全性和完整性造成了威脅。我們監控服務提供商網絡安全的能力有限，第三方可能能夠規避這些安全措施，從而導致他們為我們處理的數據（包括敏感和個人信息）未經授權的訪問、濫用、披露、丟失、不可用、破壞或其他處理。已經發生並將繼續發生重大的供應鏈攻擊，我們無法保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有遭到破壞，也無法保證它們不包含可利用的缺陷或漏洞，這些缺陷或漏洞可能會導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方的系統和網絡遭到入侵或中斷。
儘管我們已採取措施保護我們自己的專有和機密信息，以及我們以其他方式處理的個人數據和機密信息，並採取措施保護我們的平臺，但我們、我們的第三方服務提供商以及我們的業務中使用的網絡和系統，包括第三方服務提供商的網絡和系統，都受到了網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件的影響，而且我們、我們的服務提供商和平臺將來可能會受到網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件。網絡安全攻擊可以採取拒絕服務攻擊、使用勒索軟件或其他惡意軟件的攻擊或其他攻擊的形式，可能來自個別黑客、犯罪集團和國家支持的組織。這些來源使用人工智能和機器學習對目標發起了更自動、更有針對性和更復雜的攻擊。他們還可以使用社會工程技術來誘使我們的員工、承包商或客户披露密碼或其他敏感信息，或採取其他措施來獲取數據的訪問權限，否則我們和我們的平臺可能會因員工或承包商的錯誤或不當行為而遭受安全漏洞和事件的影響。當我們的許多員工遠程工作時，我們可能更容易受到網絡攻擊和其他安全漏洞和其他安全事件的影響，因為我們實施、監控和執行我們的信息安全和數據保護政策的能力較差。
更籠統地説，我們無法保證我們或我們的第三方服務提供商適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以防止網絡和服務中斷、系統故障或丟失、損壞，或未經授權訪問或披露、獲取、不可用、銷燬或以其他方式處理數據，包括我們或他們處理或維護的其他敏感信息。此外，如果未經授權的第三方利用我們平臺中的漏洞，我們的平臺可能會遭到入侵或中斷。用於獲取未經授權訪問的技術經常變化，網絡安全攻擊以及安全漏洞和事件的數量通常在增加。 當攻擊發生時，我們和我們的第三方服務提供商可能無法實施足夠的預防措施或阻止任何攻擊。網絡安全攻擊或安全漏洞或事件可能會延遲、中斷或中斷我們的平臺和服務，並可能阻止學員、教師或組織使用我們的平臺，而且我們和我們的服務提供商在識別、補救和以其他方式應對任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件時可能會遇到困難或延遲。此外，任何實際或感知的網絡安全攻擊、安全漏洞或事件都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨索賠、訴訟、監管調查或其他程序的風險，以及可能的罰款、處罰或其他責任，並要求我們花費大量資金和其他資源。我們在檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件方面承擔了鉅額成本，我們預計，隨着我們改進系統和流程以防止未來出現漏洞和事件，我們的成本將增加。一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全漏洞通知個人。與我們或我們的任何第三方服務提供商遭受的實際或感知的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件有關的任何披露都可能導致負面宣傳，任何此類披露，或任何認為網絡安全攻擊、安全漏洞或事件影響了我們、我們的平臺或服務提供商的信心，都可能導致我們的學員、教師或UB客户對我們平臺的安全性以及我們和我們的服務提供商的網絡安全措施的有效性失去信心利用。
56
目錄
此外，我們的客户和用户協議、與第三方服務提供商的合同或其他合同中的任何責任限制條款可能無法強制執行或不充分，也可能無法以其他方式保護我們免受與安全漏洞或事件或其他安全相關事項相關的任何特定索賠承擔任何責任或損害賠償。雖然我們的保險單包括其中某些事項的責任保障，但須繳納適用的免賠額，但任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞或其他事件都可能使我們面臨超過保險承保範圍的索賠或損失。我們的保險範圍可能不足以支付與任何安全漏洞或事件相關的實際責任，此類保險將來可能無法繼續以經濟合理的條件向我們提供，或者根本無法提供，保險公司可能會拒絕我們為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保費上漲或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的持續增長部分取決於學習者和教師隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺已經遇到並且將來可能會遇到中斷、中斷，以及由各種因素引起的其他性能問題，包括基礎架構變更、新功能的引入、人為或技術錯誤、分佈式拒絕服務攻擊或其他安全相關事件。在某些情況下，我們可能無法及時確定這些性能問題的起因或原因。隨着平臺的發展和變得越來越複雜，維護和改善其性能可能變得越來越困難，將來我們可能需要分配大量資源來增強和更新我們的技術和網絡基礎架構。如果學員或教師無法在合理的時間內訪問我們的平臺，或者根本無法訪問我們的平臺，我們的業務將受到損害。
57
目錄
允許互聯網服務提供商限制互聯網消費的適用法規可能會損害我們的業務。
美國當前有關互聯網監管，特別是互聯網中立性的立法和監管格局存在不確定性。2018年，聯邦通信委員會（“FCC”）廢除了其開放互聯網規則，該規則禁止互聯網服務提供商向內容提供商收取更高的費率，以便通過某些 “快速交通” 通道提供內容。作為迴應，加利福尼亞州和美國其他幾個州已經實施了自己的開放互聯網或網絡中立規則。2021年，拜登總統簽署了一項關於促進美國經濟競爭的行政命令，該命令指示聯邦通信委員會通過適當的規則制定規則恢復網絡中立規則。聯邦通信委員會尚未採取行動實施該行政命令。我們無法預測任何訴訟的結果，也無法預測聯邦通信委員會的命令或監管提供商的州舉措是否會因法律訴訟、聯邦立法或該廢除將在多大程度上對我們的業務產生不利影響（如果有的話）而被修改、推翻或撤銷。同樣，歐盟要求平等訪問互聯網內容，但作為其數字單一市場計劃的一部分，歐盟可能會實施網絡安全和殘疾人訪問要求，這可能會增加我們的成本。在這些司法管轄區之外，政府對互聯網的監管，包括網絡中立的概念，可能正在發展或根本不存在。一個或多個外國的政府可能會試圖審查我們平臺上可用的內容，甚至可能試圖封鎖我們平臺的訪問權限。如果我們被限制在一個或多個國家/地區開展業務，我們吸引和留住學員、教師和客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法像預期的那樣發展業務。
我們的平臺服務很大一部分依賴亞馬遜網絡服務。對我們使用亞馬遜網絡服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務和運營產生負面影響。
Amazon Web Services 為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，通常稱為 “雲” 計算服務。目前，我們平臺的很大一部分計算都在亞馬遜網絡服務上運行，對我們使用亞馬遜網絡服務的任何重大中斷或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，我們的業務也將受到嚴重損害。如果學員或教師無法通過亞馬遜網絡服務訪問我們的平臺或遇到困難，我們可能會失去學員、教師和 UB 客户。 亞馬遜網絡服務提供的服務水平也可能會影響我們平臺的採用和認知。如果亞馬遜網絡服務定期或長期出現服務中斷或其他類似問題，我們的業務將受到嚴重損害。如果和隨着我們的學員、教師和UB客户羣的增長，託管成本也將增加，如果我們的收入增長速度無法超過使用亞馬遜網絡服務或類似提供商的成本的增加，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
亞馬遜網絡服務可能會採取我們無法控制的行動，這些行動可能會嚴重損害我們的業務，包括終止或限制對亞馬遜網絡服務的訪問、提高定價條款、終止我們的合同、與我們的一個或多個競爭對手建立更優惠的條款，以及以影響我們管理業務和運營能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。
我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受不斷變化的法律法規的約束。
我們依靠第三方支付處理器來處理學員和客户以及在我們的平臺上向教師支付的款項。我們已經聘請了第三方服務提供商來提供基礎卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商的表現不佳，或者我們與這些服務提供商的關係因任何原因終止，我們將需要尋找替代的支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理商提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或出現中斷。任何這些風險都可能導致我們失去接受在線支付、向教師付款或進行其他支付交易的能力，所有這些都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並損害我們吸引和留住學員、教師和客户的能力。此外，如果這些提供商增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。
58
目錄
與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球的不同司法管轄區之間有所不同。因此，我們需要花費大量時間和精力來遵守這些法律法規。任何未能遵守或聲稱我們未能遵守規定，或者我們的第三方服務提供商未能遵守規定，都可能使我們損失大量資源，導致責任或迫使我們停止提供某些第三方支付服務。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將需要適應國際支付方式的替代方案。隨着我們在未來擴大新支付方式的可用性，包括在國際範圍內，我們可能會受到其他法規和合規要求的約束。
此外，通過我們與第三方信用卡處理商的協議，我們間接受支付卡協會的運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何更改都可能使我們難以或無法遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被處以額外的罰款和更高的交易費用，並失去接受學員和UB客户的信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們的移動解決方案無效，我們的平臺的使用可能會受到不利影響。
近年來，越來越多的學習者通過我們的Udemy和UB應用程序在移動設備上訪問我們的平臺。與某些移動設備相關的屏幕尺寸較小和功能減少可能會使使用我們的平臺變得更加困難。那些主要通過移動設備訪問我們平臺的人註冊我們平臺上提供的課程的頻率可能不如那些通過個人計算機訪問我們平臺的人那麼頻繁，這可能會減少我們的收入。如果我們無法在移動設備上提供有益的體驗，我們吸引學習者使用我們平臺的能力可能會受到損害，因此我們的業務可能會受到影響。
隨着新的移動設備和移動功能的發佈，我們在為其開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量的時間和資源。
我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的損害，包括：
•包括蘋果應用商店和谷歌Play商店在內的移動應用程序分銷商採取的行動；
•我們的移動應用程序受到的不利待遇，尤其是與競爭應用程序相比，例如將我們的移動應用程序放置在移動應用程序下載商店中；
•分發和使用我們的移動應用程序的成本增加；或
•移動操作系統（例如 iOS 和 Android）的變化降低了我們的移動網站或移動應用程序的功能，或者對競爭產品給予了優惠待遇。
如果我們的學員在訪問或使用時遇到困難，或者他們選擇不使用我們的移動平臺，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
59
目錄
互聯網搜索引擎為我們的平臺帶來流量，如果我們未能在搜索結果中佔據突出地位，我們的增長率可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
許多學員通過互聯網搜索引擎（例如谷歌）找到我們的網站。吸引學習者訪問我們網站的一個關鍵因素是我們在迴應搜索查詢時顯示的顯著程度。搜索引擎公司通常提供兩種類型的搜索結果：算法列表和付費廣告。我們依靠這兩種類型的搜索結果來吸引訪問者訪問我們的網站。算法搜索結果清單是根據特定搜索引擎公司開發的一組專有公式或算法來確定和顯示的。這些公司不時地修改其算法，恕不另行通知。在某些情況下，這些修改導致我們的網站在搜索結果中的排名不那麼突出。此外，搜索引擎公司保留廣泛的自由裁量權，可以將任何被認為營銷行為與搜索引擎公司指南不一致的公司從搜索結果中刪除。如果我們的營銷行為違反或似乎違反了搜索引擎公司的指導方針，我們可能會在沒有警告的情況下根本不出現在搜索結果列表中。如果我們的排名不太顯眼或出於任何原因未能出現在搜索結果列表中，則潛在學習者對我們網站的訪問量可能會下降。我們可能無法取代這種流量，任何試圖這樣做的嘗試都可能要求我們增加銷售和營銷支出，這可能無法被額外的收入所抵消，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
我們可能無法充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們的成功至關重要。我們依賴多種知識產權，包括專利， 商業祕密、商業外觀、域名、版權和商標以保護我們的競爭優勢，所有這些都僅提供有限的保護。我們為保護知識產權而採取的措施，包括對機密信息的物理、運營和管理保護、保密合同義務、與員工和承包商的轉讓協議、許可協議，以及起訴和維護知識產權註冊和註冊申請，都需要大量資源，而且可能還不夠。如果我們無法建立、保護、維護或行使我們的權利，或者如果我們沒有發現或無法解決未經授權使用我們的知識產權的問題，我們將無法保護我們的競爭優勢。根據某些司法管轄區的法律，一些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的專有信息的許可條款可能無法執行。
我們在美國及以前擁有各種註冊商標ign 司法管轄區。我們還在美國和外國司法管轄區對某些商標和待處理的商標申請擁有普通法權利。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，例如www.udemy.com和其他一些變體。競爭對手可能會採用與我們相似的服務名稱或域名，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混淆。此外，我們的註冊或未註冊的商標或商品名稱可能被宣佈為通用名稱，並且與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，我們可能無法在感興趣的市場中建立和保持知名度，我們的業務可能會受到不利影響。在我們提供產品的每個國家、我們經營的每類商品和服務中，可能無法提供或可能無法尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同約束的商標的使用。此外，對於我們的知識產權（包括商標）的註冊申請，我們可能會不時受到異議或類似的訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊商標來獲得對我們的品牌的充分保護，但偶爾第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了相同或相似商標的權利，這些服務也適用於我們的市場。我們依靠我們的品牌和商標來識別我們的平臺，將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們無法充分保護我們的商標，第三方可能會以可能在市場上造成混亂的方式使用我們的品牌名稱或商標，這可能會降低我們的品牌價值並對我們的業務和競爭優勢產生不利影響。

60
目錄
我們持有少量已頒發的專利，因此排除或阻止競爭對手實施與我們類似的技術、方法和流程的能力有限。此外，我們可能無法及時或成功地申請專利或註冊其商標或以其他方式擔保我們的知識產權。我們預計將繼續向國際擴張，在一些國外，建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術，這可能會損害我們的業務。
我們的政策是與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們有戰略關係的各方簽訂保密協議。我們保護某些技術所依據的保密協議可能遭到違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且在未經授權使用或披露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下可能無法提供足夠的補救措施。此外，這些協議不妨礙我們的競爭對手或其他人獨立開發實質上等同或優於我們的產品。
我們的知識產權以及此類權利的執行或捍衞可能會受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權的行為，或普遍制止侵犯我們知識產權的競爭產品的銷售。
監管未經授權使用我們的知識產權以及對我們的技術和商業祕密的盜用是很困難的，我們可能並不總是知道這種未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會嘗試使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的技術，或以其他方式開發與我們的平臺具有相同或相似功能的服務。如果我們的競爭對手侵犯、盜用或以其他方式侵犯了我們的知識產權，而我們無法行使我們的權利，或者如果我們的競爭對手能夠在不侵犯我們的知識產權的情況下開發具有相同或相似功能的平臺，我們的競爭優勢和運營業績可能會受到損害。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。因此，我們可能意識到競爭對手的侵權行為，但由於提起此類訴訟的成本、時間和分散注意力，我們可能會選擇不提起訴訟以保護我們的知識產權。此外，如果我們決定提起訴訟，我們行使知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，質疑或反對我們使用或以其他方式利用特定知識產權、服務和技術的權利或我們的知識產權的可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，阻止或延遲推出新的或增強的解決方案，導致我們在平臺上替代劣質或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。此外，與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手可能有能力投入更多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。
61
目錄
知識產權訴訟，包括與我們平臺上可用內容相關的訴訟，可能會導致鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。
科技行業的公司經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們會定期收到聲稱我們侵犯、侵佔或濫用其他各方知識產權的通知，包括與教師和其他第三方在我們平臺上提供的內容有關的知識產權。隨着我們獲得更多的公眾認可，我們可能面臨更高的知識產權索賠主體的風險。針對我們的任何知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能耗時且昂貴的和解或訴訟，並可能轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手擁有廣泛的已頒發專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利控股公司，都有能力投入大量資源來執行其知識產權。由於所涉及的複雜問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們可能無法成功地為自己辯護。此外，我們可能沒有資格獲得美國和其他國家法律規定的安全港，這些法律保護在線服務提供商免受與用户發佈的內容相關的索賠，或者這些法律可能會發生變化，使我們難以或不可能獲得此類保護的資格，從而增加我們的曝光率。儘管我們的條款和政策要求教師尊重他人的知識產權，但我們影響第三方行為的能力有限，並且無法保證這些條款和政策足以阻止或防止第三方在我們的平臺上進行侵權活動。有關更多信息，請參閲 “—與我們的業務和運營相關的風險——由於在我們平臺上發佈的課程，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。”
成功向我們提出的任何索賠都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，並且我們可能被要求停止使用涉嫌侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能需要尋求第三方知識產權的許可。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額特許權使用費或遵守不合理的條款，這將增加我們的運營開支。我們還可能需要開發替代性非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們無法為業務中任何涉嫌侵權的方面進行許可或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。
我們的平臺包含第三方開源軟件組件，不遵守底層開源軟件許可證的條款可能會限制我們提供平臺的能力。
我們在平臺上使用開源軟件，並希望將來繼續使用開源軟件。此外，我們根據開源許可向開源項目提供軟件源代碼，或根據開源許可發佈內部軟件項目，並預計將來還會繼續這樣做。此外，根據某些開源許可證，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與某些開源軟件相結合，則某些專有軟件（包括我們自己的軟件）或其他知識產權可能會受到以源代碼形式披露和許可的義務的約束，包括出於進一步修改和分發的目的，並且免費或僅收取象徵性費用。第三方也可能尋求通過訴訟來執行適用的開源許可證的條款，如果成功，我們可能會承擔責任，並要求我們在開源許可證下提供我們的專有軟件源代碼，尋求購買許可證（如果有的話，可能會很昂貴），並停止提供所涉產品或服務，除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。這種重新設計過程可能需要大量的額外研發資源，而我們可能無法成功完成它。美國或外國法院並未解釋我們所遵守的許多開源許可證的條款，而且開源軟件許可證有可能被解釋為對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。儘管我們努力使我們的專有代碼免受此類開源許可條款的影響，但我們無法保證我們會取得成功，也無法保證所有開源軟件在產品中使用之前都經過審查，我們的開發人員沒有以潛在的破壞性方式將開源軟件納入我們的產品，也無法保證他們將來不會這樣做。除了與開源許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
62
目錄
與財務報告、税收和上市公司運營相關的風險
如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而導致我們普通股的市場價格下跌。
作為一家上市公司，我們必須遵守以下要求 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）、2002年的薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及納斯達克的規章制度。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將《交易法》要求在報告中披露的信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官。
根據薩班斯-奧克斯利法案，我們需要對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們遵守第404條的費用將繼續轉移資源，並花費大量的時間和精力。 此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在上市 納斯達. 由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。 此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會發現我們對財務報告的內部控制存在其他缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷。
任何未能實施和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括未能發現一個或多個重大缺陷，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。
作為上市公司運營需要我們承擔大量成本和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司，我們受額外報告和其他義務的約束，例如《交易法》的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的適用要求以及納斯達克適用的上市標準。遵守這些規章制度會產生法律和財務合規成本，並對我們的系統提出了要求。我們最近失去了 “新興成長型公司” 的地位，這需要管理層的更多關注，這將導致我們的成本增加，其中可能包括更高的律師費、會計費和與投資者關係活動相關的費用等。作為一家上市公司，我們也可能受到股東行動的影響，這可能導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並以我們目前無法預期的方式影響我們的業務運營方式。由於我們作為上市公司的報告義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致包括競爭對手在內的威脅性訴訟或實際訴訟。
我們管理團隊的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的上市公司法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，這些公司將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的債務和組成部分需要我們的高級管理層高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
63
目錄
我們的有效税率和額外納税義務的意外變化，包括我們的國際業務或新税收規則的實施，可能會損害我們未來的經營業績。
在美國和某些外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。我們的有效税率可能會受到波動或受到多種因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括法定税率不同的國家的收益和虧損組合的變化，税法、税率、條約和法規的變化或對其的解釋，所得税財務會計規則的變化，當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果，某些不可扣除的費用以及遞延的估值税收資產和負債。例如，美國頒佈了《通貨膨脹降低法》，對調整後的財務報表收入徵收15％的替代性最低税。經濟合作與發展組織提議徵收15％的全球最低税，該税已由歐盟通過，自2024年1月1日起生效。提高我們的有效税率將降低盈利能力或增加虧損。此外，我們受複雜的轉讓定價法規的約束，這些法規由各個司法管轄區的税務機關管理。税收和貿易法律、條約或法規的變化或其解釋或執行變得更加不可預測，可能會變得更加嚴格，這可能會對我們的税收狀況產生重大不利影響。我們在解釋新法律和財務報表中反映的計算中做出了重要的判斷和假設。
此外，我們將接受税務機關對收入、就業、銷售和其他税務事項的審查。儘管我們會定期評估此類審查產生不利結果的可能性以及我們的税收準備是否充足，但無法保證此類準備金是足夠的，也無法保證税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們認為，我們的收入、就業和交易納税負債是根據適用的法律和原則合理估算和核算的，但是在任何時期對一個或多個不確定的税收狀況的負面解決都可能對該時期的經營業績產生重大影響。
税務機關可能會成功地斷言我們沒有正確地徵收或匯款，或者將來應該徵收或匯款、銷售和使用税、總收入、增值税或類似税，或就業税、工資税或預扣税，並可能成功地對我們施加額外義務，任何此類評估、義務或不準確之處都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
對像我們這樣的企業適用非所得税或間接税，例如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜且不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要持續作出重大判斷，因此，記錄的金額是估計值，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為目前尚不清楚新的和現有的法規將如何適用於我們的業務。此外，
我們不會在我們經營的所有司法管轄區徵收和匯出間接税，因為此類間接税不適用於我們。我們不徵收和匯出此類税款的某些司法管轄區可能會聲稱此類税收適用，這可能會導致鉅額的納税義務，包括對過去銷售的税收以及罰款和利息，可能會阻礙學員、教師或組織使用我們的平臺，可能會增加消費者使用我們平臺的成本，或者可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
此外，一個或多個州、地方或其他税收管轄區可能試圖對像我們這樣的企業規定額外的申報、記錄保存或間接税收徵收義務。要求申報或徵税可能會減少學員或教師的活動，這將損害我們的業務，並可能要求我們承擔大量成本才能遵守規定，包括與税收計算、徵收以及匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低我們的產品的吸引力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
64
目錄
此外，包括美國在內的某些國家的税收規定通常要求付款人向適用的税務機關報告向非關聯方的付款，並預扣一定比例的特定金額並將這些款項匯給適用的税務機關。在我們向教師支付的款項方面，如果不遵守此類報告和預扣義務，可能會導致對少量預扣的款項承擔責任、罰款和罰款。此外，税務機關可以斷言，我們應該從向教師支付的工資中預扣就業税或其他税。由於我們的教師人數眾多，而且向每位教師支付的費用也很高，如果我們無法及時糾正此類失誤，則在履行這些報告義務方面的流程失誤可能會給我們帶來財務責任和其他後果。
由於這些因素和其他因素，最終所欠納税額可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異都可能對我們在未來更改納税義務估計值或確定最終納税結果的經營業績產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
W自成立以來，我們已經出現了淨營業虧損（“NOL”），我們預計在不久的將來將繼續出現淨虧損。因此，如果我們無法實現盈利，我們現有的NOL有可能在未使用的情況下到期，並且無法抵消未來的所得税負債。這可能要求我們在未來幾年繳納聯邦所得税，即使我們的淨收入足以抵消這些年度的聯邦應納税所得額。還存在一種風險，即由於監管和經濟變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。根據州法律，類似或不同的限制可能適用。由於這些資產未來收益的實現存在不確定性，我們已經記錄了與淨資產和其他遞延所得税資產相關的全額估值補貼。如果我們的NOL和其他税收屬性在使用前到期或受到限制，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條，如果公司發生 “所有權變更”，則公司使用變更前的NOL和聯邦税收抵免結轉來抵消其變更後的應納税所得額或減少其聯邦所得税負債的能力可能會受到限制。通常，當 “5％的股東” 的股權所有權在連續三年內累計變動超過50個百分點時，就會發生 “所有權變更”。由於這些所有權變動，我們的某些美國聯邦淨資產總額受此限制，如果確定我們經歷了其他所有權變動，包括首次公開募股（“IPO”）、股票未來交易（其中一些不在我們的控制範圍內），或者兩者兼而有之，則我們使用NOL和聯邦税收抵免結轉來減少未來應納税所得額和納税負債的能力可能會受到進一步限制。根據州税法，類似的限制可能適用。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。
我們在更多領域開展業務 超過 180 個國家 a環遊世界。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。這種曝光是賣出的結果ng 使用多種貨幣，並在以本位貨幣為當地貨幣的國外運營。在截至2024年3月31日的三個月中，我們29％的銷售額以美元以外的貨幣計價，包括歐元、印度盧比、英鎊、巴西雷亞爾和日元。相比之下，我們的支出是 主要以美元計價。因此，美元兑這些外幣價值的任何增加都可能導致我們的收入相對於成本下降，從而降低我們的毛利率。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告經營業績，因此我們還面臨匯率波動的調整風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的業績產生重大影響操作。我們目前沒有維持對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。

65
目錄
通貨膨脹的影響可能會對我們產生不利影響。
我們的某些主要市場，包括美國，正在經歷歷史最高的通貨膨脹率，這是多種宏觀經濟和地緣政治因素造成的，包括供應鏈限制以及石油和天然氣價格上漲。由於通貨膨脹率上升，我們的運營成本已經增加並可能繼續增加，因此，我們可能需要採取措施應對通貨膨脹的影響。除其他外，我們可能需要改變定價模式以抵消運營成本的通貨膨脹壓力，但這樣做可能會對客户獲取和留存產生不利影響，對我們的長期增長產生負面影響，如果我們的競爭對手選擇吸收通貨膨脹成本，可能會損害我們的競爭地位。或者，如果我們選擇吸收通貨膨脹成本來優先考慮增長，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。此外，由於通貨膨脹壓力，我們的教師可以獨立就他們在我們平臺上提供的課程做出定價決策，任何價格上漲都可能對我們的市場對學習者的吸引力產生負面影響。通貨膨脹還導致了更高的利率，如果我們選擇在未來尋求額外融資，這可能會使我們更難以可接受的條件籌集資金。
無論如何，無法保證我們為減輕或應對通貨膨脹影響而採取的任何措施都會有效。即使此類緩解措施有效，這些有益行動影響我們的經營業績的時機和產生通貨膨脹成本的時機也可能有所不同。
任何未能成功及時管理通貨膨脹對我們業務的影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們報告的財務業績可能會受到公認會計原則變化的不利影響。
公認的會計原則須由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的經營業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變更的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
與普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格已經並將繼續大幅波動，這取決於許多因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•整個股票市場的價格和成交量不時波動；
•科技股交易價格和交易量的波動；
•其他科技公司，尤其是我們行業的科技公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•我們或我們的股東出售我們的普通股；
•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們公司的證券分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測的情況；
•我們或我們的競爭對手發佈的新服務或平臺功能的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
66
目錄
•我們經營業績的實際或預期變化；
•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•會計準則、政策、指導方針、解釋或原則的變化；
•我們管理層的任何重大變化；
•總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長；以及
•其他事件或因素， 包括戰爭和其他武裝衝突造成的，例如俄羅斯入侵烏克蘭、加沙涉及以色列和哈馬斯的衝突、恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病，例如 COVID-19 疫情、自然災害或對這些事件的反應。
此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
我們普通股的未來出售可能會壓低我們普通股的市場價格。
由於我們的普通股的大量出售，尤其是我們的董事、執行官和重要股東的出售，大量普通股可供出售，或者市場認為這種出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下跌。
根據我們的投資者權利協議，我們普通股的某些持有人有權根據《證券法》獲得有關其股票註冊的權利。根據《證券法》註冊這些股票將使這些股票可以不受證券法限制地自由交易，但《證券法》第144條中定義的我們的關聯公司持有的股份除外，這些股票受第144條的限制。出售我們的證券或認為此類銷售可能根據這些註冊權進行，可能會使我們未來更難在我們認為適當的時間和價格發行和出售證券。這些銷售還可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，使您更難出售我們的普通股。
未來發行普通股或購買普通股的權利可能會導致我們的股東進一步稀釋，並導致我們的普通股價格下跌。
我們可能會不時發行額外的普通股、可轉換證券或其他股票。我們還預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行將稀釋投資者，並可能導致我們的普通股價格下跌。此類發行的新投資者還可能獲得優先於我們普通股持有人的權利。
67
目錄
如果證券或行業分析師不發表有關我們、我們的業務或行業的研究報告或發表不準確或不利的研究，或者他們不利地改變了對我們普通股的建議，那麼我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告。分析師的估計基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同。如果有任何報道我們的分析師不利地改變了對我們普通股的建議，對競爭對手提供更有利的相對建議，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
我們預計在可預見的將來不會派發股息。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會向股本持有人申報或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格升值後出售我們的普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。
我們的董事、執行官和主要股東實益擁有我們很大一部分普通股，並能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。
截至2024年3月31日，我們的董事、執行官和超過5％的已發行普通股的持有人及其各自的關聯公司實益擁有股份，約佔我們已發行普通股的52％。因此，這些股東如果共同行動，將能夠影響我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能影響我們普通股的市場價格。
我們無法保證我們的股票回購計劃將得到全面實施，也無法保證它們將提高長期股東價值。
2024 年 5 月，我們董事會批准將現有股票回購計劃增加 5000 萬美元，根據該計劃，我們可以回購總額不超過 1.5 億美元的普通股，但有一定的限制。截至2024年第一季度末，我們根據股票回購計劃回購了約5500萬美元。我們已使用現有的現金和現金等價物為該計劃下的所有回購提供了資金，並預計將為該計劃下的未來活動提供資金。根據該計劃，我們可以根據適用的證券法和其他限制，通過公開市場購買、私下談判的交易或其他方式，包括通過使用旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的條件的交易計劃來進行股票回購。該計劃不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的普通股。該計劃下的回購時間和金額將由我們的管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來確定。我們的董事會可以定期審查該計劃，並可能酌情授權調整其條款。因此，我們無法保證股票回購的時間或數量。該計劃可能會影響我們的普通股價格，增加波動性並減少我們的現金儲備。此外，2022年的《通貨膨脹降低法》對股票回購徵收1％的消費税，這增加了與回購普通股相關的成本。該計劃可以隨時暫停或終止，即使全面實施，也可能無法提高長期股東價值。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告的第二部分第2項。
特拉華州經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的法律和規定可能會延遲、阻礙或阻止合併、要約或代理競爭，從而壓低我們普通股的市場價格。
68
目錄
我們作為特拉華州公司的地位以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的反收購條款，可能會禁止我們在利益相關股東成為利益相關股東的交易之日起三年內與該股東進行業務合併，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會使對我們公司的任何收購變得更加困難，或者延遲或阻止我們管理層控制權的變化。除其他外，這些規定：
•前提是我們董事會被明確授權制定、修改或廢除章程；
•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權；
•規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；
•規定，除非法律、管理文件或董事會決議另有規定，並受優先股持有人的權利約束，否則我們董事會的所有空缺和所有新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補；
•確定我們的董事會分為三類，每個類別的任期錯開為三年；
•規定只有股東有理由才能將董事從董事會中撤職，並且只有在有權在董事選舉中投票的已發行和流通股本的至少多數投票權的持有人投贊成票；
•禁止累積投票（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的多股普通股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意）；
•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施，不得經書面同意採取；
•要求股東提前通知提名董事或提交提案供股東大會審議；
•規定股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁通過的決議召開；
•規定，除非我們另有書面同意，否則位於特拉華州的州或聯邦法院應是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟；(3) 根據任何條款對我們提起的任何索賠的訴訟 DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，或 (4) 任何行動根據內政學説對我們提出索賠；
•規定美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇；以及
•需要股東的絕大多數投票才能修改上述某些條款。
這些條款單獨或共同可能會延遲、阻礙或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻礙代理競爭，使股東更難選出自己選擇的董事，並促使我們採取他們想要的其他公司行動，在某些情況下，這些行動都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
69
目錄
我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、股東或員工之間的爭議選擇司法法庭的能力，進而阻止對我們的董事、高級管理人員或員工提起訴訟，員工。
我們修訂和重述的章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；任何訴訟聲稱我們的任何董事、股東違反了所欠的信託義務，我們或我們的股東的高級管理人員或其他員工；根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提起的任何訴訟；以及任何其他主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這一專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們修訂和重述的章程還規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決針對任何人提出的與我們的證券發行有關的《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬的論壇。 其他公司組織文件中類似的聯邦法院專屬條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，儘管特拉華州最高法院和某些其他州法院裁定，根據特拉華州法律，這種專屬聯邦法庭條款表面上是有效的，但尚不確定其他法院是否會執行此類條款，投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。這項專屬聯邦法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這些專屬法庭條款可能會阻止對我們以及我們的現任和前任董事、高級職員、股東和其他員工提起訴訟。 或者，如果法院認定我們修訂和重述的章程中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的更多鉅額額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2024 年 2 月 14 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買高達 1 億美元的 Udemy 普通股。根據適用的證券法和其他限制，我們可以不時通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購普通股，包括使用旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的條件的交易計劃。要回購的股票數量和回購的時機（如果有）將取決於多個因素，包括但不限於商業、經濟和市場狀況、公司、法律和監管要求、現行股票價格、交易量和其他考慮因素。回購計劃可以隨時暫停或終止，並且不要求我們收購任何數量的普通股。

70
目錄
下表顯示了我們2024年第一季度每月股票回購的詳細信息：

時期
購買的股票總數
每股支付的平均價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據該計劃可能回購的股票的大致美元價值（以千計）
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日
— $— — $— 
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日
1,589,106 10.97 1,589,106 82,560 
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日
3,373,039 11.15 3,373,039 44,956 
總計
4,962,145 $11.09 4,962,145 $44,956 
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
在上一財季中，根據《交易法》第16a-1（f）條的定義，以下官員採用了S-K條例第408項所定義的 “第10b5-1條交易安排”，內容如下：

開啟 2024年2月21日, 莎拉·布蘭查德，我們的 首席財務官, 採用a 第10b5-1條交易安排規定出售總額不超過 125,000我們普通股的股份。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。根據交易安排，允許出售任何股份的首次日期為2024年5月25日，交易安排下的後續銷售可能會在2025年5月25日之前的交易安排期間定期進行，如果交易安排下的所有交易都已完成，則可以更早進行。

開啟 2024年3月4日, 格雷格布朗，我們的 總裁兼首席執行官, 採用a 第10b5-1條交易安排規定出售總額不超過 95,000我們普通股的股份。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。根據交易安排，允許出售任何股份的首次日期為2024年6月24日，交易安排下的後續銷售可能會在2025年6月20日之前的交易安排期間定期進行，如果交易安排下的所有交易都已完成，則可以更早進行。

開啟 2024年3月7日, Venu Venugopal，我們的 首席技術官, 採用a 第10b5-1條交易安排規定出售總額不超過 326,499我們普通股的股份。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。根據交易安排，允許出售任何股份的首次日期為2024年6月17日，交易安排下的後續銷售可能會在2025年6月13日之前的交易安排期間定期進行，如果交易安排下的所有交易都已完成，則可以更早進行。

開啟 2024年3月11日, 邱富豪，我們的 主席，新創企業， 採用a 第10b5-1條交易安排規定出售總額不超過 98,509我們普通股的股份。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。根據交易安排，允許出售任何股份的首次日期為2024年6月11日，交易安排下的後續銷售可能會在2025年5月23日之前的交易安排期間定期進行，如果交易安排下的所有交易都已完成，則可以更早進行。

71
目錄
除上述規定外，根據第16a-1 (f) 條的定義，任何董事或高級職員， 採用要麼 終止上一財季的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，均定義見上個財政季度的S-K法規第408項。
72
目錄
第 6 項。展品
本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入本文件或與本10-Q表季度報告一起提交，每種文件均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

展覽索引
以引用方式納入
展覽
沒有。		展品描述表單文件號展覽申報日期
3.1
註冊人經修訂和重述的公司註冊證書
8-K001-409563.12021年11月2日
3.2
註冊人經修訂和重述的章程
10-K
001-40956
3.2
2023年2月27日
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

73
目錄


101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）


* 隨函提交。
** 本10-Q表格附帶的附錄32.1和32.2均被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交，無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言，均不得以引用方式納入Udemy, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件。
74
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Udemy, Inc.
日期：2024 年 5 月 6 日
來自：/s/ 格雷格·布朗
格雷格布朗
總裁兼首席執行官
日期：2024 年 5 月 6 日
來自：/s/ 莎拉·布蘭查德
莎拉·布蘭查德
首席財務官


75