附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年1月27日，由開曼羣島公司（“公司”）易家居服務控股有限公司（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人，“購買者” ，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的（“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，而每位買方（）都希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本 1.1 節：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或共同控制的人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“ 董事會” 是指公司的董事會。

“營業日日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或紐約聯邦儲備銀行不營業的任何一天以外的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期是指向委員會提交招股説明書補充文件以及所有交易文件均由相關方簽署和交付之日之後的交易日，以及之前的所有條件，即 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券（每種情況）的義務均已得到滿足或豁免但絕不遲於本協議發佈之日之後的五個交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

除非另有約定，否則，“披露時間” 是指 (i) 如果本協議的簽署日期不是交易日或上午 9:00 之後（紐約市時間）和任何交易日的午夜（紐約時間）之前，則在本協議生效日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及（ii）如果本協議在午夜（紐約）之間簽署約克市時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間）。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通股” 是指公司的普通股，每股沒有面值，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“每股購買價格” 等於0.383美元。將根據本協議簽訂之日之後但在截止日期之前發生的普通股的反向和遠期分割、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指公司於2022年6月21日向委員會提交的註冊聲明（經修訂）（委員會文件號333-259464）

“必需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股票。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，也可稱為 “證券”。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於買方而言，“訂閲金額” 是指為收盤時購買的股票支付的總金額，如下文所示，在本協議簽名頁上的買方姓名和 “認購金額” 標題旁邊，以美國美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約股票交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文檔” 是指本協議、其所有附錄和附表及本協議以及與下述交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer Agent” 是指公司目前的過户代理商Vstock Transfer, LLC，郵寄地址為紐約州伍德米爾 11598 拉斐特廣場 18 號。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格每天從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果隨後在粉紅公開賽市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通股的公允市場價值，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

第二條。購買和銷售

2.1 關閉。根據本協議中規定的條款和條件，在本協議雙方執行和交付本協議的同時，公司同意出售，買方同意購買總額為70,118,618美元的股份。在截止日，(i) 買方應按照買方簽署的本協議簽名頁向公司支付其認購金額，以便在收盤時向買方發行和出售股份，根據公司提供的書面電匯指示，根據電匯立即可用的資金，並且 (ii) 公司應在收到認購金額後，過户代理人通過存託信託公司向託管人存款或提款系統（“DWAC”）將向每位買方交付等於買方認購金額除以每股購買價格的股份，向每位買方交付第 2.2 節中規定的其他可在收盤時交付的項目。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應在公司法律顧問辦公室、雙方共同商定的其他地點或遠程進行結算。

2.2 配送。

(a) 在或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司應以公司信頭向買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官執行官或首席財務官執行；

(iii) 向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人通過託管機構信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付股份，等於買方在該收盤時的認購金額除以以買方名義登記的每股購買價格；

(iv) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。以及

(v) 向公司發出的與本協議所設想的交易有關的電匯指令。

(b) 在或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本協議；

2.3 關閉條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在買方陳述和保證截止之日，在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重要性或重大不利影響限制的情況下，在所有方面的）的準確性（除非截至具體的日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；和

(iii) 每位買家交付的本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下，在所有方面均準確無誤），在所有方面的準確性（除非截止於的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，或者服務報告交易的證券的最低價格不得設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

(vi) 普通股的交付必須在本協議生效之日後的三個交易日內完成，前提是公司已收到全部認購金額。

第三條。陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告或披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議的一部分，並且在披露附表相應部分所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均列於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，無認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是合法註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，信譽良好（在此概念適用的範圍內），具有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽（在此概念適用的範圍內），其經營業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必需的，除非不具備如此資格或信譽良好（視情況而定）不可能導致或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司及子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何義務的能力產生重大不利影響，即 “重大不利影響”）並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力的訴訟或資格。

(c) 授權；執法。在獲得必要批准的前提下，公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。在獲得必要批准的前提下，公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關事項採取進一步行動，除非與要求的有關批准。本協議及其作為當事方的每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款在中對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制以及一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性相關的法律的限制，以及 (iii) 就賠償和分攤而言，條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與通知或時效相沖突或構成違約（或兩者兼而有之）的事件違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產據此理解受約束或受到影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如不可能或不能合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何文件或進行任何備案或登記，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件以及 (iii) 向每個適用交易市場申請按照所需的時間和方式（統稱為 “所需批准”）上市進行交易。

(f) 發行證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司可以根據本協議發行最大數量的普通股。公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法已於 2022年8月17日（“生效日期”）生效，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交與證券發行相關的招股説明書補充文件。註冊聲明及其任何修正案在生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正和補充，，包括但不限於招股説明書補充文件，在所有重大方面都符合並將符合證券法的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述任何重要事實必須在其中註明或必須在其中作出不具誤導性的陳述；在向委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件（如適用）時，招股説明書和招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件（如適用）在截止日期符合並將遵守《證券法》的要求，在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述或者根據當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。在向委員會提交註冊聲明時，公司有資格使用F-3表格。截至本文發佈之日和《證券法》規定的截止日期，公司有資格使用 F-3表格，並且符合F-3表格I.B.6一般指令中關於本次發行以及本次發行前十二（12）個月內根據本次發行出售的公司證券的總市值的交易要求。

(g) 資本化。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的權參與交易文件所設想的交易。除非由於購買和出售證券，或者根據美國證券交易委員會報告中的規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或可交換為，或者給予任何人認購或收購任何普通股或任何股本的權利子公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排，或可能必須額外發行任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1 (g) 中規定的外，公司或任何附屬公司沒有附帶任何條款在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的未償還證券或工具。除附表3.1 (g) 另有規定外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何先發制人權利或類似的認購或購買證券的權利。除了所需的批准外，證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有協議。

(h) SEC 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該申報期的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關細則和條例。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表均按照和公認會計原則編制，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，主題，對於未經審計的報表，改為正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）業務流程與過去的慣例一致和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據國際財務報告準則或在向委員會提交的文件中披露的報表，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，（v）公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求待處理。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、事件或發展作出此陳述的時間或被視為未公開的陳述的時間在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”）對公司、任何子公司或其各自的任何財產均未採取任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）在以下情況下，可以質疑任何交易文件或證券或 (ii) 的合法性、有效性或可執行性有一個不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。公司、任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞動關係。對於公司的任何員工，不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、就業條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及法規，除非無法合理地預計不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響。

(l) 合規。無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事務，除非在每種情況下都無法產生或合理預計會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與的製造、加工、分銷、使用有關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；（ii）已收到根據適用環境法要求他們獲得的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計，不遵守這些規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管性的許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知的任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和有價所有權，在每種情況下，所有留置權均不含所有留置權，但 (i) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大影響並提議由公司和子公司使用此類財產，以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他款項税款，已根據《國際財務報告準則》為此準備了適當的儲備金，而且繳納的税款既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是公司還是任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計會產生重大不利影響。

(q) 保險。除附表3.1 (q) 另有規定外，公司及其子公司均由承保人承保的損失和風險，保險金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。無論是公司還是任何子公司都沒有任何理由相信它將無法將其現有保險續保為，也無法在該保險到期時或從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 或美國證券交易委員會報告另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，包括任何提供以下內容的合同、協議或其他安排向或由其提供的服務，提供向或租用不動產或個人財產的服務，提供借款來自任何高管、董事或該僱員的款項或向其借款或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，任何高管、董事或任何此類僱員在其中擁有大量權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的款項，每種情況下均超過120,000美元（i）付款所提供服務的工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括股票期權本公司任何股票期權計劃下的協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是在管理層的一般或特定授權下按照執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制，（iii）僅允許根據管理層的訪問資產} 一般或特定授權，以及 (iv) 記錄在案按合理的間隔將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告所述外，公司和子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的期限。截至最近根據《交易法》提交的年度報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或有理由可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司或任何子公司都不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方沒有義務就繳納任何費用，也沒有義務對由他人或代表他人就本節所設想的費用提出的任何索賠，可能需要支付的與交易文件所設想的交易有關的費用。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為或其關聯公司。根據經修訂的1940年投資公司法，公司的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權利。除附表3.1（g）另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股票在《交易法》下的註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除了納斯達克於2022年12月20日收到的關於最低出價缺陷的通知外，在該通知發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場發出的關於公司不遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。該公司遵守了所有此類清單和維護要求，而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或此類其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似反收購條款不適用以及公司履行義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述時省略陳述中作出陳述所必需的任何重大事實，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，應考慮到這些聲明的情形和發表時間，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的外，買方未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前根據《證券法》發行的證券合併這將需要根據《證券法》註冊股票的出售，或者 (ii) 任何上市或指定本公司任何證券的交易市場中任何適用的股東批准條款，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則在其他交易結束之前必須獲得股東批准。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債到期時需要支付的金額，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照目前的運作方式和提議開展業務在考慮公司開展的業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性以及 (iii) 公司當前現金流以及公司在考慮到賬户所有預期現金用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途或與之相關的所有款項在需要支付此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過15萬美元的任何負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外）， (y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書擔保用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須資本化的租賃下到期的超過150,000美元的任何租賃款項的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府攤款和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定到期金額的重大信息以及(iii) 已在其賬面上預留了合理充足的準備金，用於支付此類申報表、報告或申報適用的期之後的時期內的所有重大税。任何司法管轄區的税務機構都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或公司所知的任何代表其行事的人所作的）違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2022年6月30日的財年年度報告中包含的財務報表表表達的意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。本協議或其他條款（本協議第3.2 (f) 和4.13節除外）中的任何內容，據公司理解，並承認：(i) 儘管公司同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於以下內容的 “衍生” 證券，但並未要求任何買方在本協議中出現相反的情況公司發行的證券或在任何特定期限內持有證券的證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於賣空或 “衍生” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方，以及任何此類買方作為當事方的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 每位買方不得被視為與任何正常交易商有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在確定與行使可交付證券認股權證相關的任何普通股票的價值期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低證券的價值套期保值活動時及之後的公司現有股東權益正在進行。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券，但本案除外第 (ii) 和 (iii) 條（如果適用），向公司配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 股票期權計劃。據公司所知，公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是的（i）是根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據國際財務報告準則和適用法律將該股票期權視為授予之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權的日期均未追溯到過去。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有股票期權的政策或慣例，也沒有故意授予股票期權的政策或慣例。

(ii) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(jj)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的 1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(kk) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁機構均未採取或向其提起任何行動或訴訟涉及本公司或任何子公司的的行為者《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤截至該日期）：

(a) 組織；權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解或諒解來分發此類證券（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(d) 此類買家的經驗。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人直接或間接執行過本公司證券的任何購買或銷售，包括賣空公司規定了下文所設想的交易的實質性條款並結束了在執行本協議之前。儘管如此，在情況下，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券協議。除了向本協議的其他人當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。

公司承認並且同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想交易的完成有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。

第四條雙方的其他協議

4.1 傳奇。股票應根據F-3表格上的特定註冊聲明及其招股説明書補充文件以及免費的圖例發行。

4.2 提供信息。在沒有買方擁有證券的最早時間之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第條），公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將以需要根據《證券法》註冊出售股票的方式進行登記，或者為了規則的目的將與證券的要約或出售相結合任何交易市場的法規，因此在其他交易市場關閉之前都需要股東批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款，以及（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方聲明已公開披露公司或其任何子公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在就本文所考慮的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或拖延哪項同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的，以及 (b) 在法律要求的範圍內，或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本 (b) 條款允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外，（應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息的任何信息，或者公司有理由認為構成重大非公開信息，除非在此之前該買方同意收到此類信息並與公司同意對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該購買者不得對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事負有任何責任，代理人、員工或關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應繼續受適用的法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K上的報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 使用的收益。公司應將出售下述證券的淨收益用於營運資金和一般資本用途以及收購和償還此類收益，不得使用此類收益：（a）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（b）用於結算任何未決訴訟，或（c）違反FCPA或OFAC法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權的所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或招致損失，本公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東就交易文件所設想的任何交易以任何身份對買方或其中的任何一方或其相應關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於材料）違反交易文件中此類買方的陳述、擔保或承諾或該買方與任何此類股東可能達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為（經司法判定最終構成欺詐、重大過失或故意不當行為）或（c）與公司規定購買者轉售已發行股份的任何註冊聲明有關，公司將在適用法律允許的最大範圍內對每個買方進行賠償，任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用，這些損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和支出（i）此類註冊聲明、任何招股説明書或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或所謂的不真實陳述，或由此產生的重大事實陳述涉及任何遺漏或涉嫌遺漏其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實的遺漏或涉嫌遺漏（在任何招股説明書或其補充材料的案例（根據其製作的情況）不具有誤導性，除非但僅限於此類不真實的陳述或遺漏僅基於該買方方以書面形式向公司提供的、明確用於該買方的信息，或 (ii) 本公司對證券的任何違規行為或涉嫌的違規行為法案、《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規。如果對任何買方方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 其僱用已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z)) 律師合理地認為，在這類訴訟中，兩者之間的任何實質性問題上都存在實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，或者 (2) 在損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保的範圍內，但僅限於的損失、索賠、損害或責任，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付的金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.10 平等對待購買者。除非向本協議所有各方也提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付以修改或同意豁免或修改本協議任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為類，不得以任何方式解釋為在購買、處置證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.11 某些交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空如第 4.4 節所述。每位買方分別承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在根據第 4.4 節 (ii) 所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易後，其不會參與本協議所設想的交易應限制或禁止用户進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券法，購買者在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後均無任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務。儘管此處包含任何相反的規定，目前沒有任何買方持有空頭頭寸，並且只要買方持有任何證券，就不得直接或間接地進行賣空。

第五條其他

5.1 終止。如果未在第七 (7) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和費用。公司應在收盤前向每位買方交付一份完成並已執行的結算聲明副本，作為附件A附後。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指令信函以及買方交付的任何轉換或行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且應在下午 5:30 或之前通過傳真在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件在下午 5:30 或之前通過傳真在下午 5:30 或之前發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，即視為已發出並生效：(a) 傳送時間城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信已送達在非交易日當天或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間），通過傳真發送傳真號碼或通過電子郵件附件發送到此處所附簽名頁所附的電子郵件地址，(c) 第二天 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應符合此處所附的簽名頁上規定的地址。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是公司和買方簽署的書面文書，如果是修正案，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對證券的買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方（合併除外）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議的任何條款不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

5.9 適用於的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何爭議聲稱其個人不受任何此類的法院的管轄，該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是進行此類訴訟的途徑不方便。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，郵寄地址為本協議下通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在 4.8 節下的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送傳送 “.pdf” 格式的數據文件的，則該簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始相同。

5.12 可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款，契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉行動和權利。

5.14 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的。

5.16 付款擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 已清算賠償金。公司支付交易文件規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，儘管應付部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已取消，否則應付的部分違約金或其他款項的工具或證券已被取消，否則公司不得終止。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果此處要求或授予的任何權利的到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。本協議雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的含糊之處。此外，任何交易文件中提及的每個股價和普通股股份均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21 豁免陪審團審判。在本協議任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對無條件地，不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

為此，本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式執行，以昭信守。

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通知地址：

鼓樓區楊橋路東百中心B座東塔18樓

中國福建福州

電子郵件：xcm@ej111.com

來自：
姓名：	謝文山
標題：	首席執行官

附上副本（不構成通知）：

通知地址：

頁面的其餘部分故意留空

以下是購買者的簽名頁面

證券購買協議的買方簽名頁面

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買家姓名：

買方授權簽字人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

買方通知地址：

向買方交付普通股的地址（如果與通知地址不同）：

普通股的DWAC：

訂閲金額：$

普通股數量：

EIN 號碼：

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務，應是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤條件不再是條件，而是的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.