美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

共和國第一銀行公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

共和第一銀行股份有限公司

自由廣場2號，南16街50號，2400號套房

賓夕法尼亞州費城19102

[_], 2024

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席共和第一銀行股份有限公司(The Republic First Bancorp，Inc.)定於[], []，2024年於[_][AM/PM]，當地時間。特別會議將僅通過S公司虛擬平臺以虛擬形式舉行，該虛擬平臺可訪問：[]。您將無法 親自出席特別會議。本公司可公佈特別會議的其他安排，包括在情況需要或需要時更改特別會議的日期或地點。如果公司採取這一步驟，則除適用法律要求的其他溝通方式外，公司還將通過新聞稿提前宣佈任何變更。

在特別大會上，股東於[_](1)批准修訂本公司註冊章程，將本公司S普通股的法定股份數目由100,000,000股增加至3,000,000,000股；(2)批准恢復若干買方及其聯屬公司於2023年10月27日與本公司訂立的集資交易(私募配售)中收購或以其他方式擁有的普通股股份的投票權；及(3)批准若干買方及其聯營公司收購及處置本公司的股權證券。股東亦將處理任何其他可能在特別會議前適當提出的事務。

無論您持有多少股份，也無論您是否能夠通過 公司的S虛擬平臺參加特別會議，投票都是非常重要的。即使您打算通過公司的S虛擬平臺參加特別會議，也請填寫、簽名和註明日期，並將其裝在所提供的信封中寄回。您也可以按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。這不會阻止您在會議期間通過S公司虛擬平臺投票，但將確保即使您無法出席，您的投票也會被計算在內。

董事會建議投票支持提案1、2和3。

如果股東不批准提案1、2和3中的每一個，本公司與喬治·E·諾克羅斯三世、格雷戈裏·B·布拉卡、菲利普·A·諾克羅斯、亞歷山德拉·T·諾克羅斯和亞歷山大·S·諾克羅斯(每個人，包括其繼任者和受讓人、一名購買者和統稱為購買者)於2023年10月27日簽訂的證券購買協議(購買協議)中規定的某些保護條款將被觸發。保護條款在特別會議的委託書中描述，包括：(I)將向購買者發行的B系列優先股的股息率將增加到12%；(Ii)B-1系列優先股的一部分的股息可能會累積，其中B系列優先股可以在某些 事件時交換；(Iii)在出售公司或其他清算事件時，購買者將獲得B系列優先股清算金額的兩倍，以及(Iv)將向 購買者發行的認股權證將以0.01美元額外購買105,000股B系列優先股，該認股權證將可行使。此外，如股東在特別大會上不批准建議1、2及3，本公司將有責任根據購買協議繼續尋求批准，直至獲得批准為止。

您的投票和參與，無論您 擁有多少股份，對我們都非常重要。感謝您對本公司一如既往的支持、興趣和投資。本公司期待在特別會議上與您見面。

i

II

共和國第一銀行公司

自由廣場2號，南50號16號^這是街道，2400號套房

賓夕法尼亞州費城19102

召開虛擬股東特別大會的通知

Republic First Bancorp，Inc.(The Republic First Bancorp，Inc.)股東特別大會及其任何休會或延期(特別會議) 定於於[], []，2024年於[_][AM/PM]，當地時間。沒有股東可以參加的實際地點。股東只能通過 公司S虛擬平臺參加股東特別大會，該虛擬平臺可以訪問：[]。您將可以通過S公司的虛擬平臺在會議期間投票。有關虛擬平臺的更多詳細信息，請參閲第頁開始的本代理聲明中有關特別會議的信息[2].

在特別大會上，股東將被要求 考慮和表決以下事項：

1.

批准公司章程修正案，將S公司普通股的法定數量從100,000,000股增加到3,000,000,000股(提案1？或增持授權股份提案？)；

2.

批准恢復某些購買者及其關聯公司在2023年10月27日與公司達成的籌資交易中獲得或以其他方式擁有的普通股股份的投票權(私募配售)(提案2或控制權股份收購提案 )；以及

3.

批准某些購買者及其 關聯公司收購和處置公司的股權證券(提案3或放棄入股提案)。

股東亦可考慮在股東特別大會前適當處理的任何其他事務。

上述事項在本虛擬股東特別大會通告所附的委託書 中有更詳盡的描述。審計委員會建議對提案1、2和3進行表決。

只有在營業時間結束時登記在冊的公司股東[]、2024年(記錄日期)，有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票。特別會議可休會或延期。於任何延會或延期召開的股東大會上，除法律或本公司S修訂及重訂章程(附例)另有規定外，本虛擬股東特別大會通告內所指明的事項可在不另行通知股東的情況下采取行動。

重要的是，您的股份必須派代表出席特別會議。如果您在特別會議之前投票，您不需要參加虛擬會議來投票。如果您是記錄保持者，您可以通過郵件、電話或 代理卡上描述的互聯網投票您的股票。如果您的股票由銀行、經紀公司、受託人或其他代名人持有，您必須按照您的銀行、經紀公司、受託人或其他代名人提供的指示投票。如果您的 股票由銀行、經紀公司、受託人或其他代名人持有，則您不能在特別會議上投票，除非您從持有您的 股票的銀行、經紀公司、受託人或其他代名人那裏獲得法定委託書，使您有權在特別會議上投票。

三、

[_], 2024

** 公司可宣佈特別會議的替代安排，其中可能包括在情況需要或需要時更改特別會議的日期或地點。如本公司認為有需要作出任何更改，除適用法律規定的其他溝通方式外，本公司將於特別會議前以新聞稿形式公佈。

請填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在所提供的信封內寄回，或通過互聯網或電話投票，以便您可以代表 出席特別會議。指示位於您的委託卡上或由您的銀行、經紀公司、受託人或其他被指定人提供的投票指示表格上。

*******************

隨附的委託書詳細説明瞭將在特別會議上進行的業務。本公司敦促您仔細閲讀隨附的委託書，包括附件。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，或者如果您想要更多的代理材料副本， 請聯繫本公司的S代理律師：

次日索達利有限責任公司

麥迪遜大道509號套房1206

紐約，郵編：10022

股東免費電話：(800)662-5200

銀行、經紀人、受託人和其他被提名者電話對方付費：(203)658-9400

電子郵件：frbk@investor.MorrowSodali.com

四.

目錄

有關特別會議的信息			2
提案1、2和3的背景			8
提案1確認增加授權股份提案			16
所需投票和公司任命董事會 推薦’’			17
提案2起訴控制權股份收購提案			19
****法律			19
私募之前的交易			19
私募			19
投票標準			20
恢復投票權提案的效果			20
所需投票和公司起訴董事會起訴建議			20
提案3警告解散豁免提案			22
****法律			22
私募			22
購買者及其關聯公司收購和處置公司股權證券的目的
所需投票和公司起訴董事會起訴建議			22
某些受益所有者的安全所有權和管理			24
其他事項			25
2022年年會的股東提案和提名			25
其他信息			26

v

共和國第一銀行公司

自由廣場2號，南50號16號^這是街道，2400號套房

賓夕法尼亞州費城19102

特別會議的委託書

將持有的股東名單[_], 2024

本委託書提交給Republic First Bancorp，Inc.的股東，在本文件中稱為？WE、 ？Our、？？us？或？公司，與公司董事會(？董事會)徵集將在股東特別大會上表決的委託書，以及計劃在以下地點舉行的任何休會或延期(？？特別會議)有關。[_][AM/PM]，當地時間，on[], []，2024年。股東只可透過公司S虛擬平臺出席股東特別大會，該虛擬平臺可於[]。 在交易結束時登記在冊的股東[]、2024年(記錄日期)有權在特別會議上投票。

本公司可宣佈特別會議的替代安排，其中可能包括更改特別會議的日期或地點(如果情況需要或需要更改)。如果公司採取這一步驟，則除適用法律要求的其他通信手段外，還將通過新聞稿提前宣佈任何變化。

Republic First Bancorp，Inc.是Republic First Bank的控股公司，後者以Republic Bank的名義開展業務，在本文件中可能被稱為銀行。

在特別會議上，您將被要求審議和表決以下事項：

1.

批准公司章程修正案，將S公司普通股的法定數量從100,000,000股增加到3,000,000,000股(提案1？或增持授權股份提案？)；

2.

批准恢復某些購買者及其關聯公司在2023年10月27日與公司達成的籌資交易中獲得或以其他方式擁有的普通股股份的投票權(私募配售)(提案2或控制權股份收購提案 )；以及

3.

批准某些購買者及其 關聯公司收購和處置公司的股權證券(提案3或放棄入股提案)。

股東亦可考慮在股東特別大會或其任何延期或續會之前適當處理的任何其他事務。

股東應仔細 閲讀本委託書。本委託書及隨附的委託書寄給本公司股東的第一個日期為[_], 2024.

1

關於特別會議的信息

為什麼我會收到這些代理材料？特別會議的議程是什麼？

本公司提供本委託書與董事會徵集將在特別會議上表決的委託書有關 因為您擁有S公司的普通股，截至記錄日期收盤時每股面值$0.01(普通股)，因此有權在特別會議上就以下 提案進行表決：

•

建議1增加法定股份建議：批准對公司章程的修改，將普通股的法定股份數量從1億股增加到300萬股；

•

提案2-控制股份收購提案：批准恢復購買者及其關聯公司收購或以其他方式擁有的普通股股份的投票權(定義見提案1、2和3的背景)；以及

•

提案3：退還豁免提案：批准購買者及其關聯方收購和處置公司股權證券。

此外，您有權就特別會議可能適當提出的任何其他 事務進行表決。本公司並不知悉任何該等可能會在特別會議上適當提出的其他事項。如有任何其他事項提交特別大會，則隨附的委託書或投票指示表格內名為 的人士將按照其最佳判斷，並以其認為最符合本公司最佳利益的方式，投票表決其代表的股份。

私募完成後，並受本公司美國證券交易委員會最新報告所限，本公司可考慮進行供股，讓本公司股東S(本公司董事及高級管理人員除外)可購買普通股。

誰被允許在特別會議上投票？

只有截至記錄日期收盤時持有普通股的股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。 截至記錄日期，您持有的每股普通股有權就將在特別會議上提出的每個事項投一票。只有在持有普通股的登記股東或擁有法定代表的該等股份的實益擁有人出席特別會議，或該等股份由有效代表代表的情況下，該等普通股才可在特別大會上表決。截至記錄日期，有[_]已發行並有表決權的普通股。

我可以訪問互聯網上的代理材料嗎？

是。本公司S委託書可於以下網址免費索取：[Https://investors.myrepublicbank.com/investor-relations]。您也可以 從美國證券交易委員會S(美國證券交易委員會)網站免費獲取這些材料，網址為www.sec.gov。

如果我的股票直接以我的名義持有，我如何投票？

如果您持有的股票直接以您的名義登記，而不是通過銀行、經紀公司、受託人或其他指定人持有，您可以通過以下方式之一投票：

•

郵寄投票：填寫代理卡，簽名並註明日期，並將其放在提供的已付郵資的信封中退回。

•

電話投票：撥打免費電話(800)454-8683，並按照錄音留言中提供的説明進行。電話投票必須在以下日期之前進行[_][AM/PM]，東部夏令時，[], 2024.

2

•

互聯網投票：登錄www.proxyvote.com，按照此類安全網站上的説明進行投票。 必須在以下日期之前進行互聯網投票[_][AM/PM]，東部夏令時，[], 2024.

•

虛擬出席：如果您選擇通過公司的S虛擬平臺出席股東特別大會，您 可以在股東特別大會上投票，也可以通過虛擬平臺撤銷或更改之前提交的投票。

如果您通過互聯網、電話或通過虛擬平臺參加會議投票，您將需要您的股東控制 號碼，該號碼可以在您的代理卡上找到。

即使您計劃通過我們的虛擬平臺參加特別會議，公司 也建議您在特別會議之前通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書，以便在您稍後決定不參加特別會議時計算您的投票。互聯網和電話投票設施將於 關閉[_][AM/PM]，東部夏令時，[]，2024年。通過互聯網或電話投票的股東不需要返回代理卡或銀行、經紀公司、受託人或其他被提名者發送的投票指令表。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，或者如果您想要更多的代理材料副本， 請聯繫本公司的S代理律師：

次日索達利有限責任公司

麥迪遜大道509號套房1206

紐約，郵編：10022

股東免費電話：(800)662-5200

銀行、經紀人、受託人和其他被提名者電話對方付費：(203)658-9400

電子郵件：frbk@investor.MorrowSodali.com

如果我的股票是以街頭名義持有的，或者通過銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人持有，我該如何投票？

如果您以街頭名義或通過銀行、經紀公司、受託人或其他代名人持有您的股票，則銀行、經紀公司、受託人或其他代名人被視為與這些股票相關的登記在冊的股東。在這種情況下，您的股票據説是以街道名稱持有的，代理材料將由該被提名者轉發給您。街道名稱持有人 一般不能直接提交委託書或投票他們的股票，而必須指示銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人如何投票他們的股票。如果您不向您的經紀人提供投票指示，則您的股票將不會 在特別會議上對您的經紀人沒有酌情決定權的任何提案進行投票。這意味着，如果沒有您的指示，您的經紀人無權就本委託書中提出的任何 提案投票表決為受益持有人持有的股份，所有這些都是非可自由支配的項目。如果您以街頭名義持有您的股票，請指示您的銀行、經紀公司、受託人或其他代名人如何投票 使用您的銀行、經紀公司、受託人或其他代名人提供的投票指示表格，以便計算您的投票。由您的銀行、經紀公司、受託人或持有您的 股票的其他被指定人提供的投票指示表格可能還包括有關如何通過互聯網或電話提交您的投票指示的信息。

如果我沒有指定 我希望如何投票我的股票，會發生什麼？什麼是經紀人無投票權？什麼是酌情投票？

作為截至特別會議記錄日期收盤時的股東，如果您正確填寫、簽署、註明日期並返回委託卡或投票指示表格，您的普通股將按您指定的方式進行投票。然而，如果您 退還您簽署並註明日期的委託卡，或通過電話或互聯網提交您的委託書，但沒有具體説明您希望如何投票，則您的股票將由指定為委託書的人員根據其最佳判斷並以他們認為最符合本公司最佳利益的方式 投票。

如果為受益所有人持有股票的經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，並且經紀人沒有自由裁量權投票股票，但就其擁有自由裁量權的日常事務進行投票，則會發生經紀人非投票權 。如果您通過經紀人實益持有您在Street NAME的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的經紀人將無權在特別會議上提交的任何提案上投票表決您的股票。如果經紀人就以下事項進行投票

3

這是一項例行事項，您的股票將就該事項進行投票，並被視為非例行事項的經紀人無投票權 。委託書中列出的所有建議都是非可自由支配項目，您的經紀人對此沒有自由裁量權 。因此，告訴你的經紀人如何投票你以街道名義持有的股票是非常重要的。

由於批准所需的投票是基於有權投出的票數，而不是基於在特別會議上實際投出的票數，因此，該經紀持有的任何股份如果沒有收到實益所有人關於如何投票的指示，將與投票反對提案1、2和3具有相同的效力，該等股份將不會被計入確定法定人數。因此，如果您是實益所有人，本公司鼓勵您按照持有您股票的經紀人提供的指示向該經紀人提供投票指示 。

誰在徵集我的投票？

董事會現邀請你的代表投票表決你所持有的普通股股份，表決將提交特別會議的所有事項，無論你是否出席特別會議。通過填寫、簽署、註明日期並返回代理卡或投票指示表格，或通過互聯網或電話投票，即表示您授權被指定為代理人的人按照您的指示在特別會議上投票您的普通股。委託書可由本公司董事S及本公司若干行政人員及其他僱員代表董事會徵集。

此外，本公司已聘請Morrow Sodali，一家委託書徵集公司，可代表S徵集董事會的委託書。您也可以通過我們發佈的新聞稿、投資者介紹或我們發佈的其他通信、在公司S公司網站或其他網站上發佈的帖子或其他方式來徵求您的意見。除非另有明確説明，本公司S公司網站上包含的信息 不屬於本委託書。此外，本委託書中列出的其他網站上的任何信息(如果有)都不是本委託書的一部分。此類網站地址 僅用作非活動文本參考。

S董事會有哪些建議？

審計委員會建議你委託代表就這些提案進行表決，具體如下：

•

？關於增加授權股份的提議；

•

？控制股份收購建議；以及

•

·支持關於退回豁免的提案。

我的委託書將如何投票？

如果您是登記在冊的股東，並且您提交了一張簽名的代理卡或通過電話或互聯網提交了您的委託書，但沒有説明您希望如何投票表決您的股票，則隨附的委託書中指定的人將對您的普通股進行投票：

•

？關於增加授權股份的提議；

•

？控制股份收購建議；以及

•

·支持關於退回豁免的提案。

關於提交特別大會的任何其他事項，隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷，並以他們認為符合本公司最佳利益的方式，酌情投票表決您的普通股股份。

提交委託書後，我可以撤銷委託書或更改投票嗎？

委託書可在特別會議表決前隨時撤銷。提交另一張填寫正確且日期晚於 的代理卡將撤銷您之前提交的任何代理卡。投票後，您可以

4

如本委託書所述，通過填寫、簽署、註明日期並退回新的代理卡，或通過互聯網或電話再次投票，或在特別會議期間通過 S公司虛擬平臺投票，可以更改您的投票。您可以向Morrow Sodali申請新的代理卡。收到的最後一張選票將取代之前的任何選票。登記股東通過互聯網或電話更改投票的截止日期為[_][AM/PM]，EST，啟用[]，2024年。您可以在委託書行使前向公司的S公司祕書遞交書面撤銷通知，撤銷委託書的地址是南區16號自由廣場2號Republic First Bancorp，Inc.的特別會議。^這是街道，2400Suit2400，費城，賓夕法尼亞州19102，注意：公司祕書麗莎·R·雅各布斯。

如果您持有銀行、經紀公司、受託人或其他被提名人的股票，請按照提供的説明更改您的投票。

如果我收到多個委託書或代理卡，這意味着什麼？

本公司可於股東特別大會前多次郵寄，以確保本公司股東擁有S最新的委託書資料及投票材料。無論您以前是否投票，公司可能會在每次郵寄時向您發送新的代理卡或投票指示表格。此外，S公司的許多股東在一個以上的賬户中持有他們的股份 ，並可能收到每個賬户的單獨委託卡或投票指示表格。如果您收到多張代理卡，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。僅計算您 為每個註冊股東或帳户提交的最近日期的委託書。

什麼構成特別會議的法定人數？

本公司需要有足夠的法定人數來召開股東特別大會。就建議1及建議3舉行的特別會議的法定人數為有權投至少過半數投票權的股東，不論是以虛擬方式或委派代表出席。

提案2要求有權在兩個不同的投票權中投票的多數投票權的持有人投贊成票，具體如下： (I)公司所有有表決權股份的多數(投票2-1)和(Ii)公司多數無利害關係的有表決權股份(投票 2-2)。投票2-1的法定人數是所有股東有權就此事投多數票的股東的出席情況，無論是虛擬的還是委託的。投票2-2的法定人數為有權就該事項投下所有該等股東有權投多數票的股東(買方及其聯營公司及本公司任何行政人員或董事除外) 出席會議或委派代表出席。

由於本委託書中提出的所有建議都是非常規事項，您的經紀人沒有酌情決定權，因此經紀人不會投票，因此不會影響特別會議的任何法定人數。將對棄權進行計算，以確定出席特別會議的法定人數。

如何參加特別會議 ？

您可以通過訪問公司S虛擬平臺 以股東身份出席和參與特別會議[]。您必須輸入[16]-數字表決控制號碼，可在您的[委託卡、投票指示表格或本委託書之前收到的通知].

如果您的股票由銀行、經紀公司、受託人或其他代名人持有，您不得在特別會議上虛擬投票 ，除非您從持有您股票的銀行、經紀公司、受託人或其他代名人那裏獲得法定委託書，使您有權在特別會議上投票。

如果股東通過虛擬平臺訪問會議，將被視為出席會議。股東還將有權在特別會議上投票，或通過虛擬平臺撤銷或更改之前提交的投票。

5

我可以親自出席特別會議並投票嗎？

不是的。沒有親自出席特別會議的實際選項。如果您想參加會議，您必須訪問 公司的S虛擬平臺：[].

需要多少票數才能通過公司章程修正案(提案 1)？

根據公司章程，修訂公司章程以增加普通股法定數量的提案1，如果至少有60%(60%)的有權投票贊成該提案，則將獲得批准。由於批准所需的票數是根據有權投出的票數計算的，而不是根據在特別會議上實際投出的票數，棄權和中間人反對票實際上就是反對這項提案的票數。除非股東在該股東S代理卡上有相反規定，否則所有的委託書都將投票通過本提議。

需要多少票數才能批准恢復購買者及其關聯方獲得或以其他方式擁有的普通股股份的投票權(提案2)？

提案2要求有權在兩個不同的投票權中投票的多數投票權的持有人投贊成票，具體如下：(I)公司所有有表決權股份的多數(投票2-1)和 (Ii)公司多數無利害關係的有表決權股份(投票2-2)。如果在投票2-1的情況下，對提案2的投票構成所有股東有權投的多數票，如果在投票2-2的投票中，提案2的投票構成所有股東(購買者及其關聯方和本公司的任何高管或董事除外)有權投的多數票，則提案2將獲得批准。

由於批准所需的投票是基於有權投出的票數，而不是特別會議上實際投出的票數，棄權票和經紀人否決票實際上將是對本提案的反對票。 除非股東在該股東S代理卡上有相反規定，否則所有代理人將投票贊成本提案。

需要多少票數才能批准購買者及其關聯公司收購和處置公司的股權證券(提案 3)？

所有股東有權投贊成票的股東必須投贊成票 才能批准這項提議。由於批准所需的投票依據是有權投出的票數，而不是特別會議上實際投出的票數，因此棄權票和中間人反對票實際上將是對該提案的反對票。除非股東在該股東S代理卡上有相反規定，否則所有的委託書都將表決通過本提案。

如果公司沒有獲得批准提案1、2和3所需的票數，會發生什麼情況？

如果股東不批准提案1、2和3中的每一個，本公司與喬治·E·諾克羅斯三世、格雷戈裏·B·布拉卡、菲利普·A·諾克羅斯、亞歷山德拉·T·諾克羅斯和亞歷山大·S·諾克羅斯(每個人，包括其繼任者和受讓人、一名購買者和統稱為購買者)於2023年10月27日簽訂的證券購買協議(購買協議)中規定的某些保護條款將被觸發。保障條款載於本公司S董事會在以下建議1、2及3中考慮的因素，包括：(1)向買方發行的B系列優先股的股息率將提高至12%，(2)B-1系列優先股的一部分股息可能累積，(3)在本公司出售或其他清算事件時，買方將獲得B系列優先股清算金額的兩倍。及(Iv)買方將可行使以0.01美元額外購入105,000股B系列優先股的認股權證。此外，如果股東在 特別會議上沒有批准提案1、2和3，本公司將有義務根據購買協議繼續尋求批准，直到獲得批准為止。

6

誰來支付徵集代理人的費用？

董事會向S徵集委託書的費用及開支，包括本委託書的準備、印刷及郵寄、委託卡、虛擬股東特別大會通知及向股東提供的任何額外資料，將由本公司承擔。委託書可以親自、電話、電子郵件或由本公司S或S銀行董事、管理人員或工作人員親自 募集。除本委託書所述人士外，本公司或銀行將不會僱用任何一般類別的員工就本次委託書徵集 招攬股東。但是，在履行常規職責期間，S銀行和S公司的員工、高級管理人員和董事可能會被要求履行文書或部長職責，以推進此次徵集工作。這些個人都不會因這樣做而獲得任何額外或特殊的補償，但他們可能會得到合理的補償自掏腰包 費用。募集材料的副本將被提供給以其名義持有由他人實益擁有的普通股的銀行、經紀公司、受託人和託管人，以轉發給這些受益者。公司將償還經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人合理的自掏腰包向普通股受益所有人轉發代理和募集材料的費用

本公司聘請Morrow Sodali協助徵集與特別會議有關的委託書，以收取服務費和償還慣例付款，預計費用高達75,000美元。

投票結果會在什麼時候公佈？

最終投票結果將以8-K表格 報告，並將在特別會議後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如本公司在股東特別大會後四個工作日內未能取得S的最終投票結果，本公司將提交一份報告初步投票結果的8-K表格，並在得知最終投票結果後四個工作日內提交最終投票結果修訂表中的最終投票結果 。

如果我有問題，我應該聯繫誰？

Morrow Sodali正在協助該公司招攬代理人。如果您對本委託書或 特別會議有其他問題，或者如果您需要協助投票表決您的股票，請聯繫本公司的S代理律師：

Morrow Sodali LLC

麥迪遜大道509號套房1206

紐約，紐約10022

股東免費電話：(800)662-5200

銀行、經紀人、受託人和其他被提名者電話對方付費：(203)658-9400

電子郵件：frbk@investor.MorrowSodali.com

董事會建議“為”建議1、2和3。

7

提案1、2和3的背景

Republic First Bancorp，Inc.是賓夕法尼亞州的一家公司，是該銀行的控股公司，以共和銀行的名義開展業務。本行通過在費城、巴克斯郡、特拉華州、賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣、大西洋、伯靈頓、卡姆登和格洛斯特縣以及紐約州紐約縣的辦事處和分行，向主要位於大費城、新澤西南部和紐約市的個人和企業提供各種信貸和存款銀行服務。

世行主要向商業客户提供商業和工業、商業房地產以及建設和開發貸款，包括當地市場的企業和企業家。對於零售客户，該行提供各種消費貸款產品，直到最近還提供住宅按揭貸款。銀行還為消費者、企業和市政客户提供活期、儲蓄和定期存款產品，這些產品由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。此外，還為商業客户提供財務管理服務，包括應付和應收解決方案、支付欺詐預防解決方案、託管管理以及流動資金清償和互惠存款產品。

需要私募的事件

如下文更詳細所述，自2022年以來，本公司的財務狀況及經營業績一直受到 挑戰，原因是前管理層S在美聯儲S歷史性加息之前投資於低收益、長期限的固定利率證券，前管理層S當選為資產負債表上持有投資組合的長期住宅抵押貸款，以及前管理層S以犧牲盈利為代價注重增長。強勁的資產負債表增長，過度強調公共資金存款，以及要求將抵押品維持為此類公共資金的110%，再加上盈利能力較弱，導致S銀行核心資本從2019年至2022年大幅下降，而2022年的快速加息和2023年銀行倒閉造成的存款/流動性壓力進一步加劇了這一點。

自2022年末以來，本公司已採取措施更新董事會和領導團隊，並制定並正在執行新的 戰略計劃以重新定位業務，尋求重新專注於本公司的核心業務，提高運營效率和盈利能力，提高資本充足率，加強客户關係，與利益相關者建立信任， 並調整資產負債表規模。為了實施這一戰略，目前的董事會和管理層認為這一戰略可以實現可持續增長並使公司恢復盈利， 公司需要的資本遠遠超過目前從運營中獲得的資本。

公司一直在努力爭取額外資本，買方同意提供公司為實現其資本和盈利目標所需的35,000,000美元資本，但須遵守保護條款(定義見下文)，只有在未獲得股東批准(定義見下文)的情況下才會生效。作為收購協議下擬議交易的一部分，即建議1、2和3的主題，公司正在努力通過發行普通股籌集至少40,000,000美元的額外資本。基於本公司S董事會在推薦方案1、方案2及方案3時考慮的因素，本公司S董事會認為，股東批准方案1、方案2及方案3符合本公司及其股東的最佳利益。

於2023年3月9日，本公司與Castle Creek Capital Partners VII，L.P.及Castle Creek Capital Partners VIII，L.P.(合稱Castle Creek)、Castle Creek關聯公司管理的若干共同投資基金和CPV Republic Investment，LLC(統稱為優先購買者)簽訂了該日期為2023年3月9日的特定證券購買協議(Castle Creek證券購買協議)。2023年7月17日，主要由於2023年第一季度發生的銀行倒閉 以及由此對銀行業造成的存款和流動性壓力，本公司和之前的購買者共同終止了Castle Creek證券購買協議，因為本公司和之前的購買者不相信在Castle Creek證券購買協議預期的2023年9月9日之前，能夠找到更多的投資者以每股2.25美元的價格參與私募。由於終止，Castle Creek證券購買協議不再具有效力和效力。

2023年4月25日，公司董事會決定暫停支付其A系列優先股的股息，作為審慎監管的措施，並保存資本和流動性。根據A系列優先股的條款，持有人收取股息的權利是非累積的，董事會無須宣佈就任何股息期支付股息。同一天，董事會決定推遲支付其發行的兩期2037年到期的未償還浮動利率次級債務證券(債務證券)的利息。

8

2023年5月5日，本公司宣佈，本銀行將退出其遺留的抵押貸款始發業務。世行將通過其核心業務領域推動的各種《社區再投資法案》倡議，繼續支持當地社區。從歷史上看，S平臺的主要產品是長期大額抵押貸款產品，以激進的利率定價，這不再符合本公司對存續期更短、風險調整後回報更好的資產類別的偏好。此外，巨型抵押貸款發放平臺的高成本性質已不再符合本公司的S戰略，即提高盈利能力和將更多資源投入核心業務線。此外，該公司宣佈將精簡其在紐約市的商業貸款業務， 公司在紐約的貸款和信貸團隊進行了相應的裁員。這一行動使銀行能夠專注於其在S銀行核心費城大都市區市場及其周圍的強大商業關係。

公司未能及時提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。該公司也無法提交截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q季度報告。此前，公司無法及時提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告。因此，2023年8月23日，本公司S普通股在納斯達克股票市場(納斯達克)被摘牌。2023年8月23日，S公司普通股開始在場外粉色市場交易，代碼為FRBK。2023年8月24日，公司S普通股開始在場外專家市場交易。隨着S公司普通股從納斯達克退市，S普通股流動資金大幅減少，導致本公司S普通股價格相應大幅下降。此外，退市 損害了S按本公司接受的條款通過其他融資來源籌集資金的能力。公司正在繼續努力更新所有美國證券交易委員會的文件和報告，其中包括其2022年Form 10-K和2023年的所有文件，包括每個Form 10-Q和Form 10-K。

聯邦法規規定了保險存款機構的最低資本要求，包括最低基於風險的資本和槓桿率，並定義了計算這些比率的資本。如果機構的資本水平低於 超過這些最低資本要求的資本保存緩衝金額，則在支付股息、從事股票回購和支付酌情獎金方面將受到限制。截至2022年12月31日，該行的總資本比率計算跌破了資本保全緩衝金額。聯邦法律要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的銀行迅速採取糾正行動。為此，法律規定了五個資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。S公司的最低資本水平是聯邦住房金融局和美聯儲使用的風險分類的關鍵組成部分，涉及公司可獲得的信貸金額以及針對此類墊款所需的抵押品的類型和金額。未能保留資本充足的監管稱號限制了批發融資的可用性，並增加了批發融資的成本，批發融資一直是公司增長的重要資金來源。截至2023年9月22日，該公司被監管機構歸類為資本充足。因此，如果沒有FDIC的豁免，該銀行將被禁止接受經紀存款。然而，該行已收到FDIC的豁免，允許其接受經紀存款。此外，本行亦不得提供遠高於受保存款機構在其市場範圍內現行存款利率的存款利率。

由於過去一年通脹壓力和由此導致的利率快速上升，以及本銀行持有的證券存續期較長，本公司S之前發行的政府債券和其他固定收益證券的交易額大幅下降。例如，固定利率證券通常會在利率上升時受到市值下降的影響，而且由於固定利率證券到期的時間較長，因此對利率上升更加敏感。其他因素包括但不限於，評級機構下調證券評級，發行人或個人借款人對標的證券的違約，以及信貸市場持續的不穩定。上述任何因素都可能導致減值並導致已實現虧損。這些證券佔S公司投資組合的很大一部分，導致未確認虧損嵌入持有至到期證券投資組合。於2023年12月31日，本公司維持 持有至到期證券投資組合15.55億美元。雖然本公司目前並不打算出售該等證券，但若本公司為滿足流動資金需求而須出售該等證券，將會招致重大虧損，從而損害本公司的資本、財務狀況及經營業績。

9

於2023年12月31日，本公司維持可供出售9.8億美元的證券投資組合。的公允價值可供出售債務證券組合 可能會根據標的發行人的信用質量、市場流動性、利率變化和其他因素而發生變化。股東權益增加或減少的金額為未實現收益或虧損的變動額 (公允價值與攤餘成本之間的差額)可供出售債務證券組合，屬於累計其他綜合 收益(虧損)類別。2023年12月31日，可供出售投資證券組合累計其他綜合虧損1.63億美元。該投資組合公允價值的下降將導致報告的股東權益以及每股普通股賬面價值的下降。即使這些證券沒有出售，也會出現下降。此外，若本公司在市況良好前不能持有其證券，則出售該等證券可能對本公司S股東權益及淨收入造成不利影響。

2023年並預計將持續到2024年的營業虧損，加上監管資本水平的下降， S公司未能支付優先股股息和債務證券利息，以及S納斯達克退市，嚴重限制了公司獲得融資來源的機會。可用資金下降已 對本公司S發起貸款、投資證券、支付開支的能力造成不利影響，並可能影響本公司履行償還借款或滿足提取存款需求等義務的能力。此外， 如果融資來源繼續受到限制，公司可能無法產生足夠的現金來全額償還到期債務。為減輕對持續流動資金的大量疑慮，本公司採納並實施了一項流動資金應急計劃，通過收取貸款和證券組合的本金和利息來產生現金，並限制將該等現金部署到新的貸款或證券中。在必要的程度上，該計劃 還包括出售貸款池以解決任何流動性短缺的問題。本公司不能保證此流動資金應急計劃將緩解任何可能引起對S公司流動資金的重大懷疑的相關條件。

證券購買協議

主要基於上述事件及本公司對持續資本及流動資金的需求，本公司於2023年10月27日與買方訂立購買協議，據此，本公司同意出售普通股股份，每股收購價為0.05美元，以及新發行的B系列可轉換永久優先股股份，面值為每股0.01美元(B系列優先股及連同普通股一起發售)，購買價為每股50.00美元(統稱為私募配售股份)。買家已同意購買總計價值435,750美元的普通股和價值34,564,250美元的B系列優先股。買方還將獲得總計105,000股B系列優先股的認股權證(認股權證)，可在觸發事件(定義見下文)發生後的任何時間行使，但不遲於認股權證發行後七年，在發生某些事件時，行使價等於每股0.01美元。

本公司及買方根據購買協議完成私人配售的責任須視乎若干成交條件是否已獲滿足(或豁免(視乎適用而定)而定)，這些條件包括(其中包括)與本公司S監管地位及獲得流動資金有關的條件、 確認私人配售不會導致會計上的控制權變動、以及本公司向本公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報 。此外，每位買方必須已向適用的政府實體提交了所有文件，並獲得了允許其收購和持有證券所需的所有批准，包括根據修訂的1978年《銀行控制變更法》獲得聯邦儲備系統理事委員會的批准，以及根據賓夕法尼亞州適用法律獲得賓夕法尼亞州銀行和證券部的批准。在滿足這些條件的情況下，私募預計將於2024年第一季度完成。

本公司擬將定向增發所得款項淨額 用於加強本公司S的資產負債表及提高本行的監管資本。購買協議包含本公司和買方在私募交易中慣常的陳述、擔保和契諾 。

根據購買協議的條款，自購買協議之日起，公司邀請 菲利普·A·諾克羅斯和格雷戈裏·B·布拉卡(觀察員)出席公司和銀行董事會(董事會)或其任何委員會的所有會議，但未參加投票，

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非參與觀察員身份。在購買協議中設想的交易完成後（臨時工完成臨時工），Harry Madonna、Lisa Jacobs、Harris Wildstein和Andrew Cohen將立即辭去董事會職務。留任董事將任命董事會觀察員，瑪麗·帕特·克里斯蒂和約翰·邁克爾·巴斯克斯將被任命為董事會獨立董事。 上述辭職和任命後，董事會將由Thomas X組成。本傑明·C·蓋塞爾達斯特，IV，彼得·B。巴塞洛，菲利普·A。格雷戈裏·B·諾克羅斯布拉卡、瑪麗·帕特·克里斯蒂和約翰·邁克爾·巴斯克斯。

只要 買家及其各自的附屬公司繼續總共持有至少50%的B系列優先股或9.9%的公司在完全稀釋的基礎上發行的股權證券，購買協議就為買家提供了慣常的優先購買權。

購買協議規定，公司必須在切實可行的情況下儘快召開、發出通知、確定記錄日期、召開 和召開股東特別大會，以批准(I)對公司公司章程(公司章程)的修訂，以將普通股的法定股份數量增加到 3,000,000,000股，這是本文建議1的主題；(Ii)根據賓夕法尼亞州商業公司法25G分章和賓夕法尼亞州實體交易法(統稱為，本公司所有普通股由買方收購或由買方或其各自的任何聯營公司以其他方式擁有，可被視為(br}本建議2的標的之PBCL第25G分章的控制權股份)，及(Iii)買方或其任何各自的聯營公司收購本公司的股本證券，以及處置 買方或其各自的任何聯營公司現在或以後擁有的任何本公司的任何股本證券，在每種情況下均就PBCL第25H分章(本建議3的標的)而言(統稱為股東批准)。

如未能在股東特別大會上獲得股東批准，本公司將有責任繼續尋求股東批准，直至獲得批准為止。此外，如果未獲得股東批准，購買協議中規定的某些保護條款將被觸發。保護條款載於本公司董事會在推薦以下建議1、2和3時考慮的因素，包括：(1)向購買者發行的B系列優先股的股息率將提高至12%；(2)B-1系列優先股的一部分股息可能累積，B系列優先股可在某些情況下交換；(3)在公司出售或其他清算事件時，購買者將獲得B系列優先股清算金額的兩倍，及(Iv)買方將可行使以0.01美元額外購入105,000股B系列優先股的認股權證。

收盤前，本公司不得募集或進行其他涉及發行5%或以上已發行普通股 的交易。然而，倘若在交易完成前，本公司收到第三方的主動建議，涉及收購50%或以上的普通股流通股，而本公司S董事會從財務角度認為該主動建議從財務角度對本公司S股東更有利，則本公司可終止收購協議，而若未能以該 建議終止收購協議，將違反本公司S董事會的受信責任，惟須向買方支付相當於該等買方根據購買協議承諾支付的購買價的3%的終止費。

購買協議亦要求本公司盡合理最大努力向一名或多名購買者招攬、要約及同意發行普通股及出售普通股股份，所得最低額外現金收益為40,000,000美元，並於交易完成後儘快完成該等額外購買。

私募完成後，並受本公司美國證券交易委員會最新報告所限，本公司可考慮進行供股，讓本公司股東S(本公司董事及高級管理人員除外)可購買普通股。

前述對《採購協議》的描述並不完整，其全文參照《採購協議》進行了限定，該《採購協議》的副本作為附件A附於本合同之後。

根據購買協議和下文討論的其他文件發行的證券，根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)頒佈的法規D第506條規定的豁免，可免於註冊。根據證券法下法規D的規則501(A)的定義，此次發行 僅面向認可投資者。

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普通股

普通股持有人有權在支付已發行優先股的股息(如果有)後，在S公司董事會不時宣佈從合法可用於此目的的資金中宣佈股息時，按比例獲得股息。公司的股息支付受到法律和法規的限制 。公司支付股息的能力還取決於盈利能力、財務狀況、資本支出和其他現金流要求。

普通股持有人並無優先認購權或轉換權，亦不得兑換，亦不得接受本公司的進一步催繳或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先及特權將受制於任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到其不利影響，而本公司S董事會可於日後指定及發行該系列優先股，而無須股東進一步批准。

於本公司S清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例收取在償付負債及已發行優先股的累計及未付股息及清算優惠(如有)後可供分配予股東的資產。

普通股持有人每股享有一票投票權，對股東提交訴訟的所有事項具有投票權。 普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

公司的《公司章程》規定，除非得到公司董事會至少三分之二成員的批准，否則任何股東的股東持股量（定義如下）不得超過已發行和 普通股流通股的10%。’’如果任何股東收購股份導致違反公司章程的這一規定，公司董事會可以：

•

終止違規期間歸屬於該股東持股的所有投票權，

•

啟動訴訟，要求在必要的範圍內剝離該股東的持股，以便 股東不再違規，或’

•

根據情況採取其他適當的行動。

對於任何股東來説，DeliverholdingsDeliverers Deliverers指：

•

股東持有的有記錄的普通股，

•

股東直接或間接受益擁有的普通股，以及

•

登記在案或由其他股東實益持有的普通股，與股東一起作為一個集團(如1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)第13(D)節所界定)收購、持有或處置普通股。

本公司S董事會已一致通過決議，對購買協議擬進行的證券發行及其他交易豁免上述10%的限制。

如下文所述，B系列優先股和B-1系列優先股將具有股息特徵、轉換權、清算特徵、交換條件、投票權和不同於普通股的其他特殊或相對權利。

B系列優先股

S公司董事會獲授權釐定S優先股及其任何系列的投票權、指定及優惠、優先權、資格、 特權、限制、限制、期權、轉換權、股息特徵、退休特徵、清算特徵、贖回特徵及其他特別或相對權利 。

關於私募，在交易結束時，公司將向賓夕法尼亞州聯邦國務院提交關於B系列永久可轉換優先股股票的聲明(B系列聲明)，以授權向 購買者發行B系列優先股股票。B系列優先股的清算價值為每股50.00美元(清算金額)。B系列優先股的股息特徵、轉換權、清算特徵、交換條款、投票權、優先股、限制、權力和相對權利在B系列聲明中闡述，如下所述。

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在觸發日期之前，如果S公司董事會宣佈，B系列優先股的持有者將 有權獲得股息，每股股息與按轉換後普通股支付的股息相同。除非在B系列優先股上同時支付與按轉換後普通股支付的股息相同的股息，否則普通股將不會支付股息。除了普通股的應付股息外，從觸發開始日期開始到觸發結束日期結束，B系列優先股持有人將有權獲得按清算金額12%的年率支付的現金股息，每季度支付 欠款。？觸發開始日期是指(I)如果在特別會議上沒有獲得股東批准，則為該會議的日期，或(Ii)如果特別會議沒有在2024年3月1日之前舉行，則在2024年3月1日之前舉行。？觸發結束日期是指獲得股東批准的日期。

B系列優先股 每股可轉換為1,000股普通股，經調整，自公司獲得股東批准並提交公司章程修正案以授權增加普通股法定股數之日營業結束之日起生效。

除非B系列優先股的股票之前已如上文所述轉換為普通股，否則在允許轉讓B系列優先股的此類股票時，B系列優先股的每股股票將自動轉換為1,000股普通股。允許轉讓是指B系列優先股持有人(I)向本公司轉讓；(Ii)廣泛發行的普通股或B系列優先股的公開發售；(Iii)不是廣泛分發的普通股或B系列優先股的公開發售的轉讓，但沒有任何受讓人獲得獲得2%或更多任何類別有投票權證券的權利的轉讓；或(Iv)向 控制本公司50%以上有投票權證券的受讓人，但未使該轉讓生效的轉讓。

B系列優先股在公司解散、清算或清盤時的股息支付和資產分配方面將排名 。平價通行證此外，在觸發開始日期至觸發結束日期之後，某些基本公司交易將構成視為清算事件，除非持有B系列優先股的大部分流通股的持有人另行選擇。在任何該等被視為清盤事件發生時，在任何高級證券或證券系列持有人的權利的規限下，B系列優先股持有人將有權獲得相當於清算金額的兩倍的分派，外加任何已宣佈但未支付的股息。B系列優先股的持有者將沒有投票權，除非對B系列優先股的權利、優先權或特權產生不利影響的修訂或變更，或將增加或減少B系列優先股的授權股份數量，或法律可能要求的修改或變更。B系列優先股將不能由本公司或持有人贖回。B系列優先股的股息不是累積的。

在觸發開始日期，如B系列 聲明中所述，B系列優先股當時的流通股的適用百分比(定義如下)將按每個持有人的比例自動交換為指定為B系列B-1可轉換永久優先股(B系列B-1優先股)的新系列優先股 ，此類B-1系列優先股將具有與B系列優先股相同的條款，只是B-1系列優先股的股息將是累積的。適用的 百分比是指B系列優先股當時的流通股數量，在交換到B-1系列優先股後，將導致銀行和公司的每一家超過根據適用的銀行法規被視為資本充足所必需的 某些量化資本要求。

B系列聲明的前述描述並不完整，並以B系列聲明的全文加以限定，該聲明的副本作為附件A的附件D存檔。

認股權證

根據收購協議，本公司將於交易完成時向買方發出認股權證。認股權證可在B系列優先股發行後的任何時間以每股0.01美元的價格行使，全部或部分可在觸發 事件後的任何時間行使，直至發行日期七週年為止。？觸發事件意味着(I)未在特別會議上獲得股東批准，或(Ii)未在2024年3月1日之前舉行旨在獲得股東批准的特別會議 。如果在2024年3月1日之前的股東大會上獲得股東批准，認股權證將自動終止，並將失效。

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認股權證可能會在發生某些 事件時不時作出調整，包括：(I)本公司宣佈派發股息或就其B系列優先股的B系列優先股作出分派，或(Ii)將B系列優先股的流通股拆分、細分或重新分類為更多數量的股份。如果對行使價格的調整導致需要獲得股東批准，公司將支付權證的現金股息，以代替任何此類調整。若本公司 宣佈派發現金股息，認股權證持有人將收取其按比例分派的股息，猶如認股權證已於該等股息記錄日期前悉數行使，以代替任何該等調整。如果發生合併、合併或重組，則認股權證可對本公司或本公司任何繼承人的股票或其他證券或資產行使，如果認股權證持有人在合併或其他公司活動之前行使認股權證，則認股權證持有人將獲得這些股票或其他證券或資產。

前述對認股權證的描述並不完整，僅參考認股權證格式的全文進行了限定，其副本作為本協議附件A的附件F存檔。

註冊 權利協議

於交易結束時，本公司已同意與買方訂立登記權協議(《登記權協議》)。根據註冊權協議的條款，應買方的要求，本公司須於不遲於成交日期 後30個月提交轉售登記聲明，以登記證券的轉售。

根據註冊權協議，如本公司擬 提交一份涵蓋其任何普通股、B系列優先股或其他證券的一次或二次發售的註冊聲明，而該註冊並非根據S-8表格的註冊 聲明或S-4表格的註冊聲明而純粹為實施僱員福利計劃而進行的，則本公司將立即向證券持有人發出書面通知，表明其擬進行此類註冊，而本公司將根據證券法對持有人要求包括在該等註冊內的所有須註冊證券進行註冊。

在貨架登記聲明生效的任何時候，如果任何買方打算出售其在貨架發售中的任何證券，則 本公司必須修改貨架登記聲明，以使該證券能夠在該貨架發售下出售。只有在預期總收益超過20,000,000美元的情況下，公司才需要進行包銷發行。

前述《註冊權協議》的描述並不完整，並由註冊權協議格式的完整文本進行限定，該協議的副本作為本協議附件A的附件C存檔，並通過引用併入本文。

投票協議

2023年10月27日，董事會的每位成員(包括Thomas X.Geisel、Peter B.Bartholow、Lisa Jacobs、Harry Madonna、Harris Wildstein、Benjamin C.Duster，IV和Andrew Cohen)向買方提交了一份投票協議，其中列出了董事會成員以公司股東身份同意投票贊成股東批准的條款和條件(統稱為投票協議)。根據 每項表決協議，股東於股東特別大會上同意：(I)就確立法定人數而言，將該等股東S股份視為出席者；(Ii)投票贊成股東批准該等股份、任何為促進股東批准而合理地需要批准的事項、以及在沒有足夠票數取得股東批准的情況下押後或押後的任何建議；及(Iii)投票反對任何與股東批准有競爭或不一致的建議及任何可能幹擾股東批准的建議。

配股發行

在私募完成後，並在本公司美國證券交易委員會最新報告的情況下，本公司可考慮進行供股，使本公司股東S(本公司董事及高級管理人員除外)可 購買普通股。

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S公司董事會在推薦方案1、2、3時考慮的因素

本公司S董事會一致建議股東於特別大會上通過本收購協議規定本公司須取得股東批准之建議1、2及3。

本公司董事會在批准及向股東推薦方案1、方案2及方案3時考慮的因素包括：(I)本公司對S的資金及流動資金需求；(Ii)本公司缺乏可供選擇的其他融資選擇；及(Iii)購買協議中規定本公司須取得股東批准及下述對購買人的保障條款(保障條款)，即在觸發事件(即本公司S未能於三月一日前取得股東批准或未能召開股東特別大會)時觸發。2024)如上所述並在下文進一步討論(統稱為《保護條款》)。

除其他事項外，保護性條款包括：

•

自觸發開始日(即觸發事件發生時)起至觸發結束日止(即股東批准後)(保護期)，B系列優先股持有人除普通股應付股息外，每年將有權獲得相當於清算金額12%的現金股息。

•

一旦發生觸發事件，非累積B系列優先股的當時流通股的適用百分比將自動交換為累積B-1系列優先股，否則其條款與非累積B系列優先股相同。

•

在保護期內，一旦本公司發生任何被視為清盤的事件(即某些基本的公司交易，例如合併、換股或出售幾乎所有財產和資產)，在任何高級證券持有人的權利的規限下，B系列優先股的持有人將有權獲得相當於B系列優先股每股清算金額的兩倍的分派，外加任何已宣佈但未支付的股息。

•

在觸發事件發生後，直至發行日期七週年為止，向購買者發行的認股權證將以每股0.01美元的B系列優先股行使。

•

在一次觸發事件中，彼得·B。巴塞洛將辭去公司董事會職務，該空缺將由其餘董事提議的指定人員填補。’

保護性條款是為了 購買者能夠輕鬆承擔可能無法獲得或及時獲得股東批准的風險以及由此對其投資造成的不利影響。保護條款還旨在鼓勵我們的 現有股東投票批准必要的事項。

只有在未獲得股東批准的情況下，這些保護條款才會生效。因此，本公司S董事會認為，防止任何觸發事件發生符合S及其股東的最佳利益，因此一致建議 股東分別批准提案1、提案2和提案3。

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建議1

批准公司章程修正案，將普通股法定股數從1億股增加到30億股

在特別大會上，股東將被要求就批准將普通股的法定股份數量從100,000,000股增加到3,000,000,000股的 公司章程修正案進行表決。本公司S董事會已批准擬議修正案，並將其提交股東表決，同時 董事會一致建議批准擬議修正案。

目前，公司有權發行100,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。截至2024年1月23日，本公司已發行和發行S普通股70,928,985股，根據本公司S股權補償計劃預留供發行的股份 ，以及預留供轉換若干可轉換證券發行的5,864,792股，包括本公司的S 7.00%非累積永久優先股A系列(A系列優先股)。因此，只有18,206,223股普通股獲得授權、未發行和未保留。截至2024年1月23日，已發行和發行703,775股優先股(包括A系列優先股)。

擬議的修正案將影響普通股法定股份的增加，將S公司章程第五條A款修改為，全文如下：

A.3,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元。

為配合私募完成，本公司將發行8,715,000股普通股及691,285股B系列優先股，可直接或透過交換B-1系列優先股，轉換為691,285,000股普通股。此外，購買者還將獲得在特定情況下可行使的認股權證，以購買105,000股B系列優先股，這些優先股將可轉換為105,000,000股普通股。關於私募的討論，請參閲提案1、提案2和提案3的背景。

在計入將發行的普通股股份後(I)本公司S 股權補償計劃(包括行使已發行認股權時)，(Ii)本公司轉換時S[現有可轉換證券(包括[A系列優先股])]及(Iii)於私募完成時，本公司目前並無足夠普通股獲授權於轉換將與私募相關發行的可換股證券(包括B系列優先股及B-1系列優先股)及/或行使將與私募相關發行的認股權證時發行普通股。

現提出建議1，是因為(I)為完成B系列優先股及B-1系列優先股轉換後及/或行使認股權證時發行普通股，或根據購買協議所載條款向其他購買者發行額外普通股，有需要增加普通股股份數目，以及(Ii)本公司S董事會認為，為各種企業計劃及一般企業用途提供更多授權但未發行的普通股是可取的。本公司擬根據證券購買協議預期的額外私募發行額外普通股或可轉換為普通股的證券，例如B系列優先股及B-1系列優先股。除上述擬進行的非公開配售外，本公司可能不時考慮進行公開或私人融資，以向本公司提供資本，當中可能涉及進一步發行額外普通股或可轉換為普通股的證券，例如B系列優先股及B-1系列優先股。公司還可能考慮需要發行普通股或可轉換為普通股的證券的收購或其他商業交易。此外，可能需要額外 普通股，以履行本公司S股權補償計劃下的預期未來義務，或在轉換本公司S現有或將發行的可轉換證券時。S公司董事會認為，有權增發普通股將避免召開股東特別大會以增加普通股授權數量而可能出現的延誤和鉅額費用。

16

除發行普通股外，公司目前沒有關於發行普通股的協議或諒解 ：

•

根據本公司的S股權補償計劃(包括行使已發行股票期權)；

•

轉換已發行的A系列優先股；

•

根據私募完成，以及根據購買協議中規定的條款向其他購買者發行任何額外的普通股；

•

在與私募相關的預期將發行或可能在 行使令狀時發行的B系列優先股轉換後;和

•

在轉換B-1系列優先股後，可能會與私募相關地發行 。

需要增加普通股的授權股份數量，以使公司能夠履行這些義務並執行各種公司計劃或用於其他一般公司目的。

如果方案1獲得批准，本公司S董事會將不會徵求股東批准發行額外的普通股授權股份，除非根據本委託書另行徵求批准，或法律可能要求 批准(通過委託書徵集或其他方式)，並且該等股份可以現金或其他方式發行，發行代價由本公司S董事會決定。普通股持有人並無優先認購本公司可能發行的額外證券的權利，這意味本公司的S現任股東並無優先購買權購買任何新發行的普通股以維持其對普通股的比例所有權。這種新發行的普通股可能導致現有股東的投票權和股東權益大幅稀釋，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。特別是，如果提案2也獲得批准，將恢復購買者收購的或由購買者或其各自的任何關聯公司以其他方式擁有的本公司所有普通股的投票權 根據PBCL第25G分章可被視為控制股份。因此，在私募結束後，購買者及其關聯公司將實益擁有並有權投票[_]普通股的百分比(假設隨後發行的B系列優先股和B-1系列優先股的所有股份都轉換為普通股)。

擬議的修正案造成了一種風險，即普通股的現有持有者將看到其股票價值因發行 額外的授權但目前未發行的普通股而稀釋。例如，如果增發普通股而不增加公司資產的賬面淨值，如B系列優先股或B-1系列優先股轉換後發行普通股，普通股當前的每股有形賬面淨值將被稀釋。如果增發普通股，現有股東持有的普通股的當前賬面價值可能不會保持 。

雖然除上述事項外，本公司目前並無發行普通股的協議或諒解，但如有機會，本公司可能會發行與融資或其他有關的普通股。

如上所述，根據私募配售條款，本公司有義務尋求股東對本方案1的批准，如果未獲得本方案1，本公司將觸發對購買者的某些保護條款，如提案1、2和3的背景中更全面地描述的那樣，以及本公司S董事會在推薦方案1、2和3時考慮的因素。

所需投票和公司起訴董事會起訴建議

根據公司章程，修訂公司章程以增加普通股法定數量的提案1，如果至少有60%(60%)的有權投票贊成該提案，則將獲得批准。由於批准所需的投票是基於有權投出的票數，而不是在特別會議上實際投出的票數，棄權和經紀人否決權將實際上是對增加普通股法定股數的提案投反對票。除非股東在該股東S代理卡上有相反的規定，否則所有的委託書都將表決通過本建議。

請 參閲提案1、2和3的投票協議背景，以討論本公司S董事會每位成員向買方提交的投票協議，其中列出了該成員以本公司股東身份同意投票贊成提案1的條款和條件。

17

公司董事會一致建議S對本次增加普通股法定股數的公司章程修正案投贊成票。如果股東不批准方案1，將觸發購買協議的某些保護條款，包括：(I)B系列優先股的股息率將增加到12%，(Ii)B系列優先股的A部分股息可能累積，B系列優先股可在某些情況下交換 ，(Iii)在A系列出售公司或其他清算事件時，購買者將獲得B系列優先股清算金額的兩倍，及(Iv)買方將可行使認股權證，以每股0.01美元額外購入105,000股B系列優先股。

18

建議2

批准恢復購買者及其相聯公司取得或以其他方式擁有的普通股股份的投票權

本公司S董事會認為，恢復根據PBCL第25G分章規定的、由買方收購或由買方或其各自的任何關聯公司以其他方式擁有的所有本公司普通股的投票權 符合本公司及其股東的最佳利益，該等股份可根據PBCL第25G分章被視為控制股份。如本文所用，就任何買方而言，關聯公司指直接或間接通過一個或多箇中間商控制、被控制或與其共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用並解釋為此類術語。

本公司董事會已一致通過S的這一提議，並一致建議股東批准這一提議。關於私募的討論，請參閲提案1、2和3的背景。

賓夕法尼亞州法律

PBCL第25G分節規定，取得20%或更多股份的人，33¹/₃公司投票權的%或更多、或50%或更多(控制股份閾值)首次失去對這些控制股份的投票權，除非和 通過股東投票批准的決議恢復其投票權。該決議案必須獲得：(I)該公司所有有表決權股份的過半數及(Ii)該公司無利害關係的有表決權股份的過半數批准。

私募之前的交易

本節中的信息來源於附表13D和買方及其關聯公司向美國證券交易委員會提交的修正案。

General American Capital，LLC(初始收購)是一家信託公司的全資子公司，該信託由菲利普·A·諾克羅斯、蘇珊·D·哈德森、傑弗裏·B·哈德森和羅斯·M·圭達管理和處置，他們是艾弗裏·康納資本信託的受託人(各自為受託人，共同為受託人)，合同條款與艾弗裏·康納資本信託相同，受益人與艾弗裏·康納資本信託相同。從2021年12月1日到2021年12月17日，最初的收購人通過公開市場上的經紀人收購了2950,000股普通股(初始股票)。

2022年1月26日，最初的收購人將最初的股份轉讓給艾利康納資本信託，沒有額外的代價，此後最初的收購人不再持有任何普通股。從2022年1月27日至6月30日，艾弗裏·康納資本信託基金通過公開市場上的經紀人購買了1,774,662股普通股 。2023年7月12日，艾弗裏·康納資本信託公司以實物形式將4,724,662股普通股分配給亞歷山德拉·T·諾克羅斯和亞歷山大·S·諾克羅斯。2023年8月7日和8月8日，亞歷山德拉·T·諾克羅斯和亞歷山大·S·諾克羅斯通過公開市場上的一家經紀商收購了252,450股普通股，總共擁有2,614,781股普通股。

從2022年1月20日到2023年8月7日，喬治·E·諾克羅斯三世通過公開市場上的經紀人收購了746,122股普通股。

從2021年11月16日到2023年8月8日，菲利普·A·諾克羅斯通過公開市場上的經紀人收購了497,000股普通股。

從2022年1月26日至2023年8月8日，格雷戈裏·B·布拉卡通過公開市場上的經紀人收購了511,659股普通股 。

自.起[]於2024年，買方實益擁有合共9,733,628股普通股，其中包括2,749,285股股份，各買方擁有與表決協議有關的投票權，約佔普通股已發行股份的13.8%。

私募

隨着私募的結束，公司將發行8,715,000股普通股和691,285股B系列優先股，這些股票將直接或通過交換

19

對於B-1系列優先股，可轉換為691,285,000股普通股。此外，購買者還將獲得在特定情況下可行使的認股權證，以購買105,000股B系列優先股，這些優先股將可轉換為105,000,000股普通股。關於私募的討論，請參閲提案1、提案2和提案3的背景。

與私募相關的已發行或可發行普通股股票將導致購買者 及其關聯公司超過控制股份門檻。因此，在非公開配售結束時以及B系列優先股(包括行使認股權證後發行的B系列優先股)和B-1系列優先股轉換時可向購買者及其關聯公司發行的普通股股票，如果股東不批准這項提議，將無權就任何事項投票。

投票標準

本公司所有有表決權股份(包括普通股)及本公司多數無利害關係有表決權股份(br})的至少過半數贊成票是授予及恢復買方購入或以其他方式由買方或其任何聯營公司擁有的所有普通股股份的投票權所必需的。由購買者購買或以其他方式由購買者或其任何關聯公司擁有的普通股包括：

•

目前由買方及其關聯公司實益擁有的所有普通股；

•

私募結束時將向購買者發行的所有普通股；以及

•

B系列優先股(包括行使認股權證時發行的B系列優先股)和B-1系列優先股轉換後可向購買者及其關聯公司發行的所有普通股。

如上所述，本公司至少有多數無利害關係的有表決權股份的贊成票是批准本提案所必需的。就本次投票而言，無利害關係的有表決權股份不包括由買方或其聯營公司或本公司任何高管或董事實益擁有的任何有表決權股份。尊重 這次投票，僅[]普通股股票將有資格投票。

請參閲提案1、2和3的背景 有關董事的本公司S董事會每位成員向買方提交的表決協議的討論，該協議列出了該成員以本公司股東身份同意投票贊成股東批准的條款和條件。

恢復投票權的建議的效力

如果上述所有普通股股份的投票權恢復，在私募結束、S公司收到股東批准並提交公司章程修正案以授權增加普通股授權股份數量後，買方及其關聯公司將實益擁有並有權投票[]公司普通股(假設當時已發行的B系列優先股和B-1系列優先股全部轉換為普通股) ，因此，根據PBCL第25G分章，買方可能被視為控制本公司S董事會、其管理和運營。

如果購買者根據PBCL第25G分章失去對這些控制權股份的投票權，他們將在充分認識到他們的投資好處的能力方面處於不利地位。因此，本公司有義務徵求股東對本提案2的批准，如果本提案2未獲得批准，將觸發對購買者的某些保護條款，如提案1、2和3的背景中更全面地描述的那樣。本公司董事會在推薦提案1、2和3時考慮了各種因素。

要求表決和公司S董事會推薦

至少需要(I)所有普通股的多數股份和(Ii)普通股的多數無利害關係的股份的贊成票才能批准這項提議。由於批准所需的投票依據是有權投出的票數，而不是特別會議上實際投出的票數，因此棄權票和中間人反對票實際上將是對該提案的反對票。除非股東在該股東S代理卡上有相反規定，否則所有的委託書都將表決通過本提案。

20

請參閲提案1、提案2和提案3的背景 關於本公司S董事會每位成員向買方提交的表決協議的討論，其中列出了該成員以本公司股東身份同意 投票贊成提案2的條款和條件。

公司董事會一致建議對收購方收購的或收購方或其任何關聯公司以其他方式擁有的所有普通股恢復投票權。如果股東不批准方案2，購買協議的某些保護條款將被觸發 ，包括：(I)B系列優先股的股息率將增加到12%，(Ii)B系列優先股的A部分股息可能累積，(Iii)在A系列出售公司或其他清算事件時，購買者將獲得B系列優先股清算金額的兩倍，以及(Iv)以每股0.01美元的價格額外購買105,000股B系列優先股的認股權證將可行使。

21

建議3

批准收購人或其關聯方收購和處置公司股權證券

本公司S董事會認為，為符合本公司及其股東的最佳利益，批准買方或彼等各自的任何聯營公司收購本公司的股本證券，以及出售買方或彼等各自的任何聯繫人現在或以後擁有的本公司任何股本證券，兩者均符合PBCL第25H分章的 目的，使買方或其聯營公司出售本公司該等股本證券所得的利潤不會被本公司追討。

公司董事會一致通過了S的這一提議，並一致建議股東批准這一提議。關於私募的討論，請參閲提案1、2和3的背景。

賓夕法尼亞州法律

PBCL第25H分節規定，在某些情況下，如果出售股權證券是在控股個人或集團成為控股個人或集團後18個月內進行的，而股權證券是在該18個月期間或之前24個月內收購的，則公司可收回從該控股個人或集團出售其股權證券所實現的利潤。控股個人或集團是指已收購、要約收購或公開披露有意收購公司20%或更多有表決權股份的個人或集團。在其他例外情況下，PBCL第25H分章不適用於董事會和股東在收購或處置之前批准的交易。

私募

在私募完成時，公司將發行8，715，000股普通股和691，285股B系列優先股，這些優先股將直接或通過交換B-1系列優先股首先轉換為691，285，000股普通股。此外，買家還將收到 在某些情況下可行使的認購證，以購買105，000股B系列優先股，該優先股將可轉換為105，000，000股普通股。請參閲“提案1、2和3”的工作組背景”，以瞭解 對私募股權的討論。

已發行或可發行的與上述私募有關的普通股股份將 導致購買者及其關聯公司達到上述20%的門檻。本公司董事會批准買方或其任何聯營公司收購本公司的股權證券，以及處置買方或其任何各自的聯營公司現在或以後擁有的任何本公司股權證券，兩者均為PBCL第25H分章的目的。然而，如果股東不批准這項建議，購買者及其關聯公司在適用法定期間出售本公司股權證券所實現的利潤仍將由本公司追回。

買方及其關聯方收購和處置公司股權證券的目的

買方目前無意出售他們目前擁有或將收購的與定向增發相關的任何公司股權證券。然而，如果未來的任何此類銷售受到PBCL第25H分章的返還條款的約束，購買者將在充分認識到其投資的好處方面處於不利地位。因此，本公司有義務尋求股東對本提案3的批准，如果未獲得本提案3，將觸發對購買者的某些保護條款，如本公司在提案1、2和3的背景中更全面地描述的那樣。本公司董事會在推薦提案1、2和3時考慮了各種因素。

要求 投票和公司董事會推薦S

需要獲得至少大多數普通股的贊成票才能批准這項提議。由於批准所需的投票依據是有權投出的票數，而不是特別會議上實際投出的票數，因此棄權票和中間人反對票實際上將是對該提案的反對票。除非股東在該股東S代理卡上有相反規定，否則所有的委託書都將表決通過本提案。

22

請參閲提案1、提案2和提案3的背景 關於本公司S董事會每位成員向買方提交的表決協議的討論，其中列出了該成員以本公司股東身份同意 投票贊成提案3的條款和條件。

公司董事會一致建議投票批准買方或其任何關聯公司收購公司的股權證券，並處置買方或其任何關聯公司現在或今後擁有的公司的任何股權證券，在每種情況下，均為PBCL第25H子章的目的。如果股東不批准方案3，購買協議的某些保護條款將被觸發，包括：(I)B系列優先股的股息率將 增加至12%，(Ii)B系列優先股在某些情況下可以交換的B-1系列優先股A部分的股息可能累積，(Iii)在A出售公司或其他清算事件時，購買者將獲得B系列優先股清算金額的兩倍，及(Iv)買方將可行使以每股0.01美元額外購入105,000股B系列優先股的認股權證。

23

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年1月23日，本公司根據美國證券交易委員會和S公司的股票轉讓記錄，有理由相信可能實益擁有超過已發行普通股百分之五(5%)的所有人，包括每位董事、每位 高管(包括不再擔任高管的Frank Cavallaro和Andrew J.Logue)，以及本公司全體董事S、董事候選人和高管作為一個集團的公司有表決權證券的持有量。

實益擁有人名稱或集團身份(1)		數量股票有益的擁有(2)						百分比所有權(2)
現任董事
彼得·B·巴索洛			14,500			(14)			[_	]
安德魯·B·科恩			112,500			(3)			[_	]
本傑明·C·達斯特			8,600			(14)			[_	]
託馬斯·X·蓋澤爾			171,568			(4)			[_	]
麗莎·R·雅各布斯			117,433			(5)			[_	]
哈里·D·麥當娜			698,400			(6)			[_	]
哈里斯·懷爾德斯坦			865,931			(7)			[_	]
非公司董事或5%受益股東的指定高管
弗蘭克·A·卡瓦拉羅			[55,815	]		(8)			[_	]
邁克爾·W·哈林頓			122,549			(9)			[_	]
安德魯·洛格			[56,645	]		(10)			[_	]
所有董事、董事候選人和高管([13]人)			[_	]					[_	]%
5%的實益股東
弗農·W·希爾，II			6,422,864			(12)			[10.1	]%
買家組別(13)			[9,733,628	]		(13)			[_	]%

*	代表實益所有權低於1%。

(1)	除非另有説明，否則每個受益人的地址是C/o Republic First Bancorp，Inc.，Two{br>Liberty Place，50 South 16 Street，Suite2400，Philadelphia，Philadelphia 19102。董事和執行幹事小組的確定日期為[_], 2024.

(2)

個人實益擁有的證券是根據《交易法》第13d-3條規則中關於實益所有權的定義確定的。任何人直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或 股份：(I)投票權，包括普通股的投票權；和/或(Ii)投資權，包括處置普通股的權力，或指示處置普通股的權力，被確定為普通股的 實益所有者。除另有説明外，所有股份均以指定人士S獨家投票權及投資權為準。實益擁有的股份包括：(I)因行使期權而可發行的、目前可行使的或將在以下日期後60天內行使的股份[]，2024年；(2)可轉換為當前可轉換或將在60天內轉換的可轉換證券而發行的股票[]，2024年。百分比 計算假定被識別的個人或團體行使或轉換他/她或他們各自的所有期權和可轉換證券，而期權的其他持有者沒有行使其期權或轉換其可轉換證券 。自.起[]，2024年，有[_]已發行普通股的股份。

(3)	包括75,000股受當前可行使期權限制的可發行普通股，以及8,500股於2024年2月21日歸屬的限制性股票單位。

24

(4)	託馬斯·X·蓋澤爾於2022年12月21日被任命為董事會成員。包括171,568股限制性 股票，分四個等額分期付款，條件是在2023年1月1日至2025年12月31日結束的三年業績期間實現某些股價目標。

(5)	包括75,000股受當前可行使期權約束的可發行普通股，1,000股目前可轉換為8,333股普通股的優先股，以及8,500股於2024年2月21日歸屬的限制性股票單位。

(6)	包括612,000股受當前可行使期權限制的可發行普通股和8,500股於2024年2月21日歸屬的限制性 股票單位。

(7)	包括130,000股受當前可行使期權限制的可發行普通股，19,083股為他女兒設立的信託基金，以及2024年2月21日授予的8,500股限制性股票單位。

(8)	2022年10月24日，Cavallaro先生辭去了公司首席財務官一職。

(9)	邁克爾·W·哈林頓於2022年12月21日被任命為首席財務官。包括122,549股限制性股票，分為四個等額分期付款，條件是在2023年1月1日至2025年12月31日結束的三年業績期間實現某些股價目標。

(10)	S先生受僱於本公司及本銀行，自2023年1月31日起生效。

(11)	信息來自貝萊德股份有限公司2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案6。報告稱，截至2023年6月30日，貝萊德股份有限公司對4,067,071股普通股擁有唯一投票權，對4,616,327股普通股擁有唯一處分權。主要業務辦事處地址為50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(12)

信息來自2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。S先生合計包括425,000股可發行普通股，但須受目前可行使的期權所規限。還包括希爾先生擔任受託人的多個信託基金持有的2,295,666股，以及由希爾妻子控制的****賬户持有的500,000股。希爾先生擁有公司發行的50,000股可轉換優先股，這些優先股可轉換為416,667股普通股。優先股工具中包含的轉換限制禁止 轉換，條件是此類轉換將導致持有人擁有或控制已發行普通股的10%或以上。因此，在計算表中實益擁有的股份數量時，不包括23,000股目前可轉換為191,667股普通股的優先股 。希爾先生的地址是Mt.Horizon Way 14000 Suite 100.新澤西州勞雷爾，郵編：08054。

(13)	信息來源於喬治·E·諾克羅斯三世、菲利普·A·諾克羅斯、格雷戈裏·B·布拉卡、亞歷山德拉·T·諾克羅斯和亞歷山大·S·諾克羅斯於2023年12月1日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A修正案第43號，作為一個集體，在本文中稱為採購小組。採購商集團的主要辦公地址是佛羅裏達州33480棕櫚灘200室皇家棕櫚路218號。買方集團實益擁有合共9,733,628股普通股，其中包括2,749,285股股份，各買方就表決協議 分享投票權，約佔普通股已發行股份的13.8%。有關表決協議的討論，請參閲提案1、2和3的背景《表決協議》。

(14)	包括2024年2月21日歸屬的8,500個限制性股票單位。

其他事項

本公司目前並不知悉任何將提交股東特別大會的事項(程序事項除外)，而該等事項並未在隨附的將於以下日期舉行的虛擬股東特別大會通知中反映[]，2024年。然而，如任何其他事項應於股東特別大會上適當提出以供考慮及表決，則隨附的 委託書所指名的人士將根據其最佳判斷，並以其認為符合本公司最佳利益的方式，在交易所法令第14a-4(C)條所容許的範圍內投票。

2024年年會的股東提案和提名

本公司還將為收到規則14a-8的股東提案設定一個新的截止日期，即公司預計開始印刷和發送其委託書材料之前的合理時間。

本公司亦將於 前宣佈一個新日期，股東如欲在2024年股東周年大會前開展規則第14a-8條以外的業務或提名一名人士在2024年股東周年大會上當選為董事會成員，必須根據公司章程的要求，及時向本公司提交有關通知，以便於2024年股東周年大會上審議該等事項。

25

其他信息

一些銀行、經紀人和其他指定記錄持有人可能參與了持家代理報表和 年度報告的做法。這意味着，除非公司收到一名或多名股東的相反指示，否則這份委託書只有一份副本被遞送給共享一個地址的多個股東。如果您提出書面或口頭要求，本公司將立即將這些文件的單獨副本發送給您，地址：賓夕法尼亞州費城16街南50號自由廣場2號自由廣場2號，執行副總裁總裁和共和國銀行法律總顧問布萊恩·F·多蘭，郵編：19102。如果您希望將來分別收到本委託書或10-K表格的副本，或者如果您收到多份副本並且希望 只收到一份您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫公司。

26

附件A

證券購買協議

日期：2023年10月27日

由 和其中

共和國第一銀行公司

和

購買者在本合同的簽名頁上確認了

證券購買協議

本證券購買協議(本協議)的日期為2023年10月27日，由賓夕法尼亞州的一家公司Republic First Bancorp，Inc.和本協議簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位買家和共同的買家)簽署。

獨奏會

答：本公司和每位買方在簽署和交付本協議時依據的是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(《證券法》)頒佈的《規則D》第506條(《證券法》)規定的證券註冊豁免。

B.各買方各自而非聯名希望購買，本公司希望按照本協議規定的條款和條件出售：(I)成交時，新發行的B系列永久優先股(B系列優先股)中可轉換為普通股(定義如下)的股份數量(B系列優先股)如下所列買方S姓名(在本協議簽名頁中統稱為B系列優先股)和 可轉換為普通股(定義如下)，受B系列優先股聲明所載有關股份(定義見下文)及本協議所載條款及條件的規限，及(Ii)於成交時， 在本協議簽署頁上列明買方S姓名的有表決權的本公司普通股(每股面值$0.01)股份數目 (在此統稱為普通股)。與此相關，買方將收到根據認股權證協議(認股權證)按其條款以相當於每股0.01美元的行使價購買B系列優先股股份的認股權證。普通股和B系列優先股在本文中統稱為普通股。B系列優先股可轉換為普通股的普通股在本文中統稱為標的股份，標的股份、股份和權證在本文中統稱為證券。

C.在執行本協議的同時，董事會的每個成員(定義見下文)已向買方交付了截至本協議日期的特定投票協議(統稱為投票協議)。

因此，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些代價的收據和充分性)，本公司和買方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語應具有本1.1節中規定的含義：

？收購交易是指(I)涉及公司或其任何附屬公司的合併、重組、法定股份或利益交換、合併、業務合併、資本重組、分割、解散、清算或類似交易；(Ii)公司或其任何附屬公司發行相當於五(5%)或以上其已發行表決證券的證券(包括轉換、行使或交換可轉換為 或可行使或可交換該等表決證券的證券)；或(Iii)以任何方式直接或間接收購

A-2

(X)本公司或其任何附屬公司已發行的表決證券的5%或以上(包括通過收購可轉換為或可行使或可交換的證券)、(Y)本公司及其附屬公司整體綜合總資產的5%或以上，或(Z)構成 公司及其附屬公司整體收入或淨收入5%或以上的一個或多個業務或部門。

？訴訟是指在任何政府實體面前或在任何政府實體面前或由政府實體以高管、董事或員工的身份對公司、任何子公司或其各自財產或公司或任何子公司的任何高管、董事或員工採取的任何待調查或威脅的行動、訴訟、違規通知、法律程序或 調查。

關聯公司？對於 任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在《證券法》規則405中使用並根據其解釋。

·代理機構具有第3.1(Oo)(3)節中規定的含義。

·《協定》具有序言中賦予此類術語的含義。

《公司章程》是指本公司的《公司章程》及其所有修正案，自本章程生效之日起修訂。

？銀行是指根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊的商業銀行Republic First Bank。

？銀行董事會？具有第4.19(D)節中規定的含義。

？銀行監管批准是指買方應(A)向適用的政府實體提交所有文件並收到所需的所有批准，以允許買方收購和持有股份，包括(I)根據賓夕法尼亞州適用法律獲得PDB的批准和(Ii)根據CIBC法案獲得美聯儲的批准，以及(B)收到來自美聯儲的合理滿意的反饋。在買方合理酌情決定的必要或適當的範圍內(可能是由於沒有來自美聯儲的任何通信)，買方不會就BHCA的目的控制本公司或本行。

？福利 計劃具有3.1(QQ)節中給出的含義。

？bhca？具有第3.1(B)節中給出的含義。

？BHCA控制？具有第3.1(TT)節中給出的含義。

·董事會是指公司的董事會。

？董事會生效日期？具有第4.19(A)節中規定的含義。

負擔過重的條件具有第4.13節中規定的含義。

？營業日是指賓夕法尼亞州聯邦的銀行開放進行一般業務交易的日子，而不是星期六或星期日。

？對本公司而言，控制權變更是指發生以下任何一種事件：

A-3

(1)任何個人或集團(買方及其附屬公司除外)直接或間接成為普通股總股份50%或以上的實益所有人(定義見《交易法》第13d-3條)；

(2)任何個人或集團(買方及其關聯公司除外)直接或間接成為普通股總股份24.9%或以上的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，且與該事件相關的是，在本協議日期組成董事會(控制董事)的個人，或在本協議日期後因至少多數控制董事批准提名擔任董事而成為董事的個人，因任何原因至少構成董事會的多數；

(3)合併、合併、法定股份或利益交換、 拆分，或需要本公司採納的類似交易的完成，S股東(企業合併)，除非緊接該企業合併後，該企業合併產生的公司(尚存公司)或(如適用)直接或間接擁有有資格選舉尚存公司董事的有投票權證券的100%的100%的實益所有權的最終母公司(如適用)的50%以上，由緊接該業務合併前已發行的普通股代表 ；

(四)公司股東批准公司清算、解散或者出售S公司全部或幾乎全部資產的方案；

(5)本公司已訂立最終協議，該協議的完成將導致本定義第(1)至(4)款所述的任何事件的發生。

？CIBC法案是指修訂後的1978年銀行控制法的變更。

？結束語具有第2.1(B)節中規定的含義。

？截止日期？具有第2.1(B)節中規定的含義。

？《税法》係指1986年的《國內税法》，包括《條例》和根據該《税法》出版的解釋。

？Commission？具有獨奏會中給出的含義。

？普通股？具有獨奏會中提出的含義。

？普通股？具有朗誦中所述的含義，還包括普通股今後可能被重新分類或變更的任何證券。

？Company？的含義如前言所述。

？公司交付物具有第2.2(A)節中規定的含義。

？公司財務報表具有3.1(H)節中規定的含義。

？公司甲方具有第4.7(A)節中規定的含義。

？公司報告具有3.1(JJ)節中規定的含義。

A-4

？公司美國證券交易委員會文件是指自2023年1月1日起至2023年1月1日之前，公司根據《交易法》或《證券法》向證監會提交或提供的所有表格、報告、認證、 時間表、報表和其他文件。

？S公司知情是指，就公司所知所作的任何陳述而言，該陳述是基於託馬斯·X·蓋澤爾、邁克爾·W·哈林頓和布萊恩·F·多蘭在詢問他們各自的直接下屬後的實際知識。

《保密協議》具有第4.2節中規定的含義。

？諮詢費的含義如第4.22節所述。

？連續董事？具有第4.19(E)節中規定的含義。

？控制？是指在適用的範圍內，根據BHCA控制賓夕法尼亞州法律的任何適用條款，或根據該法案頒佈的任何規則或法規(或任何後續條款)。

？承保人員？具有第3.1(Vv)節中規定的含義。

？CRA？具有第3.1節(Mm)中給出的含義。

？免賠額具有 第4.7(D)(I)節中規定的含義。

？收回批准具有第4.20(A)節中規定的含義。

？不合格事件具有第3.1(Vv)節中給出的含義。

？環境法？具有第3.1(K)節中規定的含義。

？ERISA？具有 第3.1(Qq)節中給出的含義。

？ERISA附屬公司具有第3.1(QQ)節中給出的含義。

？ERISA計劃？具有第3.1(QQ)節中給出的含義。

？《交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

？排除的發行具有第4.18(A)節中給出的含義。

？現有費用費用具有第4.22節中規定的含義。

？快速發放？具有第4.18(F)節中所述的含義。

聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。

？美聯儲？指的是聯邦儲備系統的理事會。

*欺詐是指一方對本協議中所包含的該 方所作的陳述、保證或契諾進行的實際(非推定)欺詐。為免生疑問，a欺詐不包括基於推定知識、疏忽的失實陳述、魯莽或類似理論或任何衡平法欺詐、期票欺詐或不公平交易欺詐的任何索賠。

A-5

？基本表述具有第6.9節中給出的含義。

未來銀行是指在本合同日期後任何時間成為本公司子公司的任何銀行 。

？GAAP？指公司適用的美國公認會計原則。

？政府實體？指任何法院、行政機構、仲裁員或委員會或其他政府或監管機構或機構，無論是聯邦、州、地方或外國機構，以及任何適用的行業自律組織或證券交易所。

受補償方具有第4.7(B)節中規定的含義。

？補償方具有第4.7(B)節中規定的含義。

？獨立董事具有第4.19(D)節中給出的含義。

獨立董事的含義如第4.19(D)節所述。

？初始投資者董事具有第4.19(D)節中規定的含義。

？初始投資者是指喬治·E·諾克羅斯三世、菲利普·A·諾克羅斯、格雷戈裏·B·布拉卡、亞歷山德拉·T·諾克羅斯和亞歷山大·S·諾克羅斯。

？初始投資者是指喬治·E·諾克羅斯三世、菲利普·A·諾克羅斯、格雷戈裏·B·布拉卡、亞歷山德拉·T·諾克羅斯和亞歷山大·S·諾克羅斯。

保險公司？具有第3.1(Oo)節中給出的含義。

？知識產權具有 第3.1(Q)節中規定的含義。

·投資費用？是指合理的、有記錄的、自掏腰包與本協議擬進行的交易相關的初始投資者的法律顧問費和費用，以實際產生或 賺取的程度為限。

？IRS？具有3.1(QQ)節中給出的含義。

？法律是指任何聯邦、州、縣、市或地方條例、許可證、特許經營權、特許經營權、法律、法規、法規、規則或條例，或任何政府實體頒佈的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令或法令。

？留置權是指任何留置權、押記、債權、產權負擔、擔保權益、優先購買權、抵押權、信託契約、質押、附條件銷售協議、轉讓限制或其他任何形式的限制。

？貸款？具有第3.1(Oo)節中給出的含義。

？貸款投資者？具有 第3.1(Oo)節中規定的含義。

A-6

？損失？具有第4.7(A)節中給出的含義。

重大不利影響是指任何事件、情況、變化或事件 已經或合計對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司及其子公司的運營、運營結果、資產、負債、物業、業務或狀況(財務或其他方面)整體產生重大不利影響，或(Iii)公司在任何交易文件下在任何實質性方面履行其義務的能力受到重大損害或重大延誤 。但第(Ii)款不應單獨或同時包括下列各項的影響：(A)任何適用政府實體對任何適用法律或其解釋的改變或任何擬議或潛在的改變；(B)公認會計原則或監管會計要求(或其任何解釋)的改變；(C)美國整體或全球經濟狀況(包括利率)的改變，或影響銀行業整體的任何改變；(D)公司或銀行應買方書面要求或本協議條款明確要求採取的任何行動或不作為的影響(第4.11節規定的在正常業務過程中運營的任何義務除外)或任何其他交易文件；(E)公司未能滿足公司內部或已公佈的對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預測、估計、預測或預期，或公司未能滿足其內部預算。對其收入、收益或其他財務業績或經營結果本身的計劃或預測(除非為避免懷疑，不包括其根本原因)，(F)普通股市場價格或交易量的任何變化(但為避免懷疑，不包括其根本原因)，(G)地緣政治條件的任何變化，恐怖主義行為或破壞，戰爭的開始、繼續或升級， 武裝敵對行為，天氣條件，流行病，疾病爆發，大流行(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何 突變或變異或相關健康狀況))或某些美國或外國聯邦、州或地方政府服務的任何關閉或實質性限制，包括在本協議日期受到威脅或存在的此類條件的任何實質性惡化，或(H)本協議的談判、執行、公告或懸而未決，以及本協議和其他交易文件中預期的交易，包括 由此引起的或與之相關的任何訴訟，但(A)、(B)、(C)、以及(G)與其他處境相似的銀行和/或其控股公司相比，該等變動的影響對本公司及其附屬公司作為一個整體產生不成比例的影響的程度(但僅限於)。此外，如果雙方同意，未能滿足監管和會計條件應被視為對所有目的的重大不利影響。

？材料合同？指公司或其任何子公司達成的下列任何協議：

(1)任何載有在任何實質性方面限制本公司或其任何附屬公司在任何行業中競爭的能力的契約，或涉及對本公司或其任何附屬公司開展業務的地理區域或方式或與其進行業務的任何實質性限制(法律或適用的監管機構可能要求的除外)，以及任何可能要求在正常業務過程之外處置本公司或其附屬公司的任何有形資產或業務線的合同；

(2)任何合資企業、合夥企業、戰略聯盟或其他類似合同(包括任何特許經營協議，但無論如何不包括引入經紀協議)，以及任何與收購或處置任何重大業務或實物資產有關的合同(無論是通過合併、出售股票或資產或其他方式)，收購或處置尚未完成，或此類合同包含公司或其任何子公司的持續收益或其他類似的或有購買價格支付義務；

A-7

(三)年租金在100萬美元或以上的不動產租賃和其他租賃；

(4)除貸款或存款外，任何規定或合理地可能導致每年收入或支出超過1,000,000美元的合同，包括支付或收取特許權使用費或按收入計算的其他金額；

(5)任何合同或安排，根據該合同或安排，本公司或其任何子公司被第三方許可或以其他方式允許使用對本公司及其子公司的業務至關重要的任何知識產權，作為一個整體(除對公眾普遍可用且未為本公司或其子公司定製的軟件的任何壓縮包或點擊通過許可協議或其他協議)；

(6)根據其條款限制公司或其任何子公司支付股息或其他分配的任何合同；

(7)公司或其任何子公司同意不收購他人資產或證券的任何停頓或類似協議。

(8)包含認沽、看漲或類似權利的任何合同，根據該權利，公司或其任何子公司可能被要求購買或出售公平市值或購買價格超過1,000,000美元的任何股權或資產；以及

(9)屬於S-K條例第601(B)(10)項所指的材料合同的任何其他合同或協議。

？材料許可？具有第3.1(O)節中規定的含義。

洗錢法具有第3.1(Hh)節中規定的含義。

？新的董事受賠方具有 第4.19(J)節中給出的含義。

？新安全？具有第4.18(A)節中給出的含義。

？觀察者？具有第4.19(A)節中規定的含義。

？OFAC？具有第3.1(Gg)節中給出的含義。

？提供？具有第4.18(C)節中所述的含義。

？外部日期是指2023年11月15日；如果截止日期不是在外部日期，除非每個買方通過書面通知公司選擇不延長外部日期，否則外部日期應自動延長至不遲於2023年11月30日。儘管有上述規定，如果由於購買者在截止日期前沒有獲得銀行監管部門的批准而在外部日期未完成結算，則外部日期應自動延長至不遲於2023年11月30日。如果延長了外部日期，則本協議中對外部日期的所有引用都將是指延長後的外部日期。

PDBS指的是賓夕法尼亞州銀行和證券部。

·賓夕法尼亞州法院具有第6.8節中規定的含義。

A-8

？養老金計劃？具有第3.1(QQ)節中給出的含義。

個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織或政府實體。

個人可識別信息是指公司或其任何子公司持有或控制的與已識別或可識別的個人有關的任何信息，其收集、使用、處理、存儲、披露或管理受任何法律的限制。

？優先購買權購買者具有第4.18(A)節中規定的含義。

優先股？具有3.1(G)節中規定的含義。

？主要交易市場是指普通股主要上市和報價進行交易的交易市場。

？訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟。

收購價格，對於普通股，指的是每股普通股0.05美元；對於B系列優先股，指的是B系列優先股，相當於每股50.00美元。

？購買股份？指本合同項下每位買方購買的 股。

？買方？具有序言中給出的含義。

？買方交付物具有第2.2(B)節中規定的含義。

？買方具有第4.7(A)節中給出的含義。

調查問卷具有第2.2(B)(2)節規定的含義。

？《註冊權協議》具有第2.2(A)(Ix)節中規定的含義。

？註冊聲明？指符合註冊權協議中規定的要求並涵蓋可註冊證券購買者轉售的註冊聲明(如註冊權協議中所定義)。

？規則D？具有獨奏會中給出的含義。

？《監管協議》具有第3.1(Ll)節中規定的含義。

？監管和會計條件具有附表1.1中所給出的含義。

？所需批准具有3.1(E)節中規定的含義。

辭職董事意味着哈里·麥當娜、麗莎·雅各布斯、哈里斯·威爾德斯坦和安德魯·科恩。

？響應期？具有第4.18(C)節中規定的含義。

A-9

？第144條規則是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改，或委員會此後採用的任何類似規則或條例，與該規則具有基本相同的效力。

？證券？具有獨奏會中給出的含義。

《證券法》具有獨奏會中所闡述的含義。

B系列優先股的含義與獨奏會中的含義相同。

B系列優先股的含義與獨奏會中的含義相同。

關於股票的B系列優先股聲明具有第2.2(A)(Viii)節所述的含義。

？股東訴訟具有第4.16節中規定的含義。

？Shares？的含義與獨奏會中的含義相同。

？律師？具有3.1(Vv)節中給出的含義。

？認購金額？是指就每個買方而言，在本協議的買方S簽名頁上，在標題？收購價？旁邊，就本協議項下購買的股份所需支付的總金額。

？子公司是指公司或銀行直接或間接擁有50%或以上已發行股本或以其他方式控制該實體的任何實體。為免生疑問，本公司的附屬公司包括本行。

？高級建議書具有第4.15(F)節中規定的含義。

？存續公司具有第1.1節中規定的含義。

？《收購法》具有3.1(Bb)節中規定的含義。

？税收是指(I)任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、財產、銷售額、就業、工資、扣繳、替代或附加最低、從價税、轉讓税或消費税，或任何其他税、關税、關税、政府費用或其他類似的評估或收費， 連同任何政府實體徵收的任何利息或罰款，以及(Ii)因合同、假設、受讓人或繼承人責任而應就上文第(I)款所述任何項目支付的任何責任，法律操作，《財政條例》1.1502-6(A)節(或其任何前身或後繼者，或法律的類似或類似規定)或其他。

？納税申報單？是指就任何税收(包括任何附件)提交或要求提交的任何申報單、申報單、報告或類似報表，包括但不限於任何資料申報單、退款申請、經修訂的申報單或估計税款申報單。

？終止費具有第6.10(C)(I)節中規定的含義。

A-10

？交易日是指(I)普通股在其主要交易市場上市或報價和交易的日子，或(Ii)如果普通股沒有在任何交易市場報價的日子，普通股在 非處方藥OTC Markets Group，Inc.(包括OTC Pink)報告的市場行情；前提是，如果普通股沒有按照本協議第(I)和(Ii)項所述的方式上市或報價，則交易日應指營業日。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易粉紅市場中的任何一個。

？交易文件是指本協議、附件和附件，包括註冊權協議、B系列優先股股票聲明、認股權證協議、表決協議以及公司或買方簽署的與本協議項下擬進行的交易相關的任何其他文件或協議。

？轉讓是指，對於任何股份、財產或其他資產，任何出售、轉讓、質押、留置權、產權負擔、轉讓、分派或其他處置或參與，或其中合法或實益權益的其他轉讓，包括投票權和收取股息或與其有關的其他收入的權利，或證券或任何其他行動或頭寸中的任何淡倉，或通過套期保值或其他衍生工具以其他方式降低與所有權相關的風險(無論是自願或通過法律實施)，或對 進行上述任何操作的任何協議或承諾。

？轉讓代理？指ComputerShare，Inc.或公司的任何後續轉讓代理。

受讓人是指買方S股份的全部或部分受讓人。

？標的股份？具有獨奏會中提出的含義。

？未經請求的公司建議書具有第4.15(B)節中規定的含義。

·美國製裁法律具有3.2(G)節中規定的含義。

？投票協議的含義與獨奏會中的含義相同。

？投票證券是指當時有權在公司董事選舉中普遍投票的公司股本。

？認股權證協議是指公司與初始投資者之間以附件F的形式簽訂的協議，日期為截止日期 。

認股權證的含義與獨奏會中的含義相同。

第二條

採購和 銷售

第2.1節結束。

(A)股份買賣。在本協議所載條款及條件的規限下，本公司將於成交時 向每名買方發行及出售股份，而每名買方應分別而非聯名向本公司購買在本協議簽署頁上列明該買方S姓名並表明將於收盤時以相當於適用收購價格的每股價格購入的股份數目。與此相關，本公司應在成交時向每位買方授予下列數量的認股權證，該等買方S在本協議的簽字頁上署名。

A-11

(B)關閉。股份買賣的結束(交易結束)應在滿足(或豁免，視情況而定)第V條所述條件(根據其性質將在交易完成時滿足的條件除外)或雙方共同商定的其他方式和/或日期或時間的同一營業日上午11：00，通過電子傳輸結束文件和簽字頁的方式進行。實際發生結賬的日期稱為結賬日。

第2.2節交割結束。

(A)在交易結束時或之前，公司應向每位買方(除非另有説明)發放、交付或安排交付以下 (公司交付成果)：

(I)買方根據本協議購買的股份記賬的證據，登記在買方或其代名人的名下；

(Ii)本公司祕書的證書，格式為附件A，日期為截止日期，(A)證明董事會或其正式授權的委員會通過的決議，批准本協議和其他交易文件以及B系列優先股的發行，(B)證明公司的公司章程和經修訂的章程的現行版本，(C)證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人的簽名和授權；

(3)總裁及本公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，截止日期為截止日期，格式為本文件附件，作為證據B；

(Iv)賓夕法尼亞州聯邦國務院為該公司頒發的最近日期的生存證書；

(V)由費城聯邦儲備銀行發出的證明書，表明本公司是根據《商業銀行條例》註冊的銀行控股公司；

(6)截至最近日期的私人發展銀行證書，以證明銀行的公司存在；

(7)聯邦存款保險公司出具的證明，表明S銀行存款賬户根據《聯邦存款保險法》的規定由聯邦存款保險公司承保；

(Viii)由本公司正式籤立的登記權協議，基本上採用本協議附件C(《登記權協議》)的形式；

(Ix)向賓夕法尼亞州聯邦政府提交的關於B系列優先股的聲明，其形式為附件D(關於股票的B系列優先股聲明)；

(X)所有辭任董事的辭職，其形式和實質為初始投資者合理接受；以及

A-12

(Xi)本公司正式簽署的認股權證協議。

(B)在交易結束時或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容(買方交付內容)：

(I)以美元和即期可用資金為單位，以電匯至公司提供的帳户的方式，在本合同適用的簽名頁上以買方S的姓名 的標題電匯至公司提供的帳户；

(Ii)由初始投資者正式籤立的《註冊權協議》；

(Iii)一份完全填寫並正式簽署的認可投資者調查問卷(調查問卷)，該調查問卷令公司合理滿意，其格式為本文件附件中的附件E；

(4)由初始投資者正式簽署的認股權證協議；

(V)填妥並妥為籤立的税務局表格W-9，註明日期不早於截止日期前二十(20)天；及

(Vi)由該 買方的授權人員簽署的證書，或(如果該買方是自然人)由該買方簽署的證書，證明符合第5.2(A)節和第5.2(B)節規定的條件。

第三條

申述及保證

第3.1節公司的陳述和保證。本公司特此聲明和保證自本合同生效之日起至截止日期為止，但截至特定日期的聲明和保證除外，該聲明和保證應於該日期作出，並且，除非(I)本協議或披露日程表的任何其他章節所附的附表(如果從該披露表面上可合理地看出該披露適用於該其他章節並且(Ii)本公司的美國證券交易委員會文件中包含或引用的任何披露，其中包含或引用的信息、因素或具有預測性、警告性或前瞻性的風險)中包含或引用的任何其他披露(不包括其中包含或引用的、與信息、因素或具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險有關的任何其他披露，包括在本協議或披露時間表的適用章節中所述的全部限定)：

(A)附屬公司。本公司擁有本行所有流通股。附表3.1(A)列明本公司的所有直接或間接附屬公司。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或可比股本權益，且沒有任何及所有留置權，而每家附屬公司的所有已發行及已發行股本或可比股本權益均已有效發行及繳足， 不可評税(就該概念適用於附屬公司的股權而言)，且無優先認購或購買證券的類似權利。除S附屬公司外，本公司並無直接或間接實益擁有任何公司、銀行、商業信託、協會或類似組織超過5%的任何類別股本證券或類似權益，且 並不直接或間接為任何合夥企業的合夥人或任何合營企業的一方。

(B)組織和資格。本公司及其附屬公司是根據其註冊成立或組織(視情況而定)所屬司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並具有擁有或租賃及使用其財產及資產以及按目前進行的業務經營所需的權力及權力。都不是

A-13

本公司或其任何子公司均未在任何實質性方面違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其每一附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在其所經營的業務或其擁有的物業的性質令該等資格成為必需的每個司法管轄區內的外國公司或其他實體中具有良好信譽或目前存在，但如未能具備上述資格、信譽良好或目前存在(視屬何情況而定)，則不會合理地預期 個別或整體而言會產生重大不利影響。本公司根據經修訂的《1956年銀行控股公司法》(《銀行控股公司法》)正式註冊為銀行控股公司。本行是S公司唯一的附屬銀行機構。S銀行存款賬户已由聯邦存款保險公司承保至適用限額，且所有與此相關的保費及評估均已於到期時支付，且並無終止該等保險的訴訟待決或(據S公司所知)已受到威脅。本公司及其子公司在開展業務時遵守所有適用的聯邦、州和外國法律、命令、判決、法令、規則、法規和適用的證券交易要求，包括限制銀行控股公司和銀行組織活動的所有法律和法規，但合理地預計不會對本公司及其子公司整體造成重大不利的情況除外。

(C)授權；強制執行；有效性。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成每份交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務，包括但不限於根據本協議的條款發行證券。S簽署及交付每份交易文件及完成擬進行的交易(包括但不限於根據本協議及其他交易文件出售及交付證券)已獲本公司採取所有必要的企業行動正式授權，本公司、董事會或本公司S股東不需就該等事項採取進一步的企業行動，但所需的批准除外。每份交易文件均已由本公司正式簽署(或在交付時已正式簽署)，並且根據本協議的條款或 交付時，將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但 (I)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響債權人權利和補救措施的執行的適用法律或類似法律的限制，或受其他一般適用的衡平法原則限制。(Ii)受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可獲得性有關的法律的限制，以及(Iii)賠償和出資規定可能受到適用法律的限制。董事會已(I)放棄買方根據本協議所擁有及收購的證券的所有權限制，而該等限制是由公司註冊條款第(Br)條第 條施加的，及(Ii)就本協議第25D分章第25F分節及第25H分章而言，批准本協議擬進行的交易，包括根據賓夕法尼亞州商業公司法第25G分章及賓夕法尼亞州實體交易法 (統稱為PBCL)，買方或其任何聯營公司作為本協議日期 擁有的任何普通股。本公司並無就S股本訂立股東協議、投票權協議或其他類似安排。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及 公司完成在此或由此擬進行的交易(包括但不限於根據本協議和其他交易文件發行證券)，在收到所需的 批准後，不會也不會(I)與S或任何子公司的公司章程、章程的任何規定相沖突或違反，或以其他方式導致違反公司或任何子公司的組織文件， (Ii)與、或構成違約(或在通知或時間流逝後或兩者都會導致的事件

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(br}在違約情況下)導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速、 或取消(無論有無通知、時間失效或兩者兼而有之)的任何權利，或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令、或公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府實體的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規及其下的規則和條例，假設買方在未經調查的情況下，對公司或其證券所受的任何自律組織的陳述和擔保的正確性，包括所有適用的交易市場)，或公司的任何財產或資產受其約束或影響，但第(Ii)和(Iii)款不會或不合理地預期的情況除外，向本公司或其任何 子公司提供材料。

(E)提交、同意和批准。本公司或其任何附屬公司均無須就本公司簽署、交付及履行交易文件(包括但不限於發行股份、認股權證及相關股份)取得任何 同意、放棄、授權或命令，或向任何政府實體或其他人士發出任何通知，或向任何政府實體或其他人士作出任何備案或登記，但下列情況除外：(I)根據證券法第D條向證監會提交表格D格式的豁免發售證券通知， (Ii)向管轄本公司或銀行的州或聯邦銀行監管機構提交任何適用的通知和/或申請或收到任何適用的批准、同意或不反對意見，(Iii)提交關於創建B系列優先股的股份的B系列優先股聲明，(Iv)向主要交易市場提交任何必要的通知(如果適用)， 關於本協議項下股票的發行和銷售，以及(V)在本協議日期之前作出或獲得的通知；除非未能取得該等同意、豁免、授權或命令，或未能發出任何通知， 或作出任何提交或登記將不會合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言會有重大影響(統稱為需要批准)。

(F)發行股份及認股權證。股份及認股權證的發行已獲正式授權，而每份股份及認股權證於根據交易文件的條款發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及免評税，且無任何留置權，但適用證券法對轉讓施加的限制、交易文件預期的限制及買方訂立的留置權(如有)除外，且其發行不受優先購買權或類似權利的規限。標的股份的發行已獲正式授權，而標的股份如按照公司章程細則及/或認股權證協議的條款發行，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何留置權，但適用證券法對轉讓施加的限制、交易文件及買方設定的留置權(如有)除外，且不受優先購買權或類似權利的約束。於收到適用股東批准後，發行B系列優先股股份可轉換為B系列優先股的普通股股份將獲正式授權，而B系列優先股股份可轉換為普通股的普通股股份將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何留置權，但適用證券法對轉讓施加的限制、交易文件預期的限制及買方訂立的留置權(如有)除外，且不受優先購買權或類似權利的規限。假設購買者在本協議中的陳述和擔保的準確性，股票的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。

(G)大寫。截至本協議日期，本公司的法定股本包括(1)100,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(2)10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。截至本協議簽署時，共有70,410,960股普通股已發行和發行。

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已發行和已發行的703,775股A系列優先股。本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並已在各重大方面符合所有適用的聯邦及州證券法，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或認購或購買本公司任何股本的類似權利。B系列優先股的股票(在向賓夕法尼亞州聯邦政府部門提交B系列優先股聲明後)將獲得所有必要的公司行動的正式授權，當按照本協議和/或認股權證協議的規定在收到相關代價時發行和出售B系列優先股，此類B系列優先股將被有效發行、足額支付和免税，且不存在優先購買權，但本協議規定的股票除外。於交換B系列優先股及/或行使認股權證時可發行的普通股股份將獲所有必要的公司行動正式授權，而於交換或行使時發行的普通股將為有效發行、繳足股款及不可評估，且除本文所述者外，並無 優先認購權。本公司將(於收到股東批准後(如適用)根據公司章程細則將法定普通股數目增加至3,000,000,000股)預留若干未發行普通股，不受本公司股東任何優先認購權或類似權利規限，足以就股份發行及交付B系列優先股根據B系列優先股聲明可轉換成的相關股份及/或根據認股權證行使權利。截至本協議簽署時，並無任何與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的未償還期權、認股權證、股票、認購權、催繳、 或任何性質的承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份、可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司須根據其約束髮行額外的本公司或其任何附屬公司的股本股份的合約、承諾、諒解或 安排，或有關的任何性質的期權、認股權證、認股權證、認購權、催繳或承諾 。或可轉換為本公司或其任何附屬公司任何股本股份的證券或權利，或可行使或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，於本協議日期並無重大未償債務 證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書證明本公司或其任何附屬公司的負債或本公司或其任何附屬公司受其約束的債務。除《註冊權協議》外，截至本協議簽訂之日，如適用，本公司或其任何附屬公司並無任何協議或安排使本公司或其任何附屬公司有責任根據《證券法》登記出售其任何證券。本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排令本公司或其任何附屬公司必須贖回本公司或其任何附屬公司的證券。截至本協議日期，本公司及其子公司並無任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司或其任何附屬公司並無根據本協議及其他交易文件發行股份將觸發的反攤薄或類似條款的證券或票據。

(H)公司財務報表。本公司美國證券交易委員會文件(包括相關附註及附表)所載本公司所有經審核綜合財務報表及未經審計中期綜合財務報表(包括其相關附註及附表)(本公司財務報表)(1)已根據並符合本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制，(2)已根據所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但該等財務報表或其附註另有規定者除外，如屬未經審計的季度報表，如證監會表格10-Q或證監會其他規則及規例所準許，且 在各重大方面公平地列載本公司及其綜合附屬公司於當時及所述期間的財務狀況及經營業績、股東權益及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的年終審核調整，而該等調整對本公司及其附屬公司整體而言並不重大。本公司已向買方提供完整和準確的公司財務報表副本(在委員會S EDGAR系統或其任何後續系統中無法獲得此類公司財務報表的範圍)。

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(I)税務事宜。本公司及其各附屬公司已(I)及時提交所有已提交或已被要求提交的重要報税表，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整；(Ii)已繳付其須就該等報税表支付的所有重大税項，不論是否顯示或確定為該等報税表的應繳税款，但(X)目前應繳款額(X)不計罰款或利息，或(Y)根據《公認會計原則》(GAAP)已就任何該等金額(X)正真誠地提出爭議，並已根據《公認會計原則》(GAAP)為其設立足夠的準備金；(Iii)及時扣繳、收取或繳存(視情況而定)須由其扣繳、徵收或繳存的所有重大税項(個別或整體釐定)，並在所需的範圍內，已根據適用法律向有關税務機關支付 ；及(Iv)遵守所有重大方面的適用資料申報要求。本公司或其任何附屬公司(I)不受有關本公司或其任何附屬公司的任何重大税務責任的任何未決審計、評估、爭議或索賠，無論是在S知情的情況下，還是由税務機關以書面形式提出、等待或提出的；(Ii)是任何分税制或税務彌償協議或類似合約或安排(協議、類似合約或安排除外)的一方， 受任何義務約束或以其他方式受其約束；(A)只有本公司及其附屬公司才是該等合約或安排的當事方，或(B)在正常業務過程中訂立的主要事項不是税務)；(Iii)曾參與財政部條例1.6011-4(B)(2)條所指的上市交易； 或(Iv)對任何人(本公司為母公司的任何合併集團的成員除外)因適用《國庫條例》 第1.1502-6條或任何類似的州、地方或外國法律規定，或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式而產生的任何税收負有任何責任。在本公司或任何附屬公司不繳税或提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關並無提出申索，聲稱本公司或任何附屬公司須或可能須繳交該司法管轄區評定的税款。

(J)材料變化。自2022年9月30日以來，(I)並無任何事件、事件或事態發展已個別或合計地預期會產生重大不利影響，(Ii)本公司及其附屬公司並無產生任何重大負債(或有或有負債或其他)，但(A)貿易 應付款項、應計費用及在正常業務過程中產生的其他未逾期負債，及(B)根據《公認會計原則》無須在公司財務報表中反映的負債，(Iii)本公司及其附屬公司並無重大改變其會計方法或保存其會計賬簿及記錄的方式，(Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，(V)本公司及其附屬公司並無向任何人士發行任何股本，(Vi)本公司或其任何附屬公司並無根據以下條款對其任何重大權利作出任何重大改變或修訂或放棄任何重大權利，(I)本公司或其任何附屬公司根據任何重大合約受約束或約束，且(Vii)(A)S銀行不良貸款(包括非應計貸款及逾期90天或以上而仍應計利息的貸款)或(B)根據本公司財務報表及就本公司財務報表而計提的準備金或撥備 合計金額並無大幅增加。

(K)環境事務。自2020年12月31日以來，本公司及其任何子公司均未(I)違反任何政府實體關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為環境法)的任何法律，(Ii)根據任何環境法律對任何非現場處置或污染承擔責任，(Iii)本公司不知道、擁有或經營，或擁有或經營任何被違反任何環境法的物質污染的房地產，或(Iv)受到或曾經受到任何索賠的影響

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任何環境法；在每個案件中，哪些違規、責任或索賠已經或將合理地預期產生重大不利影響；以及 不存在可能導致此類索賠的懸而未決的或據本公司所知可能導致此類索賠的威脅調查。除個別或合計無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，自2020年12月31日以來，本公司並無合理預期任何情況或條件(包括石棉、地下儲罐、鉛產品、多氯聯苯、先前的製造作業、乾洗或汽車服務)涉及本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司目前或以前擁有或營運的任何財產，併合理預期會導致對本公司或其任何附屬公司的任何索賠、責任、調查、成本或限制，或導致根據任何環境法對任何財產的所有權、使用或轉讓作出任何限制，或對本公司或其任何附屬公司目前擁有的任何財產的價值產生不利影響。

(L)訴訟。自二零二零年十二月三十一日以來，並無任何待決行動，或據本公司S所知，並無以 書面形式作出威脅，而該等行動可能會個別或整體產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司，或據本公司S所知，任何董事或其高級管理人員以S個人或本公司或任何附屬公司高級職員的身份，不是或自2020年12月31日以來一直是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的重大索賠或違反受託責任的訴訟的標的 據本公司所知，S亦不是目前受到書面威脅的任何此類行動的對象。自二零二零年十二月三十一日以來，據本公司所知，證監會並無且據本公司所知並無懸而未決或擬由證監會進行的任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高級職員的調查，而S則以董事或本公司高級職員的個人身份進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或其任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的效力。自2020年12月31日以來，並無任何法院、仲裁員或政府或監管機構針對本公司或以本公司任何執行人員或董事身份作出的重大命令、判決、強制令、裁決或法令。

(M)就業問題。據本公司所知，本公司或對本公司或其任何附屬公司有重大影響或可合理預期對本公司或其任何附屬公司有重大影響的任何附屬公司的任何僱員 並無勞資糾紛，或即將發生勞資糾紛。本公司或任何附屬公司的員工均不是與本公司或任何附屬公司的 員工S關係有關的工會成員，本公司及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及各附屬公司相信其與其 名員工的關係良好。據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司並無任何僱員尋求認證集體談判單位或類似的集體談判代表的活動。據S所知，本公司或其附屬公司並無亦不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而本公司及S亦知悉，本公司或其附屬公司如繼續聘用每名該等高管，本公司或其附屬公司不會就任何先前僱主的任何索償承擔任何法律責任。本公司及其各附屬公司自2020年12月31日起一直遵守有關僱傭及僱傭慣例、移民、僱傭條款及條件、工資及工時的所有法律及法規，但如未能遵守則不會對本公司或其任何附屬公司造成重大影響或在合理情況下對公司或其任何附屬公司造成重大影響。並無執行僱員向本公司或其任何附屬公司發出通知，表示有意終止其與本公司或其任何附屬公司的僱傭或服務關係。自2020年12月31日以來，本公司及其子公司一直嚴格遵守有關員工和獨立承包商分類的所有法律，自2020年12月31日以來， 已就參與員工福利計劃的目的對所有此類個人進行了適當分類。

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(N)合規。本公司或其任何子公司(I)沒有或自2020年12月31日以來一直違反任何命令，而本公司已書面通知本公司任何法院、仲裁員或政府機構對本公司或其子公司或其各自的財產或資產具有管轄權，以及(Ii)2020年12月31日或自2020年12月31日以來一直違反或收到任何政府實體或自律組織(包括主要交易市場)的任何法規、規則、法規、政策、指導方針或命令的通知，適用於本公司或其任何附屬公司，或具有撤銷或限制FDIC存款保險的效力。

(O)監管許可證。本公司及其各附屬公司擁有並自2020年12月31日起已擁有開展本公司及其附屬公司業務所需的由適當政府實體簽發的所有所需的證書、授權、同意書、許可證、特許經營、差異、例外、命令、批准及許可，但如未能持有該等證書、授權、同意或許可，則不在此限，但如未能持有該等證書、授權、同意或許可對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響(材料許可)，及(I)本公司及其任何附屬公司自12月31日以來均未收到任何書面通知，則不在此限。(Ii)據本公司S所知，並無 任何事實或情況會導致任何重大許可證被撤銷或重大不利修改。

(P)資產所有權。除並非合理預期對本公司及其附屬公司整體而言屬重大之財產外，本公司及其附屬公司對彼等所擁有及與本公司及其附屬公司業務有關之所有不動產及有形動產擁有良好及可出售之所有權，且於任何情況下均無任何留置權，但不會對該等財產價值造成重大影響或對本公司及其任何附屬公司擬使用及 擬使用該等財產造成重大幹擾者除外。本公司及其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等物業及設施造成重大影響的 例外情況除外。自二零二零年十二月三十一日以來，本公司或其任何附屬公司訂立的任何重大租賃的任何一方的違約申索通知 並未送交本公司或其任何附屬公司，或現仍在審理中，據本公司S所知，並不存在 因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何一方違約或藉口履行的任何事件或情況。本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的物業或物業均不受任何第三方現有或潛在的 權益或其他限制或限制所規限，而該等限制或限制會在任何重大方面損害或與本公司或其任何附屬公司目前對該等財產的使用不一致(視乎情況而定)。

(Q)知識產權；數據安全。本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有 國內外專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權(統稱為知識產權)，這些知識產權(統稱為知識產權)在目前或擬進行的業務活動中是免費和無留置權的，且該等知識產權是有效的、存在的和可強制執行的，不受任何未決命令、判決、令S或其附屬公司對該等知識產權的使用或權利產生不利影響的法令或協議，除非未能擁有、擁有、許可或擁有該等權利對本公司及其附屬公司整體而言並不構成重大影響。除非此類 違規或侵權行為不合理地

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預期對本公司及其子公司整體具有重大意義，(I)除許可知識產權外，第三方對任何該等知識產權沒有任何權利 知識產權，(Ii)本公司對S知悉，不存在第三方對任何該等知識產權的侵權行為，(Iii)不存在未決的或對S知悉的威脅訴訟、訴訟、法律程序或其他人對S及其子公司對任何該等知識產權(許可知識產權除外)的權利提出挑戰的索賠，在這種情況下，據本公司所知， 其他人並無該等訴訟待決或威脅)，(Iv)在本公司所知的情況下，並無其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑(獲許可的知識產權除外，在此情況下，S認為其他人並無該等訴訟待決或受到威脅)，且(V)本公司及/或任何附屬公司並無懸而未決或受他人威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠 侵犯或以其他方式違反任何專利、商標、版權、商業祕密或他人的其他專有權利。除並非合理預期對本公司及其 附屬公司整體構成重大影響外，(A)本公司及其附屬公司現時及自2020年12月31日以來一直遵守所有與資料私隱及數據安全有關的適用法律，及(B)自2020年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司所擁有、保管或控制的資料(包括個人身份資料)並無遺失或失竊或違反保安規定或未經授權取得或使用任何資料。除非 不會合理地單獨或合計產生重大不利影響，(1)自2020年12月31日以來，沒有針對本公司或其任何子公司的與數據安全、隱私或數據(包括個人身份信息)的存儲、傳輸、使用或處理有關的索賠，或對本公司S所知的書面威脅，以及(2)對本公司S所知，本公司及其子公司並非且自2020年12月31日以來一直不是與數據安全、隱私有關的任何審計、調查或其他查詢或訴訟的對象。或存儲、傳輸、使用或處理來自任何政府實體的數據(包括個人身份信息)。

(R)保險。本公司及各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司合理地相信在本公司及其附屬公司所從事的業務及地點中屬審慎及慣常的金額。所有該等保單及債券項下到期及應付的所有保費均已及時支付，本公司及其附屬公司實質上遵守該等保單及債券的條款。本公司或其任何附屬公司 概無接獲取消任何該等保險的通知，而據本公司所知，本公司或任何附屬公司將不會在該等承保範圍屆滿時無法續期其各自的現有保險範圍，而在任何情況下 均會導致本公司及其附屬公司無法以不會大幅高於其現有承保範圍的成本從類似的保險公司獲得類似的承保範圍以繼續其業務。本公司(I)向財務穩健及信譽良好的保險公司投保財務穩健及信譽良好的保險公司的責任保險及受託責任保險，其保障範圍及承保水平如 附表3.1(R)所披露，(Ii)已及時支付該等保單的所有保費，及(Iii)在該等保單有效期內，承保範圍並無重大遺漏。

(S)與關聯公司和員工的交易。自2020年1月1日以來，除本協議 或本公司美國證券交易委員會文件所述擬進行的交易外，本公司或任何附屬公司的聯屬公司、高級職員或董事，以及據本公司S所知，本公司或任何附屬公司的僱員、前僱員、董事或前董事目前或以前概無參與任何與本公司或任何附屬公司的任何交易或目前擬進行的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，而根據證券法頒佈的S規則-K第404項的規定，該等交易必須 予以披露。

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(T)財務報告的內部控制。公司及其子公司對財務報告保持內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，並已根據本協議日期前的最新評估披露，向本公司外部核數師S及董事會審計委員會報告：(A)財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(B)管理層或其他在本公司財務報告內部控制中具有重要作用的員工存在欺詐行為，不論是否存在重大舞弊。

(U)某些費用。除本協議另有明文規定外，任何人士或實體不得因本協議擬進行的交易而根據本公司或任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司訂立的任何協議、安排或 諒解，就任何經紀S或類似佣金、手續費或其他類似賠償向買方或買方提出任何有效權利、權益或申索。

(V)私募。假設本協議第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，以及問卷中披露的信息的準確性，本公司根據交易文件向買方要約和出售證券時，不需要根據證券法進行登記。本公司發行及出售股份，並不違反主板市場的規章制度。

(W)登記權。除註冊權協議所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(X)無異議 。美聯儲、FDIC或PDB都沒有發佈任何命令或採取任何類似行動，阻止或暫停向購買者發行或出售購買的股票。本公司和本銀行已向美聯儲、聯邦存款保險公司和PDB(視情況而定)提交了本公司或本銀行要求提交的與證券發行和銷售相關的所有材料。

(Y)不提供綜合服務。假設買方於第3.2節所載陳述及保證的準確性，本公司、其附屬公司或據本公司所知，其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士於過去六個月內任何時間並無直接或間接作出任何有關本公司證券的要約或出售，或在會導致根據證券法D條豁免登記的情況下，並無直接或間接作出任何有關要約及本公司擬出售股份的任何要約購買任何證券的要約。

(Z)投資公司。本公司或其任何附屬公司均不需要註冊為投資公司，且緊隨交易結束後也不需要註冊為經修訂的《1940年投資公司法》所指的投資公司，且本公司或任何附屬公司均不會為此類投資公司的任何人士提供擔保。

(Aa)非法付款。自2019年12月31日以來，本公司或其任何子公司，或本公司S不知道，任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他在本公司或其任何子公司指示或代表本公司或其任何子公司行事的人在為本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司採取行動的過程中，(A)直接或間接將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法費用。 (B)直接或間接從公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(C)違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定；或(D)向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何其他非法賄賂、回扣、回扣或其他重大非法款項。

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(Bb)接管保護的適用；權利協議。本公司並無採納任何有關累積其普通股實益擁有權或本公司控制權變更的股東權利計劃或類似安排(為免生疑問，不包括公司章程細則第VIII及XII條)。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使本公司註冊章程細則或其他組織文件或其註冊司法管轄區法律下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他 僅因本協議擬進行的交易而適用或可能適用於買方的任何類似反收購條文不再適用，包括但不限於本公司發行S股份及任何買方S對所購股份的所有權(每項交易均為收購法律)。

(Cc)沒有未披露的負債。本公司或任何附屬公司並無任何應計、或有、絕對、確定、可釐定或其他形式的負債或義務，須按公認會計原則在綜合及合併資產負債表中反映，但下列情況除外：(I)在經S審核的公司資產負債表中根據公認會計原則適當反映或保留的負債，或在截至2021年12月31日止年度的財務報表附註中以其他方式披露的負債；(Ii)在正常及正常業務過程中產生並與過去12月31日以來的慣例一致的負債。2021年及(Iii)本協議或任何其他交易文件明確預期的負債，或因本協議或任何其他交易文件與擬進行的交易而產生的其他負債，及(Iv)合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言並不重大的負債。

(Dd)表外安排。本公司(或其任何附屬公司)與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係須由本公司在其公司財務報表中披露，亦未予披露。

(Ee)對購買者購買股份的確認。本公司確認並同意，就交易文件及據此擬進行的交易而言，每名買方僅以S先生的名義行事。本公司進一步確認，每名買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或 受託人(或以任何類似身份)，而任何買方或彼等各自的任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬該等買方S購買股份的附帶事宜。

(Ff)沒有操縱。本公司並無，據本公司所知，並無任何代表本公司行事的人士 或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以利便出售或轉售任何已購買股份。

(Gg)OFAC。本公司或任何子公司，或據本公司所知，董事的任何高級管理人員、代理人、員工、關聯公司或代表本公司或任何子公司行事的人目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的任何美國製裁；公司不會在知情的情況下將出售所購股份的收益用於在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹或OFAC制裁的任何其他國家的任何銷售或業務，或為目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

A-22

(Hh)洗錢法。本公司及其任何附屬公司的業務 自2019年12月31日以來，在所有實質性方面都符合任何適用政府實體(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例，以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且據本公司所知，涉及本公司和/或任何子公司的任何法院或政府實體、當局或機構或仲裁員在洗錢法律方面沒有任何訴訟、訴訟或訴訟待決或受到威脅。

(二)無其他協議。除認股權證協議或美國證券交易委員會文件披露外，本公司並無與任何人士訂立任何協議或諒解(包括但不限於附函)，以較本文所述更有利的條款購買普通股或B系列優先股。

(Jj)報告、登記和聲明。自2020年12月31日起，本公司及各附屬公司已向美聯儲、聯邦存款保險公司、個人發展銀行及任何其他適用的聯邦或州銀行機構提交所有重要的報告、註冊、文件、文件、提交文件及報表，連同任何所需的修訂，但合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響的除外。向任何此類監管機構或主管機構提交的所有此類報告和聲明在本文中統稱為公司報告。所有此類公司報告均已及時提交，或公司或適用子公司(視情況而定)收到了有效延長的提交時間，並在任何此類延期到期前提交了任何此類公司報告，除非合理地預計未提交報告將不會對公司及其子公司整體產生重大影響。截至各自日期，公司報告在所有重要方面都符合美聯儲、聯邦存款保險公司、個人發展銀行和任何其他適用的外國、聯邦或州證券或銀行機構(視情況而定)頒佈的所有規則和法規。

(KK)監管資本化。截至2023年9月30日，根據《S迅速採取糾正措施的聯邦存款保險公司監管框架》(12 C.F.R.§324.403(B)(1))，本行被視為資本金充足，滿足或超過了與聯邦存款保險公司或個人發展銀行達成的任何書面協議、訂單、諒解或承諾中所述的所有具體量化資本金要求。

(Ll)與監管機構的協議。本公司或任何子公司均不受 任何停止和停止或由任何正式書面協議或同意協議的一方發佈的或其他類似的命令或執法行動，或受2020年12月31日或之後的任何 立即糾正行動指令的約束，或在任何公開文件中報告其受與任何承諾函或類似承諾的諒解備忘錄或任何承諾書或類似承諾的一方的約束，或應任何政府實體的請求通過任何 董事會決議(此句中的每一項均為監管協議)。本公司未獲告知其將受任何監管協議約束，或任何政府實體正考慮 受任何監管協議約束。本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其的所有監管協議。

(Mm)遵守某些銀行法規。據S所知，本公司並無任何事實或情況，本公司亦無理由相信任何事實或情況存在，以致(I)本銀行被視為在所有重大方面未能令人滿意地遵守《社區再投資法案》(《社區再投資法案》)及根據該等法案頒佈的《條例》，或被聯邦或州銀行監管機構給予低於令人滿意的CRA評級，(Ii)被視為在任何重大方面違反《銀行保密法》，{br>聯合及加強

A-23

美國提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法案所需的適當工具，就OFAC反洗錢發佈的任何命令，或任何其他反洗錢法，(Iii)被視為在任何實質性方面不符合《住房抵押貸款公開法》、《公平住房法》、《平等信貸機會法》、《洪水災害保護法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的法規，或(Iv)被視為在任何實質性方面不符合令人滿意的規定，遵守所有適用的客户信息隱私要求 任何適用的聯邦和州隱私法以及銀行或公司通過的所有信息安全計劃的規定。

(Nn)無一般徵集或一般廣告。本公司或據本公司S所知，任何代表其 行事的人士並無就根據本協議及其他交易文件進行的任何股份要約或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(指證券法下D規例) 。

(O)貸款組合。

(I)本公司或其任何附屬公司發起、購買或提供服務的任何貸款、租賃或其他信貸擴展或信貸承諾(每一項貸款) 在所有重大方面均得到滿足，(A)與發起、保險、購買、銷售、彙集、服務、服務或提交與貸款相關的索賠的所有適用法律，以及與任何貸款、租賃或其他信貸擴展或信貸承諾的發起、處理、承銷和信用審批有關的所有文件，但可能不會產生重大不利影響的情況除外包括與房地產結算程序、消費者信用保護、貸款法律真實性、高利貸限制、公平住房、服務轉讓、收款做法、平等信貸和可調整利率抵押有關的所有法律，(B)公司或其任何子公司與任何機構、貸款投資者或保險人之間的任何合同或協議中規定的與貸款有關的責任和義務，(C)任何機構、貸款投資者或保險人的適用規則、法規、指導方針、手冊和其他要求，(D)關於每筆貸款的任何抵押或其他抵押品文件和其他貸款文件的條款和規定 和(E)公司或其適用子公司的承銷準則和其他貸款政策和程序；

(Ii)對於公司或其任何附屬公司出售給貸款投資者或代理機構的貸款，或關於向貸款投資者或代理機構出售貸款的任何償還權，沒有任何機構、貸款投資者或保險公司(A)以書面形式聲稱公司或其任何附屬公司違反或沒有遵守適用的承銷標準。(B)以書面形式對本公司或其任何附屬公司的活動(包括承諾權)施加限制，或(C)書面向本公司或其任何附屬公司表示，因業績不佳、貸款質量差或擔心本公司或其任何附屬公司與S或其任何子公司合規，已終止或打算終止與本公司或其任何附屬公司的 關係；和

(Iii)本公司貸款組合的特點與截至2021年12月31日的本公司貸款組合的特點並無重大改變。

(Iv)反映於本公司財務報表(包括附註)的S銀行貸款及租賃損失撥備(包括其附註)乃根據S銀行根據公認會計準則及適用法律對公司貸款組合的持續審查及評估而釐定，並以符合S銀行內部政策的方式設立，且經本行合理判斷，根據公認會計準則及適用法律的要求，在所有重大方面均足以撥備可能或特定的損失。

A-24

(V)據本公司所知：(I)本公司S貸款概無受到任何重大抵銷或抵銷申索的約束；及(Ii)超出S銀行貸款及租賃損失撥備的貸款餘額總額，根據過往的貸款損失經驗，可根據彼等的條款(上文有限的條款除外)予以收回，而所有無法收回的貸款均已撇賬。

就本第3.1(Oo)節而言： (A)機構是指聯邦住房管理局、聯邦住房貸款抵押公司、農民家庭管理局(現稱為農村住房和社區發展服務機構)、聯邦國家抵押貸款協會、美國退伍軍人事務部、政府全國抵押貸款協會或美國農業部農村住房服務機構，有權(I)確定與公司或其任何子公司發起、購買或提供服務的貸款有關的任何投資、發起、貸款或服務要求，或(Ii)發起、購買、或服務性貸款，或以其他方式促進貸款，包括國家和地方住房金融機構；(B)貸款投資者指在公司或其任何子公司發起、購買或提供服務的任何貸款或由該等貸款的權益支持或代表該等貸款的權益的證券中享有實益權益的任何人(包括機構)；和(C)保險人是指為貸款持有人的利益承保或擔保借款人違約時對公司或其任何子公司(包括聯邦住房管理局、美國退伍軍人事務部、美國農業部農村住房服務和任何私人抵押貸款保險公司)發起、購買或提供服務的任何貸款的全部或任何部分損失風險的人，以及與該等貸款或相關抵押品有關的風險、所有權或其他保險的提供者。

(PP)風險管理工具。自2020年12月31日以來，所有衍生工具，包括掉期、上限、下限和期權協議，無論是為S公司自己的賬户，還是為一個或多個子公司的賬户簽訂的， 僅在正常業務過程中籤訂，(2)根據審慎做法和所有適用法律，以及(3)與當時被認為負有財務責任的交易對手簽訂， 從整體上看， 所有衍生工具都不會對本公司及其子公司產生重大影響。上述各項均構成本公司或其中一間附屬公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但可強制執行的範圍可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤或與債權人權利及補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律或一般適用的其他公平原則所限制。本公司或各附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方S並無違反其在任何該等協議或安排下的任何重大責任。

(QQ) 公司福利計劃。

(I)福利計劃是指所有重要的員工福利計劃、方案、協議、合同、政策、做法或其他安排，向公司或其任何子公司或其任何受益人或家屬的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其顧問提供福利，或由公司或其任何子公司贊助或維持，或公司或其任何子公司出資或有義務出資或參與的所有重大員工福利計劃，不論是否成文，包括《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的任何重大員工福利計劃。經修訂的(ERISA)？ERISA第3(2)節所指的任何員工養老金福利計劃(無論此類計劃是否受ERISA約束)，以及任何物質獎金、激勵、遞延薪酬、休假、股票購買、股票期權或股權獎勵、股權遣散費、僱傭、控制權變更、諮詢或附帶福利計劃、計劃、 協議或政策。每項福利計劃列於附表3.1(Pp)(一)。在本合同日期之前，已向買方提供了附表3.1(Pp)(I)所列所有福利計劃的真實和完整的副本。

A-25

(Ii)就每項福利計劃而言，(A)本公司及其附屬公司自2020年12月31日起已 遵守，現已在所有重大方面符合ERISA的適用條文、守則及適用於該等福利計劃的所有其他法律及法規，及(B)自2020年12月31日起，各福利計劃已 根據其條款在所有重大方面實施。？ERISA關聯公司是指與本公司及其 子公司一起被視為ERISA第4001節或本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主的任何實體、行業或企業，無論是否註冊成立。

(Iii)受僱員退休保障制度(僱員退休保障制度)(僱員退休保障制度)第3(2)節所指的僱員退休金福利計劃(退休金計劃)及擬根據守則第401(A)節符合資格的每項福利計劃均具資格，並已收到國税局(國税局)的有利釐定函件，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會導致守則第401(A)節所指的任何有利釐定或意見書被撤銷或喪失有關福利計劃的資格的事情。本公司或其任何附屬公司概無就任何ERISA計劃進行任何交易，而該交易假設該等交易的應課税期已於本協議日期屆滿，則 本公司或其任何附屬公司可能會受到守則第4975節或ERISA第502(I)節施加的重大税項或重大懲罰。本公司或其任何附屬公司並無招致或合理地 預期會招致守則第4980F節或ERISA第502節所施加的重大税項或罰款。

(Iv)在本協議日期前六年內，本公司、其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司均未維持、設立、贊助、參與或參與受ERISA第四章標題C或D 制約的任何(X)養老金計劃或(Y)贊助人，維持或有任何責任或義務在過去六年內贊助、維持、對多僱主計劃承擔任何重大責任，或有義務向ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃作出貢獻。

(V)本協議的簽署和 交付、購買股份的發行或本協議擬進行的交易的完成，無論是單獨的還是與其他事件相關的，都不會(I)構成任何福利計劃意義上的控制權變更或控制權變更，或導致任何重大付款或福利(包括遣散費、失業賠償金、額外降落傘付款(按守則第280G條的含義)、債務減免或其他)因任何現任或前任僱員、官員、董事或本公司或其任何附屬公司的顧問根據任何福利計劃或與任何員工達成的任何其他 協議，包括(為免生疑問)任何僱傭或控制協議的變更，(Ii)導致根據守則第162(M)條或 第280G條不可扣除的任何福利計劃下的付款，(Iii)大幅增加根據任何福利計劃應支付的任何補償或福利，(Iv)導致任何此等福利的支付或歸屬時間的任何加快，(V)要求提供資金或大幅增加任何該等福利的資金，或(Vi)導致本公司或其任何附屬公司修訂、合併、終止或收回任何福利計劃或相關信託的資產的權利受到任何限制。

(Vi)並無與福利計劃有關的重大訴訟待決，或據本公司所知，S受到威脅，並無與福利計劃有關的訴訟(正常過程中的福利申索除外)。根據任何僱員退休保障計劃或集體談判協議，本公司或其任何附屬公司對退休人員的健康及生活福利並無任何責任，但健康保險 持續承保的期間不得超過守則第4980B節或僱員退休保障計劃第I章第6部分所規定的期間。

A-26

(Vii)除並非合理預期對本公司構成重大事項及除 為本公司財務報表已全數預留或確認的負債外，並無任何未決或據本公司所知受威脅的申索(正常過程中的利益申索除外)、針對(I)福利計劃、(Ii)其任何受託人就其對福利計劃的責任或(Iii)任何信託的資產而提出的訴訟或仲裁。

(RR)不良資產。本公司相信，本行將能夠充分及及時收取其貸款、租賃及其他非不良資產項下到期應付的所有利息、本金或其他款項，而本公司相信根據本公司S及S銀行財務報表計提的貸款及租賃損失及其他不良資產準備金及撥備金額 是足夠的。

(SS)在控制方面沒有變化。本公司及其任何附屬公司均不是任何僱傭、控制權變更、遣散費或其他補償協議或任何福利計劃的訂約方，根據該等協議，本協議預期向買方發行股份將 觸發任何協議中控制權變更或其他類似條款，從而導致向交易對手付款或加快利益的歸屬。

(TT)普通對照。本公司不受任何公司(定義見大商局及聯儲局S規例Y(12 C.F.R.第225部))(定義見大商局及聯儲局S規例Y)(定義見大商局及聯儲局S規例Y)控制(定義見大商局及聯儲局S規例Y)。除銀行外，本公司不在任何聯邦保險存款機構的BHCA控制範圍內。除公司外，本行不受任何公司(如BHCA和美聯儲S條例Y所界定)的BHCA控制。除S公司在本行的所有權權益外，本公司和本行均未直接或間接控制任何聯邦保險託管機構任何類別有表決權證券的流通股總數的5%以上。根據《聯邦存款保險法》(《美國聯邦法典》第12編第1815(E)節)第5(E)節，銀行不承擔任何共同控制的存款機構的責任。

(Uu)材料合同。本公司已於本協議日期前向每名買方或其各自代表提供本公司或其任何附屬公司在本協議日期作為一方或受制於本協議的每一份重要合同的真實、正確和完整的副本，並列於附表3.1(UU)。每份重大合約均為本公司或其任何附屬公司(如適用)(作為締約一方)及(據本公司S所知)該等重大合約的每一方的有效及具約束力的責任，但如未能履行該等重大合約而 被合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響，則除外。每份該等重大合約均可向本公司或其任何附屬公司(如適用)強制執行，而據本公司S所知，該等重大合約的每一方均可根據其條款(在各情況下須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響執行債權人權利的適用法律及一般衡平法原則所規限，不論該等可執行性是在法律程序中或在衡平法上被考慮)，但因個別或整體而言並不合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言屬重大而可予強制執行的情況除外。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，重大合同的任何其他訂約方S並無重大違約或重大違約 ，亦不存在任何事件、條件或遺漏構成該等違約或違約(不論是因時間流逝或通知或兩者兼有)，但個別或整體而言， 預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的事件、條件或遺漏除外。

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(Vv)沒有不良演員資格被取消。公司已根據證監會規則和指引(其性質和範圍反映了相關事實和情況下的合理謹慎)進行合理謹慎，以確定是否有任何承保人員受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行為者資格取消(取消資格事件)。據本公司S所知，除證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件外，任何承保人士均不會被取消資格 。在適用的範圍內，本公司已遵守證券法第506(E)條規定的任何披露義務。涵蓋人員是指證券法第506(D)(1)條規定的人士，包括本公司、本公司的任何前身或附屬公司、任何董事、高管、參與發售的其他高級管理人員、本公司的普通合夥人或管理成員、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人，按投票權計算，任何在出售證券時以任何身份與本公司有關連的發起人(定義見證券法第405條)，以及任何已經或將會(直接或間接)就股份出售而招攬買方而獲支付酬金的人士(律師)、任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及參與要約發售任何律師或任何 律師的普通合夥人或管理成員的任何董事高管或其他高管。

(WW)殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是規則第144(I)(1)條規定的發行人。

第3.2節買方的陳述和保證。各買方特此聲明，自本協議之日起及截止日期止，對公司的擔保如下：

(A)組織；授權。 如果該買方是一個實體，則根據其組織管轄的法律，該買方是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，具有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他權力和權力，以 訂立和完成適用的交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。如果該買方是一個實體，則簽署和交付本協議以及由該買方履行本協議預期的交易已得到所有必要的公司或(如果該買方不是公司)該合夥公司、有限責任公司或其他適用的類似行動的正式授權，且不需要任何該等人士的進一步批准或授權(視情況而定)。本協議已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付本協議時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據本協議條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清算或與債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響執行的類似法律或一般適用的其他公平原則的限制。

(B)沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和註冊權協議(如果適用)，並在適用的情況下完成本協議和註冊權協議中計劃進行的交易，將不會(I)導致違反該買方的組織文件，(Ii)與該買方所屬的任何協議、契約或文書構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。或(Iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)條和第(Br)(Iii)條除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為不會單獨或總體地對該買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

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(C)提交、同意和批准。除向監管本公司或本行的州或聯邦銀行監管機構提交任何適用的通知和/或申請或收到任何適用的批准、同意或非反對意見外，該買方無需就其簽署、交付和履行交易的文件(包括但不限於發行股份、認股權證和相關股份)獲得任何 同意、放棄、授權或命令，向任何政府實體或其他人士發出任何通知，或向任何政府實體或其他人士提交任何通知或向其進行任何備案或登記。

(D)投資意向。該買方理解該等股份為限制性證券，並未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記 ，並且是為自己的賬户作為本金收購股份，而不是為了在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分發或轉售該等股份或其任何部分，但通過在此作出陳述，該買方不同意在任何最短時間內持有任何股份，並保留根據證券法下的有效登記聲明或根據豁免登記並符合適用的聯邦和州證券法的規定，隨時出售或以其他方式處置全部或任何部分股份的權利。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。該買方目前並無直接或間接與任何人士訂立任何協議、計劃或諒解，以將任何 股份(或其衍生證券)分派或透過任何人士或實體分派或作出任何分派。該買方(I)在金融和商業事務以及這類投資方面具有知識和經驗，能夠評估其對股票的投資的優點和風險，並作出知情的投資決定，(Ii)已獲得或已獲得其認為必要或適當的所有信息，以就股票作出知情的投資決定。(Iii)已有機會與本公司及其代表討論本公司擬進行的業務及財務事宜，並取得所需資料以核實向本公司提供或本公司有權取得的任何資料，及(Iv)可承擔(X)無限期投資股份及(Y)有關投資的全部虧損的經濟風險。

(E)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，且在本文件發佈之日，該買方是《證券法》下規則501(A)所定義的經認可的投資者。

(F)居住權。作出有關股份的投資決定的該買方S辦事處位於本表格簽署頁上該買方S姓名下所載的該買方地址。

(G)反洗錢和反洗錢。此類買方瞭解、承認、代表並同意：(I)據買方所知，買方不是外國資產控制辦公室、金融犯罪執法網絡或任何其他美國政府實體(美國製裁法律)頒佈的任何制裁、法規或法律的目標，(Ii)此類買方不屬於美國製裁法律目標的任何人所有、控制、共同控制或代表其行事，(Iii)該買方不是外國殼銀行，也不是根據適用的反洗錢法律和法規代表外國殼銀行行事，(Iv)該買方與S訂立本協議或完成擬進行的交易不會違反美國製裁法律或適用的反洗錢法律或法規，(V)在適用法律允許的範圍內，該買方將迅速向公司或任何監管或執法機構提供遵守美國製裁法律或適用的反洗錢法律或法規所需的信息或文件，以及(Vi)公司可為遵守美國製裁法律或適用的反洗錢法律或法規的目的，向任何監管或執法當局提供關於該買方或由該買方提供的信息或文件。

A-29

(H)某些費用。除本協議另有明文規定外，任何個人或實體均不得因本協議擬進行的交易而對本公司或任何附屬公司擁有任何有效權利、權益或申索，或根據買方或其代表訂立的任何協議、安排或諒解向本公司或任何附屬公司索償S或類似佣金、費用或其他類似的賠償。

(I)員工福利計劃。此類買方不是受ERISA約束的員工福利計劃，也不是受《準則》第4975節約束的計劃。

(J)沒有其他代表。除本調查問卷第3.2節和C部分特別列出的內容外，此類買方沒有、也不會就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證。

第四條

當事人的其他 協議

第4.1節轉讓限制。

(A)遵紀守法。儘管第IV條有任何其他規定，但每名買方承諾，所購買的股份、標的股份和認股權證只能根據證券法下的有效登記聲明並符合證券法的要求，或根據證券法登記要求的可用豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中出售，並符合任何適用的州、聯邦或外國證券法。就所購買的股份、標的股份或認股權證以外的任何轉讓而言，本公司可要求轉讓人向本公司及轉讓代理人提供(轉讓人S承擔費用)以下各項：(I)根據有效的登記聲明、(Ii)向本公司或(Iii)根據第144條(只要轉讓人向本公司提供可根據該規則出售該等證券的合理保證(以賣方申述函件及經紀申述函件的形式，如適用)，由轉讓方選定併為本公司和轉讓代理合理接受的律師的意見，其形式和實質應令本公司和轉讓代理合理滿意，大意是該轉讓不需要根據證券法登記該等證券。作為轉讓條件(前一句第(I)、(Ii)或(Iii)項除外)，任何該等受讓人應以書面同意受本協議條款約束，並享有本協議及登記權協議及認股權證協議(如適用)項下買方就該等轉讓股份及認股權證的權利。

(B)傳説。證明證券的證書應帶有任何州藍天法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的限制性圖例，直到它們根據第4.1(C)節或適用法律被刪除：

這些證券的發行尚未根據1933年的《證券法》(《證券法》)或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)沒有《證券法》規定的有效證券登記聲明，或(B)沒有《證券法》規定的有效證券登記聲明，或交易不受證券法登記要求的約束，並符合適用的州證券法或藍天法律，並有律師合理的法律意見證明。

A-30

令公司及其轉讓代理滿意，或(Ii)除非根據上述法案根據規則144出售證券(前提是轉讓人向公司提供可根據該規則出售證券的合理保證(如適用，則為賣方代表函和經紀人代表函的形式))。

(C)刪除傳説。在持有人提出要求及本公司收到律師的意見後，本公司合理地令本公司滿意，表示證券法及適用的州證券法不再需要該附例，則上文第4.1(B)節所載的限制性附例須予刪除，而本公司應在合理可行的情況下儘快發出不含該等限制性附例或任何其他限制性附例的證書。

第4.2節訪問；信息；保密。在適用法律的規限下，本公司應(並應促使其子公司 )在正常營業時間內，從本協議簽訂之日起持續至本協議簽訂之日起兩(2)年內，向每位買方提供合理的查閲本公司及其子公司的財產、賬簿、合同和記錄的書面通知，在此期間，本公司應並應促使其子公司迅速向每位買方提供買方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有信息。自本協議之日起至本協議之日起兩(2)年內，在每月月底後5天內，本公司應且 應安排其子公司向買方提交一份截至最近完成的月底的本公司和本行的資產負債表，其中應包括貸款存款變動的詳細情況，本公司應在交付時向 買方證明每份該等資產負債表是完整、準確的，並以本行的賬簿和記錄為依據。買方應並應安排其各自的代表根據本第4.2節進行檢查和調查，其方式不得不合理地幹擾公司或其子公司的業務行為。關於初始投資者，所有此類信息應受本公司、喬治·E·諾克羅斯三世、格雷戈裏·B·布拉卡、菲利普·A·諾克羅斯和艾弗裏·康納資本信託公司之間於2023年3月9日簽署的保密協議的條款和條件的約束(保密協議)，但其中第12(C)(Ii)節規定的保密協議的條款不應在成交時終止，應修訂為本協議日期後兩(2)年。儘管有上述規定， (A)在以下情況下，本公司及其子公司無需披露任何信息：(I)披露會導致當事人失去任何律師-委託人特權或其他特權，或(Ii)違反任何法律， 和(B)根據本第4.2節提供的任何信息的分發或接收不影響雙方在本協議下的任何其他權利。

第4.3節公示。關於本協議擬進行的交易的初始新聞稿應是初始投資者和本公司之間的聯合新聞稿，此後本公司和買方應相互協商。

第4.4節表格D和藍天。本公司同意按照D條例所要求的 及時提交所購股份及認股權證的表格D。每名買方同意及時向本公司提供有關本公司準備及提交D表格所需的任何及所有資料。本公司應採取本公司 合理認為必要的行動，以根據本協議根據美國各州的適用證券或藍天法律獲得豁免或使所購股份及認股權證有資格於成交時出售予買方(或獲得豁免該等資格)。本公司應在成交日期後提交適用證券或美國各州藍天法律所要求的與所購股份和認股權證的要約和出售有關的所有備案和報告。

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第4.5節不得整合。本公司不得並將盡其合理的 最大努力確保本公司的任何聯屬公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券將會與所購股份及認股權證的要約或出售整合在一起，以致須根據證券法登記向買方出售所購買的股份及認股權證。

第4.6節銀行監管審批。本公司將與初始投資者合作，爭取獲得銀行監管部門的批准。

第4.7節賠償。

(A)彌償。在交易結束後，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、 股東、成員、合夥人、員工、代理人和投資顧問(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每位人士(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人、僱員、代理人、或投資顧問(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他 人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，包括為免生疑問，每個初始投資者個人(每個，一個買方)不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和費用，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費用和調查費用(統稱為，不包括任何懲罰性損害賠償，但不包括任何懲罰性損害賠償，但實際判給第三方的範圍除外)而受到損害。損失)任何此類買方因違反公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議而遭受或招致的損失。在交易結束後，各買方將分別(但非共同)賠償公司及其董事、高級管理人員、 股東、成員、合夥人、員工、代理人和投資顧問(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管沒有此等頭銜或任何其他頭銜)(各自為公司一方)，使其不因買方違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而蒙受或招致的任何損失。除法律另有要求或公認會計原則不允許的情況外，根據本協議支付的任何賠償款項應視為對採購價格的税收調整。此類支付不會導致對公司根據公認會計準則報告的原始投資的價值進行調整。

(B)第三方索賠。在任何買方或公司方(在任何一種情況下為受賠方)收到第三方的任何要求、索賠或情況的通知後，該受賠方應立即通知適用的買方或公司(視情況而定)，説明此類損失，包括損失金額(如果知道，包括損失金額)。應在合理可行的情況下提供詳細信息，並應在收到通知後十(10)個歷日內通知受補償方它選擇承擔其辯護責任，包括聘請合理地令受補償方滿意的律師，並應承擔所有費用和開支；但是，任何受補償方未如此通知補償方並不解除其在本協議項下的義務，除非補償方因未通知而受到實際和實質性的不利損害。如果賠付方及時通知受賠方其當選承擔對該第三方索賠的抗辯，

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有權承擔、進行和控制該第三方索賠的辯護、進行和和解，被補償方應提供合理的合作，包括向補償方提供與此相關的記錄和人員的合理訪問。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方雙方同意保留該律師，(Ii)補償方未能在該十(10)個日曆日內為該訴訟承擔辯護責任，或(Iii)在該受補償方的律師的合理判斷下，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受補償方事先書面同意，補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方因該訴訟而產生的所有責任，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並可根據本協議尋求賠償。

(C)實質性擦傷。為了第4.7(A)節中包含的賠償目的，在確定本協議中是否存在任何不準確的 任何陳述和保證以及由此產生的損失(第3.1(J)(I)節除外)時，應忽略雙方陳述和保證中關於重要性、實質性不利影響和類似含義的詞語中規定的所有資格和限制；但不得以定義的術語的名義忽略這些術語。

(D)限制。

(I)即使交易文件中有任何相反規定，本公司將不對任何買方及該等 買方和該等 買方因違反第3.1節所述的S陳述和保證(與第4.7(A)節規定的基本陳述或欺詐除外)而導致的第4.7(A)節項下的損失承擔任何責任，直至該買方和該買方根據第4.7(A)節產生的所有損失合計超過該買方認購金額的1.0%(可扣除部分)為止，在這一點上，超過免賠額的所有此類損失的數額均可予以賠償。

(Ii)即使交易文件有任何相反規定，(A)本公司就第4.7(A)項下因違反本公司第3.1條所載S陳述及保證(基本陳述或欺詐除外)而對任何買方而產生的所有 損失的最高合計責任為該買方的認購金額的20%，及(B)本公司根據第4.7(A)條(包括基本陳述及欺詐行為)對任何買方所負的所有損失的最高合計責任為該買方的認購金額，而該等買方即為該買方的認購金額。

(Iii)在尋求賠償之前以及在尋求賠償的同時，受補償方應盡其商業上合理的努力，以減輕其根據本協議有權獲得賠償的損失金額。

(Iv)此外，每一受賠方應採取商業上合理的努力，就其根據本合同尋求賠償的任何損失作出和進行(或促使其關聯公司作出和進行)任何可獲得的保險索賠。根據第4.7條規定賠償的任何損失的金額，應扣除該受補償方根據保險單就該損失實際獲得的任何金額(扣除該受補償方因此而產生的任何費用)。如果任何適用的受補償方就任何此類人員根據本協議獲得賠償的任何損失提供保險或其他賠償，則應立即向適用的補償方退還相當於追償總額的退款。

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(V)在任何情況下，受賠償方不得對相同的損失享有雙重賠償。

(Vi)除欺詐外，買方各方根據第4.7條要求獲得賠償的權利，在交易結束後，對於與本協議標的相關、產生或造成的所有金錢損失，買方各方將是唯一和唯一的補救辦法。儘管如此，本第4.7節的任何規定都不會限制任何一方尋求和獲得任何一方可能有權獲得的特定履行或強制令救濟的權利。

(E)確認。每名買方確認並同意，該買方及其聯屬公司已就本公司及其附屬公司的財務狀況、經營結果、資產、負債、物業(不論是不動產、個人或混合物業)及預期業務進行獨立調查及核實，並已令其滿意 在作出該等決定時，該買方並無依賴本公司(或其任何代理人、律師或聯屬公司)或任何其他買方或其他買方或其他買方的意見 及/或法律顧問。每一買方還承認並同意(I)本協議第3.1節中的陳述和擔保構成本公司與交易文件預期的交易相關的唯一和排他性的陳述和擔保(儘管在管理演示、虛擬數據室或盡職調查會議上傳達了任何信息，在不限制前述規定的情況下，任何估計、預測、預測或其他前瞻性信息，或與 公司或其任何子公司的財產(無論是真實的、個人的還是混合的)或資產的質量、數量或狀況有關的信息)，(Ii)除本協議第3.1節明確規定外，公司或任何其他人士沒有或正在就向買方或其任何關聯公司或代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，且(Iii)在嘗試作出估計、預測、預測、計劃、預算及類似材料和信息時存在固有的不確定性，該買方熟悉此類不確定性，則該買方自行對任何及所有估計、預測、 本公司或其任何代表可能已經提交或獲得的計劃、預算和其他材料或信息，且該買方不依賴或將不依賴該等信息，以及(Iv)公司明確否認任何其他任何類型或性質的明示或暗示的陳述和保證，(Y)該買方不依賴於第3.1節所述以外的任何陳述和保證，及(Z)本公司或其任何聯營公司均不會因買方S依賴任何該等資料而對有關買方或其聯營公司承擔任何責任(因欺詐而提出的索賠除外)。

第4.8節收益的使用。本公司擬將出售股份所得款項淨額用於 加強本公司目前的S資產負債表及提高本行的監管資本，以及一般企業用途。

第4.9節反收購事項。如果任何收購法可能成為或聲稱適用於本協議預期或允許的交易 ，公司和董事會應給予必要的批准並採取必要的行動，以便本協議和其他交易文件預期或允許的交易可以在實際可行的情況下儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少任何收購法對本協議和其他交易文件預期或允許的任何交易的影響。

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第4.10節沒有額外的發行。自本協議之日起至截止日期(或本協議終止之日)，除根據本協議發行的股票或任何除外發行的股票外，本公司不得發行或同意發行任何額外的普通股或其他證券，使其持有人有權將該等證券轉換為或收購普通股。為免生疑問，本第4.10節的任何規定均不得限制本公司作為迴應或根據美聯儲關於資本充足率的命令或指令發行證券。

第4.11節開展業務。自本協議生效之日起至本協議根據第6.10款終止之日(如有)為止，除本協議另有規定外，本公司將並將使其子公司：(A)採取商業上合理的努力，除非本協議另有明確規定或得到菲利普·A·諾克羅斯的書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)：(I)按照以往慣例按正常程序經營業務；(Ii)保持公司現有業務組織不變；(Iii)保留其僱員、顧問及代理人的服務；(Iv)維持本公司及其附屬公司目前與主要客户及與本公司及其附屬公司有並打算保持重要關係的其他人士的關係；及 (V)維持其所有營運資產的現有狀況(正常損耗除外)；及(B)避免(1)宣佈、撥備或支付任何分派或股息，或就其任何股本作出任何分派(不論是現金、證券或其他財產)，但根據條款向S A系列優先股派息除外；(2)拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代股本或其任何其他證券；(3)購買、贖回或以其他方式收購任何股本；除在日常業務過程中收購投資證券外，本公司與本公司任何股東、高級管理人員或董事或其直系親屬之間或之間進行任何交易或 訂立任何合同，以收購任何該等股本、資產或其他證券或任何權利、認股權證或期權。此外，自本協議簽訂之日起至協議結束之日止，本公司不得直接或 間接修訂、修改或放棄，董事會亦不得建議本公司S股東批准任何具有以任何方式修訂、修改或放棄本公司公司章程或公司章程中任何條文而對買方不利的建議。

第4.12節[已保留].

第4.13節備案；其他行動。每一買方，一方面僅就其自身而言，另一方面，本公司將合理地與另一方進行合作和協商，並盡最大努力提供所有必要和習慣的信息和數據，儘可能迅速地準備和歸檔所有必要的和習慣的文件，但不遲於本合同簽訂之日起五(5)天，以實施所有必要的和習慣的申請、通知、請願書、備案和其他文件，以迅速獲得銀行監管部門的批准(如果適用於該買方)，並提供公司和銀行不受控制的證據。按照適用的政府實體的要求，包括在必要時簽署並向適用的政府實體交付，或 對公司或銀行作出明智的習慣被動承諾、分離承諾和不採取一致行動的承諾，並在每種情況下獲得所有第三方和政府實體的所有必要和慣常的許可、同意、命令、批准和任何授權或任何豁免，以完成本協議預期的交易，並履行本協議預期的契約，在每個情況下都需要

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靠它。本協議各方應在交易結束前後簽署和交付此類進一步的證書、協議和其他文件，並採取其他各方可能合理要求的其他行動，以完成或實施此類交易或證明此類事件或事項，但在每種情況下，均須遵守本第4.13節的第一句話。每一買方和本公司將有權提前審查，並在切實可行的範圍內與另一方協商，在各自的情況下遵守與信息交換有關的適用法律(與該買方及其任何關聯公司有關的保密信息除外)，這些信息出現在向任何第三方或任何政府實體提交的與本協議預期的交易相關的任何文件或書面材料中；但為免生疑問，任何買方均無權查閲與另一買方有關的任何該等資料。在行使上述權利時，雙方同意在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。每一買方，一方面僅就其自身而言，另一方面同意向對方合理地通報本第4.13節所指事項的狀況。每一買方應僅就其自身和本公司迅速向對方提供其或其關聯公司從任何政府實體收到的或由前述任何一項提交給任何政府實體的關於本協議擬進行的交易的書面通信的副本；前提是，交付任何此類文件的一方可以編輯其中包含的任何機密信息或根據適用法律不能共享的 信息。儘管本第4.13節有任何相反規定，但如果上述履行將構成或可能合理地導致任何限制或條件(I)對買方造成重大和不合理的負擔，(Ii)將大幅減少本協議所擬進行的交易的利益，以致於如果買方在本協議之日知道此類條件或限制，則買方不會簽訂本協議，則買方無需執行上述任何行動。或(3)要求任何人或任何一組人根據BHCA 登記為銀行控股公司(任何此類條件或限制，一種繁瑣的條件)；為免生疑問，任何違反買方S、聯營公司S或投資顧問S保密義務或 組織基金文件而要求披露買方或其關聯公司或其投資顧問的有限合夥人、股東或非管理成員的身份或財務狀況的要求應被視為負擔條件；前提是該買方應在商業上合理的努力與本公司合作，就任何潛在的方法或變通辦法與本公司接觸，以避免該負擔條件或減輕其影響，從而使其不再成為負擔條件。

第4.14節某些事件的通知。本合同的每一方應迅速將任何事件、條件、 事實、情況、發生、交易或其他事項通知本合同的另一方，如果該事項在截止日期前繼續存在，則構成不滿足本合同第5.1條或第5.2條中規定的任何條件。

第4.15節不得徵集競標建議書。

(A)除本第4.15款規定外，自本協議生效之日起至截止日期和本協議根據第6.10款終止之日(如有)之間的較早者，公司同意不應，並應指示並盡其合理最大努力促使S公司董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問不直接或間接地徵求、發起、鼓勵或促成任何詢問或提議、討論或談判或向其提供任何信息，任何與涉及公司或其任何子公司的任何收購交易或潛在收購交易有關的 人。

(B)儘管第4.15(A)節規定了限制，但如果在本協議日期之後且在截止日期之前，公司收到第三方或集團(如交易法第13(D)條所界定或根據交易法第13(D)條定義)就 提交的真誠書面主動建議書

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本公司或其董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問(非因違反第4.15(A)節而產生或因違反第4.15(A)節而產生)直接或間接進行、鼓勵、促成、懇求、發起或協助的收購交易：(I)構成上級(如第4.15(F)節定義)的提議；或(Ii)董事會在徵詢本公司外部法律和財務顧問的意見後真誠地確定，可合理預期在採取以下第(X)或(Y)款中提到的任何行動後，在一份上級建議書中，本公司可在向初始投資者提供關於該決定及其依據的書面通知後採取下列行動：(X)向提出該等主動公司建議書的第三方提供關於本公司及其子公司的非公開信息，如果且僅當在提供該等信息之前，本公司與上述 第三方簽訂保密協議，該保密協議總體上對該第三方或多方並不比保密協議更有利，並且(Y)與第三方就 公司主動提出的建議書進行討論或談判；但是，公司必須遵守第4.15(D)節關於該等主動的公司建議書或該等上級建議書的要求。

(C)儘管有上述規定和第4.15(A)節規定的限制，但如果在交易結束前，董事會在與本公司外部法律和財務顧問S磋商後真誠地確定，由於存在董事會真誠地確定的上級建議書或主動提出的公司建議書，在 與本公司外部法律和財務顧問協商S先生後，在採取第4.15(B)節(X)或(Y)款中提到的任何一項行動後，可以合理地預期，在採取第4.15(B)節(X)或(Y)款中提到的任何行動後， 董事會真誠地確定，由於存在董事會真誠地確定的上級建議書或非邀請性公司建議書，在採取第4.15(B)節(X)或(Y)款中提到的任何行動後，董事會可僅就一項上級提議，就該上級提議訂立具有約束力的書面協議並終止本協議(但本公司不得根據前述規定終止本協議，且任何依照前述規定的終止均無效，且無效，除非董事會在與S公司外部的法律和財務顧問協商後真誠地認定，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸)。但本公司必須首先：(I)提前五(5)個工作日向每位買方發出書面通知，表明其準備就上級建議書訂立具有約束力的書面協議並終止本協議，並説明理由，包括主動提出的公司建議書或上級建議書(視情況而定)的具體條款和條件(包括任何擬議協議的最新版本(S))，以及提出建議書的人的身份；(Ii)提議向每位買方提供所有材料 非公開信息，提供給提出任何主動提出的公司建議書或上級建議書的人，而該等主動提交的公司建議書或上級建議書之前並未提交或提供給每位買方；(Iii)向每名買方提供提出建議書的人向公司提供的與主動提出的公司建議書或上級建議書有關的文件副本(或公司向該人或其代表提供的文件)，包括任何擬議協議的最新版本或包含該等人的建議書的任何其他信件或其他文件(以及公司對此的S迴應(S)) 及其條款和條件；及(Iv)在該五(5)個營業日期間，如初始投資者提出要求，其財務及法律顧問與初始投資者進行善意談判，以修訂本協議，使該等主動提出的公司建議不再構成上級建議)。本公司承認並同意：(I)財務條款的任何變更或(Ii)公司主動建議書或上級建議書的任何其他 條款的任何重大變更均要求重新遵守前述規定，但該期限應從五(5)個工作日減少至兩(2)個工作日。

(D)公司應在公司、銀行或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代表、代理人或顧問收到買方以外的任何人關於收購交易或任何非公開信息請求的任何建議或要約後，迅速(但在任何情況下不得遲於一(1)個營業日)口頭和書面通知每一買方

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在與收購交易有關的收購交易中，除買方外，買方須就有關通知指明有關人士的姓名及任何建議或要約的主要條款及條件(如適用，包括任何書面要求、建議或要約的副本，包括擬議協議)，並應在其後迅速通知每名買方任何該等建議或要約的狀況及條款(包括對該等建議或要約的任何修訂)及任何該等討論或談判的狀況，包括先前通知的本公司S意向的任何變更。

(E)本協議中包含的任何內容均不得阻止公司或董事會根據交易法規則14d-9(F)或遵守交易法規則14d-9和規則14e-2就收購交易發佈停止、查看和監聽通信 ，或者如果董事會(在諮詢外部律師後)得出結論認為不這樣做將與適用法律規定的受託責任相牴觸，則不得阻止公司或董事會向公司股東進行任何披露。

(F)在本協議中使用的，上級建議書是指公司董事會在考慮到主動建議書的所有條款和條件以及本協議後，與公司董事會真誠確定的潛在收購交易(但將收購交易定義中包含的5%金額的引用改為 引用50%)有關的真誠書面主動提出的公司建議書(不是在實質性違反第4.15(A)節的情況下徵求或發起的)。按從財務角度而言較交易文件所擬進行的交易更為有利的條款訂立(在使買方因應該建議或其他原因而對本協議提出的任何更改生效後)，並經董事會合理判斷，經考慮該等詢價、建議或要約的所有財務、監管、法律及其他方面，以及作出該等詢價、建議或要約的第三方或多名第三方後，合理地能夠按其所述條款完成。

第4.16節股東訴訟。本公司應及時通知買方針對本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何前任或現任高管或董事(僅以高級管理人員和/或董事的身份)提出的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、要求、聽證、調查或法律程序(股東訴訟)，該等索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、要求、聽證、調查或法律程序(股東訴訟)因與本協議或交易文件擬進行的交易相關或相關的交易而受到本公司任何 股東或其代表的書面威脅。本公司應在適用法律允許的範圍內，與初始投資者協商，並隨時向初始投資者通報與任何此類股東訴訟有關的所有重大文件和事態發展。

第4.17節企業機遇本協議各方承認，各買方及其關聯公司和相關投資基金可以審查任何企業的業務計劃和相關專有信息，包括可能具有與本公司及其子公司的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務的企業，並可以交易該企業的證券。買方、其任何聯營公司、任何相關的投資基金或其各自的任何聯營公司均不得投資或參與任何特定企業，或買賣其證券，不論該企業是否擁有與本公司及其附屬公司的產品或服務構成競爭的產品或服務。雙方明確承認並同意：(A)每名買方、其任何關聯公司、任何相關投資基金、初始投資者董事(定義見下文)、 及其任何關聯公司均有權且無義務(合同或其他方式)不直接或間接從事與本公司及其附屬公司相同或類似的業務活動或業務； 及(B)如果任何買方、初始投資者董事、買方的任何關聯公司、任何相關投資基金或其任何關聯公司獲悉一項潛在的交易或事項，該交易或事項可能為本公司或其任何附屬公司、買方、初始投資者董事、買方的關聯公司、任何相關投資基金或其任何關聯公司帶來 公司機會

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不承擔向公司或其任何子公司傳達或提供此類企業機會的責任(合同或其他)，並且，即使本協議有任何相反的規定，也不因買方、其任何關聯公司、其任何相關投資基金或其各自的關聯公司直接或間接地為自己追求或獲取此類機會、將此類機會引導給他人或不向公司提供此類機會而對公司或其任何子公司或股東違反任何責任。然而， 本(B)條不適用於初始投資者董事主要以本公司及/或本行董事董事各自身份而引致或知悉的任何潛在交易或事項。

第4.18節優先購買權。

(A)對於初始投資者個人(就本第4.18節而言，每個人都是優先購買者)，只要該優先購買者連同其關聯公司和初始投資者的其他成員在關閉後繼續持有公司50%的B系列優先股或9.9%的已發行股本， 如果在關閉日期後的任何時間，公司或其任何子公司進行任何公開或非公開發行或出售任何股權(包括普通股、B系列優先股或可轉換或可交換為股權的任何證券、期權或債務，或包括股權成分的任何證券、期權或債務(如股權股票)(包括任何混合證券)(任何此類證券、新證券)(不包括(I)在行使、交換或轉換本公司截至截止日期已發行或同意或預期發行的任何證券時可發行的任何普通股或其他證券；(br}(Ii)根據董事會批准的本公司S股票激勵計劃授予或行使員工股票期權、限制性股票或其他股票激勵，或根據董事會批准的本公司股票購買計劃或類似計劃發行股票，為公司任何員工、高級管理人員或董事的利益，向信託、其他實體或其他機構發行或要約股票，在每種情況下，在提供激勵薪酬的普通 過程中，在所有情況下，不超過截至成交日前普通股已發行股票總數的5%，不包括已發行的員工股票期權，截止截止日期 的限制性股票或其他股票激勵；或(Iii)發行股本作為合併、收購、合資企業、戰略聯盟、許可協議或其他類似非融資性交易的全部或部分對價(統稱為排除發行)，或與向第三方發行債務有關，則每位優先購買者應有機會以相同的價格 (扣除任何承銷折扣或銷售佣金)和建議向他人提供此類證券的相同條款(取決於適用的監管考慮因素)從本公司收購。不超過所需的新證券總額，以使其能夠在緊接任何該等新證券發行前按比例維持其於本公司(或其附屬公司)的普通股等值權益。每一優先購買權購買者有權購買的新證券總額應通過以下方法確定：(X)此類發行新證券的總數或本金金額乘以(Y)分數，分子是該優先購買權購買者當時持有的普通股股份總數(為此，計算任何證券可直接或間接轉換、交換或可行使的所有普通股股份，包括B系列優先股)，其分母為當時已發行普通股的股份總數(為此目的，計算優先購買權買方擁有的任何證券可直接或間接轉換、交換或行使的所有普通股股份，包括B系列優先股)。即使本協議有任何相反規定，任何優先購買權買方在任何情況下均無權購買本協議項下的新證券 ，條件是該購買將導致該優先購買權購買者連同其公司證券根據任何銀行法規或法律與該優先購買權購買者合併的任何其他人士被視為共同擁有、控制或有權投票的證券(僅為此目的，假設該優先購買權購買者完全轉換和/或行使該等證券)將佔投票證券的24.9%以上，或，除非BHCA不適用於該等優先購買權買方，否則本公司未償還股本總額(定義見美聯儲S規例Y)的33.3%以上。

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(B)儘管第4.18節有任何相反的規定， 在優先購買權購買者要求該優先購買權購買者在行使其購買新證券的權利時不向其全部或部分發行有表決權的證券時，本公司應與該優先購買權購買者合作，將建議發行的新證券修改為該優先購買權購買者，以規定發行B系列優先股、無投票權普通股或其他無投票權證券以代替有表決權證券。

(C)如本公司建議發售或出售新證券(發售)，其應向每位優先購買權購買者發出書面通知，告知其意向，描述本公司擬發售新證券的價格(或價格範圍)、預期新證券金額、時間及其他條款(如屬登記公開發售，並在可能範圍內包括一份招股説明書副本)。每一優先購買者應自收到該通知之日起五(5)個工作日(響應期內)以書面形式通知公司其打算行使第4.18節規定的權利以及該優先購買權購買者希望購買的新證券的金額，但不得超過根據第4.18節計算的最高金額。該通知應構成 適用優先購買權購買人按價格(或價格範圍)及本公司向該優先購買權購買人發出的S通知所載條款所述金額購買按此方式指定的新證券的具有約束力的權益指示。優先購買權購買人未能在響應期內作出迴應，應被視為放棄了該優先購買權購買人在本第4.18節項下僅針對適用通知中所述的 要約的權利。

(D)如果優先購買者行使第4.18節規定的權利，與已行使該權利的發售結束相關的新證券的購買應在發出行使通知後九十(90)個日曆日內完成，該期限應延長最多180天，以遵守適用的法律和法規(包括收到任何適用的監管或股東批准)。 儘管本合同有任何相反規定，優先購買權購買者購買新證券的交易將不早於觸發該優先購買權購買者行使權利的發售結束之時發生。本公司及適用優先購買權買方均同意盡其商業上合理的努力，以取得任何監管或股東批准或其他同意，並遵守任何與發售、出售及購買該等新證券有關的必要法律或法規。

(E)如果優先購買權購買者未能在本響應期內行使第4.18節規定的權利，或者，如果行使了該等優先購買權，由於未能獲得任何所需的監管或股東同意或批准，該優先購買權購買者無法在上文第4.18(D)節規定的時間內完成購買，公司此後應有權(在適用期間結束後的六十(60)天期間內)出售或簽訂協議(根據該協議，應完成所涵蓋的新證券的出售，如果有的話，自該協議日期起計九十(90)日內)出售並未根據第4.18節獲有關優先購買權買方購買的新證券，或該優先購買權購買人因未能取得任何有關同意或批准而無法購買的新證券 ，其價格及條款對有關新證券的購買人總體而言並不比本公司向該優先購買權購買人發出的S通知所指明的更為優惠。儘管有上述規定，如果該項出售須待收到任何監管或股東批准或同意，或任何等待期屆滿，則該項出售的期限為

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在獲得所有此類批准或同意或等待期到期後，應延長至五(5)個工作日屆滿，但在任何情況下，該 期限均不得超過與此類銷售相關的適用協議之日起180天。倘若本公司並無在該60天期間內出售新證券或訂立協議出售新證券(或在協議日期起計九十(90)天內按照前述規定出售及發行新證券(該期限可按上述方式延長，但自協議日期起計不超過180天)，則本公司其後不得在未按上述方式向每名優先購買權購買人發售、發行或出售該等新證券之前發售、發行或出售該等新證券。

(F)儘管有本第4.18節的前述規定，但如果董事會多數董事決定公司必須加快發行股權或債務證券，然後，公司可以完成建議的此類證券的發行或銷售(快速發行)，然後遵守第4.18節的條款，但根據第4.18(F)節向優先購買權購買者出售任何此類額外新證券的交易應在可行的情況下儘快完成，但無論如何不遲於公司完成第4.18(F)節的快速發行之日起90天內完成。儘管本協議有任何相反規定，第4.18(F)節的規定(本第4.18(F)節規定的除外)不適用，且在公司或銀行適用的聯邦監管機構書面指示下進行的任何加速發行，不需要徵得該等新證券購買者的同意。儘管本協議有任何相反規定，任何優先購買權購買者在本協議項下的權利不會僅因其普通股所有權因第4.18(F)條規定的加速發行而暫時稀釋而受到不利影響；提供, 然而，， 在優先購買權購買者拒絕購買根據本第4.18節向該優先購買權購買者提出的普通股的時間(如果有)之後，該等權利可能受到不利影響。

(G)如以現金以外的全部或部分代價提出證券要約，包括以交換方式取得的證券(按其條款可交換的證券除外)，則現金以外的代價須當作為董事會釐定的公平價值；提供, 然而，董事會所釐定的公允價值不得超過董事會授權發售該等證券之日所發售證券的市場總價。

(H)本公司及各優先購買權購買人應真誠合作，以促進該等優先購買權的行使。 買方S根據本第4.18節享有的權利，包括取得任何所需的批准或同意。

(I) 本公司無任何義務完成任何建議發行的新證券，如本公司因任何原因未能根據本第4.18節完成任何建議發行的新證券 ，則本公司將不會對任何優先購買權購買人承擔任何責任，不論本公司是否已就該建議發行遞交通知。

第4.19節董事會代表和觀察員。

(A)本公司特此同意，自本協議生效之日起至第6.10節規定的本協議完成或終止之日起，本公司應邀請Philip A.Norcross和Gregory B.Braca(觀察員)僅以無投票權、不參與的觀察員身份出席董事會或銀行董事會(視情況而定)或其任何委員會的所有會議。觀察員無權就提交給董事會、銀行董事會或任何

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它的委員會。本公司應與董事會或銀行董事會成員同時以相同方式向觀察員發出每次董事會或銀行董事會或其任何委員會會議的書面通知，並應在向董事會或銀行董事會成員提供這些材料和信息的同時向觀察員提供所有書面材料和其他信息 (但不得向觀察員提供任何特權或保密的監督信息)，並應允許觀察員以觀察員身份出席董事會或銀行董事會的所有會議。如果本公司、本銀行或任何未來銀行提議以書面同意的方式採取任何行動以代替會議，本公司、本銀行或任何未來銀行應在該同意生效日期前向觀察員發出書面通知，説明該行動的性質和實質，幷包括該書面同意的擬議文本，僅供參考；但條件是：(I)董事會主席(或，如適用，獨立董事的牽頭或主持會議)主席可將觀察員排除在僅由獨立董事組成的執行會議之外，前提是根據律師的意見，為使本公司遵守適用的法律、法規或證券交易所上市標準，這樣做是必要的；(Ii)如果根據律師的意見，公司和董事會有權隱瞞任何信息，並將觀察員排除在任何會議或部分會議之外，(A)為保護當事人和律師之間的律師-委託人特權所必需的，(B)避免違反適用法律下的受託要求所必需的，以及(Iii)在披露後兩年內，初始投資者個人應並應促使每個觀察員就提供給該觀察員的所有信息 同意、以保密和信託方式持有，並以受託方式行事(除非該等信息(A)以前為該當事人所知或由其以非保密的方式持有)，(B)屬於或成為公共領域，而不是由於這一方的過錯，(C)後來被提供該信息的一方從其他來源合法獲得，或(D)由該方獨立開發[br}而沒有使用這種信息]；此外，本協議並不禁止初始投資者在正常業務過程中向其關聯公司披露任何此類保密信息，或根據其律師的意見，或根據法律的其他要求或任何政府實體的適用要求或要求，向其關聯方披露任何此類機密信息，但初始投資者應立即將此類披露通知本公司，並採取合理步驟將任何此類必要披露的程度降至最低(前提是，進一步，初始投資者無需通知本公司與不涉及本公司的監管請求有關的披露)。

(B)本公司亦可將任何觀察員 排除在銀行董事會或其任何委員會的會議上，不參與任何與美聯儲、聯邦存款保險公司或個人發展銀行的考試相關或機密函件的討論或審查，在適用法律要求的範圍內(br}由本公司法律顧問S律師合理決定)。每個初始投資者人員都約定並同意保密地持有上一句中規定的從觀察員那裏獲得的所有信息(但以下情況除外)：(I)該等信息(I)以前為該當事人所知或由該當事人以非保密的方式持有，(Ii)由於該當事人沒有過錯而處於或成為公共領域，(Iii)其後由獲提供資料的一方從其他來源合法取得，或(Iv)由該當事人獨立開發而不使用該等資料)，並遵守根據證券法、交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案及所有其他法律適用於董事會及銀行董事會成員的所有要求及義務(在每種情況下，僅在適用於觀察員的範圍內(如有))。每個初始投資者人員在此承認，他們知道，並且 將通知其代表和附屬公司，以便他們知道，美國證券法禁止任何擁有有關公司的重要非公開信息的人購買或 出售該公司的證券，或在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何其他人，該人可能會購買或出售此類證券。

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(C)本公司應安排辭任董事於截止日期(董事會生效日期)後立即從董事會辭職 。

(D)緊接董事會生效日期後，繼續留任的董事(定義見下文)將委任(I)菲利普·A·諾克羅斯和格雷戈裏·B·布拉卡(各自為董事的初始投資者，共同擔任初始投資者董事)及(Ii)瑪麗·帕特·克里斯蒂和約翰·邁克爾·巴斯克斯(各自為董事的獨立董事，共同擔任獨立董事)，擔任董事會 以及銀行和任何未來銀行的董事。留任董事將採取一切必要行動，促使初始投資者董事及獨立董事被安排進入董事會的最後一類(或，如無 ，則為倒數第二類)，由股東重選，並將導致任何留任董事被重新分類為第一類，由股東重選。自董事會生效日期起及之後，董事會主席將由菲利普·A·諾克羅斯擔任。自董事會生效日期起及之後，在符合適用法律的情況下，在初始投資者及其關聯公司共同擁有至少(A)50%的根據本協議購買的B系列優先股或(B)9.9%的本公司已發行股本證券(按完全攤薄基礎)的時間內，本公司應 提名每名初始投資者董事(或本判決但書規定的任何替換董事)，任期延長三年；但若董事的任何初始投資者根據本公司的組織文件死亡、辭職、退休或被免職或被取消資格，則該空缺應由菲利普·A·諾克羅斯在徵得本公司事先書面同意後提出的指定人填補(不得無理扣留或拖延)。董事會及銀行董事會應盡其合理最大努力採取一切必要行動以填補因此而產生的空缺，並盡合理最大努力使該指定人士由本公司的 股東及本公司為該人士徵集委託書時推選為本公司的董事，其程度與本公司向董事會任何其他被提名人徵集委託書的程度相同(視乎情況而定)。

(E)於該等辭任及委任後，董事會將由七名董事組成，初步成員包括Thomas X.Geisel、Benjamin C.Duster，IV、Peter B.Bartholow(以上統稱為留任董事)及初始投資者董事及獨立董事。如果任何初始投資者董事死亡、辭職、退休或被免職或被取消資格，菲利普·A·諾克羅斯有權提名他的繼任者，但須遵守第4.19(D)節的條款和條件。

(F)倘若未能在股東大會上獲得股東批准，或倘若股東大會未能於2024年3月1日前召開，則Peter B.Bartholow將辭去董事會職務(就本協議而言，亦不再構成繼續留任的董事)，而該空缺將由其餘董事提名的一名指定人士填補，就本協議而言，該 指定人士其後將構成初始投資者董事。

(G)本公司應盡其 合理的最大努力讓各初始投資者董事及獨立董事獲本公司股東推選為本公司董事，而本公司應為每位初始投資者董事及獨立董事徵集代表委任代表，其程度一如其向董事會任何其他公司提名人士徵集委託書的程度一樣。

(H)至少一名初始投資者 董事應在每個董事會委員會(董事會授權與初始 投資者談判投資條款(或初始投資者的未來投資)的任何交易委員會除外)任職，或在每種情況下，初始投資者董事(視情況而定)在該委員會任職會有利益衝突)，以替代根據本協議進行的投資或該等未來投資(受本協議第4.15節的規限)。

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(I)每個初始投資者董事和獨立董事應有權獲得與其董事角色相關的 補償和保障以及保險，其程度與董事會或銀行董事會的其他董事相同，並有權按月償還 合理和有據可查的費用自掏腰包根據本公司及本行及任何未來銀行(視何者適用而定)的政策，出席董事會或董事會任何委員會會議所產生的費用。本公司、本行及任何未來銀行應將其提供予董事會全體成員的董事會及銀行董事會所有例會及特別會議，以及董事會任何委員會及銀行董事會的所有 例會及特別會議，通知各初始投資者董事及獨立董事。本公司應向每個初始投資者董事和獨立董事提供其提供給董事會或銀行董事會所有成員的所有通知、會議紀要、 同意文件和其他材料的副本，同時該等材料也將提供給其他各自的成員。

(J)本公司承認，初始投資者董事可能享有由初始投資者人士和/或其、其各自的關聯公司(統稱為新董事受彌償各方)提供的某些賠償、墊付費用和/或保險的權利。本公司特此同意，對於初始投資者董事就其作為董事公司、本行或任何未來銀行的服務所產生的費用的賠償或報銷索賠，(I)它是第一償還人(即其對初始投資者董事在賠償、預支費用和/或保險方面的義務)(該等義務與對董事會或銀行董事會成員的任何此等義務相同，但在任何情況下不得大於此等義務，董事受彌償保障各方(視情況而定)是主要的，且(Br)新董事獲彌償各方有任何義務預支開支或就初始投資者董事所招致的相同開支或債務作出彌償(以次要為準)，及(Ii)新董事獲彌償各方在預支開支或付款的範圍內，有權受償及/或被代位行使初始投資者董事向本公司追討的所有權利。

第4.20節股東批准。

(A)在切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於2023年12月31日)，本公司應正式召集、發出通知、設立股東特別大會的記錄日期、召開和舉行經初始投資者批准的該等會議的日期(股東大會)，以便在(Br)批准和通過(I)根據公司章程細則增加普通股法定股份數目至3,000,000,000股時進行表決；(Ii)根據PBCL第25G分章的規定，恢復所有 購買者收購的或由購買者或其各自的任何關聯公司以其他方式擁有的公司普通股的投票權，這些普通股可被視為第25G分章下的控制權股份(控制權股份投票恢復)，及(Iii)批准購買者或其任何關聯公司收購公司的股權證券，以及處置購買者或其各自的任何關聯公司現在或今後擁有的任何公司的股權證券，在每種情況下，為PBCL第25H分章的目的(批准)以及第(I)至(Iii)款預期的批准，統稱為股東批准)。公司應：(A)通過董事會向股東建議批准和通過公司章程規定的普通股法定股數增加至3,000,000,000股、恢復控制權股份投票和批准歸還(公司建議)；(B)將該公司推薦納入提交給股東的委託書中；(C)盡最大努力 爭取股東批准將公司章程下的普通股授權股數增加至3,000,000,000股和/或發行普通股、本協議擬發行的B系列優先股、控制權股份投票恢復和歸還批准；及(D)採取任何買方可能合理要求的其他行動，以恢復或保留其對該等買方或其任何關聯公司所擁有的任何股權證券的權利

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在PBCL下。買方應在股東大會上投票批准(視情況而定)每一項股東批准，不得采取任何行動或不採取任何行動直接或間接拖延或支持對股東批准的任何反對意見。董事會及其任何委員會不得以不利買方的方式撤回、符合資格或修改或公開提議撤回、符合資格或修改本公司的推薦，或採取任何行動，或作出任何與本公司推薦不符的公開聲明、提交或發佈。如截至股東大會原定召開時間 ，股東大會所代表的普通股股份(親身或委派代表)不足以構成處理該會議事務所需的法定人數，包括就需要股東批准的各項事項進行表決所需的法定人數，則本公司應將股東大會延期或延期舉行。本公司亦應在適用法律許可的範圍內，如於股東大會日期尚未收到代表取得股東批准所需的足夠股份數目的委託書，則本公司亦應將股東大會延期或延期舉行，而在該等延期或延期後，本公司應徵集代表足夠數目股份的委託書，以取得股東批准。在首次延期或延期後，如果初始投資者提出要求，本公司將保留一名全國認可的代表律師，以獲得股東的批准。此外，如果由每個購買者和公司決定，股東批准將包括批准反向股票拆分，如果股東批准，所有授權股票編號將反映此類股票拆分。

(B)如在股東大會上未能獲得全部股東批准，本公司將有責任 繼續尋求股東批准，直至獲得全部批准為止，包括在任何未獲股東批准的股東大會後六十(60)日內召開股東特別會議。

第4.21節最惠國待遇。自本協議之日起至截止日期止期間，本公司或其任何附屬公司均不得與本公司或其任何附屬公司的任何現有或未來投資者訂立任何附加或修改任何現有協議，以確立權利或以其他方式使該 投資者在整體上比本協議為初始投資者確立的權利和利益更為有利，除非在任何該等情況下，初始投資者已獲提供該等權利和利益。

第4.22節增加購買者。在與Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Raymond James&Associates，Inc.以及初始投資人的協調下，公司應盡合理最大努力，按照與本協議中包含的條款和條件相同的條款和條件，向一個或多個購買者徵集、要約和同意發行和出售股票，以獲得至少40,000,000美元的額外現金收益，並在交易完成後儘快完成此類額外購買；有一項諒解，任何初始投資者人士(A)可自行決定向本公司作出額外投資，且(B)投資額不得超過本協議簽署頁上該買方S姓名下所列明的金額。初始投資者將繼續將他們確定的潛在投資者介紹給Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Raymond James&Associates，Inc.。在完成此類額外購買時，公司將支付(I)諮詢費，金額由公司與初始投資者之間確定，但不低於6,000,000美元(諮詢費)，(Ii)現有費用，金額由公司和初始投資者之間確定，但不低於4,500,000美元(現有費用)，及(Iii)投資開支，在每種情況下，均以電匯方式將即時可動用的資金電匯至初始投資者以書面形式指定的帳户。此外，董事會將考慮作為該等額外購買的一部分(或與該等額外購買分開)向本公司現有股東進行供股發售的可行性，但須待本公司掌握根據交易法或證券法規定本公司須於發售任何該等供股前向委員會提交的所有表格、報告、證明、附表、報表或其他文件的最新資料。

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第4.23節公司委託文件。在本協議簽署之日後，公司將盡快(無論如何不遲於外部日期)向委員會提交截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。此後，公司將盡快 向證監會提交本公司根據《交易法》或《證券法》規定須提交的任何其他表格、報告、證明、時間表、報表或其他文件，包括但不限於截至2023年3月31日和2023年6月30日的Form 10-Q季度報告。

第4.24節與某些購買者的訴訟。於董事會生效日期後五個營業日內，George E.Norcross、 III、Philip A.Norcross、Gregory B.Braca、Alessandra T.Norcross、Alexander S.Norcross及Avery Connor Capital Trust及其受託人將就任何一名董事對本公司及若干董事會成員所提出的所有未決訴訟(但為免生疑問，並非任何衍生訴訟)提交一份駁回規定，但須獲法院批准。此外，對於任何懸而未決的衍生訴訟，所有該等各方將與本公司合作，並採取一切合理必要的行動，在合理可行的情況下儘快駁回該等衍生訴訟。

第五條

條件 成交的前提條件

第5.1節買受人購買股份的義務的先決條件。每個買方在成交時收購股份的義務取決於在成交時或成交前滿足以下每個條件，其中任何條件(除任何必需的監管批准外，不能 放棄收據)可由該買方(僅對其本身)免除：

(A)申述及保證。(I)第3.1節規定的公司陳述和擔保(基本陳述和下文第(Iii)款中確定的陳述除外)應在截止日期時真實和正確(在閲讀時沒有任何關於重要性、實質性不利影響或類似限定詞的任何例外或限制)，除非任何此等陳述和保證未能單獨或總體地真實和正確， 沒有，也不會合理地預期會有實質性的不利影響，(Ii)本公司在第3.1節中所述的基本陳述在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期時所作的陳述一樣(除極小的第3.1(D)(Ii)節和第3.1(Qq)(V)節中規定的公司陳述和保證應在截止日期時真實和正確(在閲讀時沒有任何關於重要性、實質性不利影響或類似限定詞的任何例外或限制)， ，除非任何此等陳述和保證未能個別或總體真實和正確，並沒有、也不會合理地預期導致公司支付任何實質性款項；但在第(I)款和第(Ii)款的情況下，就截止日期作出的陳述和保證而言，在第(I)款和第(Ii)款中，就具體作出的陳述和保證而言，應視為指在該日期作出的承諾和保證。

(B)表演。本公司應已在所有重要方面履行、滿足及遵守交易文件所規定其在收市時或之前須履行、符合或遵守的所有契諾、協議及條件。

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(C)與股份有關的B系列優先股報表。公司應向賓夕法尼亞州聯邦政府部門(賓夕法尼亞州聯邦政府部門應已出具證明已提交的證書)提交關於 股票的B系列優先股聲明。

(D)沒有禁制令。任何具司法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、訂立或公佈任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或強制令，以禁止完成交易文件擬進行的任何交易，或限制有關買方或任何有關買方S關聯公司擁有或表決根據交易文件根據交易文件發行的任何證券(但因違反該買方在本協議項下或認可投資者問卷中的陳述或保證而產生的任何禁止除外)。

(E)監管審批。銀行監管批准及任何批准、任何州或聯邦銀行監管機構的同意或不反對意見，以及完成股份買賣及委任初始投資者董事及獨立董事所需的任何州或聯邦銀行監管機構的同意或不反對意見， 初始投資者董事及獨立董事的委任須按各買方在其合理酌情決定權下合理滿意的條款及條件取得。

(F)公司交付成果。公司應已按照第2.2(A)節的規定交付公司交付成果。

(G)所有權限制。買方購買股份不得(br})(I)導致買方或其任何關聯公司違反任何銀行法律或法規，(Ii)要求買方或其任何關聯公司成為銀行控股公司或以其他方式作為本公司或任何銀行的力量來源，或(Iii)導致該買方或其任何關聯公司根據適用的賓夕法尼亞州銀行法受到美聯儲或PDB的監管。

(H)非控制決定。每名買方在其合理及善意的酌情決定權下，在必要或適當的範圍內，應已收到來自聯儲局的令人滿意的反饋(可能是沒有聯儲局的任何溝通)，表明其不會就BHCA的目的而控制本公司或本行。

(I)負擔沉重的狀況。自本合同生效之日起，不得對其施加任何負擔條件。

(J)重大不良影響。自本協議之日起，不會發生任何實質性的不利影響，並將一直持續下去。

(K)控制不變。本公司不應同意訂立或 訂立(A)任何協議或交易以籌集資本，或(B)任何導致或若完成將導致本公司控制權變更的交易，但與交易文件預期的 交易除外。

(L)資本充裕的地位。在本協議預期的交易完成和完成後，(I)S銀行的資本水平應超過被視為資本充足的特定量化資本要求，如12 C.F.R.§324.403(B)(1)所定義；(Ii) 本公司的S資本水平應超過被視為資本充足所必需的特定量化資本要求，如12 C.F.R.§225.2(R)(1)(I)和(Ii)所定義；(Iii)公司和銀行應滿足或超過與美聯儲、聯邦存款保險公司或個人發展銀行(視情況而定)達成的任何書面協議、命令、諒解或承諾中所述的所有具體量化資本要求；(Iv)受任何監管限制的限制，普通股應符合12 C.F.R.第217.20(B)節規定的普通股一級資本資格，B系列優先股應符合12 C.F.R.第217.20(C)節規定的額外一級資本要求；和(V)本公司的資本結構將在其他方面遵守12 C.F.R.第225部分附錄A中關於表決權普通股規定的過度依賴。

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(M)不良資產。截至截止日期前一個月末，截至2022年12月31日止，本行不良資產總額不得超過本行不良資產總額的20%。

第5.2節公司負有出售義務的前提條件。本公司在成交時向每位買方出售和發行股份的義務 須在成交當日或之前滿足下列條件，本公司可免除其中任何條件：

(A)申述及保證。買方在本合同第3.2節中所作的陳述和保證在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，但截至特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在截止該日期的所有重大方面都應真實和正確。

(B)表演。該買方應已在所有重大方面 履行、滿足和遵守交易文件要求其在成交日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

(C)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、訂立、頒佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。

(D)監管審批。應已獲得監管本公司或本銀行的任何州或聯邦銀行監管機構的銀行監管批准以及完成股份買賣所需的任何批准、同意或 無異議。

(E)買方的交付成果。此類買方應已按照第2.2(B)節的規定交付其買方交付成果。

第六條

其他

6.1節費用和開支。除諮詢費、現有費用和投資費用外，本合同雙方應負責支付因編制和談判交易文件以及完成本協議所擬進行的交易而發生的所有費用。本公司應向買方支付所有轉讓代理費、印花税和其他因本公司向S出售和發行證券而徵收的轉讓税費和關税。

第6.2節整個協議。交易文件及其附件和保密協議 包含雙方對本協議標的的全部理解，並取代以前雙方承認已合併到此類文件、附件和時間表中的所有協議、理解、討論和陳述，無論是口頭或書面的。於成交時或成交後，本公司及各買方將簽署及交付其他各方可能合理要求的進一步文件，以落實交易文件項下訂約方的意向，而無需進一步考慮。

A-48

第6.3節通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信是通過電子郵件(前提是發送方收到電子郵件通知或確認收到電子郵件傳輸)在東部時間交易日下午5：00之前在本條款6.3規定的電子郵件地址發出並生效)，(B)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件在非交易日或晚於東部時間任何交易日下午5：00的第6.3節中指定的電子郵件地址發送的，(C)如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，並且指定了次日遞送(要求收到收據)，則為該快遞服務遞送後的交易日，或 (D)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址如下：

或其後由該人以相同方式以書面指定的其他地址。

第6.4節修正案；豁免；無需額外考慮。本協議任何條款的修訂或豁免均不會 生效，除非以書面形式作出，並由本公司正式授權的代表及買方正式授權代表在修訂或放棄時代表買方認購金額的大部分簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。不得向任何買方提出或支付任何代價，以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條文，除非亦向當時持有股份的所有買方提出相同的代價。

第6.5節構造。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草，不應產生有利於或

A-49

由於本協議或任何交易文件的任何條款的作者身份而對任何一方不利。如果菲利普·諾克羅斯因任何原因不能行使本協議項下的任何權利，則應允許喬治·E·諾克羅斯在菲利普·A·諾克羅斯不能行使該權利的期間行使該權利，如果喬治·E·諾克羅斯不能行使任何該權利，則應允許格雷戈裏·B·布拉卡在菲利普·A·諾克羅斯和喬治·E·諾克羅斯都無法行使該權利的期間行使該權利。

第6.6節繼承人和受讓人。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。除第4.18節和第4.19節另有規定外，任何買方均可將其在本協議項下的權利(連同其義務)全部或部分轉讓給作為其附屬公司的任何投資基金，以遵守交易文件和適用法律，條件是受讓人應書面同意就轉讓的證券受適用於買方和/或初始投資者(視情況而定)的本協議條款和條件的約束。

第6.7節沒有第三方受益人。 本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不能讓任何其他人執行本協議的任何規定，但以下情況除外：(A)僅就第4.7條的規定而言，買方雙方和(B)非本協議一方的初始投資者個人，他們是本協議的第三方受益人。

第6.8節適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受賓夕法尼亞州聯邦適用於完全在該聯邦內簽訂和履行的合同的賓夕法尼亞州國內法律管轄和解釋。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有訴訟(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、員工或代理人提起的)均應在排他性的 基礎上在賓夕法尼亞州特拉華縣普通法院、賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣普通法院或美國賓夕法尼亞州東區地區法院(賓夕法尼亞州法院)進行。本協議各方不可撤銷地接受賓夕法尼亞州法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括任何交易文件的強制執行)的裁決，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類賓夕法尼亞州法院的管轄權管轄，或該訴訟是在不適當或不方便的法庭上開始的。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效且充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第6.9節生存。本協議所載的陳述、保證、協議和契諾在成交、股份交付、認股權證的行使和B系列優先股轉換為普通股後仍然有效，具體如下：(I)第3.1(A) 節(不包括最後一句)、第3.1(B)節(不包括最後一句)所述的公司陳述和保證

A-50

(br}第3.1(C)節(不包括其最後一句)、第3.1(D)(I)節、第3.1(F)節(不包括其最後一句)、第3.1(G)節和第3.1(U)節(統稱為基本陳述)在關閉後三年內繼續有效， (Ii)第3.1(D)(I)節、3.1(F)節(不包括最後一句)、3.1(G)節和3.1(U)節(統稱為基本陳述)在關閉後三年內有效。 (Ii)3.1節中規定的所有其他陳述和保證在關閉後12個月內有效。(Iii)第3.2(A)節和第3.2(H)節中規定的買方的陳述和保證在交易結束後三年內有效，以及(Iv)第3.2節中規定的買方的所有其他陳述和保證在交易結束後12個月內繼續有效。

第6.10節終止。

(A)本協議可在 結束前的任何時間終止，並放棄股份的買賣：

(I)由公司與任何買方(僅就該買方)達成的雙方書面協議；

(Ii)公司或任何買方(僅就買方而言)在向其他各方發出書面通知後，如果在東部時間下午5：00或之前沒有在外部日期完成交易，則公司或任何買方不能根據第6.10(A)(Ii)條終止本協議的權利， 任何一方如果未能履行本協議下的任何義務，將成為交易未能在該日期或之前完成的主要原因；

(Iii)公司或任何買方在向其他各方發出書面通知後，如果任何政府實體發佈了限制、禁止或禁止本協議所擬進行的任何交易的任何命令、法令或強制令或採取了任何其他行動，則該等命令、法令、強制令或其他行動將成為最終的和不可上訴的；

(Iv)任何買方(僅就該買方而言)，在書面通知公司後，如果公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議被違反，或者任何該等陳述或保證在本協議日期後變得不真實，在每種情況下，(I)第5.1(A)條或第5.1(B)條中的結束條件將無法得到滿足，以及(Ii)違反陳述或保證為真實的行為無法補救，或者，如果能夠補救， 在(A)公司書面通知買方違約後十(10)天和(B)外部日期之前未被治癒；

(V)公司(就買方而言)在向買方發出書面通知後，如果買方在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議被違反，或任何該等陳述或保證在本協議日期後變得不真實，在每種情況下：(I)第5.2(A)條或第5.2(B)條中的結束條件將無法得到滿足，以及(Ii)違反陳述或保證為真實的行為無法補救，或者，如果能夠補救， 在(A)公司書面通知買方違約後十(10)天和(B)外部日期之前未治癒；

(Vi)公司或任何買方在書面通知其他各方後，如果公司已按照第4.15條就更高的建議書籤訂具有約束力的書面協議 ；或

A-51

(Vii)任何買方在向本公司發出書面通知後，如該買方或其任何聯屬公司收到聯儲局的書面通知或獲聯儲局以其他方式通知聯儲局，聯儲局不會按買方以其合理酌情權合理滿意的條款及條件批准(或如先前已批准，則打算撤銷)第5.1(H)節所述的任何確認或決定。

(B)在根據本第6.10條終止的情況下，本公司應立即通知所有未終止的購買者。

(C)解約費。

(I)如果公司或任何買方根據第6.10(A)(Vi)條終止本協議，公司應向每位買方支付或安排向買方書面指定的賬户電匯立即可用的資金，金額相當於買方根據本協議承諾支付的總購買價的3%，外加任何投資費用(總計為終止費)。

(Ii)如果 在本協議期限內(但在交易結束前)第三方應已就收購交易提出建議，且該建議已公開披露或已向公司高級管理人員公佈，或任何人應已公開宣佈或告知公司高級管理人員有意(無論是否有條件)就收購交易提出建議，以及(Ii)公司訂立協議，於本協議根據第6.10(A)(V)條終止後十二(12)個月內，本公司須就任何該等收購交易作出任何安排或諒解，或完成任何該等收購交易，本公司應於本公司訂立任何該等收購交易協議、安排或諒解或完成任何該等收購交易的一(1)個營業日內，以電匯方式將即時可用資金電匯至該買方以書面指定的帳户，支付或安排終止費用的可分配部分 (根據其相對認購金額)。

(Iii)雙方承認，本第6.10(C)款中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議；因此，如果公司未能或導致迅速支付根據本第6.10(C)條應支付的任何費用，則公司應向每位買方支付或安排支付其各自的合理和有據可查的費用自掏腰包與收取此類費用有關的費用 和費用(包括律師費)，以及從根據本協議應支付的費用之日起至 支付之日按花旗銀行的最優惠利率計算的費用的利息。雙方還承認，根據第6.10(C)條支付或應付的任何終止費不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，旨在在支付該金額的情況下補償購買者。

第6.11節終止的效果。如果第6.10節規定的任何 終止本協議，本協議(第4.7節和第VI條仍將保持完全效力和效力除外)應立即完全無效，不再具有進一步的效力和效果；但本協議中的任何規定不得被視為免除任何一方在終止前實質性違反本協議條款和規定的任何責任，或損害任何一方強迫任何另一方具體履行其在本協議項下義務的權利。

第6.12節執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給其他各方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 .pdf格式的數據文件交付的，則此類簽名應為簽字方(或其代表簽署此類簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真簽名頁是其原始的 一樣。

A-52

第6.13節可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，雙方將真誠地嘗試商定一項有效的、可執行的、合理和公平的替代條款，並在達成一致後，將該替代條款納入本協議。

第6.14節股份置換。如果證明任何股票的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以代替和取代該股票或票據，或在該股票或票據被註銷後，或在收到令本公司和轉讓代理人合理地滿意的證據後，如轉讓代理人提出要求，並由其持有人簽署慣常遺失的證書宣誓書，並同意賠償本公司和轉讓代理人因此而蒙受的任何損失，或在轉讓代理人要求的情況下，轉讓代理要求的形式和金額的保證金。在此情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行該等置換股票相關的任何合理第三方成本。如因任何股份遭損毀而要求補發證明任何股份的證書或文件，本公司可要求交付該已損毀的證書或文件，作為發行補發證書或文件的先決條件。

第6.15節補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個買方和本公司均有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反前述條款所述義務而產生的任何損失，並特此同意在任何特定履行訴訟中免除任何與此類補救措施相關的擔保或任何保證書或其他擔保的要求。

第6.16節付款作廢。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方根據任何交易文件執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效，並繼續完全有效，猶如未支付此種款項或未發生此種強制執行或抵銷一樣。

第6.17節買方的獨立性質、義務和權利。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。每名買方根據交易文件購買股份的決定是由該買方作出的，獨立於任何其他買方，也不受任何其他買方或任何其他買方的代理人或僱員可能作出或給予的有關本公司或任何附屬公司的業務、事務、資產、物業、負債、經營結果、狀況(財務或其他)或前景的任何資料、材料、陳述或意見的影響。買方及其代理人或僱員不對任何其他買方(或任何其他人)承擔任何與該等信息、材料、陳述或意見有關或產生的責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成

A-53

買方是合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立一個假設，即買方以任何方式就交易文件中預期的此類義務或交易以任何方式採取一致行動或作為一個集體。每名買方均承認，沒有其他買方就其在本協議項下的投資作為其代理人，並且沒有任何 買方將作為該買方的代理人，以監督其在股份中的投資或執行其在交易文件項下的權利。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。雙方明確理解並同意，除本協議另有規定外，本協議中包含的各項條款僅在本公司與買方之間，而不在本公司與買方集體之間，而不在買方之間。

第6.18節保密監督信息第6.19節。儘管本協議有任何其他 規定，在適用法律禁止的範圍內，任何一方均不得要求任何一方在適用的法律禁止的範圍內披露或提供對任何信息的訪問，這將涉及本協議任何一方披露政府實體的機密監督信息(包括12 C.F.R.第261.2(B)節定義的機密監督信息和12 C.F.R.第309.5(G)(8)節所確定的機密監督信息)。在法律允許的範圍內，應在適用前一句限制的情況下作出或採取適當的替代披露或行動。儘管如上所述，未按照第6.18節進行披露並不意味着放棄或排除違反本協議的任何陳述、保證或約定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-54

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。

[證券購買協議簽名頁 ]

[證券購買協議簽名頁 ]

[證券購買協議簽名頁 ]

[證券購買協議簽名頁 ]

[證券購買協議簽名頁 ]

[證券購買協議簽名頁 ]

展品

證據A：		祕書證書的格式
證據B：		高級船員證書的格式
附件C：		註冊權協議的格式
附件D：		與股份相關的B系列優先股聲明形式
附件E：		認可投資者問卷
附件F：		認股權證協議的格式

附件A

S書記證書格式

請參閲所附的 。

機密

附件A

S書記證書格式

[•]

本S祕書證書是根據日期為2023年10月27日的證券購買協議(購買協議)第2.2(A)(Ii)節由Republic First Bancorp，Inc.、賓夕法尼亞州一家公司(公司)和簽名頁 上確定的每位買家提供的。此處使用但未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

我，本公司公司祕書麗莎·雅各布斯，特此代表本公司，以本公司公司祕書的身份，而不是以我個人的身份，證明如下：

(1)

附件A為本公司S董事會或其正式授權委員會正式通過的批准購買協議及其他交易文件擬進行的交易及發行B系列優先股的決議(即決議案)的真實完整副本。上述決議案自通過以來並未被修訂、修改、補充、廢止、撤銷或撤銷，並於本決議案日期全面生效，而該等決議案是董事會或其任何委員會就購買協議擬進行的交易而通過的唯一決議案。

(2)

隨函附上本公司章程的真實、正確和完整的副本，以及自本合同生效之日起生效的所有後續修訂，作為附件B。截至發稿之日，本公司未經S董事會或本公司股東批准對《公司章程》進行進一步修訂。

(3)

本文件附件C為本公司公司章程及其所有後續修訂的真實、正確和完整的副本，自本協議生效之日起生效。截至本公告日期，本公司S董事會或本公司股東未批准對本公司章程進行進一步修訂。

(4)

附件D所列的是該等人士於本購買協議日期所擔任的姓名、職位及獲授權代表本公司簽署及交付交易文件及有關文件的正式委任、合資格及署理高級人員的真實簽名。

[簽名頁如下]

茲證明，下列簽署人已於上述日期簽字。

我，Thomas Geisel，公司總裁兼首席執行官，特此證明Lisa Jacobs已正式當選並有資格擔任公司祕書，並且截至上文首寫的日期，她是公司祕書，並且上述簽名是她的真實簽名。

附件A

決議

待附。

附件B

附例

待附。

附件C

公司章程

將被 附加。

附件D

任職證書

名字		標題		簽名
託馬斯·蓋澤爾		總裁與首席執行官
邁克爾·哈靈頓		首席財務官
麗莎·雅各布斯		公司祕書

附件B

高級船員S證書格式

請參閲所附的 。

附件B

高級船員S證書格式

[•]

本證書是根據日期為2023年10月27日的《證券購買協議》第2.2(A)(Iii)節(購買協議)，由Republic First Bancorp，Inc.、賓夕法尼亞州一家公司(該公司)和簽字頁上確定的每位買方(包括其繼承人和受讓人、一名買方和共同的買方)交付的。此處使用但未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

以下籤署人僅以公司授權人員的身份(而不是以任何個人身份)，以公司的名義和代表公司向買方證明如下：

1.

(I)《購買協議》第3.1節所述公司的陳述和保證(基本陳述和下文第(Iii)款中確定的陳述除外)在本購買協議之日是真實和正確的(在閲讀時沒有任何關於重要性、重大不利影響或類似限定詞的例外或限制)，除非任何此等陳述和保證未能個別或總體真實和正確，沒有，也不會有重大不利影響，(Ii)購買協議第3.1節中所述的公司的基本陳述在本購買協議的日期是真實和正確的，如同 在本購買協議的日期作出的一樣(但不包括極小的購買協議第3.1(D)(Ii)節和第3.1(QQ)(V)節中規定的公司陳述和保證在本購買協議之日是真實和正確的(在閲讀時沒有任何關於重要性、實質性不利影響或類似限定詞的例外或限定)，如同在本購買協議日期作出的一樣，但 任何此類陳述和保證未能單獨或整體真實和正確的情況下，並未、也不會合理地預期導致公司支付任何材料的情況除外。但在第(Br)(I)和(Ii)條的情況下，對於在本條款的日期作出的陳述和保證，視為指在該日期作出的陳述和保證。

2.

本公司已於本協議日期或之前履行、滿足及遵守交易文件所規定的所有契諾、協議及 條件，並已在各重大方面履行、滿足及遵守。

3.

自採購協議簽訂之日起，未發生任何重大不良影響，且仍在繼續。

4.

本公司未同意達成或達成(A)任何協議或交易以籌集資本，或(B)任何導致或如果完成將導致本公司控制權變更的交易，但與交易文件預期的交易除外。

5.

在購買協議預期的交易完成後，(A)S銀行的資本水平將超過被視為資本充足所必需的特定量化資本要求，如12 C.F.R.§324.403(B)(1)所定義；(B)本公司和S的資本水平將超過被視為資本充足所必需的特定量化資本要求，如12 C.F.R.§225.2(R)所定義；(C)公司和銀行將滿足或超過與美聯儲、聯邦存款保險公司或個人發展銀行(視情況而定)達成的任何書面協議、命令、諒解或承諾中規定的所有具體量化資本要求；(D)受任何監管限制的限制，普通股將符合12 C.F.R.217.20(B)節規定的普通股一級資本資格，B系列優先股將符合12 C.F.R.217.20(C)節規定的額外一級資本要求；及(E)本公司的S資本結構將在其他方面遵守《12 C.F.R.第225部分，附錄A》中以表決權為主的普通股規定。

6.

截至截止日期前一個月的月底，截至2022年12月31日，不良資產總額的增幅不超過20%。

[簽名頁如下]

[簽名頁--結賬證書]

茲證明，下列簽署人已於上述日期簽署了本《S證書》。

[簽名頁驗證官證書]

附件C

註冊權協議的格式

請參閲附件。

機密

共和國第一銀行公司

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)簽訂日期為[•]，2023年，由Republic First Bancorp，Inc.，賓夕法尼亞州的一家公司（NPS公司NPS）和喬治·E·諾克羅斯，三世，菲利普·A。格雷戈裏·B·諾克羅斯亞歷山德拉·T·布拉卡諾克羅斯和亞歷山大·S Norcross（每個都是“收件箱註冊權” 買家收件箱，統稱為“收件箱註冊權”買家收件箱）。

本協議根據日期為2023年10月27日的 證券購買協議由公司George E.簽訂。諾克羅斯，三世，菲利普·A。格雷戈裏·B·諾克羅斯亞歷山德拉·T·布拉卡諾克羅斯和亞歷山大·S諾克羅斯（“收件箱購買協議收件箱”）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和每一登記權購買者同意如下：

1. 定義。採購協議中定義的本協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有該等術語在採購協議中的含義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？建議應具有第8(G)節中給出的含義。

？從屬關係就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

？《協議》應具有序言中所給出的含義。

？允許寬限期應具有第5(D)節中給出的含義。

？營業日是指位於賓夕法尼亞州的銀行被授權或法律要求關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

？對於任何人來説，股本在任何時間都是指任何和所有股份、 股本的任何和所有股份、 權益、股份或其他等價物(無論是否有投票權)、可轉換為或可交換或可行使其任何股份的證券、權益、 股份或其他等價物、合夥企業權益(無論是普通的還是有限的)、有限責任公司的權益、或該人發行的同等所有權權益。

？截止日期？具有《採購協議》中規定的含義。

·委員會是指美國證券交易委員會。

普通股？指公司有表決權的普通股，每股票面價值0.01美元，以及此類有表決權的普通股可在下文中重新分類的任何證券。

？公司應具有前言中給出的含義。

？生效日期？是指根據第2(A)節提交的註冊聲明首次被委員會宣佈生效的日期。

？生效期限是指，就初始註冊聲明或新註冊聲明而言，指證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起的第五(5)個交易日，即該註冊聲明將不會被審核或不再接受審核的第5(5)個交易日；前提是，如果生效期限落在週六、週日或證監會關閉營業的其他日期，則生效期限應延至證監會營業的下一個營業日 。

？有效期？應具有第2(B)節中所給出的含義。

？事件應具有第2(C)節中給出的含義。

？事件日期？應具有第2(C)節中給出的含義。

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？提交截止日期？對於根據第(Br)條第2(A)節要求提交的初始註冊聲明而言，是指截止日期後三十(30)個月的日期，如果提交截止日期在週六、週日或委員會關閉營業的其他日期，則提交截止日期應延長 至委員會營業的下一個營業日。

FINRA？應具有第5(M)節中給出的含義。

寬限期應具有第5(D)節中給出的含義。

？持有者或持有者指可登記證券的一個或多個持有人(視情況而定)。

持證人和律師應具有第5(A)節中規定的含義。

受補償方應具有第7(C)節中給出的含義。

？補償方應具有第7(C)節中給出的含義。

？初始註冊聲明？指應具有第2(A)節中給出的含義。

違約金應具有第2(C)節中規定的含義。

？損失應具有第7(A)節中規定的含義。

？新的註冊聲明應具有第2(A)節中給出的含義。

第2頁

？非響應性持有者應具有第8(D)節中規定的含義。

？其他證券？指普通股、優先股、股票或公司其他股本或其他證券的股份，根據合約有權享有公司根據註冊聲明登記的註冊權或股本。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

？Piggyback登記應具有第3(A)節中規定的含義。

？主要市場是指普通股主要上市和報價進行交易的交易市場。

·訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於調查或部分訴訟，如證詞)。

O招股説明書是指註冊説明書 (包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)(經修訂或經任何招股説明書補充的招股説明書)所包括的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括 生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“購買協議”

？可登記證券是指與股份或相關股份有關的所有股份、標的股份和因任何股票 拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券，但股份或標的股份應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)根據登記聲明進行的出售(在這種情況下，只有出售的此類證券才不再是可登記證券)；(B)根據第144條，在沒有時間、數量或方式的銷售限制的情況下， 持有人有資格出售；(C)該等股份或相關股份已不再流通；或(D)該等股份或相關股份是在未根據第8(K)條轉讓本協議項下適用權利的交易中出售的。

？註冊權購買者或註冊權購買者 應具有序言中給出的含義。

*註冊聲明是指根據證券法提交的任何一項或多項公司註冊聲明 ，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券(包括但不限於初始註冊聲明、新註冊聲明和任何剩餘註冊聲明)、對該等註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有證物和所有以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等註冊聲明的材料 。

第3頁

剩餘部分登記聲明應具有第2(A)節中給出的含義。

所請求的信息應具有第8(D)節中規定的含義。

？所需註冊聲明是指任何初始註冊聲明、新註冊聲明或剩餘註冊聲明 註冊聲明。

第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，此類規則可不時修訂，或其任何後續規則。

？第415條規則是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條規則，該規則可能會不時修改，或其任何後續規則。

？第424條規則是指證監會根據證券法頒佈的第424條規則，該規則可能會不時修訂，或其任何後續規則。

？美國證券交易委員會指導是指(I)委員會工作人員的任何可公開獲得的書面指導、評論、要求或請求，以及(Ii)證券法。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和規章。

B系列優先股是指本公司發行的S B系列可轉換永久優先股，每股票面價值$0.01，以及該等B系列可轉換永久優先股的股份可在下文中重新分類的任何證券。

？股份是指根據購買協議向註冊權購買者發行或可發行的普通股和B系列優先股，以及註冊權購買者持有的所有其他普通股。

？貨架報價應具有第4(A)節中給出的含義。

？刪除通知應具有第4(A)節中給出的含義。

？交易日是指(I)普通股在其主要市場(場外交易公告牌除外)上市或報價和交易的日子，或(Ii)如果普通股沒有在交易市場(場外交易公告牌除外)上市的日子，或者(Ii)普通股在場外交易市場交易的日子。非處方藥市場，如場外公告牌所述，或(Iii)如果普通股沒有在任何交易市場上報價，則普通股在非處方藥場外市場集團公司(或任何類似的組織或機構，接替其報告價格的職能)在粉單中報告的市場行情；前提是，如果普通股沒有按照本協議第(I)、(Ii)和(Iii)項的規定上市或報價，則交易日應指營業日。

第4頁

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告牌中的任何一個。

？標的股份？指B系列優先股可轉換成的普通股股份。

2.強制註冊。

(A)在提交截止日期或之前，本公司應根據註冊權購買人的書面要求，編制並向證監會提交一份註冊説明書，涵蓋所有尚未被現有有效的註冊説明書涵蓋的所有應註冊證券的轉售，以便根據規則415連續進行發售，或者，如果規則415不適用於應註冊證券的要約和銷售，則通過公司合理決定的其他分發應註冊證券的方式(初始註冊説明書)。 儘管本第2條規定了註冊義務，如果(I)公司S律師確定所有該等應登記證券因適用規則415而不能在提交初始登記聲明之前在單一登記聲明中登記為二次發售 ，或(Ii)監察委員會通知本公司因適用規則415而不能將所有該等登記證券登記為單一登記聲明中的二次發售，本公司同意立即(A)通知每一持有人，並(如適用)提交初始登記聲明，或採取合理的 和慣例努力，根據證監會的要求對初始註冊聲明進行修訂，和/或(B)撤回初始註冊聲明並提交新的註冊聲明(新註冊聲明)，每種情況下都包括允許在其上註冊的此類應註冊證券的最大數量，該表格可供公司註冊以將應註冊證券作為二次發售進行再銷售。 儘管本協議有任何其他規定，如果本公司S律師的意見或美國證券交易委員會的任何指引對允許在特定註冊書上登記為二次發售的應登記證券的數量提出了限制 ，將根據每位適用持有人擁有的應登記證券的總數按比例減少在該註冊書上登記的應登記證券的數量，在此 情況下，本公司將不需要支付(C)節中的違約金。如果本公司根據上文第(Br)(A)或(B)條修訂初始註冊聲明或提交新的註冊聲明(視情況而定)，本公司將採取合理和慣常的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份 格式的註冊聲明，供本公司登記經修訂的初始註冊聲明或新註冊聲明(剩餘註冊聲明)中未登記轉售的應註冊證券。未經持有人S事先書面同意，任何持有人不得在任何註冊聲明中被指定為承銷商。

第5頁

(B)本公司應採取合理和慣常的措施，促使證監會在切實可行的範圍內儘快宣佈每份所需的登記聲明生效，並就初始註冊聲明或新的註冊聲明(視何者適用而定)而言，不遲於生效截止日期，並應 採取合理和慣常的努力，使每份所需的註冊聲明根據證券法持續有效，直至(I)該等要求的註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已由持有人售出，兩者以較早者為準；(Ii)根據規則第144條規定的登記聲明所涵蓋的所有須登記證券可由持有人出售而不受數量或方式限制的日期，該日期由本公司的律師根據致S轉讓代理並獲本公司合理接受的書面意見書而釐定；(Iii)該等須予登記的證券不再結清的日期；或(Iv)該等須予登記的證券以一項並無根據第8(K)條轉讓本協議項下適用權利的交易而出售的日期(該期間為有效期間)。公司應要求 自費城時間下午4：00起於交易日生效的註冊聲明。公司應在生效日期的一(1)個工作日內，通過傳真或電子郵件及時通知.pdf格式數據文件的持有者註冊聲明的有效性，除非已在委員會S·埃德加網站或後續系統上提供。本公司須於生效日期後，在合理可行範圍內儘快按規則第424(B)條的規定，向監察委員會提交所需註冊説明書的最終招股章程。

(C)如果：(I)初始註冊聲明未在提交截止日期當日或之前提交給委員會，(Ii)初始註冊聲明或新註冊聲明(視情況而定)未在生效截止日期當日或之前因任何原因未被委員會宣佈生效(或未生效)，或(Iii)在生效日期之後，(A)該註冊聲明因任何原因停止生效(包括但不限於停止 命令，或本公司要求S未能更新註冊聲明)，對於要求有效的所有可註冊證券保持持續有效，或(B)不允許持有人利用其中的招股説明書轉售該等應註冊證券(允許寬限期除外)，(Iv)適用於所需註冊聲明的寬限期超過允許寬限期的長度，或(V)在 提交截止日期之後，並且只有在註冊聲明不有效或無法出售所有應註冊證券的情況下，持有人才不能不受規則第144條的限制出售應註冊證券。(上述第(I)至(V)款的任何失敗或違反稱為事件，就第(I)、(Ii)、(Iii)或(V)款而言，指事件發生的日期，或就第(Iv)款而言，指超過允許寬限期的日期，稱為第(Br)條事件日期)，則除持有人根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，公司應在第一個此類事件日期向每位持有人支付一筆現金，作為違約金，而不是違約金(違約金)，相當於該持有人根據購買協議為該持有人在事件發生日持有的任何可登記證券支付的總購買價的3.0%。雙方同意，即使本協議或購買協議中有任何相反規定，也不應支付任何違約金：(I)如果在相關事件日期，應登記證券可由持有人根據規則144出售，沒有數量或方式的銷售限制，由公司律師根據書面意見書確定，並致S轉讓公司 代理人合理接受；(Ii)嚮導致與該持有人採取的任何行動或不作為有關的事件或由該持有人採取的任何行動或不行動所導致的事件的持有人支付，(Iii)在持有人無法合法出售其任何可登記證券的情況下(包括但不限於寬限期超過允許寬限期的情況下)

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由於持有重大非公開信息或(Iv)關於有效期屆滿後的任何期間(應理解，本條款不應免除本公司在有效期屆滿前產生的任何違約金)。如果本公司未能在應付日期後十(10)個營業日內根據第(C)款全額支付任何違約金，本公司將以每月0.5%的利率(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付當時欠持有人的違約金金額的利息，自該等違約金到期之日起每日計算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。就持有人而言，如本公司未能因S未能及時向本公司提供本公司要求的資料及根據證券法的規定填寫登記聲明所需的資料而導致本公司未能及時取得登記聲明的效力，則所需登記聲明的有效期限應延長，而不會因違約或本協議項下的違約或違約金而受到損害(在此情況下，該註冊權買方所持有的可登記證券的有效期限將延長 )。

3.搭載登記。

(A)如本公司擬提交一份涵蓋其任何普通股、B系列優先股或其他證券的第一次或第二次發售的登記聲明，不論是否為其本身的出售而進行，而該登記並非(I)僅為實施僱員福利計劃而依據S-8表格(或繼承人表格)的登記聲明，(Ii)S-4表格(或繼承人表格)的登記聲明，或證監會第145條或任何其他類似規則適用的交易，(Iii)任何形式的註冊，而該註冊並不包括實質上與銷售可註冊證券的註冊説明書所要求的相同的資料，或。(Iv)註冊的唯一股本是在轉換亦在註冊的債務證券時可發行的股本的註冊(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款中的每一項，即獲豁免的註冊)，本公司將迅速(無論如何至少在預期提交日期前十(10)個工作日)向持有人發出書面通知，表明其擬進行此類登記。在第3(B)節的規限下，本公司將根據《所有應登記證券證券法》進行 登記，要求將持有人(S)(S)納入此類登記(背靠式登記)，並在本公司發出前一句中的通知後五(Br)(5)個營業日內向本公司遞交書面通知。除第3(B)款另有規定外，根據本第3款要求列入公司登記的證券應由本公司在 中登記，其格式與本公司為本公司登記出售的上述證券所選擇的格式相同。持有人應被允許在與該等Piggyback註冊有關的註冊聲明(Piggyback Region Statement)生效日期前至少兩(2)個營業日的任何時間，從該等Piggyback註冊中撤回全部或部分應註冊證券。如果本公司選擇在註冊生效前終止根據本第3條提交的任何註冊，本公司將沒有義務根據本第3條註冊持有人尋求納入此類註冊的證券。根據本第3(A)條，儲蓄罐註冊的數量不受限制。

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(B)如果根據本第3節的註冊聲明與承銷的發行有關，而主承銷商(S)告知(S)本公司，其合理意見是，要求納入該發行的證券數目超過可出售的數目，而不會對該發行的適銷性造成不利影響(包括對每股發行價的不利影響)，本公司將只在註冊或招股説明書中納入該承銷商(S)合理認為能夠在不對發行的適銷性產生不利影響(包括對每股發行價的不利影響)的情況下出售的證券數量，這些證券將按以下優先順序包括：(I)第一，公司建議出售的普通股和其他 證券，(Ii)第二，根據本第3條要求納入可登記證券的持有人的可登記證券，(I)根據每個該等人士所擁有的證券或股份的總數(或該等持有人可能另有協議)按比例計算；及(Iii)第三，在本協議條款的規限下，已被要求納入的本公司任何其他證券。本公司應 選擇一家或多家投資銀行作為主承銷商或多家公司，作為根據本第3條進行的承銷發行的主承銷商。任何持有人不得參與本第3條規定的任何承銷註冊，除非該持有人(I)同意根據任何承銷安排以慣常形式出售其希望在承銷發行中承保的證券，以及(Ii)完成並 簽署該等承銷安排條款所合理要求的所有問卷、授權書、賠償、承銷協議及其他文件。

4.承保的貨架產品。

(A)在根據第2節或第3節涵蓋可註冊證券的貨架登記聲明生效的任何時候， 如果任何持有人向本公司發出通知(註銷通知)，聲明其有意出售其在貨架註冊聲明(貨架要約)上所包括的全部或部分其應註冊證券，則公司應根據需要修改或補充貨架註冊聲明，以使該等應註冊證券能夠根據貨架要約進行分銷(考慮到任何其他持有人根據本第4(A)條將其包括在內)。對於任何貨架發售，包括任何屬於包銷發售的貨架發售，該建議持有人(S)亦應向該貨架登記聲明所包括的所有其他註冊證券持有人遞交註銷通知，並準許各該等持有人在向該持有人交付註銷通知後五日內，將其列入貨架登記聲明的應登記證券包括在該貨架發售內。

(B)本公司 沒有義務代表選擇參與該發行的可註冊證券持有人根據本第4條進行包銷發行，除非該等發行的預期總收益超過$20,000,000。如果要求註冊説明書中包含的可註冊證券的擱置發售將作為承銷發行進行，則要求註冊説明書中包含的大多數可註冊證券的持有人應選擇一家或多家投資銀行作為與此類發行相關的主承銷商。此外，在任何情況下，本公司均不需要在任何365天內參與超過一次此類 包銷發行。

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(C)如就任何該等包銷發售而言，主承銷商(S) 告知(S)本公司，按其合理意見，要求納入該發行的證券數目超過可出售而不會對該發售的適銷性造成不利影響(包括對每股發行價造成不利影響)的數目，則本公司將只在該登記或招股説明書內納入該承銷商(S)合理認為可在不對該發行的適銷性(包括對每股發行價產生不利影響)的情況下出售的證券數目，這些證券將按以下優先順序列入：(I)第一，根據本第4條要求登記應登記證券的持有人的可登記證券，根據每個該等人士擁有的該等證券或股份的總數，或持有人之間可能達成的其他協議，按比例計算；(Ii)第二，本公司擬出售的普通股和其他證券，及(Iii)根據本協議的條款，要求列入的本公司任何其他證券。任何持有人均不得參與第4條下的任何包銷註冊，除非該持有人(I)同意按任何包銷安排中規定的慣常形式出售其希望包括在包銷發售中的可註冊證券，並且 (Ii)填寫並簽署該等包銷安排條款所合理要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件。

(D)除第4節(A)和(B)項外，持有者發起的Piggyback 註冊聲明中所包括的可註冊證券的擱置發售應遵守第3(B)節規定的程序。

5.註冊程序。

關於本公司S在本合同項下的登記義務：

(A)本公司須在提交註冊説明書或任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件前不少於三(3)個交易日(表格10 K的年度報告、表格10-Q的季度報告、委託書、表格8 K的現行報告及任何類似或後續報告除外)，向 一名由過半數未完成的須註冊證券指定的大律師(註冊持有人大律師)提交擬提交的該等註冊陳述、招股章程或其修訂或補充文件的副本，而該等文件須受持有人大律師的合理審核；但每一持股人有權在提交申請前審查其出售股東的信息。本公司不得提交任何載有持有人律師善意反對的資料的登記聲明或其修正案或補充文件，除非本公司已獲其律師告知，根據證券法 或根據證券法通過的規則或條例，所反對的資料是必需的。

(B)(I)本公司應作出合理及慣常的努力，就每份註冊説明書及相關招股章程作出必要的修訂，包括生效後的修訂及補充文件，以使該等註冊説明書在其有效期內(容許寬限期內除外)繼續有效。 ；(Ii)本公司應作出合理及慣常的努力，使相關的招股説明書成為

第9頁

根據規則424(允許寬限期除外)對招股説明書進行修訂或補充(符合本協議的條款)；(Iii)公司應在合理可行的情況下儘快答覆委員會就每份登記聲明或其任何修訂提出的任何意見，並在合理可行的情況下，儘可能迅速地向法律顧問提供與該登記聲明有關的、與委員會有關的、與持有人有關的所有函件的真實而完整的副本，作為出售股東；以及(Iv)公司 應在所有實質性方面遵守證券法關於處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的規定，直至按照經如此修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所述的持有人預期的處置方法處置了所有該等應登記證券為止；但條件是， 每個持有人應負責將招股説明書交付給註冊權買方向其出售任何可登記證券的人(包括根據證券法第172條)，並且每個持有人 同意按照適用的聯邦和州證券法處置可登記證券。如因本公司提交表格10 K、表格10-Q或表格8 K的報告或任何類似報告而須根據本協議(包括根據本第5(B)節)提交的註冊聲明的修訂和補充，本公司應已將該報告 納入該註冊聲明(如適用)，或應儘快向證監會提交該等修訂或補充。

(C)公司應在合理可行的情況下，在下列日期(I)(A)向證監會提交招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的生效後修訂之日起，在合理可行的範圍內儘快通知持有人(根據本條款第(Ii)至(Iv)款，通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改為止)；及(B)就每份註冊説明書或任何生效後的修訂，當其生效時；(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府實體發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何法律程序；。(Iii)公司收到任何有關暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅啟動任何法律程序；。 和(Iv)發生任何事件或時間，使得註冊聲明或招股説明書中所包含的財務報表不符合納入條件，或該註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述或通過引用而合併或被視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重要方面都不真實，或需要對該註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修訂，以便在該註冊聲明或招股説明書的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實(就任何招股説明書而言，根據其作出招股説明書的情況，招股説明書或其補編的形式)，不會誤導。

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(D)即使本協議有任何相反規定，在證監會宣佈註冊聲明生效後的任何時間，如本公司真誠地判斷當時披露有關本公司的重大非公開資料並非符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲披露該等資料(該等延遲，即寬限期)。在寬限期內，公司不應被要求維持根據本協議提交的任何註冊聲明的有效性，在任何情況下，持有人應在寬限期懸而未決期間根據該註冊聲明暫停銷售可註冊證券。公司應立即(I)以書面形式通知持有人存在導致寬限期的重大非公開信息或需要提交生效後的修訂(視情況而定)，以及寬限期將開始的日期。(Ii)採取合理和慣常的措施，在可行的情況下儘快終止寬限期，但該終止須符合公司的善意判斷，符合公司的最佳利益；及(Iii)以書面形式通知持有人寬限期結束的日期；此外，僅就所需的註冊聲明而言，任何一個寬限期不得超過連續四十五(45)天，並且在任何365(Br)天期間，所有寬限期的總和不得超過九十(90)天(符合本條款的每個寬限期均為允許寬限期)。為確定寬限期的長度，寬限期應被視為自持有人收到上文第(I)款所述通知之日開始幷包括在內，並應包括持有人收到上文第(Iii)款所述通知之日和該通知所指日期中較晚者；但寬限期不得長於允許寬限期。即使有任何相反規定，本公司仍應作出合理及慣常的努力，促使轉讓代理根據購買協議的條款，向持有人的受讓人交付與出售可登記證券有關的非傳奇股份，而持有人已於S接獲寬限期通知前與其訂立不可撤銷的售賣合約，而持有人尚未就此達成協議。

(E)本公司應盡合理及慣常的努力，儘快避免發出或(如已發出)撤銷(I)暫停註冊聲明的效力的任何 命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)。

(F)如持有人提出要求，本公司應在向證監會提交文件後，立即向該持有人免費提供至少一(1)份符合規定的每份註冊説明書及其各項修訂和所有證物(包括以前提供或以參考方式納入的文件)；但本公司並無義務根據本條款向證監會或S EDGAR或後續制度提供任何文件。

(G)本公司同意將每份招股章程或招股章程(包括每種形式的招股章程)及其每項修訂或補充文件的副本(包括每份招股章程)及該等人士可能合理要求的各項修訂或補充文件，免費送交其須登記證券已列入適用註冊説明書的每名持有人。本公司特此同意每名銷售持有人在發行及出售該等招股章程及其任何修訂或補充文件時，使用該等招股章程及其各項修訂或補充文件。

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(H)在持有人轉售可登記證券之前，本公司應根據持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就持有人轉售該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)事宜，作出合理及慣常的努力，以登記或符合出售資格或與出售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須註冊證券；但不要求本公司具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格(br})，不要求本公司在當時不符合該資格的任何司法管轄區繳納任何一般税，或在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的同意書。

(I)本公司應訂立慣常協議(包括慣常形式的包銷協議)，並採取與此相關而出售的大部分應登記證券持有人或主管承銷商(S)(如有)合理要求的所有其他行動，以加快或促進該等應登記證券的處置。對於任何此類可註冊證券的許可包銷發行，(I)本公司應(A)向銷售持有人和主承銷商(如有)作出與本公司及其子公司的業務有關的陳述和擔保，以及註冊説明書、招股説明書和文件(如有)，在每種情況下，其形式、實質和範圍應與發行人在包銷發行中慣常作出的形式、實質和範圍相同，並在提出要求時予以確認。(B)盡合理和慣常的努力向本公司提供律師的意見及其更新(該等律師和意見(形式、範圍和實質內容)應合理地令主承銷商(S)(如有，致每位主承銷商(S)，如有，涵蓋承銷發行所要求的意見中通常涵蓋的事項)感到滿意)，(C)採取合理和慣常的努力，以從本公司的獨立註冊會計師處獲取冷淡的安慰信件和更新的內容(如有必要，本公司任何附屬公司或本公司收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師(br}其財務報表和財務數據已包括在或必須包括在註冊説明書中)，已對該註冊説明書中包含的財務報表進行認證，並以每位主承銷商(S)為收件人(如果有)，此類信函應採用習慣格式，並涵蓋與承銷發行相關的冷淡安慰信函中通常涵蓋的事項， (D)在承銷協議中包括賠償條款和此類包銷發行中慣用的程序，並(E)交付與此相關而出售的大多數可註冊證券的持有人、他們的律師和主承銷商(S)(如果有)可能合理要求的文件和證書，以證明根據以上(A)款作出的陳述和擔保的持續有效性，並證明 遵守承銷協議或本公司簽訂的其他協議中包含的任何習慣條件，(Ii)每名持有人不得，在此期間(在任何情況下不得超過180 (180)天，但須受任何當時慣例的延期(延期不得超過30天)的限制)，在任何登記聲明生效日期後，在任何管理承銷商要求的範圍內，出售、質押、質押、轉讓、賣空、貸款、授予購買任何選擇權或權利、或以其他方式轉讓或處置(同意接受類似約束的受贈人除外)任何

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(Br)在該期間內的任何時間，除登記所包括的登記證券外，公司擁有的可登記證券除外；但該協議中的任何登記證券的解除應由持有人根據他們當時擁有的登記證券按比例完成)，及(Iii)本公司應採取合理及慣常的努力，促使其每名董事及高級行政人員按任何管理 承銷商所要求的形式及期間簽署及交付慣常鎖定協議，期限最長為180天(須受任何當時慣常的延展規定所規限)。上述事項應在該包銷或類似協議下的每一次成交時完成，或在該等包銷或類似協議所要求的範圍內完成。

(J)公司應向銷售持有人和主承銷商(S)的適當代表(此類代表，檢查員)提供合理和慣例的信息(記錄)和公司人員的訪問，以使該等各方能夠根據證券法建立盡職調查抗辯；但是，除非(I)為了避免或糾正登記聲明中的錯誤陳述或遺漏而有必要披露該等記錄，或者(Ii)根據具有管轄權的法院的傳票或其他命令下令公佈該等記錄，否則，如果(A)公司在與公司的律師協商後認為，這樣做將導致本公司喪失適用於此類信息的律師-客户特權(前提是本公司將採取商業上合理的努力，通過不會導致本公司喪失律師-客户特權的其他方式提供此類信息(如適用，包括編輯某些信息))，或(B)本公司合理地確定該等記錄是保密的，並以書面通知檢查人員，除非在提供任何 信息之前，要求此類信息的銷售持有人同意，並促使其每一名檢查人員同意，以公司合理接受的條款達成保密協議；此外，只要 可註冊證券的每個持有人同意，在獲悉有司法管轄權的法院要求披露該等記錄後，將在法律允許的範圍內向本公司發出通知，並允許本公司自費採取適當行動並防止披露被視為保密的記錄。

(K)在承銷發行的情況下，如主承銷商(S)提出要求，並考慮到本公司S的業務需要，本公司應安排其高級職員作出合理及慣常的努力，以支持銷售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券(包括但不限於參與巡迴展覽)。

(L)在第5(C)(Ii)-(Iv)條所述的任何事件發生後，本公司應在合理可行的情況下，在合理可行的情況下儘快採取下列措施：(I)採取合理和慣常的措施，阻止發出任何停止令，或在已發出停止令的情況下儘早撤回該停止令，或(Ii)考慮到S善意評估過早披露此類事件對本公司及其股東造成的不利後果，編制並提交補充或修訂，包括生效後的修訂。(B)向受影響的註冊聲明或相關招股章程附錄或任何以參考方式併入或視為已納入其中的任何文件提交任何其他 所要求的文件，以便在其後交付時，任何註冊聲明或任何招股章程均不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其內所需陳述或作出陳述所需的重大事實 (就任何招股章程而言，招股章程或其補充文件，因應作出該等陳述的情況而採取的形式)不具誤導性。

第13頁

(M)本公司可要求每一出售持有人向本公司提供經核證的 聲明，説明(I)該持有人及其任何聯營公司實益擁有的本公司證券數目、(Ii)任何金融行業監管機構(FINRA)的關聯關係、(Iii)任何有權投票或處置普通股的自然人，及(Iv)證監會、FINRA、任何州證券委員會或任何其他對公司或其活動具有司法管轄權的政府或監管機構所要求的任何其他資料。

(N)本公司應與任何註冊經紀商合作，如持有人擬透過該註冊經紀商轉售其 可登記證券，本公司應按照任何該等持有人的要求，根據FINRA規則5110向FINRA作出申報，本公司應在提出要求後兩(2)個營業 日內支付首次申報所需的申報費(但不包括額外的申報)。

(O)如果本公司在本協議期限內有資格使用S-3表格，本公司應盡合理和慣常的努力，保持使用S-3表格(或其任何後續表格)登記可登記證券轉售的資格。

(P)如持有人律師提出要求，本公司應(I)迅速將本公司合理同意(在大律師的意見下)須納入的資料納入招股章程副刊或登記説明書生效後修訂內，及(Ii)在本公司接獲有關將納入該招股章程副刊或生效後修訂事項的通知後，在合理可行的範圍內儘快就該招股章程副刊或該等生效後修訂提交所有規定的備案文件。

(Q)儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司向根據第(Br)條第(2)款或第(3)款提出註冊請求的持有人提供由本公司首席執行官S簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，該註冊聲明生效或只要該註冊聲明被要求保持有效，則將對本公司及其股東造成重大損害，因為該行為將(I)對重大收購、 公司重組或涉及本公司的其他類似交易造成重大幹擾；(Ii)要求提前披露公司有真正商業目的要保密的重大信息；或(Iii)使公司無法遵守證券法或交易法的要求，則公司有權推遲對此類申請採取行動，關於申請或其有效性的任何期限應在發起持有人提出請求後不超過一百二十(120)天內相應收取費用；但是，公司不得在任何十二(Br)(12)個月期間內行使這一權利超過一次。

第14頁

本公司可要求正在進行登記的每名登記證券持有人以書面向本公司提供本公司不時以書面合理要求的有關登記持有人及分銷登記證券所需的資料，而本公司可在收到要求後的合理時間內，將未能提供該等資料的任何持有人的登記證券排除在登記範圍之外。

6.註冊費。與S履行或履行本協議項下義務有關的所有費用和開支(不包括任何承銷折扣和銷售佣金、股票轉讓税和持有人的律師費用)應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前一句中提到的費用和開支由S負責，包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於，費用和費用(br})(A)與普通股在其上市交易的任何交易市場的備案有關；(B)與遵守適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可登記證券豁免有關的公司律師的費用和支出，以及根據 持有人要求的司法管轄區的法律確定應登記證券的投資資格的費用和支出)以及(C)如果公司以前沒有就發行人備案支付費用，則就任何經紀可能需要提交的任何備案(根據FINRA規則5110，持有人打算通過該經紀向FINRA銷售應登記證券)，只要經紀收到的與此類銷售相關的佣金不超過慣例經紀佣金，(Ii)印刷費用(包括，但不限於：(Br)印製可註冊證券的證書和印製招股説明書的費用(如招股説明書所載的大多數註冊證券持有人合理地要求印製招股説明書)， (Iii)公司的信使、電話和遞送費用，(Iv)公司律師的費用和支出，(V)證券法責任保險，如果公司希望提供此類保險，(Vi)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和支出，以及(Vii)有文件記錄的和 自掏腰包註冊權購買者實際和合理髮生的費用，包括但不限於合理的律師費(就第(Vii)款而言，不超過50,000美元)。此外，本公司將負責與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與應登記證券在本協議所規定的任何證券交易所上市有關的費用和費用。

7.賠償。

(A)由公司作出彌償。即使本協議終止，本公司仍應最大限度地賠償、保護和保護每位持有人及其各自的高級管理人員、董事、代理人、普通合夥人、管理成員、經理、關聯公司和僱員、控制任何該等持有人的每個人(按證券法第15條或交易所法第20條的含義)以及該控制人的高級職員、董事、普通合夥人、管理成員、經理、代理人和僱員。

第15頁

在適用法律允許的範圍內，從任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本(包括但不限於合理的準備和調查費用以及 合理和有文件記錄的律師費)和費用(統稱為損失)和費用(統稱為損失)產生或基於(I)任何註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或由於或與遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實而引起的或與此相關的(就任何招股説明書或招股説明書或補充説明書的形式而言，根據其作出陳述的情況)不具誤導性，或(Ii)公司在履行本協議項下的義務時違反或被指控違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，但在但僅限於以下範圍內， (A)該等不真實陳述，被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏是基於該持有人或其代表以書面形式向本公司提供的有關該持有人的信息，或 如果該等信息與該持有人或該持有人S建議的分配可登記證券的方法有關，並且已由該持有人或該等持有人的律師審核和批准，以供在登記聲明、招股章程或招股章程或其任何修訂或補充中使用，(B)持有人S未能交付或安排交付公司依照第8(F)節提供的招股章程或其任何修訂或補充文件，或(C)在公司以書面或電子郵件通知招股章程已過時或有缺陷的 持有人收到下文第8(G)節規定的建議之前，發生第5(C)(Ii)-(Iv)節規定的與持有人使用過時或有缺陷的招股章程有關的事件，但只有在收到通知後，引起這種損失的錯誤陳述或遺漏才能得到糾正。無論受賠方或其代表進行任何調查(如第7(C)節所述)，此類賠償應保持完全效力，並在持有人轉移至可註冊證券後繼續有效。

(B)持有人的賠償。 儘管本協議有任何終止，但各持有人應在適用法律允許的範圍內，分別而非共同地賠償公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(按證券法第15條和交易法第20條的規定)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員，使其免受因任何登記聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而產生的或基於以下各項的所有損失。任何招股章程或任何形式的招股章程，或在其任何修訂或補充文件中或在任何初步招股章程中，或因任何遺漏或指稱遺漏須在招股章程內陳述或作出陳述所需的重要事實而引起或與之有關的(就任何招股章程或任何形式的招股章程或其補編而言，視乎作出招股章程的情況而定)不會誤導(A)的程度，但僅限於：該等不真實陳述或遺漏乃基於該持有人或其代表以書面形式向本公司提供有關該持有人的資料，而該等資料是由該持有人或其代表以書面明確提供以供其中使用，或(B)在(但僅限於)該等資料與該持有人或該持有人有關的範圍內(但僅限於)S建議的應登記證券的分配方法，並經該持有人或該等持有人的律師審核及批准，以明確用於登記聲明、招股章程或該等招股章程或其任何修訂或補充，或(C)在

第16頁

發生第5(C)(Ii)-(Iv)節規定類型的事件時，僅限於在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過時或有缺陷之後，且在該持有人收到第8(G)條所述建議之前，與該持有人使用過時或有缺陷的招股説明書有關的範圍內，但只有在收到該通知後，才能糾正導致該損失的錯誤陳述或遺漏。或(Ii)持有人S未能交付或安排交付招股説明書或本公司根據第(Br)條第(8)(F)款作出的任何修訂或補充。在任何情況下，任何出售持有人在本協議項下的責任，除該出售持有人欺詐或嚴重疏忽外，在任何情況下均不得超過 該持有人在出售產生該賠償義務的可註冊證券時收到的淨收益的美元金額。

(C)進行賠償 訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(受賠方)提起訴訟或提出訴訟，受賠方應立即以書面形式通知要求賠償的人(賠方)，而賠方有權承擔辯護，包括聘請一(1)名律師，合理地令受賠方滿意，並支付與辯護相關的所有合理和有據可查的費用和開支；但是，任何受補償方未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內發出書面通知，並不解除補償方根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)這種不能履行義務的行為將對補償方為此類訴訟辯護的能力造成重大不利影響。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護並在任何此類訴訟中合理地聘請令受補償方滿意的律師；或(3)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的當事人)包括受補償方和受補償方，律師應以書面形式通知受補償方，如果由同一律師代表受補償方和補償方，則存在利益衝突；但補償方不應在任何時間為所有受補償方承擔多於一家單獨的律師事務所加當地律師事務所的費用和開支。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕、拖延或無理附加條件。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，所有記錄在案且合理的 自掏腰包被補償方的費用和開支(包括因調查或準備以與本第7(C)款不一致的方式進行辯護而產生的合理費用和開支)應在向補償方發出書面通知後二十(20)個交易日內支付給被補償方；但條件是，被補償方應立即向被補償方償還適用於該等訴訟的費用和開支部分，而該等費用和開支在司法上最終被確定為無權獲得賠償的 。

第17頁

(D)供款。如果根據第7(A)或7(B)條提出的賠償要求不適用於受補償方(不符合其條款)，或不足以使受補償方不受任何損失的損害，則各補償方應向受補償方支付或應支付因此類損失而支付或應付的金額，其比例應適當地反映補償方和受補償方在訴訟中的相對過錯，而不是賠償受補償方。造成這種損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮。一方的補償方和被補償方的相對過錯應通過參考(其中包括)該補償方或被補償方是否採取或作出了任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的重大事實的任何不真實或不真實的陳述，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會來確定。任何一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師或其他合理且有文件記載的 自掏腰包如果第(Br)條第(D)款規定的賠償可根據其條款向該方提供，則該方在與任何訴訟程序相關的費用或支出中所發生的費用或支出應得到賠償。雙方同意，如果按照第7(D)條規定的繳款以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。儘管有本第7(D)條的規定，持有人不應被要求出資總額超過該持有人在訴訟過程中從出售可登記證券中實際收到的淨收益的金額，超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。

本條款7中包含的賠償和出資協議是對賠償當事人可能對受賠方承擔的任何責任的補充，並不減損或限制《採購協議》中的賠償條款。

8.雜項。

(A)補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權尋求具體履行其在本協議下的權利。公司和每個持有人同意，金錢賠償可能不足以補償因違反本協議任何規定而產生的任何損失。

第18頁

(B)禁止其他註冊。本公司同意，在註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明生效日期前十四(14)個歷日和自該日起的六十(60)個歷日內，不會就任何類似根據本協議註冊的證券，或任何可轉換為、可交換或可行使該等證券的證券(獲豁免註冊除外)的任何公開出售或分銷，簽署或發起註冊聲明。

(C)規則第144條的要求。只要公司遵守交易法的報告要求，公司將採取合理和慣常的努力，及時向委員會提交根據證券法和交易法以及委員會根據證券法和交易法通過的規則和法規以及委員會可能要求提交的報告和信息。應要求，本公司應立即向任何可註冊證券持有人提交一份書面 聲明，説明其遵守規則144(或任何後續豁免規則)、證券法和交易法的報告要求(在遵守該等報告要求的任何時間)；其最新年度報告或季度報告的副本(除非已在委員會S網站或後續系統上提供)；以及該人可能合理要求的其他報告和文件，以利用委員會允許其出售任何此類證券而無需註冊的任何規則或法規。

(D)持有人和其他人在登記中的義務。每名持有人同意 及時以書面形式提供有關該人、尋求登記的證券及其所持有的須予登記證券的預定處置方法的資料，而該等資料是完成該等須予登記證券的登記 所合理需要的(所要求的資料)，並應採取本公司可能就登記、資格或合規提出的合理要求或本條例另有規定的其他行動。於首次預期提交註冊説明書日期前至少十(10)個營業日，如持有人選擇將任何該等S註冊證券納入註冊説明書內，本公司應通知每位持有人本公司要求該持有人提供的資料。如果在申請日期前至少五(5)個工作日，公司尚未從持有人(非響應性持有人)那裏收到所要求的信息，則公司可將該非響應性持有人的應註冊證券排除在任何註冊聲明之外。

(E)對其後登記權的限制。未經過半數可登記證券持有人同意，本公司不會與本公司任何證券持有人或準持有人訂立任何協議，就本公司證券授予該持有人或準持有人有關本公司證券的登記權，而該等證券在納入第3節擬進行的任何登記方面較須登記證券具有 優先權。

第19頁

(F)合規。各持有人承諾並同意，其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券，並只可根據註冊聲明中所述的分銷方法出售可註冊證券。

(G)終止處置。 通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到本公司有關發生第5(C)(Ii)-(Iv)條所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據登記聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知其可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。公司可以提供適當的停止令來執行本款的規定。

(H)沒有不一致的協議。 截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未就其證券訂立任何協議，而本公司或其任何附屬公司在本協議日期或之後不得就其證券訂立任何會損害本協議授予持有人的權利或在其他方面與本協議規定衝突的協議。

(I)修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改、補充或放棄，除非以書面形式進行，並由本公司和當時大多數未償還可登記證券的持有人簽署；但對任何持有人的權利或義務造成重大、不利和不成比例的影響的任何此類修改、修改、補充或放棄面對面其他持有人應事先獲得該持有人的書面同意。

(J) 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的日期發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信在發送日期後的第二個交易日)在費城時間下午5：00之前，(B)發送日期後的下一個交易日，(B)發送日期後的下一個交易日，發送人收到電子郵件通知或收到電子郵件傳輸的確認，包括自動生成的交付確認。如果該通知或通信是在非交易日或晚於費城時間下午5：00的某一交易日通過電子郵件在本節指定的電子郵件地址投遞的，(C)郵寄日期的下一個交易日(如果是由指定次日遞送的美國國家認可的隔夜快遞服務發送的)，或(D)被要求收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址如下：

第20頁

(K)繼承人和受讓人。本協議適用於雙方的繼承人和經允許的受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的權利(合併或與收購S公司全部或幾乎全部資產的另一實體有關的權利或義務)或義務。未經公司事先書面同意，持有人不得轉讓各自在本協議項下的權利或義務；但註冊權購買者根據本協議將公司註冊證券的權利自動轉讓給註冊權購買者持有的全部或部分股份的任何受讓人，前提是：(I)受讓人總共獲得至少1%(1%)的已發行普通股，(Ii)註冊權購買者與受讓人或受讓人書面同意轉讓該等權利，並在轉讓後立即向發行人提供該協議的副本；(Iii)本公司即時獲書面通知(A)該等受讓人或受讓人的名稱及地址，以及(B)該等登記權被轉讓或轉讓所涉及的證券；及(Iv)在本公司收到第(Br)句第(Iii)款擬發出的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與本公司書面同意受本文件所載有關持有人或登記權買受人的所有規定的約束。

(L)執行與對口。本協議可以簽署兩(2)份或更多份，每一份在簽署時應被視為正本，所有副本合在一起將構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名為其原始簽名的效力相同。

第21頁

(M)適用法律和管轄權。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的賓夕法尼亞州國內法律的管轄和解釋。雙方特此同意，因本 協議引起或與之相關的所有訴訟或程序應受賓夕法尼亞州特拉華縣普通法院、賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣普通法院或賓夕法尼亞州東區美國地區法院的專有管轄權。所有與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(N)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(O)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應 善意合理地努力尋找並使用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明，各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(P)標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(Q)登記權、購買人的義務和權利的獨立性。每個註冊權購買者在本協議項下的義務是多個的，並且不與本協議項下任何其他註冊權購買者的義務連帶，任何註冊權購買者不以任何方式對履行本協議項下任何其他註冊權購買者的義務負責。各登記權買方根據購買協議購買股份的決定是獨立於任何其他登記權買方作出的。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何註冊權購買者根據本協議或其採取的任何行動，不得被視為構成註冊權購買者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立註冊權購買者以任何方式就該等義務或本協議預期的交易採取一致行動的推定。各登記權買方均確認，並無其他登記權買方就其在本協議項下的投資擔任該等登記權買方的代理，而任何登記權買方亦不會 就監察其在股份的投資或執行其在購買協議項下的權利而擔任該登記權買方的代理。每個註冊權購買者應有權保護和執行其權利，

第22頁

包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他註冊權購買者無需作為額外一方加入為此目的而進行的任何 訴訟。本公司承認，向每位登記權購買人提供相同的協議是為了完成與多個登記權購買人的交易，而不是因為 任何登記權購買人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，除本協議另有規定外，本協議所載各項規定僅在本公司與登記權購買人之間，而不在本公司與登記權購買人之間，而不在登記權購買人之間。

(R)整個協議。本協議和採購協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議。不存在任何限制、承諾、保證或承諾，但本協議和《購買協議》中規定或提及的除外。本協議取代本協議雙方之前就本協議主題達成的所有協議和諒解。

[故意將頁面的其餘部分留空]

第23頁

特此證明，雙方已於上述 日期簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

特此證明，雙方已於上述 日期簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

附件D

關於股份的B系列優先股報表格式

請參閲附件。

機密

關於股份的陳述

為

永久可轉換優先股，B系列

的

共和國第一銀行公司

Republic First Bancorp，Inc.是賓夕法尼亞州的一家公司(The Corporation)，現向賓夕法尼亞州聯邦國務院證明：

鑑於，根據《公司章程》第五條，公司董事會通過以下決議，將公司一系列80萬股優先股歸類並指定為B系列可轉換永久優先股；

議決根據公司公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立一系列公司優先股，每股面值0.01美元，該系列股票的名稱和數量，以及該系列的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、任選或其他權利，以及該系列的資格、限制和限制如下：

1.定義。

(A)附屬公司具有12 C.F.R.第225.2(A)條或任何後續條款中規定的含義。

(B)《公司章程》是指公司的《公司章程》，經修訂並於第 和第#日生效。

(C)董事會是指公司的董事會。

(D)營業日是指週六、週日或法律、行政命令或法規要求賓夕法尼亞州銀行關閉的日子以外的任何日子。

(E)證書是指代表B系列優先股的股票 (包括零股)的證書。

(F)普通股是指 公司有投票權的普通股，每股面值0.01美元。

(G)轉換？具有第5節中給出的含義。

(H)公司具有引言中所述的含義。

(I)被視為清算事件具有第4(D)節規定的含義。

(J)股息支付日期具有第3(B)(I)節規定的含義。

(K)股息期是指從任何股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間(應理解為，初始股息期應從觸發開始日期開始，末期股息期應在觸發結束日期結束)。

(L)？股息具有第三節所述的含義。

(M)交易所代理是指ComputerShare，Inc.僅以本公司轉讓和兑換代理的身份，或 本公司的任何後續轉讓和兑換代理。

(N)清算金額是指B系列優先股每股50.00美元。

(O)清算分配具有第4(B)節規定的含義。

(P)允許轉讓是指B系列優先股持有人(一)向公司轉讓； (二)廣泛公開發行普通股或B系列優先股；(Iii)屬於並非廣泛分發的普通股或B系列優先股公開發售的發售的一部分，但在該發售中，無一名受讓人(或一組相關受讓人)有權在轉讓中直接收取或根據B系列優先股的轉換直接收取當時已發行(包括根據相關係列轉讓)的 公司任何類別的投票權證券的百分之二(2%)或以上；或(Iv)向控制本公司超過50%(50%)投票權證券的受讓人而不實施該轉讓。

(Q)個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織或本文未具體列出的任何其他形式的實體。

(R)優惠金額具有第4(E)節規定的含義。

(S)？優惠分配具有第4(E)節所述的含義。

(T)《證券購買協議》是指本公司與簽名頁上指明的購買者於2023年10月27日簽署的《證券購買協議》。

(U)B系列優先股具有第2節所述的 含義。

(V)B-1系列優先股具有第3(C)節所述的 含義。

(W)股東批准具有證券購買協議中規定的含義。

(X)股東大會具有《證券購買協議》中規定的含義。

(Y)觸發結束日期是指，如果在隨後的S股東大會上獲得了股東的全部批准，則為該後續會議的日期。

(Z)觸發開始日期意味着：(I)如果在股東大會上沒有獲得股東大會的全部批准，則為該股東大會的日期，或(Ii)如果股東大會沒有在2024年3月1日之前舉行，則為2024年3月1日。

(Aa)？投票安全具有12 C.F.R.第225.2(Q)條或任何後續條款中規定的含義。

2.名稱；股份數目。特此授權的優先股系列股票將被指定為B系列可轉換永久優先股(B系列優先股)。B系列優先股的授權股數為80萬股。B系列優先股每股面值為0.01美元。B系列優先股的每股股票具有本文所述的指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或條款或贖回條件。B系列優先股的每一股在各方面都與B系列優先股的每一股相同。

3.分紅。

(A)觸發前分紅。在觸發開始日期之前的任何時間，B系列優先股都將平價通行證就支付股息或 分派(不論以現金、證券、期權或其他財產支付)而言，以及就發行、授出或出售任何購買股票、認股權證、證券或其他財產(統稱為股息)的權利而言，普通股按比例按 比例釐定，假設所有股份於緊接適用股息的記錄日期前已根據第5節轉換(或如無記錄日期，則普通股記錄持有人有權享有該等股息的日期將予確定)。因此，B系列優先股的記錄持有人將有權在董事會宣佈時獲得每股股息，其金額與普通股股數相對於B系列優先股股票將被轉換為的普通股股數相同，普通股或任何其他類別或系列的股本將不支付股息。平價通行證除非派發的股息與普通股的股息相同，否則普通股應同時在B系列優先股上支付，每股B系列優先股的金額等於以下乘積：(A)就每股普通股宣佈和支付的每股股息與可轉換為B系列優先股的普通股股數(不考慮對B系列優先股轉換的任何限制)；然而，前提是如果宣佈股票股息為僅以普通股支付的普通股，B系列優先股的持有者將有權獲得僅以B系列優先股的股票支付的股票股息。B系列優先股應支付的股息 將在董事會確定的適用記錄日期出現在公司股票登記冊上時，支付給B系列優先股的記錄持有人，該記錄日期將與普通股等值股息的記錄日期 相同。如果董事會沒有宣佈或支付任何與普通股相關的股息，則B系列優先股的持有者將無權獲得任何股息。

(B)觸發後分紅。除第3(A)節規定的權利外，自觸發開始日起至觸發結束日止，將向B系列優先股持有者支付下列股息 。為清楚起見，如果在股東大會上獲得了股東的全部批准，則第3(B)節的 規定不適用，並將失效。

(I)差餉。B系列優先股的持有者將有權以B系列優先股每股清算金額的12%的年率獲得現金股息，分別在每年的1月、4月、7月和10月的第一天 ，關於在該各自股息支付日期的前一天結束的股息期(或部分股息支付日)，按季度支付。於該股息支付日期前15個歷日 或不遲於該股息支付日期前30天或不少於10天的該等其他記錄日期(由董事會為此目的而定出的股息支付日期前)的登記持有人。每個股息期(或部分股息期)B系列優先股每股股息的金額

將按一年360天計算，其中包括12個30天月。如果股息支付日期不是營業日，適用的股息應在該日之後的第一個營業日支付，不作調整。本公司不得就B系列優先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何款項代替利息 。

(Ii)非累積股息。B系列優先股的股息不得 為累計股息。B系列優先股持有人無權收取董事會(或正式授權的董事會委員會)沒有宣佈的任何股息，也不會就任何沒有宣佈的股息支付利息或代替利息的款項 。B系列優先股的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第4節規定的B系列優先股已宣佈和應支付的股息(如有)除外(符合本聲明關於股票的其他規定)。

(C)觸發後的交易所。在觸發開始日期當日或之後的任何時間，B系列優先股持有人可通過向公司發出書面通知，要求將B系列優先股當時已發行股票的適用百分比按比例交換(B-1系列優先股交易所)，以換取經授權並指定為B系列B-1可轉換永久優先股(B系列B-1優先股)的新系列優先股。這些B-1系列優先股將與B系列優先股具有相同的條款，只是B-1系列優先股的股息將是累積的。在收到該通知後，董事會將決定適用的百分比，並且，如果(1)適用的百分比大於0%，且 (2)任何具有司法管轄權的法院或政府實體沒有制定、錄入、公佈或認可禁止B-1系列優先股交易所的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，則本公司將實施此類交換，並在提出請求的持有人交出任何 證書或證明B系列優先股股票的證書並正式背書後，向提出請求的持有人發行B-1系列優先股。在公司的註冊辦事處，連同公司可能合理需要的任何適當文件。B-1系列優先股將根據一份關於股票的單獨聲明發行，董事會將在觸發開始日期或之前通過該聲明。就上述目的而言，按比例計算對持有人而言，是指該持有人所持有的B系列優先股股份數目除以B系列優先股已發行股份總數所得的百分比。就上述目的而言，適用百分比是指在交換為B-1系列優先股後，會導致(I)第一共和銀行S資本水平超過12 C.F.R.第324.403(B)(1)條所定義的被視為資本充足率良好所必需的特定量化資本要求的B系列優先股當時已發行的股票數量(或，如果不同， 當時適用的資本充足率定義)或(Ii)S公司的資本水平超過12 C.F.R. 第225.2(R)(1)(I)和(Ii)節所定義的被視為資本充足率的特定量化資本要求(或，如果不同，則為當時適用的資本充足率定義)。如果董事會在任何B-1系列優先股發行後的任何時間認定第一共和銀行S資本水平和S公司資本水平不符合或超過被視為資本化良好所需的特定量化資本要求，則B-1系列優先股的股息自確定之日起及之後不再累積，直至董事會確定再次滿足第(I)和(Ii)條所規定的條件 為止。

4.清盤。

(A)排名。就清算、清盤和解散時的權利而言，B系列優先股將排在(I)優先於B系列優先股或普通股優先於B系列優先股或普通股的公司所有其他證券的次要和次要支付權利；和(Ii)平價通行證與 按轉換後的普通股比例計算。為清楚起見，B系列優先股在任何接管、破產、清算或類似程序中，均從屬於本公司的一般債權人和次級債券持有人以及本公司的S銀行附屬公司的儲户。

(B)清算分配。在公司事務發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的持有者將有權從B系列優先股的每股股票中獲得公司資產或可用於分配給公司股東的收益(無論是資本還是盈餘) ，但須符合B系列優先股所屬任何人的權利，即相當於(1)清算金額的分配(清算分配)， (2)加在上述清算、解散或清盤時，與B系列優先股股份有關的任何授權和宣佈的但未支付的股息，(Iii)加如B系列優先股已按當時適用的轉換率轉換為普通股，則該B系列優先股的持有人將就該等股份收取的金額(假設 在該時間轉換B系列優先股的所有股份，而不考慮B系列優先股轉換的任何限制)。以上第(Iii)款所述B系列優先股和普通股持有人的所有清算分配將按比例分配給其持有人。

(C)合併、合併和其他基本交易，而不是清算。就本第4節而言，本公司與任何其他公司或其他實體合併、合併、轉換、拆分或歸化為任何其他公司或其他實體，包括上述任何交易，其中B系列優先股持有人以其股份獲得現金、證券或其他財產，或出售、租賃或交換(以換取現金、證券或財產)公司的全部或幾乎所有資產，不會構成公司的清算、解散或清盤，但可能構成下文第4(D)節所述的被視為清算事件。

(D)被視為清盤事件。自觸發開始日期起至觸發結束日期為止，下列事件均應被視為清算事件除非B系列優先股至少多數流通股的持有者在轉換為 普通股的基礎上作為一個單一類別一起投票，至少在任何此類事件生效日期前五(5)天向公司發出書面通知，以其他方式選擇：

(I)公司與另一人或另一人的任何合併、合併或股份交換，在每一種情況下，普通股將轉換為公司或另一人的現金、證券或其他財產；

(Ii)將公司的全部或幾乎所有財產及資產(包括共和國第一銀行的股權)或共和國第一銀行的幾乎所有資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人；

(Iii)向公眾發行和出售普通股的任何行為：(A)根據《證券法》的有效註冊聲明，以公司承諾承銷的首次公開發行，或(B)根據《證券法》的有效註冊聲明，在沒有承銷商的情況下，在證券交易所或其他交易市場進行無承銷商的公開發行，稱為直接上市；或

(Iv)以普通股流通股換取他人證券的任何法定交換(與合併或收購有關者除外)。

(E)優惠金額。在發生被視為清算事件的情況下，B系列優先股的持有者將有權從B系列優先股的每股股份中獲得可合法分配給公司股東的B系列優先股的資產或收益(無論是資本還是盈餘)，但前提是在被視為清算事件發生時，任何持有優先於B系列優先股的任何類別或系列證券的持有人的權利，分配(優先股分配)等於B系列優先股每股清算金額的兩(2)倍(2.0倍)。加上B系列優先股上任何已申報但未支付的股息，而不考慮任何未申報的股息(優先股金額 )。應支付的股息或優先股分配為現金以外的財產的，應按發行時的公允市場價值計算，由董事會或董事會正式授權的委員會本着善意確定；但前提是該等現金以外財產的股息或優惠分派，只有在以下情況下才會作出：在支付該等股息或優惠分派後，持有人連同持有人的所有關聯公司合共不會擁有或控制任何類別有投票權證券的已發行股份總額的24.9%或本公司或Republic First Bank總股本的33.3%，且在該等支付可能引發超過該等總擁有權的範圍內，持有人將獲支付現金以代替該等其他財產。

5.轉換。

(A) 一般。在收到股東批准後，B系列優先股可轉換如下：

(I)B系列優先股的持有人應獲準在任何時間或不時將B系列優先股的股份轉換為普通股，或應公司的書面要求將B系列優先股的股份轉換為普通股，但B系列優先股的受讓人不得就轉讓以外的轉讓享有第5(A)(I)節規定的轉換權利。在任何此類轉換中，B系列優先股的每股最初將轉換為1000股普通股，但須按下文第6節的規定進行調整。

(Ii)B系列優先股的每股股票將自動轉換為1000股普通股，而無需任何持有人採取任何 進一步行動，但須受下文第6節規定的調整，即B系列優先股持有人以允許的轉讓方式將B系列優先股的任何股份轉讓給持有人的非關聯公司的日期。

(Iii)為實施根據第5(A)(I)條或第5(A)(Ii)條所準許的任何轉換，持有人須向本公司的註冊辦事處交回經正式批註的一張或多張證明該等B系列優先股股份的證書，並向本公司提供書面指示，説明須進行該項轉換的整體股份數目，以及本公司可能合理需要的任何適當文件。交回該證書(S)後，本公司將向該持有人(如屬根據第5(A)(I)條進行的轉換)或該持有人或S受讓人(如屬根據第5(A)(Ii)條進行的轉換)簽發及交付有關B系列優先股已轉換成的普通股股份數目的一張或多張證書，如該項轉換涉及B系列優先股的部分而非全部，則本公司將向該持有人及S受讓人簽發及交付證書。公司應向該持有人交付一份證書或證書(S)，代表未轉換為普通股的B系列優先股的股票數量。

(B)保留轉換時可發行的股份。公司將在任何時候，僅為實現B系列優先股轉換的目的，從其授權但未發行的普通股中保留和保持足夠數量的普通股，該數量的普通股將不時足以實現所有已發行B系列優先股的轉換；如果在任何時候，授權但未發行的普通股的數量不足以實現所有當時已發行的B系列優先股的轉換，公司 將採取其律師認為必要的行動，將其授權但未發行的普通股增加到足以滿足該目的的股份數量。

(C)沒有減值。本公司將不會通過修訂其公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免本公司遵守或履行本章程項下的任何條款，但將在任何 次真誠地協助執行本第5節的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護B系列優先股持有人的換股權利免受減值。

(D)遵守法律。在交付B系列優先股轉換時公司有義務交付的任何證券之前，公司應盡其合理的最大努力遵守任何聯邦和州法律和法規，這些法律和法規要求向任何政府機構登記此類證券，或經任何政府當局批准或同意交付。

(E)上市。本公司特此約定並同意，如果普通股在任何時間在任何國家的證券交易所交易，只要普通股在該交易所上市，公司將在該交易所的規則允許的情況下，將B系列優先股轉換後可發行的所有普通股掛牌並保持上市；然而，如果該交易所的規則要求公司將該普通股的上市推遲到根據本協議的規定首次將B系列優先股轉換為普通股時，則該公司承諾在B系列優先股轉換後可發行的普通股在該時間按照該交易所的要求上市。

6.調整。

(A)普通股的組合或分部。如果公司在任何時間或不時將普通股分割為更多數量的股票(通過股票拆分、重新分類或其他方式，但支付普通股股息或收購普通股的任何權利除外)，或者如果已發行的普通股將通過重新分類、反向股票拆分或其他方式合併或合併為數量較少的普通股，則在緊接該事件之前生效的B系列優先股每股股票的股息、清算和轉換權將如下：在這種事件的效力的同時，酌情按比例減少或增加。

(B)重新分類、交換或替代。如果普通股變更為任何 其他一個或多個股票類別的相同或不同數量的股票，無論是通過資本重組、重新分類或其他方式(以上第6(A)節規定的股份分割或組合除外)，(1)在此類交易生效的同時，有效的轉換比率將進行調整，以使B系列優先股的每股股票將可轉換為B系列優先股持有人本來有權獲得的普通股數量，該等其他一個或多個股票類別的股份數目等於(I)普通股持有人在該項交易中有權獲得的其他一個或多個其他類別股票的股份數目，以及(Ii)該B系列優先股的股份可在緊接該交易前轉換成的普通股股份數目(不考慮對B系列優先股轉換的任何限制)的乘積；(2)分紅和清算

當時有效的分配權將在此類交易生效的同時進行調整，以便B系列優先股的每股股票將有權獲得股息和清算分配權，以代替B系列優先股持有人本來有權獲得的普通股股份數量，關於該等其他類別的股份數目 或該等其他類別的股票數目等於(I)普通股持有人在該項交易中有權收取的其他一個或多個其他類別股票的股份數目及(Ii)在緊接該交易前該等B系列優先股的股份可轉換成的普通股數目(不考慮對B系列優先股轉換的任何限制)的數目。

(C)調整證明書。在根據本第6條進行的每次調整或重新調整發生時，公司應自費迅速按照本條款計算該等調整或重新調整，並編制並向每位B系列優先股持有人提供一份由公司S、總裁(或 其他適當人員)簽署的證書，列出該等調整或重新調整，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。本公司將於任何時間應任何B系列優先股持有人的書面要求，向該持有人提供或安排向該持有人提供一份類似的證書，列明(I)當時已作出的調整及重新調整，及(Ii)B系列優先股轉換時將收到的普通股股份數目及其他財產金額(如有)。

7.重組、基本交易或出售資產。如果在任何時間或不時發生普通股的資本重組(第6節另有規定的股份拆分、合併、重新分類或交換除外)，或本公司與另一家公司或其他實體合併、合併、轉換、分拆或歸化，或將本公司的全部或幾乎所有財產和資產出售給任何其他 個人，則除第4(C)(Ii)節另有規定外，作為該等重組、交易或出售的一部分，此後，B系列優先股的持有者將有權在B系列優先股轉換時獲得B系列優先股的股票或其他證券或財產的股數，即B系列優先股轉換後可交付普通股的持有者有權在該資本重組、交易或出售中獲得的股票或其他證券或財產的數量，而不考慮對B系列優先股轉換的任何限制)。

8.救贖。除非根據第4條進行的清算可能被視為贖回，否則B系列優先股 將不會在任何時候由公司或B系列優先股的任何持有人選擇贖回。儘管有上述規定，本公司將不會被禁止在與B系列優先股持有人的自願交易中回購或以其他方式收購B系列優先股，但須遵守任何適用的法律或法規要求，包括適用的監管資本要求。回購或以其他方式收購的B系列優先股的任何股份可由本公司註銷，此後可作為本公司任何系列優先股的股份重新發行。

9.投票權。B系列優先股的持有者將沒有任何投票權，除非第10條規定或法律可能不時要求。如果B系列優先股持有者根據法律有權與普通股流通股持有人作為一個類別，就提交給公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項(通過投票或書面同意)進行投票，則B系列優先股每股應有權獲得相當於根據第5節可轉換為普通股的普通股數量的投票權。

10.保護條文。只要B系列優先股的任何股份已發行和發行，本公司不得(包括通過合併、合併或其他方式)，在未獲得B系列優先股的大多數已發行和已發行股份持有人的批准(以投票或書面同意)之前，(A)更改或改變為B系列優先股持有人的利益而規定的權利、優惠、特權或限制，以對他們產生不利影響，(B)增加或減少B系列優先股的核定股份數量，或(C)達成任何協議，合併或業務合併，或從事任何其他交易，或採取任何行動，將對B系列優先股持有人的利益所提供的任何優先股或任何親屬或其他權利產生不利影響。如果公司提出回購普通股，公司應根據持有者在緊接回購之前轉換為普通股的情況下有權獲得的普通股數量按比例回購B系列優先股。

11.通知。公司要求或允許發出的關於B系列優先股的所有通知應以 書面形式發出，如果通過美國一級郵件將預付郵資的通知遞送到B系列優先股持有人在公司賬簿上顯示的最後地址，則應最終推定為已正式發出，無論持有人是否實際收到該通知；然而，未能以郵寄方式向任何指定回購的股票持有人發出該等通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響回購B系列優先股的任何其他股份的程序或須提交B系列優先股持有人批准的任何其他事項的有效性。

12.紀錄保持者。在法律允許的最大範圍內，公司將有權就所有目的承認B系列優先股的任何 股份的記錄持有人為其真正和合法的擁有人，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他權利或權益，不論其是否有有關的明示或其他通知。

13.期限。B系列優先股應具有永久期限，除非按照第5節的規定進行轉換。

14.沒有優先購買權。B系列優先股持有人無權購買或認購公司的任何股本、債務、認股權證或其他證券或權利，但可通過單獨合同或協議授予一個或多個B系列優先股持有人的任何此類權利除外。

15.補發證書。如果任何證書將丟失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，並在公司提出要求時，公司或交易所代理(視情況而定)將提供一份 補發證書作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償所必需的金額的保證書。

16.其他權利。B系列優先股的股份沒有優先權、轉換或其他權利、投票權、對股息、資格或權利的限制，但本文所述或適用法律規定的除外。

17.一般條文。除上述有關B系列優先股的規定外，該等B系列優先股 應遵守並有權享受S公司章程中有關優先股的一般規定。

18.遵守賓夕法尼亞州銀行守則。儘管本文有任何相反規定，但如果B系列可轉換永久優先股的轉換將導致其持有人擁有或控制S公司10%或更多的普通股，則根據賓夕法尼亞州銀行代碼第112條，必須事先獲得賓夕法尼亞州銀行和證券部的書面批准或不反對。

附件E

認可投資者問卷

請參閲所附的 。

認可投資者問卷

(所有信息將保密處理)

由_

本認可投資者問卷(此問卷)由買方提交，內容與《證券購買協議》(日期為2023年10月27日)(SPA)有關，該協議由Republic First Bancorp，Inc.、賓夕法尼亞州的一家公司(The Company)及其簽名頁上的每位買家簽訂。 本問卷中使用的未定義的大寫術語應與SPA中賦予的含義相同。

公司正在向買方分發這份調查問卷，以使公司能夠確定買方是否有資格投資證券。

要獲得投資證券的資格，買方必須(I)是經認可的投資者(該術語在根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節頒佈的法規D規則501(A)中定義)，或(Ii)單獨或與其購買人代表或代表(如有)單獨或與其購買者代表或代表(如果有)在金融和商業事務方面具有知識和經驗，他(她)或他(她)能夠評估證券投資的價值和風險。

公司將依靠本調查問卷中提供的信息的準確性和完整性來確定證券的發行不受證券法的註冊要求的限制。

買方S的回答將被保密。然而，買方理解並同意，如果被要求證明(I)證券發行豁免於證券法的註冊要求或(Ii)符合適用的州證券法的要求，本公司可向本公司認為適當的各方提供本調查問卷的完整副本；但條件是本公司無需就其向本公司提交本調查問卷一事向買方發出事先通知，而S定期聘請法律、會計和財務顧問。

買方理解，本調查問卷僅用於索取信息，並不是出售要約、徵求買入要約或出售證券。買方也明白，買方可能被要求提供額外的信息。

所有潛在投資者必須 回答所有適用的問題，並填寫、簽署和註明此問卷的日期。請打印或鍵入您的回答，並在必要時附加紙張以完成對任何問題的回答。

- 1 -

A.背景資料

買方姓名：_

企業 辦公地址：_______________________________________________

電話號碼：_

納税人識別號碼或社會保障號碼：_

公司、合夥、有限責任公司、信託或其他實體：

組織類型和組織狀態：_

你成立的目的是為了投資證券嗎？

_是否

根據修訂後的1934年《證券交易法》，該實體是否為報告實體？

_是否

如果個人：

Residence Address： __________________________________

電話號碼：_

年齡：_

Citizenship： _______________________________________________

登記投票地點：_

在下面提供的空白處列出您在過去兩年中在美國的州(S)以及您在每個州居住的日期(如果有)：

你是董事還是公司的高管？

_是否

- 2 -

B部分認可投資者的地位

為了使本公司能夠按照州和聯邦證券法發售和出售證券，必須獲得有關買方S投資者身份的以下信息。請勾選適用於買方的所有適當描述：

a.

_

b.

_根據經修訂的1934年《證券交易法》第15條註冊的經紀或交易商。

c.

_根據1940年《投資顧問法案》第203節註冊的投資顧問或根據一個州的法律註冊的投資顧問。

d.

_依靠根據《1940年投資顧問法》第203條(L)或(M)豁免在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。

e.

_《證券法》第2(A)(13)節所界定的保險公司。

f.

_根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司或該法令第2(A)(48)節所界定的商業發展公司。

g.

_美國小企業管理局根據1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條頒發的小企業投資公司許可證。

h.

_綜合農場和農村發展法第384A條所界定的農村商業投資公司。

i.

_

j.

_1974年《僱員退休收入保障法》第I章所指的僱員福利計劃，如果投資決定是由計劃受託人作出的，如該法案第3(21)條所定義，且計劃受託人是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果僱員福利計劃的總資產超過500萬美元，或者如果員工福利計劃是自我導向計劃，其中投資決定完全由認可投資者做出。

k.

_

l.

_公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥或有限責任公司 或經修訂的1986年《國税法》第501(C)(3)節所述的組織，並非為收購證券而成立，且總資產超過500萬美元。

m.

_總資產超過500萬美元的信託並非為獲得證券的特定目的而成立，其購買是由證券法第506(B)(2)(Ii)條所述的老練的人指示的。

n.

_不屬於上述(A)至(N)款所列類型的實體，並非為收購證券的特定目的而成立，並且擁有超過500萬美元的投資。就本條款而言，投資是指根據1940年《投資公司法》規則2a51-1(B)所界定的投資。

o.

_根據1940年《投資顧問法案》第202(A)(11)(G)-1條的定義，家族理財室(I)管理的資產超過500萬美元；(Ii)不是為收購證券而成立的；(Iii)有一名指導預期投資的人在財務和商業事務方面具有此類知識和經驗，以便家族理財室能夠評估預期投資的優點和風險。

- 3 -

p.

_符合上述(P)條要求的家族理財室的家族客户，如1940年《投資顧問法》下的第202(A)(11)(G)-1條所界定，其對本公司的預期投資是由該家族理財室根據上述(P)(Iii)條進行的。

q.

_個人淨資產或與本人配偶或配偶共同淨資產超過1,000,000美元的自然人。就本問卷而言，淨值是指按公允市場價值計算的總資產(包括個人財產和不動產，但不包括個人S主要住房的估計公允市場價值)超過總負債。？總負債不包括以S估計公平市價為上限的主要居所按揭，只要按揭是在購買證券前超過60天而產生，但包括(I)任何超過S房屋公平市價的按揭金額，及(Ii)為投資證券而在出售證券截止日期前60天內借入的任何按揭金額。·等值配偶是指同居者的關係通常等同於配偶的關係。·共同淨資產可以是一個人和配偶或相當於配偶的淨資產的總和；資產不需要共同持有即可計入計算。

r.

_在過去兩個日曆年中個人收入每年超過200,000美元的自然人 本人有合理的預期在本日曆年達到相同的收入水平。就本問卷而言，收入是指為聯邦所得税目的而申報的年度調整毛收入，加上 (1)收到的任何免税利息收入的金額；(2)作為有限責任合夥的有限責任合夥人索賠的虧損金額；(3)任何因損耗而提出的扣除； (4)個人退休計劃或Keogh退休計劃的繳款金額；(5)已支付的贍養費；(6)根據1986年《國税法》第1202節的規定，從調整後的總收入計算中剔除的任何收益。

s.

_在過去兩個日曆年中，本人與配偶或配偶的共同收入超過300,000美元的自然人，本人有合理的預期在本日曆年達到上述定義的相同收入水平。

t.

_公司的董事、執行官員或普通合夥人，或公司普通合夥人的董事、執行官員 或普通合夥人。(For就本B部分而言，“執行官員是指總統”;負責主要業務部門、部門或職能的任何副總裁，例如銷售、行政 或財務;或為公司履行類似政策制定職能的任何其他人員。）

u.

__擁有以下專業許可證之一的自然人： 一般證券代表許可證（系列7）、私人證券發行代表許可證（系列82）或投資顧問代表許可證（系列65）。

v.

__公司知識淵博的員工，定義見1940年投資公司法第3c-5（a）（4）條。”

w.

_所有股權所有者（無論是實體本身還是自然人）都是 認可投資者並符合本調查表中列出的標準的實體。如果以下籤署人僅屬於此投資者類別，請列出以下籤署人的實體所有者以及每個實體所有者滿足的投資者類別（為避免疑問，此類實體所有者可以匿名識別）。

[簽名頁面如下]

- 4 -

由個人執行：

由：_

印刷體姓名： _

日期：_

由實體執行：

實體名稱： __

作者：_

印刷體姓名：_

標題： _

日期：_

額外簽名（如果合夥企業、公司或信託文件要求）：

[投資者簽名頁面 調查問卷]

附件F

認股權證協議的格式

請參閲附件。

機密

預算協議形式

搜查令

本文書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年證券法案或任何州的證券法進行登記，並且不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非與其相關的登記聲明根據該法案和適用的州證券法或根據該法案或此類法律豁免登記時除外。

授權

購買

[_____]

B系列優先股股份

共和第一銀行股份有限公司

賓夕法尼亞州的一家公司

發行日期：[___], 2023

1. 定義。除文意另有所指外，在本協議中使用時，下列術語應具有所示含義。

“附屬公司？就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括相關含義的控制和與之共同控制的術語)，是指直接或間接擁有通過有表決權的證券所有權、合同或其他方式，對此人的管理或政策作出指示的權力。

“衝浪板？指本公司的董事會。

“業務合併？指合併、合併、分立、法定股份或利益交換或類似交易。

“工作日？指星期六、星期日以外的任何日子，以及任何法定假日或法律或其他政府行動一般授權或要求賓夕法尼亞州的銀行機構關閉的日子。

“資本 股票？指(A)就屬法團或公司的任何人士而言，指該人士的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)及(B)就並非法團或公司的任何人士而言，指該人士的任何及所有合夥或其他股權權益。

第1頁

“公司？指的是Republic First Bancorp，Inc.，賓夕法尼亞州的一家公司。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法令頒佈的規則和規章。

“行權價格？指B系列優先股每股0.01美元，可根據第12節不時進行調整。

“公平市價-就任何擔保或其他財產而言，指董事會真誠地釐定的該等擔保或其他財產的公平市價，並假設有自願買方及自願賣方，但不得考慮任何少數股東或非流動資金折扣或控制溢價，亦不得考慮對轉讓的任何限制或投票權的存在或缺失，或對投票權的任何限制。如果質保人不接受董事會S對公平市價的計算，並且質保人和公司無法就公平市價達成一致，則應使用第14節所述的程序來確定公平市價。

“投資者？指喬治·E·諾克羅斯三世、格雷戈裏·B·布拉卡、菲利普·A·諾克羅斯、亞歷山德拉·T·諾克羅斯和亞歷山大·S·諾克羅斯。

“允許的轉移？指擔保持有人(I)轉讓給本公司，(Ii)轉讓給控制本公司50%(50%)以上有表決權證券的受讓人，但不實施此類轉讓，或(Iii)轉讓給作為擔保持有人關聯公司的投資基金。

“人？具有《交易法》第3(A)(9)節所賦予的含義，以及《交易法》第12(D)(3)節和第14(D)(2)節所使用的含義。

“證券法？指修訂後的《1933年證券法》或任何後續法規， 及其頒佈的規則和條例。

“證券購買協議？指於2023年10月27日本公司與(Ii)喬治·E·諾克羅斯三世、格雷戈裏·B·布拉卡、菲利普·A·諾克羅斯、亞歷山德拉·T·諾克羅斯和亞歷山大·S·諾克羅斯之間的證券購買協議，包括所有時間表和證據 。

“B系列優先股？是指本公司S可轉換的永久優先股，B系列，面值 每股0.01美元。

“股票？具有第2節中賦予它的含義。

“子公司就任何個人而言，？是指該人(I)直接或間接擁有或控制50.1%或以上已發行股本證券的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、銀行、儲蓄銀行、協會或其他實體，其中每一實體的50.1%或以上已發行股本證券均由其母公司直接或間接擁有，或(Ii)為普通合夥人。

“觸發 事件？指(I)未在股東大會(定義見證券購買協議)上獲得股東批准(定義見證券購買協議)或(Ii)股東大會並非於2024年3月1日前舉行。

“搜查令？指根據證券購買協議向投資者發行的本認股權證。

第2頁

“保修持有人？具有第2節中賦予它的含義。

2.股份數量；行權價格。茲證明，對於收到的價值，投資者或他們的允許受讓人(單獨和集體)保修持有人？)有權根據下列條款及在下文所述條件的規限下，向本公司全部或部分收購5,250股B系列 優先股的全部或部分繳足股款及不可評估股份，該等股份可根據本認股權證(該等股份)的條款不時調整股票？)，每股收購價等於行使價。行權價格可根據本協議的規定進行調整 ，所有提及的內容行權價格此處的？應被視為包括任何此類調整或一系列調整。

3.認股權證的行使；期限。在本認股權證允許的範圍內，包括本認股權證第24條以及適用的法律和法規，根據本認股權證購買股份的權利可由認股權證持有人在觸發事件發生後的任何時間全部或部分行使，但在任何情況下不得晚於費城時間7(7)日晚上11：59 ^這是)在認股權證發行之日，通過以下方式：(I)按照第19條的規定，向本公司(或本公司以書面形式向已登記認股權證持有人發出的書面通知指定的其他本公司其他辦事處或機構，按本公司認股權證登記冊上顯示的已登記認股權證持有人的最後地址)交付正式籤立的行使通知表格，該表格附於本通知的附件；及(Ii)於上述行權通知送達本公司後三(3)個交易日內，向本公司交回本認股權證，並向本公司支付以現金、經證明或出納S支票或電匯方式購買的股份的行權總價至本公司指定的帳户，除非認股權證持有人選擇行使下文第(Br)節(B)項所述的無現金行使程序。部分行使本認股權證導致購買本認股權證可購買股份總數的一部分，應具有降低本認股權證項下可購買的流通股數量的效果，其金額為 相當於適用購買的股份數量。如認股權證持有人沒有全面行使本認股權證，則認股權證持有人將有權在一段合理時間內，在任何情況下不超過自適用的行使總價交付之日起計三(3)個營業日內，向本公司收取實質相同形式及相同期限的新認股權證，以購買相等於受本認股權證規限的股份數目與如此行使本認股權證的股份數目之間的差額。認股權證持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證項下的部分股份 後，本認股權證項下可供購買的股份數目在任何給定時間可能少於本認股權證票面所述的金額。儘管本文有任何相反規定，如果在2024年3月1日之前的股東大會(定義見證券購買協議)上獲得股東(定義見證券購買協議)的全部批准，本認股權證將自動終止，並將 失效。

4.發行股份；授權。因行使本認股權證而發行的股票將以認股權證持有人指定的一個或多個名稱發行，並將於合理時間內送交該名或多名人士，但不得超過根據本認股權證條款正式行使本認股權證之日起計三(3)個營業日 。在S選舉時，本公司將以簿記形式以電子方式發行因行使本認股權證而發行的股票，以代替交付證書。本公司代表 並保證，根據本認股權證第3節及本認股權證所有其他條文行使本認股權證而發行的任何股份，將獲正式及有效授權及發行、繳足股款及無須評估，且不受任何税項、留置權及收費(留置權或由認股權證持有人設定的收費或與同時發生的任何轉讓有關的税項除外)的影響。本公司同意，如此發行的股份將被視為已於本認股權證及根據本公司獲交付行使價款當日的營業時間結束時向認股權證持有人發行

第3頁

儘管屆時本公司的股票轉讓賬簿可能會關閉或代表該等股份的股票可能不會在該日期實際交付，但本認股權證的條款並不適用。此後，本公司將從其授權但未發行的股本中，僅出於行使本認股權證的目的，儲備和保持當時可發行的股本總數 。公司將盡商業上合理的努力，確保股票的發行不違反任何適用的法律或法規。

5. [已保留].

6.無股東權利；轉讓賬簿；責任限制。本認股權證不賦予認股權證持有人在行使本認股權證日期前作為本公司股東的任何投票權或其他權利。本公司在任何時候均不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式，終止轉讓本認股權證的過户賬簿。本認股權證的任何內容均不會導致認股權證持有人承擔任何責任，無論該責任是由本公司或其債權人主張的。

7.收費、税項及開支。在行使本認股權證時向認股權證持有人發行股票，須免費向認股權證持有人收取與發行該等股票有關的任何發行或轉讓税或其他附帶開支，所有該等轉讓税及 開支均由本公司支付。

8.調動/分配。在符合(X)適用的證券法和 (Y)的前提下，除關於允許的轉讓外，本公司事先書面同意(可因任何原因或根本不同意)，本認股權證和本認股權證下的所有權利可全部或部分在本公司賬簿上由註冊持有人本人或經正式授權的代理人轉讓，並且本公司應在合理可行的情況下儘快作出並交付新的認股權證，與本認股權證的期限和日期相同，但登記在受讓人或受讓人的名下，且如果認股權證持有人並未在本認股權證交出時，以認股權證持有人的名義將全部權益轉讓或轉讓給第3節所述的本公司辦事處或代理機構。根據本第8條編制、執行及交付新認股權證而應付的所有開支(股票轉讓税除外)及其他費用應由本公司支付 。未經擔保持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本認股權證項下的任何權利或轉授其任何義務(同意可因任何理由或根本沒有理由而被拒絕)。本認股權證對本公司、認股權證持有人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益，且在各方面均須符合第12(D)條的規定，包括在業務合併或收購S全部或幾乎全部資產中繼任本公司的任何人士，在此情況下，本公司在該等業務合併或收購後仍承擔本公司項下的所有責任。

9.認股權證交易所及登記處。本認股權證可於認股權證持有人向本公司交出後交換，以換取一份或多份具有相同年期及代表有權購買相同股份總數的新認股權證。本公司須備存一份登記處，列明認股權證持有人(以及任何獲許可的受讓人或受讓人成為本認股權證的登記持有人)的名稱及地址。本認股權證可根據其條款交回本公司的辦事處進行交換或行使，本公司有權在收到相反的書面通知前的所有方面依賴該登記處。

第4頁

10.認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀壞。本公司收到令其合理信納的本認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，以及在任何該等遺失、被盜或損毀的情況下，本公司在收到保證人通知本公司的信件後，或在任何該等損毀的情況下，在退回和取消本認股權證時，本公司應以相同形式製作及交付新的認股權證，以代替該等遺失、被盜、毀壞或損毀的認股權證，並代表 購買與該等遺失、被盜、損毀或損毀的認股權證相同的股份總數的權利。被盜、銷燬或殘缺不全的授權證。

11. 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在隨後的下一個營業日採取該行動或行使該權利 。

12.調整和其他權利。根據本認股權證第二節規定，本認股權證可轉換為的行使價和股份數量 可不時調整如下；提供不得根據第12條第(Br)款對任何單一事件進行調整，以導致重複，並應進行與質保人的權益相關的價值最高的調整；此外，儘管本保證書對 有任何相反的規定，任何調整的範圍(且僅限於)不會導致或導致任何質保人及其附屬公司集體違反任何政府當局或自律組織的任何適用法律、法規或規則；此外，即使本認股權證任何條文有相反規定，在任何情況下，行使價均不得作出調整，以致根據納斯達克上市規則第5635條(以適用於本公司為限)，就本認股權證及證券購買協議擬進行的交易而言，本公司須向認股權證持有人支付相當於該等調整金額的一筆現金，以代替該等行使價 調整。根據上述但書禁止的任何調整(或部分調整)應推遲實施，並在實施不會導致該但書所述情況的第一個 日起實施。

(A)股息、分派、股票 拆分、再分類或合併。如本公司(I)宣佈派發股息或在其B系列優先股股份上作出分派，(Ii)將B系列優先股的流通股 拆分、細分或重新分類為更多股份，或(Iii)將B系列優先股合併或重新分類為較少數量的股份，則為在該股息或分派的記錄日期或該拆分、拆分或生效日期行使本認股權證時可發行的股份數目。合併或重新分類應按比例進行調整，以便在該日期之後的認股權證持有人有權 購買B系列優先股的股份數量，如本認股權證在緊接該日期之前行使，該認股權證持有人將在該日期擁有或有權獲得該數量的B系列優先股。在這種情況下，該股息或分派的記錄日期或該等拆分、拆分、合併或重新分類的生效日期的有效行權價格應調整為(X)(1)在該調整前行使本認股權證可發行的股份數目與(2)該等股息、分派、拆分、拆分的有效行權價格(視屬何情況而定)的乘積所得數目。 合併或重新分類導致(Y)根據前一句話確定的在行使本認股權證時可發行的新股份數量的調整。

(B)現金分配。在觸發事件發生後，如果公司宣佈、支付或向其B系列優先股的所有 持有者分配現金，則認股權證持有人有權獲得相當於如果本認股權證已全部行使，並根據緊接該分配記錄日期前一天交易結束前一天根據第3節轉換為股票的情況下，認股權證持有人將根據該項分配獲得的金額的現金。

第5頁

(C)其他分配。如果公司確定了一個記錄日期，以便向B系列優先股的所有持有人分發(I)公司或任何子公司負債的證據，(Ii)其他證券或資產(不包括第12(A)條所述的股票股息或分配，或現金的股息或分配)，或(Iii)權利或認股權證(與通過股東權利計劃有關的除外)，在每種情況下，在此之前生效的行權價格應立即減去 之後確定的價格，除以(X)的金額等於(1)在該記錄日期已發行的B系列優先股的數量乘以該記錄日期的每股行使價格，再減去(2)該股票的公平市場價值、債務證據、證券、資產、現金或權利或認股權證，再除以(Y)在該記錄日期已發行的B系列優先股的數量；每當確定這樣的記錄日期時，應逐次進行這種調整。在此情況下，根據本認股權證行使時可發行的股份數目應增加至(X)乘積 除以(1)調整前因行使本認股權證而可發行的股份數目，及(2)緊接導致本次調整的發行前有效行使價(Y)根據上一句話釐定的新行使價 所得數目。倘若該等分派並未如此作出，則行使當時有效的認股權證時的行使價及可發行股份數目須重新調整，自董事會決定不將該等股份、負債證據、資產、權利或認股權證(視屬何情況而定)分派至當時有效的行使價及行使本認股權證時可發行的股份數目(如該記錄日期尚未釐定)起生效。

(D)企業合併。如果對B系列優先股進行任何業務合併、重組或重新分類(第12(A)節提及的B系列優先股重新分類除外)，或將S公司的全部或幾乎所有財產、資產或業務出售、轉讓或以其他方式處置給另一人，只要本認股權證以前未對所有受本認股權證約束的股份行使，且當時剩餘股份與此類交易相關的應付對價的公平市場價值大於該等剩餘股份的總行使價。在任何情況下，本認股權證將被視為在緊接該等交易完成前及完成後自動就當時剩餘股份的數目(即使未交回本認股權證)自動悉數行使，以代替認股權證持有人行使，而認股權證持有人有權收取相等於 當時剩餘股份的交易應付代價與該等股份的總行使價格之間的差額。若就當時剩餘股份進行該等交易而應付代價的公平市價(如獲行使)低於該等剩餘股份的總行使價，則本認股權證將被視為自動終止，並於 該等交易完成時不再具有效力或作用。

(E)解散、完全清盤或清盤。如果在觸發事件後的任何時間，本公司發生自願或非自願解散、完全清盤或清盤，則認股權證持有人有權在交出本認股權證後獲得現金、證券或其他 財產，減去本認股權證當時的行使價，即本認股權證持有人假若在緊接上述解散、清盤或清盤前行使本認股權證則有權收取的現金、證券或其他財產。在收到現金、證券或其他財產後，認股權證持有人行使本認股權證的任何和所有權利將自動全部終止。如果在解散、清盤或清盤中可分配的現金、證券或其他財產的公平市價低於本認股權證當時有效的行使價，則本認股權證將自動 終止，在解散、清盤或清盤時不再具有效力或效果。

第6頁

(F)計算的四捨五入；最小調整。根據此 第12條進行的所有計算應按最接近的百分之一(1/10)美分或最接近的百分之一(1/100)的份額進行，視具體情況而定。儘管本第12條的任何規定與此相反，但如果調整的金額分別低於0.50美元或B系列優先股的十分之一(1/10)，則不得對行使本認股權證時的行使價或可發行的股份數量進行調整，但任何此類金額應結轉，並應在隨後的任何調整時進行相關調整，與該金額和任何其他結轉金額一起，將合計0.50美元或B系列優先股的十分之一。分別，或更多。

(G)在某些調整後增發B系列優先股的時間。在任何情況下，第(Br)12節的規定要求調整應在事件的記錄日期之後立即生效，公司可推遲到該事件發生時：(I)在該記錄日期之後且在該事件發生之前，向本認股權證的保證人發行因該事件所需的調整而可在行使時發行的額外股份，而不是在實施該調整之前 和(Ii)向該認股權證持有人支付任何數額的現金以代替零碎股份；然而，本公司應要求向該認股權證持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該認股權證持有人S有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外股份及現金。

(H)關於調整的聲明。每當行使本認股權證的行使價或行使本認股權證時可發行的股份數目根據第12條的規定作出調整時，本公司應立即向本公司主要辦事處提交一份聲明，合理詳細地顯示需要作出調整的事實及經調整後有效的行使價及行使本認股權證時可發行的股份數目，本公司亦應按照本公司S的記錄安排向每位認股權證持有人交付一份該聲明的副本。

(I)沒有減值。本公司將不會透過修訂其公司章程細則或透過任何重組、轉讓資產、合併、合併、法定股份或權益交換、分拆、轉換、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本公司根據本章程細則須遵守或履行的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證的所有條文，並採取一切必要或適當的行動，以保障認股權證持有人的權利 。

(J)在任何需要調整的行動之前的法律程序。作為採取任何需要根據本第12條進行調整的行動的前提條件，公司應採取任何必要的行動，包括獲得監管機構、證券交易所(如果適用)或股東的批准或豁免，以便 本公司此後可以有效和合法地發行認股權證持有人根據本第12條轉換或行使本認股權證時有權獲得的所有B系列優先股，作為全額繳足和不可評估的股票。

(K)調整規則。根據本第12條進行的任何調整應在本協議提及的事件發生時陸續進行。如果根據本協議進行的行權價格調整將使行權價格降至零以下，則根據本協議進行的該等行權價格調整將使行權價格降至零。

13.登記權。在本認股權證行使後，認股權證持有人及其受讓人有權享有本公司與認股權證持有人於本認股權證日期訂立的登記權利協議所載有關股份的登記權利的利益，包括轉讓其中所載權利的權利。

第7頁

14. [已保留].

15.公司的陳述及保證。本公司特此向認股權證持有人聲明及保證：(A)本公司擁有執行本認股權證及完成本認股權證擬進行的交易的公司權力及授權，(B)本公司並無就發行本認股權證而享有法定或合約股東的優先購買權或拒絕權利，及(C)本公司籤立及交付本認股權證，以及在行使本認股權證時發行B系列優先股，並不會(I)與或導致違反本認股權證的條款、條件或規定，(Ii)構成違約，(Iii)導致對本公司S股本或資產產生任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔，(Iv)導致違反 ，或(V)要求任何行政或政府機構或機構授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向任何行政或政府機構或機構發出通知或聲明，或根據本公司成立章程或章程或本公司截至本條例日期有效的任何法律，或本公司截至本條例日期所受本公司所約束的任何協議、文書、命令、判決或法令，向任何法院或政府機構提出任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向其提出任何通知或聲明，或向其備案。除任何此類授權外， 已獲得的同意、批准或豁免。

16.依法治國。本認股權證對公司的任何繼承人或受讓人具有約束力。本認股權證應構成賓夕法尼亞州聯邦法律下的合同，就所有目的而言，應按照賓夕法尼亞州聯邦適用於完全在該州內達成和履行的協議的賓夕法尼亞州法律進行解釋並受其管轄。

17.律師費。在本公司與作為本認股權證持有人的認股權證持有人之間進行的任何訴訟、仲裁或法庭程序中，勝訴方有權獲得合理的律師費和強制執行本認股權證所產生的費用。

18.修訂。本認股權證可予修訂，而遵守本認股權證任何條款只可在獲得本公司及認股權證持有人書面同意的情況下，或在放棄本認股權證的情況下，由豁免生效的一方放棄。

19.通知。本協議項下的所有通知均應以書面形式發出，並在下列日期生效：(A)當面送達或在確認收到後通過電子郵件發送(如果是電子郵件，則包括自動生成的送達確認)；(B)如果通過國家認可的夜間快遞服務遞送，則在發貨日期後的一個營業日；或(C)在寄存之日後三個工作日，郵資預付，在美國郵件中，通過掛號信或 掛號信發送，要求回執，併發送至以下為本公司指明的地址、或本公司根據第9條設立的登記處所載的保修持有人地址，或本公司或保修持有人可能不時以書面通知另一方指定的其他地址及/或傳真或傳真號碼及/或電郵地址。

如果是對本公司，則為：

共和第一銀行股份有限公司

第16街南50號，2400號套房

賓夕法尼亞州費城19102

發信人：邁克爾·W·哈林頓

電子郵件：mharrington@myreRepublic bank.com

連同副本送交(單憑副本並不構成通知)：

第8頁

Squire Patton Boggs(美國)LLP

201 E.第四街，1900套房

俄亥俄州辛辛那提市45202

注意：詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi)

電子郵件：james.barresi@squiepb.com

如果對擔保人説：

致： 此初始投資者S姓名下所列的地址在此簽名頁上。

複印件(僅複印件不構成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約，NY 10004

注意：H.羅金·科恩；米切爾·S·埃特爾

電子郵件：cohenhr@sullcrom.com；eitelm@sullcrom.com

20.補救辦法。如本公司未能履行、遵守或遵守其根據本認股權證須履行、遵守或遵守的任何契諾或協議，則認股權證持有人可採取衡平法訴訟或法律行動保護及強制執行其權利，不論是為具體履行本認股權證所載任何條款或發出禁止違反 任何該等條款的強制令，或為協助行使本認股權證授予的任何權力或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項該等行動。根據本認股權證授予的任何權利、權力或補救措施都不應 相互排斥，每項權利、權力或補救措施都應是累積的，並且除了由本認股權證授予或現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施外。

21.可分割性。本保證書的任何被禁止或不可執行的條款，在不使本保證書的其餘條款無效的情況下，僅在此類禁止或不可執行的範圍內無效。

22.棄權。任何一方未能行使本保證項下的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

23.進一步的保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應 簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本認股權證的意圖和目的以及完成本認股權證預期的交易 。

24. [已保留].

25.字幕；構造；解讀。本授權書中的標題僅供參考，不構成本授權書的一部分，在解釋或解釋本授權書時不得考慮。任何一方或其律師不得被視為本認股權證的起草人，且本認股權證的所有條款均應按照其公平含義進行解釋，不得嚴格針對或針對任何一方。

第9頁

26.整個協議。本認股權證及隨附的表格及證券購買協議(及證券購買協議所界定的其他交易文件)包含雙方就本認股權證標的達成的完整協議，並取代與此有關的所有先前及當時的 安排或承諾。

[故意將頁面的其餘部分留空]

第10頁

茲證明，本公司已安排一名正式授權的人員簽署本認股權證，簽署日期為上述第一個日期。

第11頁

已確認並同意：

投資主體名稱

授權簽字人

發信人：

姓名：

標題：

通知地址

C/O：

街道：

城市/州/郵政編碼：

請注意：

電話：

傳真：

電郵：

第12頁

[行使權力通知書的格式]

日期：      

致：		共和第一銀行股份有限公司

關於：		選擇認購和購買B系列優先股

以下籤署人，根據所附令狀中的規定，特此同意認購和購買該令狀涵蓋的以下 數量的股份。以下籤署人特此同意根據令狀第3節支付該等股份的總行使價。

付款應採取美國合法貨幣的形式。證明此類 令狀涵蓋但尚未認購和購買的B系列優先股剩餘股份的新令狀應以以下名稱發行。如果正在轉讓新的授權令，則隨附律師的意見，即根據任何適用的證券法，此類轉讓將不需要對授權令或 股票進行登記。

股份數量：
鬚髮出新手令的人的姓名或名稱及地址：

[行使權力通知書的格式]

第13頁

第一項修正案

證券購買協議

本證券購買協議第一修正案(本修正案)的生效日期為2023年11月30日(生效日期)，由賓夕法尼亞州一家公司Republic First Bancorp，Inc.和本協議簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位買家和共同的買家)簽署。此處使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有《採購協議》(定義如下)中賦予它們的各自含義。

鑑於，本公司和買方是日期為2023年10月27日的特定證券購買協議(購買協議)的當事人，並希望修訂本文所述的購買協議；以及

鑑於，每位 買方已將該等買方S認購款項存入托管賬户，待交易文件預期的交易完成後發放予本公司。

因此，現在，考慮到本修正案中包含的相互契約，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分的)，本公司和購買者打算在此受到法律約束，茲同意如下：

1.修正案。雙方特此同意自生效日期起對《採購協議》進行以下修改：

(A)第1.1條。現將《採購協議》第1.1節中關於超出日期的定義修改並重述如下：

？外部日期是指2024年1月31日；但如果截止日期不是在外部日期，則除非每個買方通過書面通知公司選擇不延長外部日期，否則外部日期應自動延長至不遲於2024年2月29日。儘管有上述規定，但由於買方在截止日期前未獲得銀行監管部門批准而未在外部日期完成交易的，外部日期應自動延長至不晚於2024年2月29日。如果外部日期如此延長，則本協議中對外部日期的所有引用都將是指延長後的外部日期。

(B)第4.20(A)條。現將《採購協議》第4.20(A)節的第一句修改和重述如下：

(A)在切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於 2024年2月16日)，公司應適時召集、發出通知、設立記錄日期、召開和舉行經初始投資者批准的股東特別大會(股東大會)，以便在批准和通過(I)將公司章程細則下的普通股法定股份數量增加到3,000,000,000股時進行表決，(Ii)根據PBCL第25G分章恢復根據PBCL第25G分章規定的本公司所有普通股的投票權，或由購買者或其各自的任何關聯公司以其他方式擁有的可被視為根據第25G分章(控制權股份投票恢復)控制股份的投票權，及(Iii)批准買方或其任何關聯公司收購本公司的股權證券，以及{br>就PBCL第25H分章的目的處置現在或以後由買方或其各自的任何關聯公司擁有的任何公司的任何股權證券(分拆批准、批准以及第(I)至(Iii)款所考慮的批准，統稱為股東批准)。

2.沒有其他修正。除本修正案明確修改外，《採購協議》保持完全效力和效力。

3.依法治國。關於本修正案的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受賓夕法尼亞州聯邦適用於完全在該聯邦內簽訂和履行的合同的賓夕法尼亞州國內法律管轄和解釋。每一方均同意，所有關於本修正案和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的訴訟(無論是針對本修正案的一方或其各自的關聯方、 員工或代理人)應以排他性方式在賓夕法尼亞州特拉華縣普通法院、賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣普通法院或賓夕法尼亞州東區美國地區法院(賓夕法尼亞州法院)進行。本協議各方不可撤銷地接受賓夕法尼亞州法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括任何交易文件的強制執行)的裁決，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類賓夕法尼亞州法院的管轄權管轄，或該訴訟已在不適當或不方便的法庭上開始。本協議各方不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本郵寄至根據本修正案向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟程序中被送達的法律程序文件 ，並同意此類送達應構成有效且充分的法律程序文件和有關通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本修正案引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

4.修訂；豁免；無須額外考慮。本修訂任何條文的任何修訂或豁免均不會生效 ，除非以書面形式作出，並由本公司正式授權的代表及買方正式授權代表於修訂或豁免作出時代表買方認購金額的大部分簽署。對本修正案的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄，或對任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本修正案項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不得損害任何此類權利的行使。不得向任何買方提出或支付任何代價，以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條文，除非亦向當時持有股份的所有買方提出相同的代價。

5.施工。此處的標題僅為方便起見，不構成本修正案的一部分，不得被視為限制或影響本修正案的任何規定。本修正案中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。本修正案應視為由雙方共同起草，不得因本修正案的任何條款或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果菲利普·A·諾克羅斯因任何原因不能行使本修正案下的任何權利，則喬治·E·諾克羅斯應被允許在菲利普·A·諾克羅斯不能行使該權利期間行使該權利，如果喬治·E·諾克羅斯不能行使任何該權利，則格雷戈裏·B·布拉卡應被允許在菲利普·A·諾克羅斯和喬治·E·諾克羅斯都無法行使該權利期間行使該權利。

6.繼承人和受讓人。本修正案的規定應符合各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本修正案或本修正案項下的任何權利或義務。除購買協議第4.18節和第4.19節另有規定外，任何買方可根據交易文件和適用法律，將其在本協議下的全部或部分權利(連同其義務)轉讓給屬於該買方關聯公司的任何投資基金，條件是該受讓人應書面同意就轉讓的證券受適用於買方和/或初始投資者(視情況而定)的購買協議條款和條件的約束。

7. 執行。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為一份相同的協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則此類 簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與傳真簽名頁是其正本的效力相同。

8.可分割性。如果本修正案的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本修正案其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將真誠地嘗試商定一項有效和可執行的條款，作為合理和公平的替代條款，並在達成協議後，將該替代條款納入本修正案中。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本證券購買協議第一修正案已由雙方授權的簽字人在上述日期正式簽署，特此聲明。

[證券購買協議第一修正案的簽字頁]

[證券購買協議第一修正案的簽字頁]

[證券購買協議第一修正案的簽字頁]

[證券購買協議第一修正案的簽字頁]

[證券購買協議第一修正案的簽字頁]

[證券購買協議第一修正案的簽字頁]

共和第一銀行股份有限公司 自由廣場2號，南50號16號這是 街道，2400套房 賓夕法尼亞州費城，郵編19102				網上投票 在會議之前–訪問www.proxyvote.com 使用互聯網傳輸您的投票指示並以電子方式傳遞信息，直至會議日期前一天東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，請攜帶您的代理卡並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表。 通過電話收件箱投票 1-800-690-6903 使用任何按鍵電話 在會議日期前一天東部時間晚上11：59之前傳輸您的投票指示。打電話時請將代理卡拿在手中，然後按照説明操作。 郵寄投票 標記您的代理卡、簽名並註明日期，並將其放入我們提供的郵資已付信封中退回或退回至 [投票處理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717]

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Republic First Bancorp，Inc. 2024年特別股東大會

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