根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-269333

招股説明書

獅子集團控股有限公司

最多 41,085,715 股美國存托股份

代表 41,085,715 股 A 類普通股 標的認股權證

由賣方證券持有人提供

本招股説明書還涉及 總共41,085,715股美國存托股票（“ADS”）的發行和轉售，這些股票代表41,085,715股A類普通股或轉售ADS，這些股票是在行使本招股説明書中標明為 “出售證券持有人” 的部分中將 確定為賣出證券持有人的證券持有人持有的某些ADS購買權證時發行的。”轉售存託證券包括 (i) 行使2021年2月向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 發行的D系列認股權證 時可發行的2,800,000股美國存托股票，代表2,000,000,000股 A類普通股，在行使向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 發行的2,000,000股A類普通股；(ii) 行使向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 發行的E系列認股權證時可發行的2,000,000股美國存托股票，代表2,000,000股 A類普通股 2021 年 2 月；(iii) 16,000,000 股美國存托股票，代表行使 F 系列時可發行的 16,000,000 股 A 類普通股2021年2月向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 發行的認股權證 ；以及 (iv) 2,285,715股美國存托股票，代表2,285,715股A類普通股，在行使於2021年12月向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 發行的G系列認股權證。

代表賣出證券持有人註冊 轉售 ADS 並不一定意味着賣出證券持有人將根據本招股説明書或在不久的將來的任何時候提供或出售其 轉售 ADS。銷售證券持有人將負責所有折****r} 銷售佣金以及與轉售 ADS 的報價和銷售相關的其他費用。如果需要，待售的轉售ADS的數量、 這些轉售ADS的公開發行價格、任何經紀交易商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將包含在本招股説明書的補充文件中。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，出售證券持有人和任何參與的經紀交易商可能被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何 佣金以及轉售他們購買的轉售ADS所得的任何利潤都可能被視為 的承保補償。儘管我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，但我們不會收到出售證券持有人提供的 轉售ADS的任何收益。請參閲本招股説明書第 S-46 頁開頭的 “分配計劃” 。

我們的ADS在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LGHL”。2023年5月11日，我們的ADS和2019年認股權證 的收盤交易價格分別為0.129美元和0.016美元。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲本招股説明書第S-11頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素 。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月12日。

目錄

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區， 我們和賣出股東均未提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息 在適用文件發佈之日以外的任何日期都是 準確的。自本招股説明書以及以引用方式將 納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險 因素

投資我們的證券涉及 風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在最新的 20-F表年度報告中描述的風險（該報告以引用方式納入此處），以及適用的招股説明書補充文件 和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書的 文件的信息，請參閲 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

與我們的業務和 行業相關的風險

我們未能保護和管理 客户的法定貨幣和加密資產，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在2022年第一季度推出了名為Lion NFT平臺的不可替代代幣（“NFT”） 交易和社區平臺。在我們期望擴大我們的產品和服務 產品時，我們必須繼續加強相關的內部控制，並確保我們的服務提供商也這樣做。Lion NFT 平臺的成功 需要公眾對我們或我們的服務提供商（如果有）正確管理客户 餘額和資產以及處理大量交易量和大量客户資金的能力充滿信心。此外，我們可能依賴我們的服務 提供商的運營、流動性和財務狀況來適當維護、使用和保管這些客户資產。 儘管Lion NFT平臺不向其用户提供數字錢包服務，但Lion NFT平臺允許其用户連接 並將自己的數字錢包（例如Metamask）鏈接到Lion NFT平臺，因此，如果我們的服務提供商未能維持必要的控制措施或適當管理客户的加密資產和資金並遵守適用的監管 要求，都可能導致聲譽損害和重大財務損失，引導買家停止或減少使用我們的 和我們的服務提供商的產品，並導致鉅額罰款和額外限制，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。對於用户持有的NFT，我們不直接 或間接提供託管服務，我們對這些數字資產既沒有控制權，也沒有任何相關責任。它們是我們 財務報表中的資產負債表外。

我們的服務提供商可以在多個司法管轄區存入、轉移 和託管客户的 NFT。在每種情況下，服務提供商都必須使用適用於服務提供商的冷熱錢包和存儲系統以及 我們的財務管理系統的高級安全標準來保護客户的 資產。我們認為，我們的服務提供商已經制定並維護了旨在遵守適用的法律要求和行業標準的行政、技術和物理 保障措施。但是，黑客、 員工或違反我們政策的服務提供商或其他人仍有可能規避這些保障措施，以不當方式訪問我們的 系統或文檔，或者我們的業務合作伙伴、代理或服務提供商的系統或文檔，並以不當方式訪問、獲取、 濫用客户的加密資產和資金。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞 系統的方法也在不斷變化和發展，在很長一段時間內可能難以預測或發現。此外，通過我們的平臺或其他電子渠道進行的 交易可能會帶來欺詐、黑客攻擊、未經授權的訪問或 收購以及其他欺騙行為的風險。任何導致客户資產受損的安全事件都可能給我們帶來鉅額的 成本，並要求我們將可能或實際的事件通知受影響的個人，在某些情況下，監管機構，使我們 面臨監管執法行動，包括鉅額罰款，限制我們提供服務的能力，使我們遭受訴訟，重大 財務損失，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時，我們將面臨與 “瞭解您的客户”、 或 KYC 程序相關的風險。

儘管我們在批准客户的 賬户開立請求之前進行了 KYC 程序，但我們的 KYC 程序有一些固有的侷限性，我們可能無法發現客户的 過時、不準確、虛假或誤導性的信息。我們的 KYC 程序包括但不限於 (i) 收集客户的身份 信息，例如姓名、性別、電子郵件、國籍、出生日期、身份證件類型、身份證件號碼、 納税身份號碼和錢包地址；(ii) 對客户的國籍是否屬於美國製裁國家範圍進行背景調查；(iii) 監控客户的 IP 地址等。我們的 KYC 如果 (i) 我們 未能識別客户提供的任何虛假文件；或 (ii) 我們的客户使用VPN 路由器可以繞過我們的 IP 黑名單。我們 在開户和註冊過程中收集客户信息，根據公共數據庫篩選賬户，或與外部服務提供商合作 以驗證客户身份並檢測風險。儘管我們要求客户提交文件以 證明其身份和地址以完成賬户註冊，並不時更新此類信息，但我們面臨 風險，因為客户提供的信息可能已過時、不準確、虛假或具有誤導性。除合理努力外，我們無法完全確認此類信息的準確性、 時效和完整性。例如，為了降低受複雜的美國法律 和法規約束的風險，我們不允許美國公民或居民在我們這裏開設賬户，並且我們要求我們的潛在客户在開户前提供 他們的護照或身份證。但是，如果潛在客户僅提供其中華人民共和國身份證（ 的有效期通常為 10 年或更長時間），並錯誤地告知我們他也沒有美國護照或永久居民卡， 我們可能無法發現此類錯誤信息。此外，由於在註冊 賬户時不是美國公民或居民的客户稍後可能會獲得美國公民身份或居留身份，並且無法及時向我們通報最新情況，因此我們的客户 數據庫可能並不完全準確。

Lion NFT 平臺還建立了 IP 黑名單，以封鎖來自美國製裁國家和美國的用户。我們還在開户 和註冊過程中收集客户信息，根據公共數據庫篩選賬户，並與外部服務提供商合作驗證客户 身份並檢測風險。我們有兩個獨立的團隊根據新客户的背景進行KYC程序，並手動進行識別。 如果存在任何美國風險，我們將拒絕所有賬户申請。例如，我們不允許美國公民或居民在我們這裏開設 賬户，我們將要求我們的潛在客户提供與 賬户申請相關的護照或身份證副本。儘管我們會要求客户提交文件以證明其完成賬户 註冊的身份，並不時更新此類信息，但我們面臨風險，因為客户提供的信息可能已過時、 不準確、虛假或具有誤導性。除合理的 努力外，我們無法完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性。如上所述，如果潛在客户僅提供其中華人民共和國身份證（通常有效期為 10 年或更長時間）， 並錯誤地告知我們他或她也沒有美國護照或永久居民卡，我們可能無法發現這類 錯誤信息。此外，由於在註冊賬户時不是美國公民或居民的客户稍後可能會獲得美國 公民身份或居留身份，並且無法及時更新我們，因此我們的客户數據庫可能根本不完全準確。儘管我們努力將居住在我們沒有執照或許可證的司法管轄區（例如美國）的人排除在外， 我們向此類客户提供的產品和服務可能違反了這些司法管轄區的適用法律法規， 除非相關監管機構發出警告，否則我們可能對此一無所知。此外，通常不允許開設匿名賬户 ，對代表第三方開設的賬户實施嚴格的審查措施，在我們接受第三方對客户賬户的付款之前，還會進行額外的驗證 措施。此外，任何安全漏洞、 黑客攻擊或其他惡意活動都可能使 KYC 程序和/或 IP 黑名單容易受到操縱和更改，因此 使其無法有效實現其初始目標。為了解決我們的 KYC 程序和/或 IP 黑名單的侷限性， 我們實施了自我認證程序，並聘請第三方供應商對應用程序進行驗證，包括姓名和背景 檢查。作為我們的 KYC 流程的一部分，申請人必須提交其身份證或護照的副本，該副本將由第三方 供應商進行驗證。我們只會為其KYC流程已通過我們的程序批准的申請人開設賬户，包括第三方 供應商的申請人。儘管我們已經採用了這些程序，但我們可能仍無法發現我們的KYC程序 和系統中是否存在此類違規行為，這可能會導致美國監管機構因聲稱的違規行為而採取紀律處分或其他處分， 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管我們採取了保障措施，但我們仍可能因此類違規行為受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、財務損失或聲譽損害。 特別是，在納斯達克上市之後，隨着我們在美國和全球的知名度越來越高， 無法保證我們能夠成功識別和排除居住在我們沒有執照 或經營許可證的司法管轄區（包括美國）的所有人員。如果美國公民和居民註冊並開始使用我們的平臺， 我們可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守 美國適用的法律法規，包括獲得相關許可證和許可證才能向美國公民 和居民提供我們的產品的要求。我們目前不打算在美國申請此類執照和許可證，如果我們決定這樣做，則無法保證我們會及時或根本無法成功獲得此類許可證。由於聲稱不合規，我們可能會受到美國監管機構的紀律處分 或其他處分，這可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，儘管我們有嚴格的內部 政策，規定在激活賬户後繼續進行KYC程序以及反腐敗、經濟制裁、反洗錢、 出口管制和證券欺詐等問題，但我們主要依靠持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐相關的法律和 條例。儘管 我們對所有部門的員工進行了培訓，但我們的 KYC 系統和程序不可能是萬無一失的。由於KYC系統和 程序是手動進行的，因此它們受到固有的限制和監督錯誤，這可能會導致我們的合規 和其他風險管理策略失效。儘管我們做出了努力，但我們的 KYC 系統中的任何潛在缺陷或我們任何員工在 KYC 程序中的任何不當行為都可能導致我們未能遵守此類相關法律法規，這將 進一步使我們受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、財務損失或聲譽損害，並且我們 可能無法成功阻止或識別非法活動。

我們可能無法獲得或維持所有必要的執照、許可和批准，也無法為我們在多個司法管轄區開展的 業務活動進行所有必要的註冊和申報，這些活動與該地區的居民有關，尤其是在中華人民共和國或其他與中國居民相關的活動。

我們在一個監管嚴格的行業 中運營，需要在不同的司法管轄區獲得各種許可、許可和批准才能開展業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區的人。這些 司法管轄區的當局可能會採取這樣的立場，即我們需要獲得許可證或以其他方式遵守當地法律法規， 才能與居住在這些司法管轄區的居民開展業務。在任何司法管轄區，如果我們未能遵守監管 的要求，我們可能會被監管機構取消現有業務的資格或被監管機構拒絕續訂我們的資格和/或執照 以及其他處罰、罰款或制裁。此外，對於我們可能考慮的任何新業務 ，如果我們不遵守 相關法規和監管要求，我們可能無法獲得開發此類新業務的相關批准。因此，我們可能無法按計劃發展新業務，或者我們在這些業務中可能落後於 我們的競爭對手。

我們沒有持有任何 中國監管機構頒發的證券經紀業務的執照或許可證。目前，我們的大量客户是中國居民，某些 執行董事和其他獨立承包商正在從中國遠程提供支持服務。我們交易平臺上的交易 均在中國境外進行，我們目前在中國的活動不需要證券經紀牌照， 現行中國證券法律法規規定的製作許可證或許可。但是，在中國經營證券相關業務 的背景下，將如何解釋或實施當前 和任何未來的中國法律法規，仍存在不確定性。我們無法向您保證，我們目前的運營模式不會被視為在中國經營證券經紀業務， 需要我們進行進一步的調查或更正。如果中國監管機構認為我們在中國的某些活動是在中國提供 證券經紀服務、投資諮詢服務或股票期權經紀業務，我們將需要從包括中國證券監督管理委員會或中國證監會在內的相關監管機構獲得 所需的執照或許可。 未能獲得此類執照或許可證可能會使我們面臨監管行動和處罰，包括罰款、暫停我們在中國的部分或 所有業務，以及暫時暫停或刪除我們在中國的網站和移動應用程序。在這種情況下， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們的業務，尤其是 NFT 業務， 受廣泛且高度變化的監管環境的影響，任何法律和法規的任何不利變化或我們未能遵守這些法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務，尤其是 NFT 業務， 受我們經營市場的大量法律、法規、規章、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋 和指導的約束，包括管理金融服務、加密資產託管、交換和轉移、 跨境貨幣和加密資產傳輸、外幣兑換、網絡安全、欺詐偵查以及競爭、破產、 税收的解釋，反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢和反洗錢資助恐怖主義。這些法律 和監管制度中有許多是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。 因此，一些適用的法律和法規並未考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題， 存在很大的不確定性，並且在本地和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度， ，包括其下的法律、規章和法規，經常演變，從一個司法管轄區到另一個司法管轄區可能會以不一致的 方式進行修改、解釋和適用。此外，我們業務的複雜性和不斷變化的性質以及圍繞加密經濟監管的巨大不確定性 要求我們對某些法律、規章和法規 是否適用於我們做出判斷，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們 未遵守此類法律、規章和法規，我們可能會被處以鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的 產品和服務、聲譽損害和其他監管後果，每種後果都可能很嚴重，並可能對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

除了現行法律法規外， 美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，也可以 通過新的法律和法規。此外，這些機構或 司法機構可能會發布對現行法律法規的新解釋，這可能會改變我們的業務運營方式、產品和服務的監管方式以及我們和競爭對手 可以提供哪些產品或服務，從而對整個加密經濟的發展以及我們的法律和監管地位產生不利影響，特別是 ，這可能會對整個加密經濟的發展以及我們的法律和監管地位產生不利影響，特別是 ，要求改變我們的合規和風險緩解措施，實施新的許可要求，或實施新的許可要求， 全面禁止某些加密資產交易，因為過去曾在某些司法管轄區發生過。許多法規對這些要求在實踐中將如何適用存在很大的不確定性，我們在實施和遵守這些規則方面可能會面臨大量成本。如果用户體驗因 而受到影響，我們 可能會因技術違規行為或客户流失而受到進一步的行政制裁。

由於我們已經提供並將繼續向客户提供 各種創新產品和服務，因此我們的產品存在重大的監管不確定性，我們 不時面臨有關我們當前和計劃產品的監管調查。如果我們或我們的員工、承包商、 或代理人被視為或未遵守任何法律或法規，包括相關的解釋、 命令、決定、指令或指導，我們或他們可能會被處以一連串的民事、刑事和行政罰款、 罰款、命令和訴訟，包括被要求暫停或終止某些產品和服務的提供。

由於加密資產市場的中斷 ，我們可能面臨多種風險，包括但不限於股價貶值、客户需求損失、融資 風險、投資或其他資產損失增加或減值的風險、法律訴訟和政府調查的風險、 以及加密資產價格下跌或價格波動帶來的風險。

2022年上半年，包括攝氏網絡、Voyager Digital Ltd.和三箭資本在內的一些知名的 加密資產市場參與者宣佈破產，導致 對數字資產生態系統的參與者失去信心，並對更廣泛的數字資產進行負面宣傳。 2022年11月，當時按交易量計算的第三大數字資產交易所FTX停止了客户提款，此後不久， FTX及其子公司申請破產。

為了應對這些 事件，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個 實體已經受到並將繼續受到負面影響，這進一步削弱了人們對 數字資產市場和比特幣的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為 某些隸屬於FTX的實體從事了大量的交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響 ，則數字資產價格（包括比特幣的價格）可能會繼續經歷巨大的 波動，對數字資產市場的信心可能會受到進一步削弱。這些事件仍在繼續發展， 目前無法預測它們可能對我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

我們沒有與 FTX 或任何上述加密貨幣公司直接接觸 。我們不會擁有可能無法追回 或可能因破產而丟失或被挪用的重要資產。但是，像FTX這樣的大型交易所的倒閉或破產可能 導致加密資產的價格下跌並降低對生態系統的信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。 加密資產價格的這種波動和下跌對我們的經營業績和財務狀況的不利影響有限 ，因為我們在NFT平臺上的運營和業務有限。在當前動態的市場條件下，我們將繼續調整我們的短期策略，以優化我們的 運營效率。

我們無法保證 加密資產的價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，也無法保證 未來加密資產的價格不會大幅下跌 。即使在我們的財務業績受到影響（如果有的話）之前，加密資產價格的波動已經並將繼續對我們的美國存托股票的交易 價格產生直接影響。如果投資者將我們的 美國存托股票視為與我們的NFT業務或加密資產的價值掛鈎，那麼加密資產價值的下降可能會對我們普通股的市場價值產生重大不利影響。

此外，由於企業 故障、黑客或惡意軟件、政府規定的監管或欺詐而導致數字資產交易所明顯缺乏穩定性，以及數字資產交易所的關閉或暫時關閉，可能會降低對數字資產網絡的信心，並導致 加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所倒閉的這些潛在後果可能會對我們的投資或客户對我們的NFT業務的產品和服務需求的損失產生不利影響。

截至本註冊聲明發布之日， 我們在美國或其他司法管轄區不受任何法律訴訟或政府調查。但是， 過去，在公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟 。將來我們可能會參與此類訴訟。此類訴訟的辯護費用可能很高，可能會轉移我們管理層對業務運營的注意力和資源。

最近加密資產市場的混亂 可能會損害我們的聲譽。

如果我們的交易對手/供應商將 我們的業務視為與我們的 NFT 業務有關，他們可能會對與我們開展業務失去信心，並可能認為我們的業務存在風險。 我們可能很難像以前那樣與此類交易對手/供應商達成相同的商業條款。例如，我們的供應商 可能要求我們提供更多存款或預付款。

此外，其他 法規可能會使我們面臨調查、行政或監管程序以及民事或刑事訴訟，所有這些 都可能損害我們的聲譽並影響我們的業務運營和普通股的價值。如果我們在遵守 此類額外監管和註冊要求方面遇到困難，我們可能不得不停止部分或全部業務。截至本 註冊聲明發布之日，鑑於最近加密資產市場的混亂， 我們可能面臨的任何聲譽損害對我們的運營或財務狀況沒有實質性影響。但是，鑑於最近加密資產市場的混亂，我們無法保證不會因我們 可能面臨的聲譽損害而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生任何 重大不利影響。

與我們的 NFT 平臺相關的風險， 包括與成功推出我們的 NFT 平臺並從中獲利相關的監管、法律、聲譽、商業、技術、營銷、運營和其他風險。

2022年1月，我們宣佈推出我們的 非同質化代幣平臺，收藏家可以在該平臺上購買 MetaWords NFT 並轉售 MetaWords NFT。將來， Lion NFT 平臺上的創作者可能能夠利用 BNB 通過 Lion NFT 平臺將區塊鏈加密的設計物品（例如藝術品）作為 NFT 提供，供數字購買。NFT 是記錄在區塊鏈賬本上的數字資產，用於驗證藝術品等獨特數字資產的真實性和所有權 。鑑於出於監管 和反洗錢目的，對數字資產和加密貨幣的審查越來越多，美國和其他司法管轄區可能會加強對NFT和我們的業務的審查和監管 。雖然 NFT 和加密貨幣的相似之處在於它們都基於區塊鏈技術，但與可互換的加密貨幣 單位不同，NFT 具有唯一的識別碼並代表區塊鏈上的內容。 NFT 的所有權記錄不可複製，該記錄確立了真實性，也可能帶有其他權利。由於 NFT 是一種相對較新的和新興的 類型的數字資產，因此管理 NFT 的監管、商業和法律框架可能會在美國和國際上不斷演變，並涉及一系列問題，包括但不限於知識產權、隱私 和網絡安全、欺詐、反洗錢、制裁以及貨幣、商品和證券法的影響。

NFT 和我們的 NFT 平臺（包括我們為 BNB 交易提供便利）也可能受到 美國財政部金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）和《銀行保密法》的監管。許多 NFT 交易的性質還涉及潛在違規行為帶來更高 風險的情況，例如匿名性、主觀估值、使用中介機構、缺乏透明度以及與區塊鏈技術相關的去中心化 。但是，我們要求用户在註冊時提供身份證以驗證其身份和公民身份 。此外，商品期貨交易委員會表示，與 NFT 有一些相似之處的加密貨幣 屬於 “大宗商品” 的定義範圍。如果 NFT 被視為一種商品，則 NFT 交易可能受到 禁止欺騙性和操縱性交易或對交易方式（例如在註冊的衍生品交易所）的限制， ，具體取決於交易的進行方式。此外，如果 NFT 被視為 “證券”，則可能會對聯邦和 州證券法產生影響，包括 NFT 交易市場、 NFT 賣家和 NFT 交易本身的豁免或註冊要求，以及責任問題，例如內幕交易或重大遺漏或錯誤陳述， 等。NFT 交易也可能受管理虛擬貨幣或匯款的法律的約束。例如，紐約有關於虛擬貨幣業務運營的 立法。外國資產控制辦公室（“OFAC”）已表示 制裁可能適用於數字交易，並已採取涉及加密貨幣和數字資產賬户的執法行動。 這可能會使我們未來面臨違反《銀行保密法》的指控，包括任何適用的KYC和反洗錢 法律法規（“AML”），或制裁合規義務等。此外，政府機構可能會尋求 對我們的業務適用我們認為不適用的法律，並可能針對我們涉嫌未能遵守可能對我們的業務產生負面影響的 法律尋求制裁。NFT 交易還引發了與遵守外國司法管轄區法律有關的問題， 其中許多都存在複雜的合規問題，可能相互衝突。我們的NFT平臺 的推出和運營（包括我們為BNB交易提供便利，與此相關的風險）使我們面臨上述風險，其中任何風險 都可能對我們的NFT平臺的成功產生重大不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績、 聲譽和前景。但是，Lion NFT平臺建立了IP黑名單，以封鎖來自美國製裁國家 和美國的用户，並且不允許美國公民或居民在我們這裏開設賬户。

由於 NFT 市場相對起步， 很難預測圍繞 NFT 的法律和監管框架將如何發展，以及這些發展將如何影響我們的 業務和我們的 NFT 平臺。此外，市場對 NFT 的接受程度尚不確定，因為買家可能對數字 資產、如何進行數字資產交易或如何評估 NFT 的價值不熟悉或不滿意。我們的 NFT 平臺的推出還使 我們面臨與任何新平臺產品相關的風險相似的風險，包括但不限於我們準確預測 市場需求和接受度的能力、成功推出新 NFT 平臺產品的能力、創建者和買家的接受度、與新 NFT 平臺運營相關的技術 問題以及上文討論的法律和監管風險。我們認為，就我們的 NFT 平臺而言，這些風險可能會增加 ，因為 NFT 仍被認為是一個相對較新的概念。如果我們未能準確預測或管理 與我們的 NFT 平臺或促進加密貨幣交易相關的風險，或者如果我們直接或間接地受到 與 NFT 平臺或加密貨幣交易相關的爭議、責任或其他法律或監管問題的影響， 我們的 NFT 平臺可能不會成功，我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景可能受到重大損害。

特定加密資產 在任何相關司法管轄區作為 “證券” 的地位都存在一定程度的不確定性，如果我們無法正確 描述加密資產的特徵，我們可能會受到監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰，這可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

鑑於 市場中加密資產的複雜性，如果我們無法正確描述加密資產的特徵，我們可能會受到監管機構的審查和調查。 管理機構的變更或美國證券交易委員會新委員的任命可能會對 SEC 及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣 或以太坊是證券（目前的形式）的立場。儘管我們可以根據對 特定加密資產可能性的基於風險的評估得出結論，但根據適用法律，所有其他加密資產都可能被視為 “證券”。

一些外國司法管轄區採取了基礎廣泛的 方法將加密資產歸類為 “證券”，而其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。 因此，根據某些司法管轄區的法律，某些加密資產可能被視為 “證券”，但其他司法管轄區則不然。 將來，各種外國司法管轄區可能會通過其他法律、法規或指令，影響將加密資產描述為 “證券” 的 。

根據適用法律，將加密資產歸類為證券 對此類資產的發售、出售、交易和清算 產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國作為證券的加密資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或符合註冊豁免資格的發行在美國 州發行或出售。在美國證券交易所進行加密資產交易的個人 可能需要在美國證券交易委員會註冊為 “經紀人” 或 “交易商”。將買方和賣方聚集在一起交易在美國 州證券的加密資產的平臺通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免。促進 證券清算和結算的人員可能需要在美國證券交易委員會註冊為清算機構。外國司法管轄區可能有 類似的許可、註冊和資格要求。

根據適用法律，我們有程序來分析我們尋求促進平臺交易的加密 資產是否可以被視為 “證券”。在 我們將業務擴展到NFT業務之前，管理層決定不發起任何可能被視為 證券發行的首次代幣發行。在推出MetaWords NFT之前，管理層對NFT進行了總體評估 ，並認為NFT應被視為資產而不是證券，因為NFT通常被視為不可分割的非企業資產 。管理層還決定不向任何美國人提供其 NFT，因此，該公司已建立 其 KYC 程序和知識產權黑名單，以避免向美國人出售任何 NFT。我們的政策和程序並不構成合法的 標準，而是我們分析的框架，這使我們能夠根據適用法律對特定加密資產被視為 “證券” 的可能性進行基於風險的評估。 公司做出的基於風險的評估不是法律標準，也不是對任何監管機構或法院具有約束力。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院確定目前在我們的平臺上提供、出售或交易的受支持的 加密資產是適用法律下的 “證券”，我們都可能受到 法律或監管行動。由於我們在我們的 Lion NFT 平臺上發行的 的 NFT 未在 SEC 註冊，因此我們只允許在我們的核心平臺上交易 我們認為有合理的論據可以得出加密資產不是證券的結論。我們認為，我們的流程反映了 全面而深思熟慮的分析，其設計合理，旨在促進對 加密資產持續適用現有法律指導，從而促進基於風險的明智商業判斷。但是，我們認識到，證券法對加密資產的 具體事實和情況的適用可能很複雜，可能會發生變化，上市決定並不能保證 根據美國聯邦證券法得出任何結論。我們預計我們的風險評估政策和程序將不斷演變， 將判例法、事實和技術發展考慮在內。

無法保證我們會正確地 將任何給定的加密資產描述為證券或非證券，以確定我們的平臺是否支持加密資產的交易 ，或者如果向其提出問題，SEC、外國監管機構或法院會同意 我們的評估。如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院確定目前在我們的平臺上提供、出售或交易的 支持的加密資產是證券，則在我們能夠以合規方式提供此類加密資產之前，我們將無法提供此類加密資產進行交易。美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院裁定我們 目前支持在我們的 Lion NFT 平臺上交易的資產構成證券，也可能導致我們認定 建議從我們的 Lion NFT 平臺上移除與被確定為證券的資產具有相似特徵的資產。此外， 我們可能會因未能按照註冊 要求提供或出售加密資產或未經適當註冊的國家證券交易所而受到司法或行政制裁。這樣的行動可能會導致禁令、停止和 終止令，以及民事罰款、罰款和撤資、刑事責任和聲譽損害。 在我們的Lion NFT平臺上交易了此類支持的加密資產並遭受交易損失的客户也可以尋求撤銷我們 促成的交易，因為該交易違反了適用法律，這可能會使我們承擔重大責任。我們 可能還需要停止為支持的加密資產的交易提供便利，除非通過我們的持牌子公司進行交易， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果我們從平臺上的 交易中刪除任何資產，我們的決定可能會不受用户歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力，特別是如果這些 資產仍在不受監管的交易所進行交易，其中包括我們的許多競爭對手。

訪問我們的數字資產所需的任何私鑰 的丟失或銷燬可能是不可逆的。如果我們或我們的任何託管人無法訪問我們的 私鑰（無論是由於安全事件還是其他原因），都可能造成直接的財務損失、監管審查和聲譽損害。

通常，數字資產只能由與持有數字資產的數字錢包相關的唯一私鑰的擁有者控制。雖然 區塊鏈協議通常要求在交易中使用公有地址時公佈公有地址，但私鑰必須受到保護 並保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。如果與包含我們數字資產的任何冷錢包相關的任何 私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或不可用， 且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產，並且在大多數 情況下，私鑰將無法恢復。訪問數字資產 所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆的。此外，我們無法保證任何持有我們數字資產的錢包，無論是直接由我們 維護，還是由託管人代表我們維護，都不會遭到黑客攻擊或入侵。數字資產、相關技術和數字資產服務提供商 （例如託管人和交易平臺）過去和將來都可能遭受安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意 活動的影響。因此，由於黑客攻擊、員工或服務 提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他入侵而導致的用於控制我們數字資產的私鑰的任何損失或挪用都可能導致重大損失、損害我們的品牌和聲譽、 以及我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。

不正確或欺詐性的 數字資產交易可能是不可逆的。

從管理 的角度來看，未經交易中數字資產接收者的同意和積極參與，數字資產交易是不可逆的。在 理論中，在網絡上大多數處理能力的控制或同意下，數字資產交易可能是可逆的， 但是，我們現在不具備足夠的處理能力來實現這種逆轉，也不可行， 也不可能在相關網絡上達成足夠的共識來實現這種逆轉。一旦交易 通過驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，不正確的數字資產轉移或盜竊通常是不可逆轉的，並且我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。 可能由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或犯罪行動，我們的數字資產可能被轉移到不正確的金額 ，或者轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。過去，黑客成功地對我們的一家服務提供商進行了社會工程攻擊 並盜用了我們的數字資產，儘管迄今為止，此類事件對我們的財務狀況或經營業績並不重要。如果我們無法從此類行動、錯誤或盜竊中彌補損失， 此類事件可能會導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們的管理委員會具有風險管理經驗 ，並且根據當前的加密資產市場狀況，我們制定了風險管理政策。但是，如果我們 無法及時、適當地適應業務環境的變化，或者無法準確評估我們在 一個商業週期中的定位並調整我們的風險管理政策，則我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的管理委員會擁有風險 管理經驗，我們公司制定了風險管理政策，涵蓋融資、流動性管理、比特幣管理、供應商 管理和交易對手管理。我們的管理委員會正在定期評估風險敞口，並適應該行業的最新 趨勢。具體而言，鑑於當前的加密資產市場狀況，為了減輕BNB價格波動的影響， 我們的風險管理政策側重於尋找具有成本效益的託管網站，以低融資成本籌集資金，並與現有網站託管商重新協商 以降低成本。

但是，比特幣採礦和非同質化代幣相關行業 正在興起和演變，這可能會導致週期間的波動，並可能使評估我們的風險敞口變得困難。如果 我們無法及時、適當地適應業務環境的變化，或者無法準確評估我們在商業週期中的地位 並調整我們的風險管理政策，則我們的業務、財務狀況或經營業績 可能會受到重大不利影響。

與在我們運營的司法管轄區開展業務相關的風險

中國政府對貨幣兑換、 跨境匯款和離岸投資的控制可能會直接影響我們平臺上的交易量，中華人民共和國政府 可能會進一步收緊對人民幣兑換成外幣的限制和/或認為我們的做法違反了中國 法律法規。

我們的大多數客户是中國居民，因此 受國家外匯管理局 （SAFE）頒佈的有關人民幣兑換外幣以及在中國境外匯款和使用此類資金的規章制度的限制。 現行中華人民共和國外匯法規規定，每位中華人民共和國公民每年最多可兑換5萬美元等值人民幣 ，用於適當的個人用途。此類適當用途不包括對二級股票市場、期貨、 保險、資產管理產品或其他差價合約交易的直接投資。打算兑換超過此類配額 美元的中國居民必須向國家安全局指定的商業銀行辦理額外的申請和審查程序。此外，如果出於離岸投資的目的將人民幣兑換成外幣 ，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。儘管我們要求客户遵守我們與他們簽訂的協議 中的相關規章制度，但我們無法向您保證我們的客户將始終遵守規章制度或協議 中的規定。我們不通過我們的任何賬户或實體為中國客户處理人民幣跨境貨幣兑換， 並且我們不要求客户提交有關用於離岸 投資的外幣的批准或註冊證據。我們無法向您保證，我們當前的運營模式，包括將客户重定向到第三方 方服務提供商的開立賬户，不會被SAFE視為協助貨幣兑換。在這種情況下，我們可能會面臨監管部門的 警告、更正令、譴責和罰款，並且將來可能無法開展我們目前的業務。此外， 客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查、調查或 處罰。

由於中國當局和國家外匯管理局指定提供外匯服務的商業 銀行在解釋、實施和執行 外匯規章制度方面擁有很大的自由裁量權，而且由於許多其他因素超出了我們的控制和預測能力，我們可能面臨更嚴重的後果，包括被要求採取額外的繁瑣措施來監控我們賬户中 外幣資金的來源和使用客户，移除我們的開户功能，或暫停我們的業務正在等待調查 或無限期。在這種情況下，我們可能會面臨監管警告、更正令、譴責、罰款和沒收收入， 將來可能無法開展我們目前的業務。我們還可能不時接受有關當局 的定期檢查。如果發生此類情況，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大 和不利影響。

此外，如果中國政府進一步收緊允許中國居民兑換的貨幣金額，加強對匯出中國的貨幣的控制，限制 任何非居民實體對貨幣兑換的協助或參與，或者明確禁止任何與 證券相關的投資目的進行交易，則中國居民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將大大減少交易量我們的平臺。由於我們的經紀佣金和做市收入在很大程度上取決於我們平臺上促進的總交易量，因此上述任何監管變更的發生都將對我們的業務、經營和財務業績產生重大 和不利影響。

此外，我們於2021年5月成立了獅子集團（杭州） 投資有限公司，這是我們的中國子公司，通過獅富有限公司控股。我們的中國子公司成立的目的僅為 在中國進行被動股權投資，沒有實質性業務活動，我們的中國子公司自成立以來沒有進行過任何股息 或其他分配。但是，中國政府對人民幣兑換 外幣以及將貨幣匯出中國大陸實施管制，這可能會限制我們的中國子公司將 現金從我們的中國子公司轉移到其他非中國大陸實體的能力。如果我們的中國子公司產生現金，並且 可能需要用於為中國大陸以外的業務提供資金，則由於中國政府的限制，此類資金可能無法使用。 此外，我們的中國子公司購買的任何外國貸款都必須在SAFE或其當地分支機構登記， 我們的任何一家子公司都不得購買超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或者，作為 的替代方案，他們只能根據中國人民銀行 規定的計算方法和限額來購買貸款。

我們可能對不當收集、 使用或挪用客户提供的個人信息負責。

我們從客户 那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據，並且我們受各個司法管轄區與數據安全和隱私 相關的各種監管要求的約束。有關數據保護的監管要求在不斷變化， 可能會有不同的解釋或重大變化，這使得我們在這方面的責任範圍變得不確定。

包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）、中央網絡空間事務委員會（CAC）、工業和信息部 技術部（MIIT）和公安部在內的中國監管機構越來越注重數據安全和 數據保護領域的監管，並執行了具有不同和不斷變化的標準和解釋的法律法規。例如，中華人民共和國民法 為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。2016 年 11 月 7 日 7 日，SCNPC 發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，根據該法，未經用户同意，網絡運營商不得收集 其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。2021 年 6 月 10 日， SCNPC 頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據 安全和隱私義務，並規定，在中國境外進行的數據活動如果涉及和損害中國公民的利益，也應承擔責任。為了實施《中華人民共和國國家 安全法、中華人民共和國網絡安全法和《中華人民共和國數據安全法》，CAC和相關機構於2021年12月頒佈了《網絡安全 審查辦法》，該措施除其他外，要求採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施 運營商以及開展影響 或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商應遵守網絡安全審查和那個網絡平臺擁有超過一百萬用户的個人 信息的運營商在尋求在外國證券交易所上市之前，應申請網絡安全審查。 2021 年 8 月 20 日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》（簡稱 PIPL），該法於 2021 年 11 月生效。 PIPL 對處理個人信息制定了具體規則，還規定該法律還適用於在中國境外開展的個人信息 活動，但以向中國公民提供產品或服務為目的。2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《網絡數據條例草案》。 網絡數據法規草案規定，數據處理者是指在其數據處理活動 （例如數據收集、存儲、使用、傳輸、發佈和刪除）期間對數據處理的目的和方式 擁有自主權的個人或組織。根據《網絡數據條例草案》，數據處理者應為某些 活動申請網絡安全審查，其中包括（i）在國外列出處理 百萬用户個人信息的數據處理者，以及（ii）任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。但是，截至招股説明書發佈之日，有關當局尚未就確定一項活動是否 “影響 或可能影響國家安全” 的標準作出任何澄清。此外，《網絡數據法規草案》要求處理 “重要 數據” 或在海外上市的數據處理者必須自行進行年度數據安全評估，或委託數據安全服務提供商 進行此項評估，並在每年 年的 1 月底之前向市網絡安全部門提交上一年度的評估報告。此外，2022年3月1日生效的《互聯網信息服務算法推薦管理規定（算法推薦 規定）根據各種標準對算法推薦服務 提供商實施分類和分層管理，並規定具有輿論屬性或 社會動員能力的算法推薦服務提供商應在提供此類服務之日起十個工作日內提交相關信息 並通過備案手續。CAC 於 2022 年 7 月 7 日發佈了《數據跨境傳輸安全評估辦法》（ 或《數據傳輸安全評估》），要求任何數據處理者向中華人民共和國境外接收方提供在中華人民共和國境內運營期間收集 和生成的重要數據或應接受安全評估 的個人信息，均應接受安全評估。由於這些意見和措施草案是最近發佈的，因此目前對這兩者的官方指導和解釋在幾個方面尚不明確。

我們的實質性業務在 香港和開曼羣島開展，我們收集的所有數據和個人信息都存儲在中國大陸 以外的服務器中。我們不持有超過一百萬用户的個人信息，我們認為本次產品不受中國網絡安全 審查的約束。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到由CAC或任何其他中國監管機構發起的任何程序 的通知，目前也未受其約束。但是，由於我們的應用程序可在中國 的應用商店中下載，而且我們的大多數用户是中國公民，因此我們受這些法規的約束並可能被命令遵守這些法規。此外，我們 將來可能會受到中國政府當局的嚴格監管審查。由於 與數據安全和個人信息跨境傳輸相關的法律法規的解釋和執行仍存在很大的不確定性， 我們無法向您保證我們將在所有方面遵守此類法規。任何不遵守這些法律和法規的行為都可以 對我們處以罰款、責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為、其他處罰，包括但不限於在中國市場下架我們的應用程序，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟，這可能會影響 我們的業務、財務狀況或經營業績。

中國政府可以對在中國的業務行為進行重大的 監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務， 可能導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化。

儘管我們的實質性業務總部設在新加坡、香港和開曼羣島，但我們在中國的應用商店推出了我們的應用程序，我們的大多數用户是中國公民， 我們最近在杭州成立了一家中國子公司，這可能會使我們受中國的某些法律和法規的約束。中國政府 通過監管和 國有所有權，已經並將繼續對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。我們的法律法規變化可能會損害我們開展當前業務的能力，包括與税收、環境法規、財產和其他事項有關的 法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋，這將需要我們 增加支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟的決定，或者在實施經濟政策時出現區域或地方差異 的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

中國政府最近發佈了新的 政策，對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除 它將來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示，打算加強對在中國大陸擁有 業務的公司的海外證券發行和其他資本市場活動以及海外和/或外國投資的監督和控制，包括加強對使用VIE結構在中國大陸開展業務的公司的監督 ，中國監管機構可能禁止使用這種VIE控股結構。我們認為 我們不會直接受這些監管行動或聲明的約束，因為我們目前在中國大陸沒有任何VIE或合同安排 。我們的實質性業務總部設在新加坡、香港和開曼羣島，我們在杭州 的中國子公司完全是為了在中國進行被動股權投資，其本身沒有實質性業務活動。截至本招股説明書 之日，獅王集團（杭州）投資有限公司除了持有杭州千蘭企業管理合夥企業（有限合夥企業）的 25% 的 合夥權益外，沒有任何業務或投資。 中華人民共和國外商投資法或《外商投資法》於2019年3月由全國人民代表大會通過並於2020年1月生效， 向外國投資者提供在中國投資的預設國民待遇，前提是此類投資不違反 “負面清單”。目前生效的負面清單是 外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）或2021年負面清單，該清單於2022年1月1日生效。除非中華人民共和國法律法規明確禁止 或限制，否則任何未在 2021 年負面清單中列出 的行業均應被視為允許的行業，通常對外商投資開放。根據這些法規，外國投資在設立 子公司和對有限合夥企業進行被動股權投資方面沒有限制。因此，我們的中國子公司目前的運營不需要VIE結構或 其他合同安排，並且公司通過獅富有限公司持有獅子集團（杭州）投資 有限公司的100％股權。

儘管我們目前的公司結構 不包含任何 VIE，而且我們的集團將來也無意建立任何 VIE，但如果將來我們集團的公司結構 包含VIE，中國監管機構可能會禁止 VIE 結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化 和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致 此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。此外，中國的規章制度以及 的執行可以迅速改變。中國監管機構可能會修改有關我們所經營行業外國所有權的規則、法規和政策 ，這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或 我們註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致證券 的價值大幅下降或變得毫無價值。因此，我們可能會受到各種政治和監管實體的監管， 包括各種地方和市政機構以及政府分支機構，而不同的機構或當局對這些法規的解釋和適用可能會不一致 。為了遵守現行和新通過的法律法規 ，我們可能會增加必要的費用，或對任何不遵守的行為進行處罰，而此類合規或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動 可能會：

此外，尚不確定我們 何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的預先批准才能在美國交易所上市或開展我們目前的業務 業務，即使獲得了此類預先批准，是否會被拒絕或撤銷。此外，新法律 或法規的頒佈，或對現行法律法規的新解釋，每種限制或不利的情形都可能影響 我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規， 這可能會減少對我們產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證， 批准書或證書，或使其承擔額外責任。因此，我們的業務可能會受到與其業務或行業相關的中國現有或未來法律法規的直接或 間接的不利影響，這可能會導致我們的ADS價值發生重大不利變化，可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性 ，這可能會嚴重影響我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的 價值大幅下降或一文不值。

中國政府可以隨時幹預或影響 我們的業務運營，或者可能對境外發行和外國投資在中國的 發行人施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或證券價值發生實質性變化。此外，根據中國法規或即將頒佈的任何新法律、規章或法規，本次發行 可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准 或其他管理要求，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠 獲得此類批准。該法規還為外國投資者進行的收購規定了更復雜的程序， 可能會使我們更難通過收購實現增長。

中國政府最近發表的聲明 表示打算對在海外進行的發行和/或外國對總部位於中國的 發行人進行更多的監督和控制。中國最近發佈了新規定，要求收集或持有大量數據或關鍵數據的公司 在其他國家上市之前接受網絡安全審查，此舉將大大加強對總部位於中國的 公司的監督。具體而言，2021年12月，CAC與其他機構共同頒佈了《網絡安全審查辦法》， ，該措施於2022年2月15日生效，取代了其之前的法規。根據網絡安全審查措施，採購互聯網產品和服務的關鍵 信息基礎設施運營商以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理 活動的網絡平臺運營商應接受網絡安全審查。網絡安全審查辦法 進一步規定，擁有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在尋求在外國證券交易所上市之前，應申請網絡安全 審查。此外，2021年11月，CAC發佈了關於網絡數據安全的管理條例 （徵求意見稿）或《網絡數據法規草案》。網絡數據法規草案規定，數據 處理者是指在數據收集、存儲、使用、 傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據 網絡數據法規草案，數據處理者應為某些活動申請網絡安全審查，包括 (i) 在國外列出處理超過一百萬用户個人信息的數據處理者，以及 (ii) 影響或可能影響國家安全的任何數據處理 活動。此外，《網絡數據法規草案》要求 處理 “重要數據” 或在海外上市的數據處理者必須自行進行年度數據安全評估，或委託 數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並在每年1月底之前將前一年的評估報告提交給市級網絡安全部門 。截至本招股説明書發佈之日，《網絡數據法規草案》僅以徵詢公眾意見 ，其各自的條款和預期的通過或生效日期可能會發生變化，但存在很大的不確定性。

儘管我們的實質性業務總部設在新加坡、香港和開曼羣島，而且我們收集的所有數據和個人信息都存儲在中國大陸以外的服務器中，但我們在中國的應用程序商店推出了我們的應用程序，我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受到中國某些 法律和法規的約束。因此，我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據 ，並且我們受各個司法管轄區與數據安全和隱私相關的各種監管要求的約束。 在我們歷史性上市之前， 《網絡安全審查辦法》或《網絡數據法規草案》均未發佈或生效，自我們歷史上市時起生效的 法律法規沒有要求任何發行人在外國證券交易所上市 之前獲得CAC的預先批准。截至本招股説明書發佈之日，任何機構尚未發佈網絡安全審查 措施的詳細規則或實施細則，《網絡安全審查辦法》和《網絡數據法規草案》仍不清楚 的相關要求是否適用於已經在美國上市的公司，例如我們，對我們未來的產品 。截至本招股説明書發佈之日，我們持有的個人信息不超過一百萬名 ，並且我們的業務活動不涉及《網絡安全審查辦法》中規定的有關國家安全的風險因素。 沒有任何政府機構告知我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們 沒有收到任何詢問或通知，目前也沒有受到 CAC 發起的任何訴訟。基於前述 ，並根據我們的中國法律顧問君合律師事務所的建議，我們認為，在 發行根據本註冊聲明註冊轉售的證券之前，我們無需申請CAC的預先批准，並且我們不受網絡安全審查的強制性申請 要求的約束。但是，現行 監管制度下 “關鍵信息基礎設施 運營商”、“網絡平臺運營商” 和 “涉及國家安全的風險因素” 的確切定義、範圍或標準仍不清楚，中華人民共和國政府當局在適用法律的解釋和執行 方面可能擁有廣泛的自由裁量權。由於我們的應用程序可在中國的應用商店下載，而且我們的大多數用户是中國公民，因此我們 無法向您保證，當局不會將我們視為關鍵信息基礎設施運營商，也不會進行影響或可能影響國家安全的數據 處理活動，這可能會要求我們接受網絡安全審查 許可令或其他具體行動。對於我們能否及時完成這些額外程序， ，我們面臨不確定性， 這可能會使我們面臨政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停不合規運營、 或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務和運營業績產生重大和不利影響。 此外，我們未來可能會受到中國政府當局的嚴格監管審查。由於《數據安全法》和 PIPL 的解釋和執行仍存在顯著的 不確定性，我們無法向您保證我們將在所有方面遵守 此類法規。任何不遵守這些法律法規的行為都可能對我們處以罰款、命令糾正或終止 任何被監管機構視為非法的行為、其他處罰，包括但不限於在中國 市場下架我們的應用程序，以及聲譽損害或對我們提起法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績 。

2021 年 7 月 6 日，中國共產黨 中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《7月6日意見》，以打擊證券市場的非法 活動，促進資本市場的高質量發展，其中特別要求 相關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督，加強對中國上市公司的監管 海外，並建立和完善體系中華人民共和國證券 法律的域外適用。由於本文件相對較新，立法或行政法規 的制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改 或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有）以及此類修改或新的法律法規對我們未來產品的潛在影響，仍然存在不確定性。

六家中國監管 機構通過的《併購規則》要求通過收購中國國內公司和由中國公司或個人控制的 為上市目的而組建的海外特殊目的工具，在海外證券交易所上市和交易此類特殊用途 工具的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。正如我們的中國法律顧問君合律師事務所所建議的那樣，基於他們對中國現行法律、規章和規章的理解，鑑於我們的中國子公司是通過直接投資而不是 通過合併或收購中國公司或個人擁有的中國國內公司的股權或資產作為外商獨資企業註冊成立，因此我們在納斯達克上市和交易證券 不需要中國證監會的批准如 併購規則所定義的那樣，他們是我們的受益所有人。但是，我們的中國法律顧問進一步告知我們，在海外發行背景下如何解釋或實施併購規則仍存在一定的不確定性 ，其上述 的意見受與併購 規則相關的任何新法律、規章和規章或任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。

2023年2月17日，中國證監會發布了《試行 境內公司境外證券發行上市管理辦法，即《境外上市試行辦法》， 將於 2023 年 3 月 31 日起施行。作為《海外上市試行辦法》的補充，中國證監會於2023年2月24日與其他主管部門共同修訂了《加強境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定》，以及《海外上市試行辦法》，即《海外上市條例》，將於 2023 年 3 月 31 日生效 。《海外上市條例》規定了新的申報要求、報告義務和保密指導 ，並對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司實現了中國證監會的管理。 海外上市將構成 “間接上市”，其中發行人滿足以下兩個條件：(i) 發行人最近一個會計年度的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％以上 由其中國子公司核算；(ii) 業務活動的主要部分在中國大陸進行，或主要營業地點 位於中國大陸，或大多數負責業務運營和管理的高級管理人員是中國公民 或居住在中國大陸。正如我們的中國法律顧問君合律師事務所建議的那樣，由於我們的業務活動和管理團隊不符合 任一條件，我們認為我們將不受《海外上市條例》的申報和 報告要求的約束。但是，由於《海外上市條例》最近發佈及其解釋和實施仍不確定 。

如果確定我們之前和未來的發行需要任何中國證監會的批准、備案、 網絡安全審查或其他政府授權，則我們可能會因未能這樣做而面臨 中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對在中華人民共和國 的業務處以罰款和罰款、限制我們在中國的運營權限、延遲或限制向中國匯回先前 或未來發行的收益、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出股息，或 其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景產生重大和不利影響的行動，以及我們普通股的交易價格。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取 行動，要求我們或建議我們在發行的普通股 結算和交付之前停止未來的發行。因此，如果您在我們發行的普通股結算 和交付之前和之前進行市場交易或其他活動，則您冒着結算和交付可能無法進行結算和交付的風險。 而且，如果中國當局拒絕允許我們的子公司或控股公司在美國交易所上市，我們將不能 繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們 尚未收到中國證監會、中國民航局或對我們在中國大陸和香港的業務擁有管轄權 的任何其他中國機構對本次發行的任何詢問或通知或任何異議。但是，鑑於中國當前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍存在不確定性 ，這種不確定性可能會在幾乎不提前通知的情況下迅速改變，但須視中國當局未來採取的任何行動 而定。但是，不確定性仍然存在，因為中華人民共和國的法律、法規或政策有可能在未來迅速變化。中國政府未來採取的任何行動擴大其境外 證券發行須接受中國證監會或中國註冊管理委員會審查的行業和公司類別，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行 或繼續向投資者提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

如果PCAOB無法對公司的審計師進行全面檢查，則根據《追究外國公司責任法》（經《加速 追究外國公司責任法》修訂），我們的ADS和認股權證可能會被除名或 禁止 “場外” 交易。

《追究外國公司責任法》（ 或HFCAA）已於2020年12月18日頒佈為美國法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司 提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查 ，則美國證券交易委員會應禁止其證券在美國國家證券交易所或場外交易 市場進行交易。2021年12月16日，美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 發佈了一份確定報告，認定 PCAOB 無法檢查或調查總部位於：（i）中國和（ii）香港的完全註冊的公共會計 公司。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了最終修正案 ，以實施國會授權的 HFCAA 提交和披露要求。2022年12月23日，頒佈了《加速控股 外國公司責任法》（AHFCAA），該法案修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查。 2022年12月23日頒佈了AHFCAA，對HFCAA進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查。 2022年12月29日，一項名為《合併撥款法》的立法由拜登總統簽署成為法律。除其他外，《合併 撥款法》包含一項與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《追究外國公司責任法》的禁令所需的連續不檢查 年從三年縮短為兩年。 PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查尚不確定，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB 繼續要求在中國大陸和香港實現完全准入，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期 檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。 PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定， 不必再等一年來重新評估其決定。將來，如果中國監管機構 有任何監管變更或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件進行檢查或調查， 或PCAOB擴大了裁決範圍，使我們受HFCAA的約束，因為該條款可能會被修改，您可能會被剝奪 此類檢查的好處，這可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易 我們的證券，包括在國家交易所的交易以及在 “場外交易” 市場上進行交易，可能被HFCAA禁止 。

公司管理層認為，這一 決定對公司沒有影響，因為公司的審計師UHY LLP，（i）總部位於美國紐約，（ii）是 一家在PCAOB註冊的獨立會計師事務所，而且（iii）定期接受PCAOB的檢查。儘管如此， 無法保證法律或法規的未來變化不會影響公司、UHY LLP或 公司的任何未來審計師。因此，作為一家在美國上市的公司，無法保證UHY LLP能夠滿足HFCAA的要求，也無法保證該公司 不會遭受由此產生的實質性和不利影響。

由於缺乏獲得PCAOB檢查的途徑， PCAOB無法全面評估總部設在中國大陸或香港的會計師事務所的審計和質量控制程序。 因此，使用此類審計師的公司的投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。 2022年8月26日，或中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明或協議，用於管理對設在中國和香港的審計公司的檢查 和調查。根據該協議，PCAOB擁有獨立的自由裁量權 選擇任何發行人的審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。但是， 仍然存在不確定性，這個新框架是否會得到完全遵守。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠獲得在2022年檢查和調查總部位於中國大陸和 香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所的完全權限，而PCAOB董事會撤銷了先前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的決定。但是，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查， 存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求在中國大陸和香港全面進入 ，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，它將 立即採取行動，考慮在需要時向HFCAA發佈新決定的必要性。

UHY LLP未包含在PCAOB根據PCAOB規則6100於2021年12月21日在其HFCAA裁決報告中公佈的決定清單 中。如果儘管有這個 新框架，但PCAOB將來仍無法全面檢查UHY LLP（或公司的任何其他審計師），或者如果中國或美國 當局進一步監管在美國證券交易所上市的中國或香港公司的審計工作， 限制UHY LLP（或公司的任何未來審計師）在香港開展工作，則可能要求公司 br} 更換其審計員。此外，無法保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構不會在審計程序和質量控制程序、人員 和培訓充足性或與公司財務 報表審計相關的資源充足、地域覆蓋範圍或經驗方面對公司適用額外的 和更嚴格的標準。未能遵守經AHFCA法案修訂的《HFCA法》中關於允許PCAOB在兩年內對發行人的公共會計師事務所進行檢查 的要求，如果PCAOB無法在將來檢查公司的會計師事務所（無論是UHY LLP還是其他公司），AGBA將來將AGBA除名。

執行美國對我們的判決可能很困難。

目前，其中一位董事在 駐紮在中國大陸，其各自資產的全部或大部分可能位於美國境外。因此， 美國投資者可能很難在美國境內向這些人提供訴訟服務。美國投資者也可能難以在美國境內執行基於美國或其任何州證券法 民事責任條款的判決。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對這些董事和高級管理人員作出的 判決尚不確定。因此，可能很難對這些董事和 高管執行美國的判決。我們的中國法律顧問君合律師事務所（JunHe LLP）根據其對現行中國法律 和法規的解釋，建議我們不確定（i）中國法院是否會執行美國 州法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；（ii）投資者是否能夠向中國法院提起 原始訴訟基於美國聯邦證券法。因此，您可能無法或可能遇到困難 或承擔額外費用，以便在中國大陸執行美國法院根據美國聯邦 證券法的民事責任條款作出的判決，或者根據美國聯邦證券法在中國大陸提起原始訴訟。

目前，其中四名董事在 駐香港。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決可以在香港普通法執行 ，方法是就該判決的到期金額向香港法院提起訴訟，然後根據外國判決尋求 即決判決，前提是外國判決除其他外，是 (1) 債務或 一筆確定的金額（不是向外國政府税務機關收取税款或類似費用（或罰款或其他罰款）以及 (2) 根據案情確定的最終和決定性的索賠，但不是。在任何情況下，如果此類判決是通過欺詐獲得的；（b）作出判決的程序與自然正義背道而馳；（c）執行或承認其 將違背香港的公共政策；（d）美國法院沒有司法管轄權 權限；或（e）該判決與先前的香港判決。

香港與美國沒有 相互執行判決的安排。因此，美國法院僅根據美國 聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決在香港的可執行性， 在最初的訴訟或執行訴訟中的可執行性存在不確定性。由於 所有這些，面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。參見”美國證券法規定的民事責任的可執行性 ” 以獲取更多詳情。

與納斯達克持續上市 合規相關的風險

如果我們未能在2023年8月9日之前恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），則我們的美國存托股將被上市 。我們的美國存託 股票的退市或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響，甚至使其一文不值。

2023年2月10日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的 書面通知，通知該公司未遵守 納斯達克上市規則中關於繼續在納斯達克上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券將每股美國存托股票的最低出價維持在1.00美元，納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 規定，如果連續30個工作日虧損持續下去，則存在未能滿足最低出價要求的情況。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）， 已向公司提供180個日曆日，或直到2023年8月9日，以恢復對納斯達克上市規則 5550（a）（2）的遵守。為了恢復合規性，在這180天期間，我們的普通股收盤出價必須達到或超過每股1.00美元，至少連續十個工作日 。

我們的美國存托股票將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，前提是我們遵守納斯達克資本 市場的其他上市要求。儘管我們將盡一切合理的努力來實現對第 5550 (a) (2) 條的遵守，但無法保證我們 能夠重新遵守該規則或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。我們的美國存托股票退市 或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響， 甚至使其一文不值。

所得款項的使用

賣出 證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。我們不會收到 這些銷售的任何收益。

出售證券持有人將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保 折扣和佣金及費用，或出售股東在處置證券時產生的任何其他 費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克上市費和費用 以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及共計41,085,715份美國存託憑證的要約和 轉售，相當於41,085,715股A類普通股。轉售ADS包括在行使公司於2021年2月18日和2021年12月13日向出售證券持有人 （統稱 “ATW認股權證”）發行的公司ADS購買權證（統稱為 “ATW認股權證”）時可發行的41,085,715份美國存託憑證 。

出售證券持有人表

下表和隨附的 腳註是根據銷售證券持有人或代表銷售證券持有人向我們提供的信息以及 向美國證券交易委員會提交的信息編制的，列出了截至本招股説明書發佈之日賣出證券持有人擁有的ADS的受益所有權的信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定代表任何其他目的的受益所有權。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或共享 “投票權”（包括投票權或指導該類 證券的投票權）或 “投資權”，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人” 。如果 人有權在 60 天內獲得該擔保 的受益所有權，則該人也被視為該證券的受益所有人。

第二列顯示 賣出股東根據截至本招股説明書發佈之日各自的所有權實益擁有的ADS的數量。 第二欄還假設賣出證券持有人持有的所有認股權證的行使，不考慮本招股説明書或認股權證中描述的對行使的任何限制 。第三列列出了 出售證券持有人在本招股説明書中提供的ADS。

本招股説明書涵蓋了賣出證券持有人行使認股權證時可發行的所有美國存託憑證的 的轉售。出售證券持有人 可以提供全部、部分或不出售 ADS，因此我們無法確定 在本次發行之後將持有的ADS標的認股權證的數量。因此，第四和第五欄假設賣出證券持有人將在行使本招股説明書所涵蓋的認股權證後出售所有可發行的ADS 。請參閲 “分配計劃”。

有關 銷售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。必要時或法律另有要求，任何變更的信息將在本招股説明書構成 註冊聲明的修正案或本招股説明書的補充文件中列出。

公司與出售證券持有人之間的某些交易和關係

轉售存託證券包括 (i) 在行使2021年2月向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 發行的 D系列認股權證時可發行的2,800,000股美國存托股票，代表2,000,000股A類普通股 股；(ii) 行使向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 發行的2,000,000股A類普通股的20,000,000股美國存托股票，代表2,000,000股A類普通股 股 2021 年 2 月；(iii) 16,000,000 股美國存托股票，代表行使 F 系列時可發行的 16,000,000 股 A 類普通股2021年2月向 ATW Opportunities Master Fund, L.P. 發行的認股權證；以及 (iv) 2,285,715股美國存托股票，代表2,285,715股A類普通股 股，在行使2021年12月向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 發行的G系列認股權證。 D系列認股權證於2021年2月發行，將於2030年2月18日到期，每份ADS的行使價為2.50美元。 E系列認股權證於2021年2月發行，將於2027年2月18日到期，可按每份ADS的行使價為2.00美元。 F系列認股權證於2021年2月發行，將於2030年2月18日到期，每份ADS的行使價為2.50美元，但是 的行使權證應不時按照 E系列認股權證持有人行使E系列認股權證的比例按比例歸屬。G系列認股權證於2021年12月發行，將於2030年2月13日到期，每份ADS的行使價為2.50美元。

股本描述

普通的

我們是一家開曼羣島豁免公司 註冊成立，具有有限責任，我們的事務受我們目前有效的備忘錄和公司章程，即不時修訂的《開曼羣島公司 法》管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們經修訂的 和重述的備忘錄和章程授權發行5億股授權股票，每股面值為0.0001美元，包括（a）3億股A類普通股；（b）1.5億股B類普通股；（c）5000萬股優先股。

A 類普通股

對於所有由股東投票的事項，A類普通股的持有人 有權就記錄在案的每股股份獲得一票表決。

董事選舉沒有累積投票，因此，在董事選舉中獲得超過50％的選票（包括B類 普通股持有人的選票）的持有人可以選出所有董事。

B 類普通股

對於所有由股東投票的事項，B類普通股的持有人 有權就記錄在案的每股股份獲得一百張選票。

每股 B 類普通股的持有人可隨時將 轉換為一股 A 類普通股，但須根據任何細分或組合進行調整，而 A 類普通股在任何情況下均不可轉換為 B 類普通股。在持有人向該持有人的關聯公司以外的任何人出售B類 普通股後，此類B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股。

除上述情況外，B類 普通股的持有人擁有與A類普通股持有人相同的權利。

優先股

董事會有權按其不時決定的方式、條款、權利和限制向此類人員分配、發行和處置 股份（包括但不限於優先股）（無論是認證形式還是非認證形式）。 董事會可在未經股東批准的情況下從公司未發行的股份（包括未發行的 A類普通股）中創建和指定一個或多個類別或系列的優先股，包括相同數量的優先股，並具有 指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、 贖回條款和清算優先權，如董事會可自行決定。

您應參閲與根據該系列具體條款發行的優先股系列有關的招股説明書補充文件 ，包括：

發行後，優先股將全額支付 且不可納税，這意味着其持有人將全額支付購買價格，我們可能不要求他們支付額外的 資金。

董事會 選擇的任何優先股條款都可能減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者在股東沒有進一步投票或採取任何行動的情況下，對普通股持有人的 權利和權力（包括投票權）產生不利影響。 我們的普通股持有人的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股 股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。優先股的發行還可能延遲或阻止 我們公司控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。

註冊商、過户代理人和股息 付款代理

我們的ADS的註冊商、過户代理人和股息支付 代理是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的美國存託憑證和2019年認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為 “LGHL” 和 “LGHLW”。

美國存托股份的描述

作為存託機構，德意志銀行美洲信託公司 將註冊和交付美國存託憑證，但須遵守我們、存託人和您作為ADS持有人以及 ADS受益所有人之間的存款協議條款。每張ADS代表一股A類普通股，存放在德意志銀行股份公司香港分行， 作為存託人的託管人。每份ADS還將代表存託人可能持有的 任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存託機構管理美國存託證券的公司信託辦公室位於美國紐約州紐約華爾街 60 號 10005 號。保管機構的主要行政辦公室位於美國紐約華爾街60號 NY 10005。

直接註冊系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的 系統，根據該系統，存託人可以註冊未經認證的 ADS 的所有權，該所有權應由存託機構向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將ADS持有人視為我們的股東 ，因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存託人 將是您的ADS所依據的A類普通股的持有人。作為 ADS 的持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之間的 存款協議將ADS持有人的權利規定為 以及存託人的權利和義務。存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄。 請參閲 “-管轄權和仲裁”。

以下是存款協議的實質性條款摘要 。如需更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和美國存託 收據的表格。根據存款協議 的定義，存放在存託機構的A類普通股（包括我們的關聯公司持有的股份）沒有資格根據存款協議的條款進行存款，而是根據單獨的限制性存款協議的條款進行存款，根據該協議，您將獲得限制性存款憑證，還應查看 形式的限制性美國存託憑證。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以（1）直接（a）通過持有美國存託憑證的 持有美國存託憑證或ADR（一種證明特定數量的存託憑證，以您的名義註冊）， 或（b）通過在DRS中持有ADS，或（2）通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有 ADS， 您就是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。除非您特別要求 認證的 ADR，否則 ADS 將通過 DRS 發行。如果您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構 的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解 這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他 分配？

存託機構已同意在扣除 其費用和支出後，向您支付其或託管人在A類普通股或其他存放證券上獲得的現金 股息或其他分配。您將根據存託機構 為美國存託機構 設定的截至記錄日期（儘可能接近我們的A類普通股的記錄日期）所代表的A類普通股數量 按比例獲得這些分配。

現金。 如果可行的話，存託人將 或促使將我們在A類普通股上支付的任何現金分紅或其他現金分配，或根據存款協議 條款出售任何A類普通股、權利、證券或其他權益所得的任何淨收益 轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國，並將 立即分配該金額已收到。如果存管機構在其判斷中確定此類兑換或轉賬 不切實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，並且無法在合理的 期限內或以其他方式尋求的以合理成本獲得此種兑換，則存款協議僅允許存託機構向可能的ADS持有人 分配外幣。它將持有或促使託管人為尚未獲得付款的 ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣，此類資金將存入ADS持有人的相應賬户。它不會投資 外幣，也不承擔ADS持有者相應賬户的任何利息。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他 政府費用，以及存託人的費用和開支。參見”税收。” 它將僅分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。 如果在存託人無法兑換外幣時交易所 匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值.

股份。 對於我們以股息或免費分配方式分配的任何A類普通股 股，無論哪種情況，在合理可行和法律允許的範圍內，（1）存託機構將分發代表 此類A類普通股的額外存託憑證，或（2）截至適用記錄日的現有存託憑證將代表額外分配的 A類普通股的權利和利益，在法律允許的範圍內， 扣除適用的費用、費用和存託機構產生的費用以及税收和/或其他政府費用。存管機構 只會分發整份 ADS。它將嘗試出售A類普通股，這將要求其發行部分ADS，並以與現金相同的方式分配 淨收益。存託機構可以出售已分配的A類普通股 的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税收和政府費用。

現金或股票的選擇性分配。 如果我們向A類普通股的持有人提供以現金或股票形式獲得股息的選擇權，則存託機構 在與我們協商並按存款協議的規定及時收到我們此類選擇性分配的通知後， 可以自由決定在多大程度上向作為美國存款證券持有人的您提供此類選擇性分配。我們必須首先及時指示保管人向您提供此類選擇性分配，並向其提供令人滿意的證據，證明 這樣做是合法的。存管機構可能會認為向您提供此類選擇性分配 不合法或不合理可行。在這種情況下，存託人應根據對未作選擇的A類普通股 股作出的相同決定，以與現金分配相同的方式分配現金，或以與股票分配相同的方式分配代表 A類普通股的額外存託憑證。存託機構沒有義務向 您提供一種以股票而不是美國存託基金形式獲得選擇性股息的方法。無法保證您有機會 按照與A類普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

購買額外股份的權利。 如果 我們向A類普通股的持有人提供任何認購額外股票的權利，則存託機構應在收到存款協議中所述的有關我們此類分配的及時通知後，與我們協商，我們必須確定向您提供這些權利是否合法且合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利 ，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果存託人認為提供權利不合法或 合理可行，但出售權利是合法和合理可行的，則存託人 將努力以無風險的本金身份或其他方式出售權利，在其認為適當的地點和條款（包括公開 或私下出售），以與現金相同的方式分配淨收益。保管人將允許未分配或出售的權利失效。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。

如果存託機構向您提供權利， 它將制定分配此類權利的程序，使您能夠在支付適用的費用、費用 和存託人產生的費用以及税收和/或其他政府費用後行使權利。存託機構沒有義務向您提供 行使此類權利來認購A類普通股（而不是ADS）。

美國證券法可能會限制行使權利時購買的股票所代表的ADS的轉讓 和取消。例如，您可能無法在美國自由交易這些 ADS。在這種情況下，存託機構可以交付與本節所述ADS具有相同條款 的限制性存托股票，但為實施必要的限制而需要進行更改除外。

無法保證您有機會按與 A 類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，也無法保證您能夠行使 此類權利。

其他發行版。 前提是 如存款協議所述，及時收到我們發出的通知，要求向 您提供任何此類分配，前提是存託機構已確定此類分配合法、合理、切實可行且可行，並且根據 的存款協議條款，在您付款後，存託機構將以 任何其認為可行的方式向您分配我們在存款證券上分發的任何其他任何其他東西存託機構產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或 其他政府收費。如果上述任何條件未得到滿足，存託人將努力出售或安排出售我們分配和分配淨收益的 ，其方式與現金相同；或者，如果無法出售此類財產，則存管機構 可以在其認為合理可行的情況下以任何合理可行的方式處置此類財產，收取象徵性或無對價，例如 您可能沒有權利歸因於此類財產或由此類財產產生。

如果存管機構認為 向任何 ADS 持有者提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、股票、 權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分發 ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或存託人認為我們或存託人向您提供 股票是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對股票的分配或 的任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的 經紀人向託管人存入 A 類普通股或有權收取 A 類普通股的證據，則存託機構將交付 ADS。在支付 的費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名義登記 適當數量的美國存託憑證，並將向有資格 的人士或按其命令交付 ADS。

當您存入A類普通股 股時，您將負責將有效的所有權轉讓給存託人。因此，您將被視為陳述且 保證：

如果任何陳述或擔保 以任何方式不正確，我們和保管人可以採取一切必要行動來糾正虛假陳述的後果 ，但費用由您承擔。

ADS持有人如何取消美國存託 股票？

您可以在存託機構的 公司信託辦公室上交您的存託憑證，也可以向經紀人提供適當的指示。在支付了費用和開支以及任何税款 或費用（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向您或您在託管人辦公室指定的人員交付 A 類普通股和 ADS 標的任何 其他存放證券。或者，應您的要求， 風險和費用，存託機構將在法律允許的範圍內在其公司信託辦公室交付存放的證券。

ADS 持有者如何在 認證的 ADS 和未認證的 ADS 之間進行交換？

您可以將您的 ADR 交給存託機構 ，以便將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該ADR，並將向您發送一份聲明，確認 您是未經認證的ADS的所有者。或者，在託管人收到 無憑證存託憑證持有人要求將未經認證的存託憑證換成認證存託憑證的適當指示後，託管人將執行並向 您交付一份證明這些ADS的替代性爭議解決辦法。

投票權

你如何投票？

根據任何適用的 法律、我們的備忘錄和公司章程的規定以及存託證券的規定或管理存託證券的規定，在您有權投票的任何會議上，您可以指示存託機構對A類 普通股或其他存託證券進行投票。 否則， 如果您撤回A類普通股，則可以直接行使投票權。但是，您可能對這次 會議知之甚少，無法提取 A 類普通股。

如果我們按照存款協議的規定徵求您的指示並通過定期、普通郵件或電子傳輸及時發出 通知，則根據任何適用法律、我們的備忘錄 和公司章程的規定以及存款證券的規定或管理存款證券的條款，存託機構 將通知您即將舉行的會議，並安排向您交付我們的投票材料 。這些材料將包括或複製 (a) 此類會議通知或徵求同意或代理人的通知；(b) 一份聲明 ，表明在不違反任何適用法律的前提下，ADS持有人將有權根據我們的備忘錄和章程的條款 以及存放證券的規定或管理存放證券的條款，指示存託人 行使投票權，如果有，與該持有人的ADS代表的 代表的A類普通股或其他存放證券有關；以及 (c) a簡要説明如果未收到指示保存人向我們指定的人員發出 全權委託書，則可如何向保存人 發出此類指示或根據本款倒數第二句視為已發出此類指示。只能對代表 A類普通股或其他存放證券整數的ADS發出投票指示。為了使指示有效，保存人必須在指定日期或之前以書面形式收到 指示。在切實可行的情況下，存託機構將盡量根據適用法律以及我們的備忘錄和公司章程的條款 的規定，按照您的指示，對A類普通股或其他存放的 證券進行投票或要求其代理人進行投票（親自或通過代理人）。保存人只能按照你的指示進行投票或嘗試投票。如果我們及時要求 存託機構向您徵求指示，但在存管機構為此目的確定的日期當天或之前，存託人沒有收到該所有人就該所有者的存託證券所代表的任何 存放證券發出的指示， 存託機構應認為該所有者已指示存託人向我們為此指定的人提供全權委託書存放證券，存託機構應向我們指定的個人提供全權委託書，以進行此類投票存入的 證券。但是，如果我們告知存管人我們不希望發出此類委託書，存在實質性反對意見，或者該事項對普通股持有人的權利產生重大不利影響，則不得將任何此類指示視為已發出，也不得就任何事項 給予任何全權委託人。

我們無法向您保證您會及時收到 投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的 ADS 所依據的 A 類普通股進行投票。 此外，無法保證ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人， 會有機會投票或促使託管人按照與我們的A類 普通股持有人相同的條款和條件進行投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式概不負責 。 這意味着，如果您的 ADS 標的 A 類普通股未按您的要求投票 ，則您可能無法 行使投票權，並且您可能沒有追索權。.

為了給您一個合理的機會 指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存管機構採取行動， 我們將在會議日期前至少 30 個工作日 向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息請求

每位ADS持有人和受益所有人應 (a) 根據法律提供我們或存託人可能要求的 信息，包括但不限於相關的開曼羣島法律、美國的任何 適用法律、我們的備忘錄和公司章程、我們董事會根據此類備忘錄和公司章程通過的任何決議、A類 普通市場或交易所的要求股票、ADS或ADR上市或交易，或符合任何電子書的任何要求-ADS或ADR 可以用來轉讓的准入系統，包括他們擁有或擁有ADR的資格、當時或以前在該類ADR中感興趣 的任何其他人的身份、此類權益的性質以及任何其他適用事項，以及 (b) 受開曼羣島法律的適用條款 、我們的備忘錄和公司章程以及任何市場的要求的約束和約束或在ADS、ADR或A類普通股上市或交易的 上市，或根據任何要求進行交易電子賬簿錄入 系統，通過該系統可以轉讓ADS、ADR或A類普通股，其程度與此類ADS持有人或受益 所有人直接持有A類普通股相同，無論他們在提出此類請求時是否是ADS持有人還是受益所有人 。

利益披露

每位 ADS 持有人和受益所有人應遵守 根據開曼羣島法律、納斯達克股票市場和 A 類普通股正在或將要註冊、交易或上市的任何其他證券交易所 的規則和要求，或者我們的備忘錄和章程， 遵守我們的備忘錄和章程， ，這些要求提供有關此類ADS持有人或受益所有人擁有ADS的能力等信息 以及關於對此類廣告感興趣的任何其他人的身份以及此類利益的性質，以及其他各種事項，無論他們在提出此類請求時是否是 ADS 持有人還是受益所有人。

費用和開支

作為 ADS 持有人，您將需要向存託銀行支付 以下服務費以及某些税款和政府費用（此外還有任何適用費用、開支、 税和其他應付的政府費用，由您的任何存託銀行代表的存款證券支付）：

作為 ADS 持有人，您還將有責任 支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府費用（此外還有任何適用的 費用、開支、税款和其他政府費用，應為您的任何存款證券支付應付的費用），例如：

在發行 和取消存託憑證時應付的存託費用通常由從存託銀行接收新發行的 ADS 的經紀商（代表其客户）以及將存託銀行交付存託銀行進行註銷的經紀商（代表其客户）向存託銀行支付。 經紀人反過來向其客户收取這些費用。與向ADS持有人分配現金或證券 相關的存託費以及存託服務費由存託銀行自適用的 ADS記錄之日起向ADS登記持有人收取。

現金分配應付的存託費 通常從分配的現金中扣除，或者通過出售部分可分配財產來支付費用。對於現金以外的 分配（即股票分紅、權利），存託銀行在分配的同時向ADS記錄日期 持有人收取適用的費用。對於以投資者名義註冊的存託憑證（直接註冊時無論是認證的還是未經認證的 ），存託銀行將在相應的記錄日期向ADS持有人發送發票。對於經紀賬户 和託管賬户（通過DTC）持有的存託賬户，存託銀行通常通過DTC（其被提名人 是DTC中持有的ADS的註冊持有人）提供的系統向其DTC賬户中持有ADS的經紀商和託管人收取費用。反過來，在DTC賬户中持有客户存款證的經紀商和 託管人向其客户的賬户收取向存託銀行支付的費用 。

如果拒絕支付存託費 ，則根據存款協議的條款，存託銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者 可以 從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。

存託機構可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向我們付款或償還 我們的某些成本和開支， 須遵守我們和存託銀行不時商定的條款和條件。

繳納税款

您將負責您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存款證券上應付或應付的任何税款或其他 政府費用。 存託機構可以拒絕註冊或轉讓您的存託憑證，或者允許您在支付 此類税款或其他費用之前提取由您的 ADS 代表的存放證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的 ADS 代表的存款證券來支付 任何所欠税款，您仍將對任何缺陷承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將在適當的情況下減少存託證券的數量以反映出售，並向您支付在繳納 税款後剩餘的任何淨收益，或向您匯出任何財產。您同意向我們、存託人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、員工 和關聯公司賠償任何税收索賠（包括適用的利息和相應的罰款 ），並使他們每人免受因退税、降低的源頭預扣税率或其他税收優惠而產生的任何税收索賠，使他們每人免受損害。您在本段下的義務 應在任何ADR的轉讓、ADR的交出和存款證券的提取或存款協議的終止 後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改 存款協議和 ADR 的形式。如果修正案增加或增加了費用或收費，除了 的税款和其他政府費用或存託機構為註冊費、傳真費用、交付費用或類似 項目而產生的費用，包括與外匯管制法規和 ADS持有人根據存款協議特別應支付的其他費用有關的費用，或者對ADS持有人的實質性現有權利造成重大損害，則該修正案將不會對未償還的ADS持有人的實質性現有權利產生影響 在存管機構通知ADS持有人後30天內修正案。 修正案 生效時，繼續持有 ADS 即表示您同意該修正案並受經修訂的 ADR 和存款 協議的約束。如果通過任何要求修改存款協議才能遵守的新法律， 我們和存託機構可以根據此類法律修改存款協議，並且此類修正案可能會在向ADS持有人發出通知 之前生效。

存款協議如何終止？

如果我們要求保管人終止存款協議 ，在這種情況下，保管人將在終止前至少 90 天通知您。如果保管人告訴我們它想辭職，或者如果我們已經撤銷了保管人， 並且無論哪種情況，我們都沒有在 90 天內任命新的保管人，則保管機構 也可以終止存款協議。無論哪種情況，保管人必須在終止前至少 30 天在 通知您。

終止後，存託機構及其代理人 將根據存款協議採取以下行動，但不採取任何其他行動：收取存款證券的分配，出售權和 其他財產，在支付任何 費用、收費、税款或其他政府費用後，在取消ADS時交付A類普通股和其他存放證券。自終止之日起六個月或更長時間，存託機構可以通過公開或私下出售出售任何 剩餘的存放證券。之後，存託人將持有出售時收到的款項，如 以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於 按比例計算未交出 ADS 的 ADS 持有者的福利。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。出售後，存託人唯一的義務 將是對這筆錢和其他現金進行入賬。終止後，我們將解除存款協議 下的所有義務，但我們根據該協議對保管人的義務除外。

保管書籍

存管機構將在其存放辦公室保存 ADS 持有者記錄 。您可以在正常工作時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅限於 與其他持有人進行溝通，以處理與公司、ADR和存款協議相關的商業事務。

存放機構將在紐約市曼哈頓自治市維持設施，以記錄和處理ADR的發行、取消、合併、拆分和轉讓 。

當保管人認為為履行存款協議規定的職責 或我們合理的書面要求採取必要或可取時，可以隨時關閉這些設施， 可以不時關閉。

義務和責任限制

對我們義務的限制以及存託人和託管人的義務 ；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務 以及存管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。保管人 和託管人：

保管機構及其任何代理人也免除 對以下情況承擔任何責任：(i) 未執行任何投票指示、投票方式、任何 票的影響、未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的，或者根據存款協議的規定允許任何權利失效 ，(ii) 任何通知的失效或及時性來自我們 的內容，我們向其提交的任何信息，以便分發給您或因其任何翻譯不準確而提交的任何信息，(iii) 與收購存放證券權益相關的任何投資 風險、存放證券的有效性或價值、任何第三方的 信用價值，(iv) 因擁有ADS、A類普通 股票或存託證券可能產生的任何税收後果，或 (v) 繼任存託機構與先前的 {有關的任何作為或不作為 br} 保存人的作為或不作為，或與完全在保存人撤職或辭職後產生的任何事項有關的作為或不作為， 前提是，就產生此類潛在責任的問題而言，保管人在履行其義務時沒有發生 的重大過失或故意的不當行為。

在存款協議中，我們同意在某些情況下向保管人提供賠償 。

管轄權和仲裁

存款協議和 ADS 受紐約州法律管轄，我們已與保管人商定，紐約市的聯邦或州法院擁有審理和裁定存款協議引起或與存款協議相關的任何爭議的專屬管轄權， 保管人有權根據存款協議建立的關係將任何索賠或爭議提交仲裁 遵循美國仲裁協會的商業仲裁規則。存款 協議的仲裁條款不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團審判豁免

存款協議規定，存款協議的各方 （包括每位持有人、受益所有人和ADR權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在針對我們或存託人 的任何訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據我們的股份、ADS或存款協議提出的任何索賠美國聯邦證券 法。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據該案的事實和情況根據適用法律確定豁免是否可執行 。

存管人行動要求

在存託機構發行、交付或 登記ADS的轉讓、拆分、細分或合併美國存託憑證、在ADS上進行分配或允許提取A類 普通股之前，存託機構可能要求：

通常，在存託機構登記冊或我們的轉讓賬簿關閉時，或者 存管機構或我們認為有必要或建議這樣做時，保管機構可以隨時拒絕簽發和交付 存託憑證或登記ADS的轉讓。

您有權獲得您的 ADS 標的股份

您有權隨時取消您的ADS並提取 標的A類普通股，但以下情況除外：

除非有關此類A類普通股的註冊聲明已生效，否則存託機構不得故意接受根據《證券法》 條款註冊的任何A類普通股或其他存放證券，根據存款協議進行 存款。

此提款權不得受 存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中， 存款協議的所有各方均承認，在DTC接受 未經認證的ADS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於未經認證的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託機構可以登記未經認證的 ADS的所有權，該所有權應由存託機構向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。個人資料 是DRS的必備功能，它允許自稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示存託人 註冊向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託人收到 事先獲得ADS持有人註冊此類轉讓的授權。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的ADS或 優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們根據本 招股説明書或前述內容的任意組合出售的任何其他證券一起發行，也可以附於此類證券或與此類證券分開。如果我們發行的 認股權證要公開交易，則此類認股權證的每個系列都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的 招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中特別詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同 。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊 聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的認股權證和/或認股權證協議的表格（如果有），其中可能包括認股權證形式（如適用），描述我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款 。我們可能會根據 簽發認股權證協議，我們將與認股權證代理人簽訂該協議，由我們選擇。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人 ，不會為或與認股權證的任何註冊持有人 或認股權證的受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受 的約束，並參考了適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證 證書形式的所有條款，並對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書，以及 包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）。

任何認股權證 發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證 的持有人有權按認股權證 招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價購買相關類別或系列的ADS或優先股。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日 營業結束前隨時行使。在 到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的 招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司 信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快 轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證 ，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在 適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分退出。

在行使任何認股權證以購買 ADS或相關類別或系列的優先股之前，認股權證持有人將無權在行使時購買ADS 或優先股持有人的任何權利，包括投票權，或在我們 清算、解散或清盤行使時可購買的ADS或優先股（如果有）獲得任何股息或付款的權利。

認股證

企業合併認股權證（2019 年認股權證）

每份認股權證代表以每股11.50美元或每股ADS11.50美元的價格購買一股 一股 A類普通股的權利，具體調整情況見下文 。但是，除非我們擁有涵蓋行使認股權證時可發行的 A類普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類A類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金行使。 儘管如此，如果涵蓋行使此類認股權證時可發行股票的註冊聲明在收盤後的指定時間內無效 ，則認股權證持有人可以在有有效註冊聲明 之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，以無現金方式 行使認股權證 ，就像我們召集認股權證進行贖回一樣要求所有持有人在 “無現金 的基礎上行使認股權證。”在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證的股票數量的乘積，乘以 認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公平 市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至行使日期 前一交易日的十（10）個交易日以ADS形式交易的A類 普通股的上次報告的平均銷售價格。我們的認股權證將在收盤後三十 (30) 天開始行使，並將在 收盤五週年之際到期。

我們為交換私人認股權證 而發行的認股權證與為交換公共認股權證而發行的認股權證相同，唯一的不同是此類私募權證可以行使為現金 （即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效） 或以無現金方式，由持有人選擇，並且在任何情況下我們都不可兑換隻要它們仍由 初始購買者或其關聯公司持有。

我們可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回認股權證（不包括 私人認股權證），

除非 在贖回通知中規定的日期之前行使認股權證，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有者 除了在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的贖回標準已設定 ，其價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價，並提供 當時的股價和認股權證行使價之間的足夠差額，這樣，如果股價因我們的贖回電話而下跌 ，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果我們按上文 所述要求贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。 在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價 等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積， 乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y） 公平市場價值。在這種情況下，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發送 贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日以ADS形式交易的A類 普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使選擇權，要求所有持有人以 “無現金方式” 行使其 認股權證將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時我們的A類普通股 的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

在某些情況下，包括股票分紅、 特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使認股權證時可發行的A類 普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行的 A類普通股進行調整。

認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出 認股權證後行使，認股權證反面 側的行使表按指示填寫和執行，同時通過支付給我們的經認證的 或官方銀行支票全額支付行使價，以表明正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股 股之前，不具有A類普通股持有人的權利或特權 以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份獲得一票。

認股權證持有人可以選擇在行使認股權證時受到 的限制，這樣，當選的認股權證持有人將無法行使認股權證，因為在行使權證生效後，該持有人將實益擁有A類已發行普通股的4.9％或9.8％（或持有人指定的其他金額 ）。

行使 認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益， 我們將在行使時將向認股權證持有人發行的A類普通股的數量向上或向下舍入到最接近的整數。

PIPE 權證

每份認股權證代表以每股1.75美元或每股ADS1.75美元的價格購買一股 一股 A類普通股的權利，具體調整情況見下文 。只有當登記認股權證ADS的註冊聲明在 行使時無效時，認股權證才能以現金形式行使。

在某些情況下，包括股票分紅、 特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使認股權證時可發行的A類 普通股的行使價和數量。此外，如果我們以低於認股權證行使價的價格發行A類普通股，使其與 的發行價格相同，則認股權證 的行使價將進行調整。

認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出 認股權證後行使，認股權證反面 側的行使表按指示填寫和執行，同時通過支付給我們的經認證的 或官方銀行支票全額支付行使價，以表明正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股 股之前，不具有A類普通股持有人的權利或特權 以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份獲得一票。

認股權證持有人無法行使其 認股權證，只要該認股權證行使生效後，該持有人將實益擁有我們已發行和流通普通股或有表決權股總數的9.9％以上。

行使 認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股票的部分利息，我們可以 我們的期權（i）支付等於行使價乘以該分數的現金金額，或（ii）將可發行的ADS 的數量四捨五入，直到下一個整數。

2021 年 2 月認股權證

2021年2月認股權證的三個系列可行使 ，總共允許持有人認購和購買最多38,800,000份美國存託憑證。D系列認股權證可在2030年2月18日下午5點（紐約時間）或之前行使 ，每份ADS的行使價為2.50美元。 E 系列認股權證可在2027年2月18日下午 5:00（紐約時間）或之前行使，每份 ADS 的行使價為2.00美元。F系列認股權證可在2030年2月18日下午5點（紐約時間）或之前行使，每份ADS的行使價 為2.50美元。

2021 年 2 月認股權證包括一項調整 條款，以應對宣佈分紅、股份細分以及普通股或 ADS 的重新分類， 將此類認股權證的行使價格降至第十六 (16) 日的市場價格^第四) 此類事件發生後的交易日。 此外，如果我們以低於行使價的有效價格發行普通股或普通股等價物， 將進行調整，則行使價應調整為較低的價格，行使2021年2月認股權證時可發行的ADS數量應按比例調整，以維持2021年2月認股權證的總行使價。

2021年2月認股權證受到 “轉換 攔截器” 的約束，因此我們的2021年2月認股權證的每位持有人無法轉換2021年2月認股權證，其轉換將導致持有人及其關聯公司持有已發行普通股的4.99％以上（至少提前61天向我們發出書面通知， 持有人可以將其增加到9.99％）。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類 普通股之前，不具有A類普通股持有人的權利或 特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的記錄在案的每股股份獲得一票 票。

行使 認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股票的部分利息，我們可以 我們的期權（i）支付等於行使價乘以該分數的現金金額，或（ii）將可發行的ADS 的數量四捨五入，直到下一個整數。

儘管如此，如果涵蓋行使此類認股權證時可發行的ADS的註冊 聲明在2021年2月18日後的120天以及2021年2月認股權證相應到期日之前 未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊 聲明之前，以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，在無現金的 上行使認股權證基礎就像我們要求認股權證進行贖回並要求所有持有人一樣在 “無現金 的基礎上” 行使認股權證。

G 系列認股權證

G系列認股權證可供持有人 行使最多2,285,715份美國存託憑證。D系列認股權證可在2030年12月13日下午5點（紐約 市時間）或之前行使，每份ADS的行使價為2.50美元。

G系列認股權證包括一項調整條款 ，以應對宣佈分紅、股份細分和普通股或美國存託憑證的重新分類，將此類認股權證的行使價降至第十六 (16) 日的市場價格^第四) 此類事件發生後的交易日。此外， 如果我們以低於行使價的有效價格發行普通股或普通股等價物，但須進行調整， 則行使價應調整為較低的價格，行使G系列認股權證 時可發行的ADS數量應按比例調整，以維持G系列認股權證的總行使價格。

G系列認股權證受到 “轉換 封鎖” 的約束，因此我們的G系列認股權證的每位持有人無法轉換2021年2月認股權證，因為 轉換將導致持有人及其關聯公司持有已發行普通股的4.99％以上（持有人 可以在至少提前61天向我們發出書面通知後將其增加到9.99％）。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類 普通股之前，不具有A類普通股持有人的權利或 特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的記錄在案的每股股份獲得一票 票。

行使 認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股票的部分利息，我們可以 我們的期權（i）支付等於行使價乘以該分數的現金金額，或（ii）將可發行的ADS 的數量四捨五入，直到下一個整數。

儘管如此，如果涵蓋行使此類認股權證時可發行的ADS的註冊 聲明在2021年12月13日後的120天以及G系列認股權證相應到期日之前 沒有生效，則認股權證持有人可以在有效註冊 聲明之前，以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，在無現金的 上行使認股權證基礎就像我們要求認股權證進行贖回並要求所有持有人一樣在 “無現金 的基礎上” 行使認股權證。

分配計劃

我們正在註冊代表行使ATW認股權證時可發行的 A類普通股的ADS，以允許ATW認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售ADS。儘管我們將在無現金行使的基礎上獲得任何未由出售 證券持有人行使的認股權證的行使價，但我們不會從出售證券持有人出售代表A類普通股的 ADS中獲得任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售證券持有人可以直接或通過一家或多家 承銷商、經紀交易商或代理人出售其持有的代表A類普通股的全部或 部分美國存託憑證。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售證券持有人 將負責承保折扣或佣金或代理佣金。代表A類普通股的ADS可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行，可能涉及交叉交易或大宗交易， 採用以下一種或多種方法：

賣出證券持有人還可以根據證券法頒佈的第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售普通股 股。

此外，賣出證券持有人可以通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓 代表A類普通股的美國存託憑證。如果賣出證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行 此類交易，則此類承銷商、經紀交易商 或代理人可能會以折扣、讓步或佣金的形式從賣出證券持有人那裏獲得佣金，或者從其可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股的購買者那裏獲得佣金（包括折扣、優惠 或佣金）至於特定的承銷商、經紀交易商或代理人，可能超出這些類型的慣例涉及 的交易）。

在出售普通股 或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可以在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空 。賣出證券持有人還可以賣空 普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與 此類賣空相關的借入股票。出售證券持有人還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

出售證券持有人可以質押或授予 部分或全部代表其擁有的A類普通股的ATW認股權證或存託憑證的擔保權益，如果他們在履行附擔保義務時違約 ，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第4條對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售代表A類普通 股票的美國存託憑證《證券法》24 (b) (3) 或其他適用條款 在必要時對賣方股東名單進行了修訂，以包括根據本招股説明書，質押人、受讓人或其他利益繼承人 作為出售股東。在其他情況下，出售證券持有人還可以轉讓和捐贈代表 A類普通股的存託憑證，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為 的出售受益所有人。

在《證券法》 及其相關規則和條例要求的範圍內，賣出證券持有人和任何參與普通股 股票分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折****r} 或讓步均可被視為承銷佣金或折扣。

在特別發行代表A類普通股的ADS 時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出 普通股發行的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、任何 折扣、佣金和其他構成銷售證券持有人補償的條款以及任何折扣、佣金或優惠 允許或重新允許或向經紀交易商付款。

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免 或資格要求並得到遵守，否則不得出售普通 股票。無法保證賣出證券持有人會出售根據註冊聲明註冊的 股普通股的部分或全部，本招股説明書是其中的一部分。

出售證券持有人和參與此類分配的任何其他人 將受經修訂的《交易法》的適用條款及其相關規章制度 的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能會限制賣出證券持有人和任何其他參與的 人購買和出售代表A類普通股的任何ADS的時間 。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與普通股 股分配的人蔘與代表A類普通股的ADS的做市活動的能力。以上所有內容都可能 影響代表A類普通股的ADS的適銷性，以及任何個人或實體參與代表A類普通股的ADS的做市活動 的能力。

我們將支付代表A類普通股的ADS註冊 的所有費用、美國證券交易委員會的申請費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出證券持有人將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊 權利協議賠償 賣出證券持有人的負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣方股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，賣方證券持有人可能會向我們賠償 民事責任，包括 賣方證券持有人向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息所產生的《證券法》規定的責任，或者我們可能有權出資。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書 是其中的一部分）出售，代表A類普通股的ADS將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

美國證券法規定的民事 責任的可執行性

中國大陸民事責任的可執行性

其中國法律顧問君合律師事務所告知獅子集團控股有限公司，根據其對現行中國法律法規的解釋， 對外國判決的承認和執行基本上由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約 或司法管轄區間互惠原則，中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約 ，根據中華人民共和國與判決地國之間的條約 ，根據與民事責任執行相關的中華人民共和國法律（包括《中華人民共和國民事訴訟法》）中規定的要求、公共政策考慮和條件承認 並執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和 執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果我們的董事和高級管理人員裁定 的判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院不會對這些董事和高級管理人員執行外國判決 。因此，不確定中國法院是否執行美國法院根據美國 聯邦證券法的民事責任條款做出的判決，以及 的依據是什麼。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，任何與資產或個人關係有關的事項，包括根據美國聯邦 證券法引起的事項，只有當此類訴訟的機構 滿足《中華人民共和國民事訴訟法》規定的條件時，才能作為原始訴訟在中國大陸提起訴訟。由於 《民事訴訟法》中規定的條件以及中國法院在決定條件是否得到滿足以及是否接受 訴訟方面的自由裁量權，投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院 提起原始訴訟仍存在不確定性。

目前，我們的一位董事駐紮在中國大陸 。因此，對於您在美國 境內的這些高管和董事提供訴訟手續可能很困難或代價高昂。在美國境內可能難以向我們的高級管理人員和這些董事送達訴訟程序，在美國對這些人作出的任何 判決可能無法在美國境內收集。此外，根據我們的中國法律顧問君合律師事務所對目前生效的中國法律法規的解釋， 告知我們， 尚不確定（i）中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法的 民事責任條款做出的判決；以及（ii）投資者是否能夠在 {提起原始訴訟 br} 一家基於美國聯邦證券法的中國法院。因此，為了在中國大陸執行美國法院根據美國聯邦證券法 的民事責任條款作出的判決，或者根據美國聯邦證券法在中國大陸提起原始訴訟，您可能無法或可能遇到困難或承擔額外的 費用。

香港民事責任的可執行性

美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決 可以通過普通法在香港強制執行，方法是就該判決的到期金額向香港 法院提起訴訟，然後根據外國判決尋求即決判決，前提是 外國判決除其他事項外，是 (1) 針對債務或一定數額的款項（不是向 外國政府税務機關收取税款或類似費用（或罰款或其他罰款）以及（2）根據案情確定最終決定性的索賠，但不是。 在任何情況下，此類判決都不得在香港強制執行，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的；(b) 獲得 判決的程序與自然正義背道而馳；(c) 其執行或承認將違反香港 的公共政策；(d) 美國法院沒有司法管轄權；或 (e) 該判決與香港 先前的判決。

香港與美國沒有互惠執行 判決的安排。因此，僅以美國聯邦證券 法或美國境內任何州或地區的證券法為前提的美國民事責任法院的判決在香港、在原 訴訟或執行訴訟中的可執行性存在不確定性。

目前，我們的四名董事在 駐紮在香港。綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的 行動，公眾股東可能比作為 一家美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

法律事務

根據開曼羣島法律，本招股説明書提供的證券 的合法性將由Ogier轉移。紐約的Loeb & Loeb LLP將為我們移交某些聯邦證券法事宜。

專家們

本招股説明書和註冊聲明 中以引用方式納入的獅子集團控股有限公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP 審計，並以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據。

可以在哪裏找到更多信息

我們受到《交易法》的報告要求 的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息 可以通過互聯網在 SEC 的網站上獲得 www.sec.gov。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會的規則 和法規，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和所發行證券 的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的 的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應查看 完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式合併某些 文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以 引用方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，或者 其中包含的信息在發佈之日後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入 的文件中包含的信息時， 本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息 與本招股説明書中以引用方式包含的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的 信息。

我們以引用方式納入了以下 文檔：

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件 的副本（這些文件的附物除外，除非此類證物是以引用方式特別納入本招股説明書的 ，否則將免費提供給應該人向以下人員提出的書面或口頭要求收到本 招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人：

獅王集團控股有限公司 菲利普街 3 號，#15 -04
新加坡 048693
+65 8877 3871

注意：投資者關係

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 要約的司法管轄區提供這些證券的任何報價。除了這些文件正面的日期 之外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

S-50

獅子集團控股有限公司

最多 41,085,715 股美國存托股份

代表 41,085,715 股 A 類普通股 標的認股權證

由賣方證券持有人提供

2023年5月12日