附件14.1

銀穗投資公司道德準則

道德守則的目的
 
Silver Spike Investment Corp.(以下簡稱“公司”)通過了這項1940年的法案“道德準則”，以制定指導方針和程序，以促進公司所有訪問者的道德實踐和行為，如下所述，並確保遵守聯邦證券法。如果任何此類個人遵守單獨維護的《道德守則》(適用)，且其道德準則符合規則17j-1，則此類個人遵守適用服務提供商(顧問、副署長或承銷商)的《道德守則》的規定即構成遵守本1940年法案《道德守則》。1940年頒佈的《道德守則》所依據的原則是，公司的每個訪問權限人員將按照以下原則進行此類活動：
 

 •
盡職盡責，把公司股東的利益放在第一位，優先於自己的利益；


•
所有個人證券交易必須符合1940年頒佈的《道德守則》，並以避免任何實際或潛在的利益衝突或濫用個人在公司的地位和責任的方式進行；以及
 

 •
堅持准入人員不得利用職務上的不當便利這一根本標準。
 
任何違反1940年法案道德準則的行為都必須及時報告給公司CCO Roxanne Jenkins。如果未能做到這一點，將被視為 違反了1940年頒佈的《道德準則》。

法律要求
 
根據1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)第17j-1(B)條，任何訪問者如有下列行為，即屬違法：
 

 •
使用任何手段、計劃或詭計欺騙公司；


•
對公司作出任何不真實的重大事實陳述，或沒有根據作出陳述的情況向公司陳述必要的重大事實，不得誤導；
 

 •
從事對公司構成欺詐或欺騙的任何行為、行為或業務過程；或
 

 •
直接或間接地購買或出售本公司“持有或將獲得”的證券，對本公司採取任何操縱行為。
 
定義-所有定義應具有與規則17j-1或1940年法案第2(A)節所解釋的相同的 含義，總結如下。
 
訪問人士-本公司或Silver Spike Capital，LLC(“顧問”)(或與本公司或顧問有控制權關係的任何實體的任何高級管理人員、董事、普通合夥人或僱員)在履行其日常職能或職責時，作出、參與或獲取有關本公司購買或出售擔保證券的資料，或其職能涉及就該等購買或出售提出任何建議的任何高級人員、董事、普通合夥人或僱員。

自動投資計劃-根據預先確定的計劃和分配，定期購買(或提款)定期自動存入(或從)投資賬户進行的計劃。自動投資計劃包括股息再投資計劃。
 
受益所有權--一般而言，在符合《交易法》規則16a-1(A)(2)的具體規定的前提下，直接或間接地通過任何合同安排、諒解、關係或其他方式在擔保中擁有或分享直接或間接的“金錢利益”。
 
關聯人-成年子女或居住在 家中的父母，以及訪問者為其指導投資或證券交易的任何親屬、個人或實體，除非另有説明。
 
控制-應與《交易法》第2(A)(9)節中的 含義相同。
 
擔保擔保-應為任何擔保，但 不包括：
 

 •
美利堅合眾國政府的直接義務；


•
銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和優質短期債務工具，包括回購協議；以及
 

 •
開放式基金髮行的股票(不包括開放式交易所交易基金)。
 
De Minimis Security-由標準普爾500指數和標準普爾500指數中任何一家公司發行的金額低於10,000美元的證券。
 
交易所買賣基金(“交易所買賣基金”)-一家不限成員名額的註冊投資公司，並非單位投資信託基金，並根據美國證券交易委員會發出的命令運作，豁免其受1940年法令某些條文的規限，該法令允許其發行在二級市場交易的證券。 開放式交易所交易基金的例子包括但不限於：部分部門SPDR、iShares、PowerShares等。
 
基金--根據1940年法案註冊的投資公司。
 
獨立董事-根據1940年法案第2(A)(19)(A)節的定義，不被視為公司“利害關係人”的公司董事。
 
首次公開發行-根據《證券法》註冊的證券的發行，其發行人在緊接註冊之前不受《證券法》第13或15(D)節的報告要求的約束。
 
有限發行-根據證券法第4(2)條或第4(6)條或根據規則504、規則505或規則506豁免註冊的發行。
 
購買或出售擔保證券-除其他事項外，還包括撰寫購買或出售擔保證券的期權。
 
受限董事-本公司的每個董事，如果 不同時是本公司任何一位或多位投資顧問、管理人、託管人、轉讓代理或承銷商的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員或控制人。
 
公司持有或將要收購的證券意味着：
 
  1.
在最近十五(15)天內：
 

 •
現在或曾經由公司持有；或


•
公司或其顧問正在考慮或已經考慮由公司購買；以及
 

 •
任何購買或出售的選擇權，以及任何可轉換為擔保證券或可交換為擔保證券的證券。
 
本公司有關個人證券交易的政策概述
 
本公司的任何訪問人員不得從事違反上述規則17j-1規定的任何行為、做法或業務過程，或在與任何個人投資活動相關的情況下，從事與本1940年法案《道德守則》不一致的行為。

具體政策
 
1.
限制受限制董事以外的人士進行個人證券交易。
 

 a.
除以下規定外，非受限董事的訪問者在進行此類證券交易之前，未經顧問的首席財務官授權，不得為其個人投資組合或其 成員或其直系親屬的投資組合買賣擔保證券。
 
注意：如果訪問人對購買或出售其個人投資組合或其直系親屬的投資組合的證券是否需要事先授權有疑問，訪問人應在進行任何證券交易之前諮詢顧問的CCO以獲得批准或拒絕批准交易。
 

 b.
第(A)項下的預清關批准將在收到授權之日後的下一個交易日結束時失效，如果交易未在授權期滿前完成，則訪問人需要 續簽交易的清關。


c.
不會允許受限制董事以外的訪問者購買或出售任何擔保證券：(1)在公司持有該同一擔保證券中的懸而未決的“買入”或“賣出”指令之日 ，直到該懸而未決的“買入”或“賣出”指令被執行或撤回為止，或者(2)當顧問通知公司CCO正在考慮為 本公司的任何投資組合購買或出售相同的擔保證券時。
 

 d.
上述結算前要求不適用於下列證券(“豁免證券”)：
 

 •
不屬於承保證券的證券；
 

 •
De Minimis證券；


•
在接入者沒有直接或間接影響或控制的任何賬户中買賣的證券；
 

 •
在訪問者或本公司非自願的交易中購買或出售的證券；
 

 •
作為自動投資計劃的一部分獲得的證券；


•
發行人按比例向其某類證券的所有持有人發行的權利行使時獲得的證券，如果該權利是從該發行人那裏獲得的，以及以這種方式獲得的權利的出售；以及
 

 •
根據本公司當時證券法招股説明書或本公司N-2表格註冊聲明所載投資目標和政策，本公司資金不得購買的證券，前提是在訪問者進行交易之前，該等證券已獲批准納入本公司不得購買的證券清單。


e.
所包含的預先審批要求應適用於通過首次公開發行或有限發行購買任何證券的實益權益的所有人 也被歸類為投資人員的任何訪問者。核準投資人員收購首次公開發行或有限發行的任何決定及其理由的記錄，應由CCO作出。
 
2.
對受限制董事進行個人證券交易的限制。
 
本公司承認，受限制的董事並不持續、日常地參與本公司的運營。此外，本公司的慣例是，在本公司購買或出售或本公司考慮購買或出售該等證券後15天以上流通的材料中，向受限董事提供有關本公司購買或出售或考慮購買或出售的證券的信息。因此，本公司認為較寬鬆的管制適用於受限董事，如下所述：
 

 a.
以上詳述的證券預先結算規定僅適用於受限制董事，前提是他或她在履行董事官方職責的通常過程中 知道，在擔保證券(豁免證券除外)交易前15天內，或在交易時，其購買或出售的擔保證券(豁免證券除外)也被本公司購買或出售，或本公司考慮購買或出售。


b.
如果前款的預先結算條款適用，受限制董事將不會獲得購買或出售任何擔保證券的許可：(1)在公司的任何投資組合在同一擔保證券中有懸而未決的“買入”或“賣出”指令之日，直到該訂單被籤立或撤回，或(2)當顧問通知首席財務官正在考慮為公司的任何投資組合購買或出售相同的擔保證券時。

報告要求
 
公司CCO或指定人應監控所有訪問者的所有個人交易活動，視情況而定，並適用於本《1940年道德守則》 。作為公司主承銷商、聯屬公司或顧問的訪問人的公司訪問人員可以通過任何此類單獨道德準則規定的表格提交此類報告要求，只要相關表格符合1940年法案規則17j-1(D)(1)的要求。
 
個人經紀賬户的初始/持續披露。於受僱後十(br})日內或與本公司開始建立關係時，除獨立董事外，所有存取者須向本公司CCO提交一份報告，列明其個人經紀賬户、任何關連人士的經紀賬户，以及他們控制或他們或關連人士擁有實益擁有權的任何經紀賬户的名稱及帳號。此類報告必須包含提交日期，並且報告中的信息必須在不超過該日期前四十五(45)天的日期是最新的。此外，如果在年內開立新的經紀賬户，必須立即通知公司CCO 。必須每年向公司CCO提供上款要求的信息。賬户披露至少應涵蓋經紀自營商、銀行或其他機構在本季度開設的所有賬户，並提供以下信息：
 

 •
接入者與其建立賬户的經紀商、交易商或銀行的名稱；


•
開户日期；
 

 •
訪問者提交報告的日期。
 

 •
每個賬户都需要向首席合規官提交確認書和報表複印件。此類聲明和確認可作為 公司的訪問者發送給顧問。

持股報告。在 成為訪問者後十(10)天內(且信息的最新日期不超過該訪問者成為訪問者之日的四十五(45)天)，除獨立董事外，每個訪問者必須提交(I)持股報告，該報告必須至少包含所有權和證券類型，並在適用的情況下，包括交易所股票代碼或CUSIP編號、股票數量、以及(B)存取人擁有任何直接或間接實益所有權的每項擔保證券的本金金額，及(Ii)存取人持有任何證券賬户的任何經紀、交易商或銀行的名稱，以供存取人自成為存取人之日起直接或間接受惠。這份報告必須説明提交的日期。

季度交易報告。除獨立董事外，所有進入者應向CCO或指定人報告有關其在擔保證券中擁有或因該交易獲得擔保證券的任何直接或間接受益的 所有權的擔保證券交易的以下信息：
 

 •
交易日期、所有權以及交易所股票代碼或CUSIP編號(如適用)、利率和到期日、股票數量以及每種擔保證券的本金金額。
 

 •
交易的性質(即購買、出售或任何其他類型的收購或處置)，


•
交易完成時擔保證券的價格
 

 •
與其或透過其進行交易的經紀、交易商或銀行的名稱；及


•
訪問者提交報告的日期。
 
根據本1940年法案道德守則的這一節進行的報告應在報告所涉及的交易發生的日曆季度結束後不遲於三十(30)天作出，並應包括報告人已報告根據本1940年道德守則要求披露或報告的所有個人證券交易的證明。直接發送至上述適當地址的確認書和經紀對賬單是一種可接受的季度交易報告形式。

審查報告
 
公司的CCO或指定人應負責審查收到的報告，保存負責審查這些報告的人員的姓名記錄，並視情況向董事會報告：
 

 •
任何似乎證明可能違反1940年法案《道德守則》的交易；以及
 

 •
明顯違反本文所述的報告要求。
 
公司的CCO應審查本報告中引用的報告，並應確定是否違反了本1940年頒佈的《道德準則》第四節和第五節中確立的政策，以及應對違規者實施何種處罰(如果有的話)。制裁包括但不限於對違規者發出譴責信、暫停或終止僱用，或解除交易並返還任何利潤。
 
公司CCO和公司董事會應至少每年審查一次本1940法案道德守則的實施情況。應定期向公司董事會報告違反本1940年法案《道德守則》的所有重大行為以及與此相關的任何制裁。

認證
 
每個訪問人員都需要每年證明他/她已閲讀並理解本守則的條款並將遵守這些條款。 每位訪問人員將進一步證明他/她已披露或報告了根據該守則要求報告的所有個人證券交易。此類認證的表格如下：
 
本人證明本人已閲讀並理解《職業道德守則》，並認識到本人受其約束。[如果 的員工 顧問]我進一步證明，我將通過顧問有關所涉證券的程序履行我的個人證券持有和交易報告義務。

印刷體名稱：


簽署：


日期：


在公司董事會批准道德準則之前，公司必須向董事會證明公司已採用 防止訪問人員違反本準則的合理必要程序。此類認證應至少每年向董事會提交一次。