附錄 2.1

購買協議

由此而來

白銀尖刺投資公司

和

芝加哥大西洋貸款投資組合， LLC

截至 2024 年 2 月 18 日

目錄

購買協議

本購買 協議，日期為 2024 年 2 月 18 日（此”協議”），由馬裏蘭州的一家公司 Silver Spike Investment Corp. 製作（”SSIC”）和特拉華州有限責任公司 公司芝加哥大西洋貸款投資組合有限責任公司（”CALP”）。CALP和SSIC可以在此處不時單獨稱為”派對” 並一起作為”各方”.

演奏會：

鑑於 SSIC 目前是一家外部管理的封閉式管理投資公司，已選擇作為業務發展 公司接受監管，受經修訂的 1940 年《投資公司法》及其頒佈的規章制度（”投資 公司法”），其註冊投資顧問是特拉華州有限責任公司Silver Spike Capital, LLC（”銀色 Spike”);

鑑於 雙方希望達成一項交易，根據該交易，SSIC將發行SSIC的普通股， 面值每股0.01美元（SSIC 普通股”），向CALP交換 “出資投資資產”， 在每種情況下均須遵守此處規定的條款和條件；

鑑於 SSIC 董事會（”SSIC 董事會”) 成立了僅由 SSIC 的獨立和無私董事組成的 SSIC 董事會特別委員會（”特別委員會”) 除其他外，考慮 審查和評估涉及SSIC的特殊和重大交易，並確定任何此類 交易的條款和條件對SSIC及其投資者是否公平合理，以及進行任何此類交易是否符合SSIC的最大利益；

鑑於 包括特別委員會在內的SSIC董事會一致認為，本協議、交易文件（定義見此處 ）和交易（定義見此處）是可取的，符合SSIC和SSIC普通股 持有人的最大利益（”SSIC 股東”），（ii）批准了本協議、交易文件和交易， (iii) 決定建議SSIC股東批准此處規定的與SSIC股東批准（定義見此處） 相關的提案；以及

鑑於 雙方希望就交易做出某些陳述、保證、承諾和協議，併為交易規定 某些條件。

因此，現在， 考慮到本協議中包含的共同契約、陳述、擔保和協議，以及其他有價值的 對價，特此確認已收到並充足，並打算在此受法律約束，雙方同意 如下：

第一條

定義的術語

1.1 已定義的 術語。就本協議而言，以下術語的含義如下：

“12 (d) (1) (E) 協議” 指根據《投資公司法》第 12 (d) (1) (E) 條在 CALP 和 SSIC 之間簽訂的 “基金基金” 協議，該協議將在交易完成時同時簽訂，其形式基本上以 附錄 A 所附形式附於此

“可接受的 保密協議” 指保密協議，其 (a) 不包含任何禁止或以其他方式 限制 SSIC 履行其在本協議下義務的能力的條款，並且 (b) 包含的條款 在任何重大方面（與 CALP 方的關聯公司相比）與《保密協議》中包含的條款一樣嚴格 。

“行動” 的含義見第 4.6 (a) 節。

“不利的 建議變更” 的含義見第 7.4 (e) 節。

“附屬公司” 對任何人而言， 是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人； 提供的, 然而， ，在 適用的情況下，SSIC或CALP的投資組合公司在任何情況下都不得被視為SSIC或CALP的 “關聯公司”。

“協議” 的含義在本協議序言中規定 。

“替代收購協議” 的含義在 第 7.9 (a) 節中規定。

“反腐敗法” 的含義見第 4.9 (b) 節。

“反洗錢要求” 的含義見第 4.12 節。

“適用日期” 的含義見第 4.4 (c) 節。

“承擔的義務” 的含義見第 2.1 (c) 節。

“破產和股權例外” 的含義見第 4.2 (a) 節。

“籃子” 的含義見第 10.2 (d) 節。

“BDC 選舉” 具有第 4.23 (c) 節中規定的 含義。

“福利計劃” 的含義見第 4.18 節。

“借款人” 是指根據附帶貸款文件或 SSIC 投資（視情況而定）構成 “借款人”（或任何類似定義的實體）的人員。

“工作日 日” 指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約、紐約或伊利諾伊州芝加哥 的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“業務發展 公司” 或”BDC” 的含義載於《投資公司法》第2 (a) (48) 條。

“計算通知” 具有第 3.2 (b) 節中規定的 含義。

“CALP” 具有本協議序言中規定的含義。

“CALP 審計員” 的含義見第 7.4 (f) 節。

“CALP 成立證書” 是指截至本文發佈之日經過修訂和/或重述的CALP成立證書。

“CALP 披露時間表” 是指CALP在執行本協議的同時向SSIC提供的某些披露時間表。

“CALP 有限責任公司協議” 指截至本協議發佈之日經過修訂和/或重述的CALP有限責任公司協議。

“CALP 貸款附屬機構” 指CALP的任何關聯公司，其（i）在任何時候對出資 投資資產擁有任何直接權利、所有權或利益，（ii）是任何出資貸款的主要發起人或服務者，或（iii）擔任或隨時擔任行政 代理人或以類似身份與任何出資貸款相關的任何關聯公司。

“帽子” 具有 第 10.2 (c) 節中規定的含義。

“關閉” 的含義見第 3.1 節。

“關閉 截止時間” 指緊接着 截止日期之前的第二天（不包括星期日和節假日）的中部時間下午 5:00。

“截止日期” 的含義見第 3.1 節。

“代碼” 指經修訂的 1986 年美國國税法。

“競爭提案” 指除 交易以外的任何 個人或羣體（無論是否以書面形式）提出的任何詢問、提議、要約或利益表示（無論是否以書面形式）（包括任何 SSIC 股東對 股東的任何詢問、提議、要約或表示 利息），或合理預期會導致（在一筆或一系列 交易中）} 交易）：（a）任何合併、合併、股票收購、股份交換、業務合併、資本重組、 清算、解散、聯合涉及 SSIC 的風險投資或類似交易，根據該交易，任何個人或羣體 將直接或間接地以實益方式擁有或控制 SSIC 或 SSIC 任何由此產生的任何母公司任何類別或系列的任何股權或 有表決權證券的百分之二十 (20%)，(b) 直接或 對資產或業務的任何出售、租賃、許可或其他處置，或

SSIC 的業務，佔SSIC淨收入、淨收益或資產的百分之二十（20％）或以上，但在正常業務過程中處置的SSIC 投資不超過SSIC淨收入、淨收益、 或資產的二十五（25％），（c）任何股本或其他股權的發行、出售或其他處置（包括任何權益 可交換或轉換為股本或股權），佔任何類別權益 的百分之二十（20%）或以上SSIC 的證券，(d) 任何要約、交易所要約或任何其他交易 或一系列交易，如果完成，將導致任何個人或羣體直接或間接地受益 擁有或有權獲得相當於 SSIC 任何類別股權或有表決權證券百分之二十 (20%) 或以上的股本或其他股權的受益所有權，(e) 任何交易 涉及或考慮變更或移除（包括因控制權變更而間接移除）Silver Spike作為 SSIC的投資顧問，無論其結構如何，或（f）前述各項的組合。

“保密協議” 的含義見第 7.3 (c) 節。

“同意” 指，(a) 對於除出資投資資產以外的任何事項，第三方的任何同意、批准或授權， 和 (b) 對於任何出資投資資產，借款人、行政代理人、 發行人、任何共同投資者或其他需要向 S出售或轉讓此類出資投資資產的人的任何同意、批准或授權交易中的SIC。

“合同” 在每種情況下，無論是書面還是口頭的，均指任何合同、許可、契約、票據、債券、貸款、契約、抵押貸款、租賃、承諾、協議 或其他具有約束力的承諾、安排、諒解、文件或文書。

“貢獻的 投資資產” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“貢獻的投資資產公允價值 ” 指截至收盤截止時間（或 截止時間，在此處指定）確定的出資投資資產的公允價值，包括 (a) 出資投資資產的本金餘額（包括任何資本化 實物支付利息），(b) 出資投資資產的應計但未付的利息（包括應計但未資本化的 實物支付利息）的公允價值，以及 (c) 前提是CALP不遲於五 (5) 向SSIC提供合理的 證明文件) 在收盤截止時間、罰款、 費用、收費和其他類似金額之前的工作日，在每種情況下，均為截至根據估值政策確定的收盤 截止時間（或此處規定的截止時間，在此處指明的截止時間）之前，對出資投資資產產生的應計金額。

“捐贈的 貸款” 統指捐款明細表中確定的貸款或其他證券（可能如上所述 更新）。

“捐贈的 貸款抵押品” 指擔保借款人 根據捐贈貸款文件償還未清債務的資產、財產或其他抵押品。

“貢獻的 貸款文件” 指信貸和融資協議、擔保、次級協議、附帶貸款票據、 抵押貸款、信託契約、擔保協議（包括質押和控制協議）、融資報表、債權人間協議，

關於CALP從非關聯第三方收購的任何貸款的轉讓和參與協議 ，以及反映CALP與出資貸款有關的 所有權、經濟或其他權利或CALP對出資 貸款擁有權益的其他類似文書。

“貢獻的 貸款文件” 指與出資貸款相關的CALP信用和交易文件，包括出資貸款文件、 第三方報告、運營報表、借款人財務報表（包括經審計的財務報表（如果有的話）、預算、 最近的借款基礎、合規和預付款證書、服務文件以及與 出資貸款相關的所有其他類似文件。

“貢獻的 貸款票據” 是指根據CALP的命令簽發的原始已簽發的期票（或副本，前提是CALP僅擁有或控制此類期票的副本），或者 “主” 票據的副本（如果沒有向CALP簽發 ）或支持CALP的票據的附註，以證明CALP在出資貸款下欠CALP的債務。

“貢獻的 貸款時間表” 指本協議所附附表1.1，其中確定了 (i) SSIC在收盤時從CALP收購的每筆貸款或其他債務證券，(ii) 每筆此類貸款或證券的借款人姓名，(iii) 每項 此類貸款或證券的利率，(iv) 每筆此類貸款或證券的到期日，(v) 每筆此類貸款或證券的未償還本金} 截至截止時間的貸款或擔保，(vi) 截至截止時間的每筆此類貸款或證券的應計利息金額，(vii) 應計但未付的費用金額或截至截止時間 每筆此類貸款或擔保的其他金額（應計利息除外），（viii）截至截止時間與每筆此類貸款或證券有關的任何未提取的承諾，（ix）確定每筆貸款的優先級別 ，包括哪些優先貸款和優先次要貸款，以及（x）每筆此類貸款的 投資資產公允價值或截至截止時間的安全； 提供的, 然而，應根據第 3.2 節（以及 CALP 披露時間表（如適用，CALP 披露時間表）的規定對 捐款時間表進行更新，以反映截止時間和截止時間之間其中所含信息的變化。

“截止時間” 表示 2024 年 1 月 1 日中部時間下午 5:00。

“D&O 受賠償方” 的含義見第 7.5 (a) 節。

“損害賠償” 的含義見第 10.2 (a) 節。

“直接索賠” 的含義在第 10.2 (l) 節中規定 。

“埃德加” 指美國證券交易委員會的電子 數據收集分析和檢索系統。

“效果” 指任何影響、變化、 發展、事件、情況、發生、狀況、事實或事實。

“環境 法” 指規範、與任何危險物質的使用、儲存、 處理、處置或釋放相關的責任或行為標準的適用法律。

“《交易法》” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

“最終捐款時間表” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“FinCEN” 的含義見第 4.12 節。

“GAAP” 是指在所涉時期內始終適用的美國公認會計原則。

“政府 實體” 指任何聯邦、州或地方政府或任何法院、行政或監管機構或委員會或 其他國內外政府機構或機構。

“Holdback 發佈日期” 的含義見第 10.2 (e) 節。

“Holdback 股票” 指購買的股票數量等於（a）（i）10,000,000美元的商數中的較小值 除以 (ii) 每股資產淨值和 (b) 股票發行生效後已發行和流通的SSIC普通股總額的3％。

“債務” 是指 (a) 任何債務或其他借款債務，(b) 票據、債券、債券或 類似工具證明的任何債務，(c) 與利率互換、項圈、上限和類似的套期保值 債務有關的任何負債或義務，(d) 任何資本化租賃債務，(e) 信用證下的任何直接或有債務，銀行家 承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據，均以提取和未付款為限，(f) 支付 延期購買價格的任何義務財產或服務（正常業務過程中的應付貿易賬款除外）以及 (g) 與 (a) 至 (f) 條款有關的擔保。

“保險政策” 的含義見第 4.22 節。

“知識產權 ” 指 (i) 商標、商品名稱、服務標誌、品牌名稱、認證標誌、商業外觀、域名 名稱和其他原產地標誌、與上述內容相關的商譽和在任何司法管轄區的註冊以及 在任何司法管轄區的註冊申請，包括任何此類 註冊或申請的任何延期、修改或續期，(ii) 不論是否可獲得專利的發明和發現，在任何司法管轄區，專利、專利申請 （包括分割、延續、部分延續）和續訂申請），以及任何司法管轄區內的任何續訂、延期或 再發行，（iii）商業祕密，（iv）任何 司法管轄區的著作和其他作品，無論是否受版權保護，以及任何和所有版權，無論是否已註冊，以及任何司法管轄區的 版權註冊或註冊申請及其任何續訂或延期，（v）精神權利數據庫，權利、設計權、工業 產權、公開權和隱私權，以及 (vi) 任何類似的知識產權或專有權利。

“介入 事件” 指任何單獨或總體上對 SSIC 具有重大意義的事件、變更或情況， 或在本協議簽訂之日 SSIC 董事會或特別委員會尚未知道其嚴重程度或後果（以及 不是因公告或待決或需要採取的任何行動而產生或產生的）

根據本協議，任何一方（或不允許該方採取 ），在收到SSIC股東批准之前，SSIC董事會或特別委員會知道了哪些事件、變化或情況，或其嚴重程度或任何重大後果 ； 提供的， 在任何情況下，都不得 (a) 競爭提案的收到、存在或條款，或任何構成或合理預期會導致競爭性提案的利益查詢、提案、要約或表明 的利益表示（在每種情況下，不提競爭提案定義中規定的百分比 閾值），或任何與之相關的事項或其後果或 (b)《競爭提案》中 法律的變更在本文發佈之日之後，大麻產業構成幹預事件。

“《投資顧問法》” 指經修訂的1940年《投資顧問法》。

“投資諮詢協議” 指 SSIC與Silver Spike之間的投資諮詢協議，自本協議發佈之日起生效。

“《投資公司 法案》” 具有本協議敍述中規定的含義。

“國税局” 指美國 國税局。

“IT 資產” 指計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信 線路和所有其他信息技術設備，以及任何人擁有或任何 人根據書面協議（不包括任何公共網絡）許可或租賃的所有相關文檔。

“JOBS 法案” 指經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》。

“知識” 指 (a) 對於 SSIC 而言，SSIC 披露附表第 1.1 (a) 節中列出的每位個人在經過合理調查後的實際知識；(b) 對於 CALP 而言， CALP 披露表第 1.1 (a) 節中列出的每個人的實際知識，在每種情況下，經過合理的調查；(c) 對於 Silver Spike 的實際知識對Silver Spike披露表第1.1（a）節中列出的每個 個人的瞭解，在每種情況下都經過合理的調查。

“法” 指任何聯邦、州、地方、市政或外國憲法、條約、法律（包括普通法）、法規、法規、法規、 規則、行政解釋、法規、指令（包括任何 SRO 的指令）、判決、命令、令狀、法令、機構要求 或任何其他可執行的政府實體要求。

“留置權” 指 任何留置權、契約、質押、費用、索賠、抵押貸款、擔保權益和類似的抵押權。

“購買貸款” 的含義在第 2.1 (a) 節中規定 。

“大麻企業” 的含義見第 4.12 節。

“馬裏蘭州 法院” 的含義見第 10.7 節。

“重大不利影響” 分別指 任何具有重大不利影響的效果

或總計，(a) (x) 與 SSIC 或 Silver Spike 有關的 ，按整體計算 SSIC 或 Silver Spike 的業務、狀況（財務或其他方面）、資產、負債或經營業績，或 (y) 就CALP而言，按整體計算； 提供的, 然而，就第 (x) 和 (y) 條的每一項而言，在確定是否發生重大不利影響時，將不考慮由以下 產生或產生的任何影響：(i) 美國或 全球經濟、監管或金融市場總體狀況的變化；(ii) 大麻行業的一般事件、變化或情況，包括 自本協議發佈之日以來法律的變化此類行業；(iii) 就SSIC本身而言，SSIC普通股交易價格 或交易量的任何變化股票（據瞭解，任何引起或促成此類變化的影響均可被視為 構成，或在確定本定義未另行排除的 範圍內存在重大不利影響）；(iv) 法律或 GAAP 的任何採用、實施、頒佈、廢除、修改、修正或其他變更； (v) 談判、執行或公開公告交易；(vi) 自然災害或爆發的實際或威脅的 敵對行動、恐怖襲擊（無論是針對某一國家）、戰爭、破壞、網絡攻擊、軍事行動，或截至收盤時上述現有或正在發生的任何事態的升級 或實質性惡化；(vii) SSIC、Silver Spike或CALP（視情況而定）本身未能滿足任何內部預測、預測、估計或收入或收益預測（據瞭解， 會產生任何影響引起或促成此類變更可能被視為構成，或在確定 是否產生重大不利影響時將其考慮在內在本定義未另行排除的範圍內）；或 (viii) (A) 對於 SSIC， 本協議明確要求的任何行動，以及 (B) 對於 CALP，本協議明確要求的任何行動； 提供的, 更遠的，如果與SSIC、Silver Spike或CALP（如適用）運營的行業的其他參與者相比，第 (i)、(ii) 或 (iv) 條中規定的影響對SSIC、Silver Spike或CALP（如適用）的影響不成比例，則在確定實質性不利影響是否發生到如此不成比例的程度時，可以考慮這些 影響} 對 CALP 或 SSIC（視情況而定）履行本協議 義務或完成 CALP 或 SSIC 的能力的影響，或 (b)交易。

“納斯達克” 指納斯達克 股票市場有限責任公司。

“納斯達克規則” 的含義見第 4.5 (c) 節。

“新導演” 指雙方共同商定的SSIC的新 董事。

“OFAC” 的含義見第 4.6 (d) 節。

“訂購” 指 任何政府實體或由任何政府實體發出的任何令狀、判決、和解、禁令、同意、命令、法令、規定、裁決或行政命令。

“組織 文檔” 對於自然人以外的人（視情況而定）指（i） 公司章程或證書以及公司章程；（ii）有限責任公司的成立證書和運營協議； （iii）普通合夥企業的合夥協議和任何合夥聲明；（iv）有限合夥協議和 有限合夥企業的有限合夥證書；（v）) 與 創建、組建或提交的任何章程或類似文件，或的組織

任何此類人員；以及 (vi) 對上述任何內容的任何修訂 。

“外面約會” 的含義見第 9.1 (c) 節。

“派對” 和”各方” 具有本協議序言中規定的含義。

“許可證” 指經任何政府實體授權或根據任何適用法律簽發、授予、給予或以其他方式發放的任何許可、許可、豁免、特許經營、同意、批准、授權、資格、命令或其他授權 。

“允許的 留置權” 指 (i) 税款留置權和其他法定留置權，用於擔保尚未到期和應付的款項或正通過適當程序進行真誠質疑 的款項，並根據公認會計原則，在截至本文發佈之日的 的財務報表中保留了充足的儲備金，(ii) 地役權、通行權和其他不會對 的價值產生重大影響的類似抵押權或對受其約束或受其影響的租賃不動產的使用產生重大影響，或以其他方式嚴重損害 的業務運營此類財產，(iii) 所有權或留置權的缺陷或不合規定之處，不會對相關財產或資產的使用產生實質性影響 ，或以其他方式嚴重損害此類財產的業務運營， (iv) 承運人、倉庫管理員、機械師、勞工或其他根據法規設定並在正常業務過程中產生的未到期款項或款項的類似留置權 通過適當的程序進行真誠的競爭，(v) 授予的知識產權的非排他性許可或分許可 在正常業務過程中，（vi）涉及聯邦 或州證券法規定的轉讓限制的留置權，或（vii）任何其他單獨或總體上非重要且不會對 此類人員正常業務過程造成實質性幹擾的留置權。

“人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、房地產、信託、獨資企業、 非法人組織、其他實體、組織、團體（定義見《交易法》第 13 (d) 條），或任何其他企業 實體或任何政府實體，包括政府或政治部門或其機構或部門。

“個人數據” 的含義在第 4.20 節中規定 。

“投資組合 公司” 指（a）就SSIC而言，SSIC已經、進行或提議進行債務或股權投資的任何實體 ，該投資已反映在SSIC季度或年度報告中的投資計劃中，包括SSIC投資下的任何借款人 ；（b）對於CALP，CALP已進行或進行（或以其他方式持有）債務投資的任何實體 {br br} 正在或將要反映在出資貸款計劃中，包括出資投資資產下的任何借款人。

“禁止轉移” 具有 第 7.8 (a) 節中規定的含義。

“委託聲明” 的含義見第 7.4 (a) 節。

“購買了 股票” 的含義見第 2.1 (e) 節。

“註冊聲明” 的含義在第 7.4 (a) 節中規定 。

“代表” 對於任何人而言， 是指該人的關聯公司及其各自的高級職員、董事、經理、合夥人、 員工、會計師、法律顧問、財務顧問、顧問和其他顧問、代理人或代表。

“所需的CALP財務報表” 的含義見第 7.4 (f) 節。

“預留的保留股份” 的含義見第 10.2 (e) 節。

“限制期” 其含義見第 7.8 (a) 節。

“富有的” 的含義在第 4.16 (b) 節中規定 。

“薩班斯-奧克斯利 法案” 指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規章制度。

“SDAT” 的含義在第 4.1 (a) 節中規定 。

“秒” 的含義在本協議的敍述中 。

“《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“銀釘” 的含義在本協議序言中規定 。

“銀色 Spike 證書” 指SSIC首席執行官 官在執行本協議的同時向CALP提供的關於本協議附錄C中陳述的準確性的證書。

“Silver Spike 披露時間表” 是指Silver Spike或代表Silver Spike向CALP交付的某些披露時間表 與Silver Spike證書的交付同時交付。

“SRO” 的含義在第 4.3 節中列出 。

“SSIC” 的含義在本協議序言中規定 。

“SSIC 董事會” 具有本協議敍述中規定的含義。

“SSIC 董事會建議” 具有 第 4.14 (a) 節中規定的含義。

“SSIC 章程” 指截至本文發佈之日經過修訂和/或重述的SSIC章程。

“SSIC 章程” 指截至該日經修訂和/或重申的 SSIC 章程

本文件中。

“SSIC 普通股” 具有本協議敍述中規定的 含義。

“SSIC 披露時間表” 是指SSIC在執行本協議的同時向CALP提供的某些披露時間表。

“SSIC 投資” 的含義在第 4.8 (a) 節中規定 。

“SSIC 投資文件” 指信貸和融資協議、擔保、次級協議、SSIC 投資 票據、抵押貸款、信託契約、擔保協議（包括質押和控制協議）、融資聲明、債權人間協議、SSIC 從非關聯第三方收購的任何貸款的 轉讓和參與協議，以及其他 種反映SSIC所有權、經濟或其他權利的類似工具與 SSIC 相關的投資或 SSIC 擁有權益的投資投資。

“SSIC 投資文件” 指與SSIC投資相關的SSIC信用和交易文件，包括SSIC投資 文件、第三方報告、運營報表、借款人財務報表（包括經審計的財務報表（如果有的話）、 預算、近期借款基礎、合規和預付證書、服務文件以及與SSIC投資相關的所有其他類似文件。

“SSIC 投資票據” 是指根據SSIC的命令簽發的原始已簽發的期票（或副本，前提是SSIC僅擁有或控制此類期票的副本），或者 “主” 票據的副本（如果沒有向SSIC發行此類票據 ）或支持SSIC的票據的附註，以證明SSIC投資下欠SSIC的債務。

“SSIC 材料合約” 具有 第 4.17 (a) 節中規定的含義。

“SSIC NAV” 指截至收盤截止時間確定的SSIC的淨資產價值，該淨資產價值根據 估值政策確定。

“SSIC 每股資產淨值” 是指截至收盤截止時間的SSIC資產淨值除以SSIC普通股的已發行股數。

“SSIC 美國證券交易委員會報告” 的含義見第 4.13 (a) 節。

“SSIC 證券” 的含義見第 4.15 節。

“SSIC 股東批准” 的含義見第 7.4 (c) 節。

“SSIC 股東批准要求” 的含義見第 4.14 (c) 節。

“SSIC 股東會議” 的含義見第 4.14 (a) 節。

“SSIC 股東” 具有本協議敍述中規定的含義。

“SSIC 終止費” 的含義在 第 9.3 (a) 節中規定。

“股票發行” 的含義在 2.1 (e) 節中規定 。

“子公司”， 當用於一方時，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織，無論是註冊成立 還是未註冊成立，其

擁有 有權選舉相關實體董事會或類似管理機構多數成員或以其他方式有權指導相關實體的業務和政策的證券或其他權益，由指定方或該 方的一家或多家其他子公司持有，或由該方和該方的一家或多家其他子公司持有； 提供的, 然而，在任何情況下，SSIC或CALP的投資組合 公司均不得被視為SSIC或CALP的 “子公司”（視情況而定）。

“高級 提案” 的意思是 善意 在本協議簽訂之日後提出的書面競爭提案（提供的, 然而， 就本定義而言，在 “競爭提案” 的定義中提及的百分之二十（20%）應被視為提及的百分之七十（70%）不是由於違反第 7.9 條而導致的，SSIC 董事會（根據特別委員會的 建議行事）在與其外部財務和外部法律顧問 協商後，本着誠意認定 更有利於 的行為從財務角度來看，SSIC 的股東不是 決定時考慮的交易SSIC 董事會認為適當的相關情況，包括時間、完成的可能性 、該競爭提案的所有法律、財務、融資、監管和其他方面或條件，以及競爭提案和本協議的提出人 以及CALP根據第 7.9 (d) 條針對此類競爭提案以書面形式 對本協議條款提出或提出的任何擬議修正案。

“收購法規” 的含義在第 4.21 節中規定 。

“税” 或”税收” 指 (i) 所有美國聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、消費税、總收入、 總收入、估計、替代最低限額、從價税、利潤、租賃、服務、服務使用、收益、財產、資本、銷售、 轉讓、使用、工資、僱傭、遣散費、預扣税、關税、特許經營、備用預扣税、增值税和其他税款、費用， } 徵税或類似評估，以及所有罰款和附加税款及利息，以及 (ii) 第 (i) 條所述任何金額的 付款的責任由於任何受讓人或次要責任或合同、法律或其他方面承擔的任何責任 承擔的任何責任，在他人以上。

“税務 申報表” 指向任何政府實體提交或要求提交的任何報告、申報表、通知、聲明、表格、退款申請或其他類似的税務文件或信息 申報表（包括任何附表、附件或修正案），涉及 任何税收的確定、評估或徵收或執行與税收相關的任何法律、法規或行政要求 。

“第三方 ” 指與SSIC、Silver Spike或CALP無關的第三方（或一羣人）。

“第三方索賠” 的含義在第 10.2 (f) 節中規定 。

“交易 機密” 指商業祕密和機密信息，以及在任何司法管轄區限制任何人使用或披露 這些信息的權利。

“交易” 指本協議所考慮的交易，包括股票發行和貸款購買。

“交易 文檔” 指本協議、12 (d) (1) (E) 協議以及SSIC和CALP將執行的與交易有關的所有其他協議、文書和文件。

“轉賬限制” 具有第 7.8 (a) 節中規定的 含義。

“統一 商業法典” 或”UCC” 指紐約州 不時生效的《統一商法》。

“估值 政策” 指SSIC披露表第1.1（b）節中規定的SSIC的估值政策和程序。

“被扣押的當事方” 具有第 3.3 節中規定的 含義。”扣繳方” 的含義見第 3.3 節。

第 II 條

交易

(a) 出資 投資資產。根據本協議的條款和條件，在收盤時，CALP應向SSIC出售、轉讓、 轉讓和交付，不附帶所有留置權（但須遵守捐贈貸款文件的條款以及適用法律對 轉讓的限制），SSIC應購買、接受、承擔和收購（”購買貸款”) 來自CALP，CALP在以下所有方面的權利、所有權和利益，不論位於何處（統稱為”貢獻的 投資資產”):

(i) 每份 出資貸款，在適用法律允許轉讓的範圍內，包括所有索賠、訴訟、擔保、保證、賠償、 訴訟理由以及CALP根據已知或 未知對任何人（無論已知還是 未知）產生的所有索賠、訴訟、擔保、賠償、 起訴理由以及任何基於或與之相關的任何人（無論是已知還是 未知）前述內容；

(ii) CALP在截止時間之後收到的所有 筆款項，這些款項是由捐贈的貸款文件引起的或與之有關的；

(iii) 與每筆出資貸款相關的已繳貸款文件；

(iv) 與每筆出資貸款相關的捐贈 貸款抵押品；以及

(v) 與每筆捐贈貸款相關的捐贈貸款文件。

(b) 排除的 資產。儘管第 2.1 (a) 節中有任何相反的規定，但貢獻的投資資產應排除CALP（ ）的以下資產、財產或權利，並且SSIC 對以下資產、財產或權利（ ）或其下沒有權利、所有權或利益。”排除的資產”):

(i) CALP在截止時間或之前收到的所有 款項，這些款項是由捐贈的貸款文件引起的或與之有關的；

(ii) CALP根據捐贈貸款文件或任何出資貸款享有的所有 權利，即對或 任何除外負債的賠償、分攤或類似權利；

(iii) 所有 税款或其他税收資產的退款（A）截至截止時間或之前的 期間（或其中的一部分）或與之相關的税款或其他税收資產，以及（B）任何時期內的任何除外資產或除外負債； 和

(iv) CALP在截止時間或 之前的任何時期（或其中的一部分）根據出資貸款文件或任何出資貸款享有的所有 其他權利（在收盤截止時間 之後從適用借款人那裏獲得付款的權利，包括在計算任何時期 的貢獻投資資產公允價值時考慮的所有金額（或其中一部分）在收盤截止時間當天或之前，但不包括所有未考慮的金額 用於計算收盤 截止時間（或其中的一部分）的出資投資資產公允價值）。

(c) 承擔的 義務。在收盤時，SSIC應僅承擔並支付、履行和清償與出資貸款文件下的出資投資資產相關的以下負債和義務（統稱為”承擔的義務”):

(i) CALP在截止時間之後開始的任何時期（或其中的一部分） 根據出資投資資產的出資貸款文件承擔的所有 債務；

和

(ii) 與此類出資投資資產有關的任何 税款或其所得收入僅歸於截止時間之後開始的任何時期（或其中的部分 ）。

(d) 不包括的 負債。儘管第 2.1 (c) 節中有任何相反的規定，CALP 應保留 除了 承擔的義務（統稱 “”不包括的負債”）。在不限制前述內容概括性的前提下， 除外責任應包括但不限於以下內容：

(i) 由出資投資資產產生、與之有關或以其他方式產生的任何 負債，前提是此類負債與收盤截止時間或之前的時期（或其一部分）有關，包括因於 在收盤時或之前 發起、處理、承保、融資、結算或償還出資資產而產生、與之相關的任何負債截止時間；以及

(ii) 與此類出資投資資產有關的任何 税款或其所得收入僅歸於截至截止時間或之前的任何時期（或其中的部分 ）。

(e) 股票 發行。根據本協議的條款和條件，在收盤時，作為CALP出售和轉讓出資產 的對價，CALP應購買、接受和收購SSIC，SSIC應向CALP發行、出售和交付 新發行的SSIC普通股，等於 (a) 貢獻投資資產公允價值除以 (b) SSIC 每股資產淨值。SSIC 普通股的發行以及將要發行的 SSIC 普通股在此處稱為”股票發行” 和”購買的股票”，分別是。

第 第三條

關閉；關閉交付

3.1 關閉。 交易的結束（”關閉”) 應在滿足或（視適用法律而定）第 VIII 條中規定的條件 （本質上應在收盤時滿足或免除的條件除外，但 須滿足或放棄這些條件）後的下一個工作日通過交換電子文檔 和對應方遠程進行，除非雙方在其他地點、日期另行書面同意或者時間。此處將收盤的 日期稱為”截止日期”.

3.2 更新出資貸款表和出資投資資產公允價值 ；SSIC 資產淨值計算。

(a) 作為截止時間的 ，SSIC和CALP應在必要時真誠地更新出資貸款時間表，以反映截止時間和截止時間（”）之間其中所含信息的變化 最終捐款時間表”）。 儘管本協議（但不限於CALP披露 附表中規定的條款）有任何相反規定，如果雙方以書面形式達成協議，在本協議生效之日和註冊聲明生效之間的任何時候， 在出資貸款計劃中增加貸款或其他負債證券，則自雙方同意之日起，此類貸款或其他負債證券將被視為 出資貸款以書面形式向額外出資貸款和相關的經修訂的捐款 貸款附表（以及本協議中與出資貸款有關的所有陳述、擔保、承諾和協議， 對於此類額外出資貸款， 將被視為已提供、適用和生效， ，包括CALP披露表，關於第五條、第八條和第九條的披露表，以及其他內容，截至增加之日）。

(b) 從 起至本協議發佈之日起至收盤截止時間，雙方應就計算出資投資資產公允價值時考慮的 金額進行真誠的討論，(i) CALP將向SSIC及其代表 提供合理預期會對貢獻投資資產公允價值產生重大影響的信息，(ii) SSIC 將提供CALP 以及可以合理預期會對SSIC資產淨值產生重大影響的代表信息。

無論如何，SSIC應立即在收盤截止時間後的 24小時內向CALP交付SSIC首席執行官或首席財務 官的證書，説明其根據估值政策編制的出資投資資產公允價值和SSIC資產淨值的誠信計算（應經過SSIC董事會，包括特別委員會的審查） } 此類計算的支持文檔（”計算通知”）。CALP將在正常工作時間內，向SSIC及其代表 提供SSIC合理要求的工作文件和其他賬簿和記錄，以及 CALP及其關聯公司的代表，以協助SSIC及其代表準備計算通知中規定的出資 投資資產公允價值的計算。

(c) SSIC 將在正常工作時間向CALP及其代表提供CALP合理要求的訪問工作文件和其他 賬簿和記錄以及SSIC及其關聯公司的代表，以協助CALP及其代表審查 計算通知中規定的貢獻投資資產公允價值和SSIC資產淨值的計算（包括截至提供該計算通知之時之前 ）。如果CALP不同意SSIC提交併在計算通知中規定的SSIC資產淨值或出資 投資資產公允價值的計算，則雙方應真誠地進行談判，在收盤前商定 計算SSIC資產淨值或出資投資資產公允價值（如適用）。在不違反第 3.2 (f) 節的前提下，截至收盤截止時間更新並經雙方同意的最終出資貸款計劃應用於 計算出貢獻投資資產的公允價值，而截至截止時間 更新並經雙方同意的SSIC資產淨值應用於計算SSIC每股資產淨值。

(d) 如果 儘管雙方遵守了第 7.1 (a) 節規定的義務，但捐贈貸款文件要求的第三方同意 在截止日期前五 (5) 個工作日仍未獲得出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付適用的 捐贈貸款文件所要求的第三方同意 (a)，則無論此處有任何相反的規定，包括第 2.1 (a) 節、 適用的捐贈貸款、捐贈的貸款文件、附帶的貸款抵押品和已繳貸款檔案（以及就本 協議的任何目的而言，每種情況 每種情況 中的所有權利）均不構成出資投資資產，(b) 此類出資貸款應排除在出資投資資產公允價值的計算範圍內，(c) 最終出資貸款表應根據第 3.2 (a) 節相應更新； 提供的 如果適用的第三方已通知CALP不會提供捐贈貸款文件所要求的 第三方同意，則CALP應在合理可行的情況下儘快通知SSIC 。

(e) 除雙方可能以書面形式共同商定的 外，用於 的每項 SSIC 投資和出資投資資產的價值將根據估值政策、 以及 SSIC 擁有、與 SSIC 依照 進行計算時使用的 SSIC 投資以外的所有資產的價值確定本節第 3.2 節將根據公認會計原則確定。在根據本第3.2節的 進行計算和應用估值政策時，SSIC將使用相同的方法，並對淨資產價值或公允價值（如適用）進行相同類別的調整， 用於編制這些政策

自截止時間 起計算，除非雙方另有書面協議，否則在進行此類計算時不允許有例外情況。除非 可以由雙方共同商定，否則第三方估值機構為此目的進行的所有估值將僅由已獲得 SSIC 董事會批准的估值 代理人進行。

(f) 如果 隨後收盤出現重大延遲，SSIC 應更新上述計算結果 作必要修改後 使用 新的預計截止日期作為計算截止時間的參考，如果有任何分歧 ，雙方應本着誠意進行談判，以商定符合第 3.2 (c) 節的此類計算。

3.3 預扣税。 SSIC（”扣繳方”）有權從本應支付給任何人 的對價中扣除和扣除（”被扣押的當事方”) 根據本協議，根據美國聯邦、州、地方或非美國的任何規定，預扣方必須扣除和扣留與支付此類款項相關的款項税法， 規定，預扣税方有義務立即將此類預扣金額匯給相應的政府實體。 如果預扣方如此扣留此類款項並將其匯給相應的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給預扣方進行扣除、 預扣税和匯款的扣繳方。如果預扣方打算根據本第 3.3 節從本應支付給預扣方 方的對價中扣除或扣留，則預扣方應至少提前三 (3) 個工作日發出通知，表明其意圖 預扣此類款項，並採取商業上合理的努力與預扣方合作以減輕、減少或消除 此類扣除或預扣税。

(a) 在任何情況下，CALP 均應向SSIC交付或促使其關聯公司或代表交付，無論是以電子還是物理 形式保存，視情況而定：

(i) 代表CALP（或其適用的關聯公司）正式簽訂的與出資投資資產相關的每份轉讓和承擔協議（或適用的出資 貸款文件中可能要求的類似轉讓文件）的 對應文件；

(ii) 與此類出資貸款有關的 附帶貸款票據，這些票據以SSIC的名義正式背書，或附有正式認可的 空白的票據權力；

(iii) CALP 或其關聯公司持有或控制的 捐贈的貸款文件；

(iv) 由CALP或其關聯公司擁有或控制的捐贈貸款檔案；

(v) 根據第 8.3 (a)、8.3 (b) 和 8.3 (c) 條的要求由 CALP 高級職員、成員或經理簽署的證書；

(vi) 符合《守則》第 1445 條和《財政部條例》第 1.1445-2 (b) 節要求的 美國國税局 W-9 表格或其他非外國身份證明，其形式和實質內容與 SSIC 相當令人滿意；

(vii) 與 CALP 正式簽署的 12 (d) (1) (E) 協議的對應協議；

和

(viii) 證明截至本協議簽訂之日存在的任何合同終止的證據，這些合同具有從屬地位、聲稱屬於下屬或 的實質效力，使CALP對任何出資投資資產的付款權從屬於任何 債務或其他索賠，或支持對CALP任何關聯公司的任何其他債務或其他索賠的任何留置權，包括 已設定的所有次級債務在 CALP 披露附表第 5.8 (j) 節中排名第四，其形式和實質內容讓 SSIC 相當滿意。

為避免疑問，(A) 對於根據第 2.1 (b) (i) 節屬於不包括資產的任何應計利息付款和/或其他付款， 在計算出貢獻投資資產公允價值時不應考慮這些金額，CALP 有權獲得任何此類付款， 和 (B) 與本節規定的任何應計利息付款和/或其他出資資產款項有關 2.1 (a) (ii)、 無論是與在收盤截止時間之前、之前還是之後開始或結束的時段有關，例如在計算出資投資資產公允價值時，應考慮金額 ，SSIC有權獲得任何此類款項。收盤後， (i) 如果SSIC收到根據本協議條款向CALP賬户支付的任何款項，則SSIC應立即將此類款項電匯或以其他方式 轉入CALP書面指定的賬户；(ii) 如果CALP收到根據本 協議條款向SSIC賬户支付的任何款項，CALP應立即將此類款項電匯或以其他方式轉入指定的賬户由 SSIC 以書面形式 。

(b) 在任何情況下，SSIC 均應向CALP交付或促使其關聯公司或代表交付，無論是以電子還是物理 形式保存，視情況而定：

(i) 代表SSIC正式簽訂的與出資投資資產相關的每份轉讓和承擔協議（或適用的已出資 貸款文件中可能要求的類似轉讓文件）的 對應文件；

(ii) 以賬面記賬形式交付的 股票，以SSIC過户代理人的記錄形式交付，不含所有留置權，但SSIC披露表第3.4 (b) (ii) 節規定的SSIC組織文件下的 留置權除外，以及聯邦和州證券法對轉讓的限制（如果有）；

(iii) 根據第8.2 (a)、 8.2 (b) 和8.2 (c) 條的要求由SSIC首席執行官或首席財務官簽署的 證書；

(iv) 根據第 8.2 (c) 和 8.2 (d) 條的要求由 Silver Spike 經理簽署的 證書；以及

(v) 與 SSIC 正式簽署的 12 (d) (1) (E) 協議的對應協議。

第四條

SSIC 的陳述 和保證

除 在 SSIC 披露附表相應的特定部分或小節中披露的 除外（已理解並同意 ），(a) SSIC 披露表某一部分或小節中規定的任何項目的披露也應被視為適用於本協議的其他部分和小節 或小節從披露的事項的案文中可以合理地看出本協議中相應陳述或擔保的項目 ，以及 (b) 下文第四條中未提及 SSIC 披露附表的 部分或小節，不得減損 中該部分或小節的存在）和 (ii) 第 4.1、4.2 (a)-(b)、4.3、4.3、4.3 節除外 14 和 4.15， 如 SSIC 於 2022 年 12 月 31 日當天或之後向 SEC 提交（或提供給）的 SSIC 報告中所披露的那樣（”已披露的 報告”) 且不遲於本協議簽訂之日前的三 (3) 個工作日，前提是在 EDGAR 上公開 ，並且從披露的案文中可以合理地看出，此類 SSIC 報告中規定的此類披露符合此處包含的陳述和保證（但在任何情況下，不包括 (x) 其任何證物 和 (y) 任何披露在 “風險因素” 標題下或任何 “前瞻性陳述” 中的披露 或其他警告、預測性或前瞻性其中包含的披露），SSIC特此向CALP聲明並保證如下：

(a) SSIC 是一家根據馬裏蘭州法律正式註冊成立並有效存在的公司，在馬裏蘭州 評估和税務部（”SDAT”）根據馬裏蘭州法律。SSIC 擁有必要的公司權力和公司權力，可以擁有、租賃和運營其所有財產和資產，並像現在一樣開展其 業務。

(b) SSIC 已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區均信譽良好，其經營業務的性質 或其擁有、租賃或經營的財產和資產的特點或位置使得此類許可或資格 成為必需的，除非沒有獲得此類許可或資格的個人 或在聚合，對SSIC的重大不利影響。

(c) SSIC 沒有、也從未有過任何子公司。

(d) 在此之前，SSIC 已向CALP提供或在披露報告（包括以引用方式註冊成立）中公開提交的所有組織文件（包括SSIC章程和SSIC章程）的真實、完整和正確的副本。此類組織文件 完全有效。SSIC 沒有違反 SSIC 組織文件中的任何條款（包括 SSIC 章程和 SSIC 章程）。

(e) 在本文發佈之日之前宣佈或批准的任何SSIC證券的所有 股息或分紅均已全額支付 。

(a) SSIC 擁有所有必要的公司權力和權力來執行、交付和履行其在本協議及其正在或將要加入的其他交易 文件下的義務，以及（須獲得SSIC股東批准）以完成交易。 SSIC 執行、交付和履行本協議及其正在或將要加入的其他交易文件， 以及 SSIC 完成交易，均已獲得 SSIC 所有必要的公司行動的正式和有效授權， 除了 SSIC 股東批准外，SSIC 無需採取任何其他公司行動或程序即可授權執行， SSIC 交付和履行本協議或其正在或將要簽署的其他交易文件以及完成 由交易的 SSIC 撰寫。本協議（以及它正在或將要加入的其他交易文件已經 或將要）由SSIC正式有效執行和交付，（假設其他方 給予應有的授權、執行和交付）構成SSIC的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SSIC強制執行， 可能受破產、破產、欺詐性轉讓的限制，暫停、重組或與債權人權利有關或影響債權人權利的具有普遍適用性的類似法律 一般而言，並受一般公平原則的約束（”破產和 股權例外”).

(b) SSIC 執行和交付本協議或其已加入或將要加入的交易文件，或 SSIC 完成交易，或 SSIC 履行本協議或其參與的交易文件或 將成為當事方的交易文件，都不會 (i) 違反 SSIC 組織文件的任何條款，或 (ii) 假設同意書和文件第 4.3 節中提及的 是合法獲得和/或製作的，(A) 違反了適用於 SSIC 或 SSIC 任何財產或資產 受其約束的任何法律，或受影響，或（B）違反、衝突、導致違反或損失 項下的任何權益，在以下情況下構成違約（或經通知或延時即構成違約的事件）；導致 終止或終止或取消權利；加快履行通知或向任何人提交通知所要求的履行或要求同意 的同意 根據SSIC作為當事方或其任何一方的任何許可證、合同或其他 義務的任何條款、條件或規定下的第三人財產或資產對SSIC的任何財產或資產具有約束力，或導致對SSIC的任何財產或資產產生除許可留置權以外的留置權 ，除非在第 (ii) 條的情況下，因為 個人 或總體而言，合理預期不會對SSIC具有實質意義。

(c) SSIC 已遵守每項規定，在任何方面均未違約，據SSIC所知，沒有對任何適用法律進行調查，除非個人或總體上合理預計不會導致SSIC的重大責任 或嚴重阻礙SSIC的業務。SSIC尚未收到任何政府實體就任何不遵守適用法律的書面通知 或據SSIC所知的口頭通知 ，此類違規行為將導致或合理預計 將導致SSIC的重大責任或嚴重阻礙SSIC的業務。

(d) SSIC 遵守規定，自開始運營以來，一直遵守其投資政策和限制以及投資組合估值方法（如果有），因為此類政策和限制已在向美國證券交易委員會提交的文件和適用法律（如果有）中列出，並作為 不時修訂，但任何單獨或總體上不會導致或合理預期的違規行為除外導致SSIC承擔重大責任或嚴重阻礙SSIC的業務。

4.3 政府 的同意和批准。除 (i) 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（包括其中包含的與SSIC股東大會相關的委託聲明 ）及其生效聲明外，（ii）與納斯達克規則（包括納斯達克批准所購股票上市）、 或任何其他適用的自我監管組織的規章制度相關的任何通知、同意、申報 或豁免（”SRO”) 在 SSIC 披露附表第 4.3 節中列出，(iii) 根據各州的證券或 “藍天” 法律必須提交或獲得的與交易相關的申報和批准，以及 (iv) 遵守《證券法》、《交易法》、《投資 公司法》及據此頒佈的規章制度，沒有其他同意或豁免或通知或向 任何政府實體提交的與執行、交付和履約有關的文件都必須由SSIC獲取本 協議的SSIC或交易文件或SSIC對交易的完成，在任何情況下，除了任何此類同意、通知、 註冊、豁免、申報或批准外，單獨或總體而言，未獲得或作出的未獲得 都不會對SSIC產生重大不利影響。

4.4 財務報表。

(a) SSIC SEC 報告（包括相關附註，如適用）中包含或以引用方式納入的 SSIC 的所有 已審計財務報表和未經審計的中期財務報表 (i) 均根據SSIC的賬簿和記錄編制，(ii) 在所有重大方面公允列報 相應SSIC的財務狀況、經營業績、淨資產變化和現金流量 財政期或截至其中規定的相應日期（但未經審計的中期財務報表不得包含 附註並須定期進行年終審計調整（性質和金額無關緊要），（iii）在所有重要方面 都遵守了適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，並且（iv）在所有重大方面都按照在所涉期間持續適用的公認會計原則編制，除非此類報表或其附註中指明的 ，美國證券交易委員會允許的未經審計的中期財務報表的情況。BDO USA， LLP沒有因與SSIC在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或 程序方面的任何分歧而辭職、威脅辭職或被解僱為SSIC的獨立公共會計師。

(b) SSIC 沒有要求在根據公認會計原則編制的SSIC資產負債表上反映的任何性質的負債或債務，無論是否應計、或有的、絕對的負債或債務，但以下情況除外：(i) 截至2023年9月30日SSIC資產負債表中反映或保留的 的負債，包含在SSIC提交的10-Q表季度報告中 2023 年 11 月 9 日 向美國證券交易委員會提交信息，包括所有相關附註或附表；(ii) 在正常業務過程中產生的負債一致 有過去

自2023年9月30日以來的做法或與本文所設想的交易有關的做法；以及（iii）未對SSIC產生或合理預期不會對SSIC產生重大不利影響的負債。

(c) 自 2022年2月4日起（”適用日期”），據SSIC所知，SSIC的任何董事、高級職員、 審計師、會計師或代表沒有收到或以其他方式獲得或知悉任何關於SSIC的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其 內部會計控制的書面或口頭投訴、指控、斷言 或索賠，包括任何投訴、指控、斷言或聲稱 SSIC 從事了可疑或非法的 會計或審計行為，或者內部控制不足超過財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和 15d-15（f））。

4.5 不存在 某些變更或事件。自2022年12月31日起至本協議簽訂之日，(a) 除與執行 和交付本協議有關外，SSIC的業務均按照過去的慣例在正常業務過程中進行， (b) (i) SSIC沒有遭受持續的重大不利影響，(ii) 沒有出現合理預期 個人或總體上會產生的影響、對 SSIC 的重大不利影響，以及 (c) SSIC 未採取任何在本協議簽訂之日之後 採取可能產生的行動構成了對第 6.1 節或第 6.2 節的違反。

4.6 法律訴訟；許可證；制裁。

(a) SSIC 不是任何未決的法律、行政、仲裁或其他 訴訟、索賠、訴訟、訴訟或政府或監管調查的當事方，據SSIC所知，沒有任何待處理或受到威脅的（”行動”) 針對任何性質的 SSIC 或涉及其任何資產，包括SSIC投資的資產，或針對任何在場的資產，或者據SSIC所知，SSIC的前高管 或董事或任何政府實體或仲裁員，如果作出不利的決定或解決，可以合理地預計 將對SSIC投資具有重要意義或導致的個別或總體影響總體而言，SSIC的重大責任 或嚴重阻礙了SSIC的業務。據SSIC所知，截至本文發佈之日，任何此類行動 沒有任何依據，如果確定或解決不利的話，無論是個人還是總體而言，都將對SSIC 的投資產生重大影響，或者導致SSIC的單獨或總體上承擔重大責任或嚴重阻礙SSIC的業務。

(b) 沒有針對或涉及 SSIC 或 SSIC 資產的未執行命令、規則或監管限制（適用於處境相似 的公司的普遍適用的監管限制除外），這些命令、規則或監管限制（不包括）SSIC 的重大責任（ii）SSIC 業務的重大障礙，或（iii）SSIC 的重大損失 SSIC 履行其在本協議或其已經或將要加入的其他交易文件下的義務的能力， 或完善交易。

(c) SSIC披露附表的第 4.6 (c) 節包含SSIC持有的每份重要許可證的完整而準確的清單，這些許可證是SSIC持有的， 用於在所有重大方面開展業務的 。SSIC 披露附表第 4.6 (c) 節中列出或要求列出的每份許可證均有效，完全有效。除了

SSIC 披露附表第 4.6 (c) 節的規定 (i) SSIC 在所有重要方面都遵守了 SSIC 披露表第 4.6 (c) 節中確定或要求註明的每份許可證的條款和 要求，(ii) SSIC 沒有收到任何書面或據SSIC所知的任何書面通知、口頭、通知或其他書面通知，或據SSIC所知，任何政府實體或任何其他個人就 (A) 任何實際、涉嫌或潛在的重大違反 行為或未能做到這一點而發出的口頭 通信遵守任何實質性許可證的任何重要條款或要求，或 (B) 任何實際、提議或潛在的 撤銷、撤銷、暫停、取消、終止或對任何實質性許可證進行實質性修改。SSIC 披露附表第 4.6 (c) 節中列出的許可證 共同構成了允許 SSIC 以其目前開展和經營此類業務的方式在各個方面合法開展和經營業務以及 允許 SSIC 以其目前擁有、租賃或使用此類資產的方式擁有、租賃或使用其資產所必需的所有許可證， 許可證除外無論是單獨還是總體而言，都對SSIC具有重要意義。

(d) SSIC 的 或據SSIC所知，SSIC的董事、高級職員、關聯公司或代理人目前都不是 美國政府（包括但不限於美國財政部 外國資產控制辦公室（”）管理或執行的任何制裁的對象或目標OFAC”）或美國國務院，包括在 限制的情況下指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）；SSIC 沒有 向任何人支付、出借、捐款或以其他方式支付任何款項（i）用於資助 在融資時受到美國外國資產管制處實施的任何美國製裁的對象或目標的任何人的活動，(ii) 資助或 在任何國家或地區開展的任何活動或業務，而這些國家或地區本身就是適用制裁的對象或目標 違反適用法律的法律，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違反適用 制裁法律的法律。除非適用法律允許，否則，SSIC 沒有故意與在交易或交易時是或曾經是適用制裁法律主體或目標的任何個人 進行過任何交易或交易，或者與本身是適用制裁法律主體或目標的任何國家 或地區進行任何交易或交易。此處 使用的 “適用制裁法律的對象或目標” 一詞包括但不限於以下個人或 實體：(1) 已經或已經被列入外國資產管制辦公室特別指定國民和封鎖人員名單、外國 逃避制裁者名單、部門制裁識別名單、美國商務部拒絕方名單或實體 名單或頒佈的任何類似限制性受制裁人員名單根據任何美國製裁法；或 (2) 據SSIC所知，（2）根據相關制裁法律適用的 ，是或曾經是適用的 制裁法律的對象或目標的任何個人或個人直接 或間接擁有或控制百分之五十（50%）或以上的所有權或控制權。

4.7 監管 事項。SSIC 不受與任何 SRO 或政府 實體簽發的任何停止和終止或其他命令或執法行動的約束，也不受該實體簽發的任何合同、 同意協議或諒解備忘錄的當事方，也不受該實體的任何承諾書或類似承諾書或類似承諾的當事方，這些實體目前在任何實質性方面限制其業務行為，或以任何實質性方式與其資本 充足性和支付能力有關股息、其信用、風險管理或合規政策、其內部控制、其管理或 業務，在除適用於情況相似的BDC的通用案例外，任何SRO或政府實體也沒有以書面形式 告知SSIC正在考慮發行、啟動、下令或請求上述任何內容。SSIC 的 正常檢查除外

由 SRO 或政府 實體在正常業務過程中進行的，沒有任何 SRO 或政府實體啟動任何程序、執法行動，據SSIC 所知，也沒有對 SSIC 的業務、披露或運營進行調查。對於任何與SSIC的檢查 或檢查有關的報告或聲明，沒有任何未解決的 或據SSIC所知，有 任何SRO或政府實體威脅發表評論或停止令。

4.8 SSIC 投資。

(a) SSIC 是唯一的合法和受益所有人和持有人，對所欠的所有債務，以及其擁有或聲稱擁有的 其他金融投資資產（包括任何債務證據）（包括SSIC持有的任何投資組合公司的前述任何 資產）擁有所有法定和受益權益（”SSIC 投資”），並且，在適用於 的範圍內，SSIC 投資擁有良好而有效的SSIC投資所有權，不含任何留置權，但以下情況除外：（i）根據與此類SSIC投資有關的適用貸款 或類似合同發放此類證券或留置權的發行人的組織文件產生的 留置權或限制，（ii）涉及此類留置權的留置權適用的 聯邦或州證券法規定的轉讓限制，或 (iii) 對個別或總體上無關緊要的留置權的限制就此類SSIC投資的價值、 所有權或可轉讓性而言。SSIC參與其在 此類SSIC投資中的權益（或出售參與權或其他權益）所依據的任何性質的參與權或其他參與權或其他權益，任何SSIC投資均不受任何性質的參與權或其他權益的約束，也沒有未償還的購買或以其他方式收購任何SSIC投資的權利。

(b) 據 SSIC 所知，要求相關借款人執行的每項 SSIC 投資均已獲得相應借款人的正式授權、執行 和交付，是該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 其條款強制執行，除非此類執行可能受破產和股權例外限制。據SSIC所知，任何SSIC的投資組合公司已經（i）提起或同意（通過答覆或其他方式）根據任何司法管轄區的任何破產法或破產法向其提起救濟申請， ，（ii）為其債權人的利益進行轉讓， （iii）同意指定託管人、接管人、受託人、清算人或其他對自己 或其財產的任何實質部分擁有類似權力的司法官員，(iv) 被法院裁定為資不抵債，或 (v) 被收回以 授權上述任何行為為目的的任何行動。根據任何 SSIC 投資文件的條款、條件或規定，SSIC 沒有違約， 而且，據SSIC所知，截至本文發佈之日，任何投資組合公司都不存在 “違約事件”（因為該條款或實質上等同的 術語在與此類SSIC投資相關的適用SSIC投資文件中定義），根據 任何 SSIC 的條款、條件或規定 SSIC 投資文件；SSIC 不是 任何 SSIC 投資下的 “違約貸款機構”（或類似條款），截至本文發佈之日，SSIC 尚未收到關於任何持續進行的 SSIC 投資下任何 “違約事件” 的書面通知（例如該術語 或實質上等同的術語在與此類SSIC投資相關的適用SSIC投資文件中定義）。就任何SSIC投資而言，SSIC及其任何關聯公司均未被列為 “取消資格的機構”（或類似 術語）。未發生任何構成 SSIC 或 SSIC 所知任何 SSIC 投資下任何 其他方的重大違約、違規或違約的事件或條件，在發出通知或一段時間後或兩者兼而有之， 將構成 SSIC 的重大違約、違規或違約。都沒有

截至本文發佈之日，任何SSIC投資的抵押品均受任何未決的 破產或止贖程序的約束。

(c) 如果 SSIC在SSIC投資下的權利以擔保權益為擔保，則該擔保權益以SSIC或適用的SSIC投資項下的貸款人代理人 的擔保權益為擔保，則此類擔保權益是有效的。

(d) SSIC或其任何關聯公司，或據SSIC所知，任何其他人， ，包括但不限於任何借款人或任何評估人，均未犯下與 (i) 招標、發起或提供服務 SSIC投資或 (ii) 確定相關SSIC投資價值有關的 欺詐或重大失實陳述。

(e) 每項 SSIC 投資在所有重要方面均遵守適用法律，並且自其發起之日起確實遵守了適用的法律。SSIC或據SSIC所知，任何其他人對SSIC 投資所使用的 發起、服務和收款做法在所有重大方面均符合適用法律。SSIC 及其關聯公司，或據SSIC所知， 任何其他人，已在所有重大方面遵守了任何聯邦、州或地方法律（包括其發起、購買、融資和服務以及與 相關的任何收款慣例）的任何和所有要求（且未收到任何違反的書面通知）。根據經修訂的1968年《貸款真相法》和Z條例的定義，任何SSIC投資都不主要用於個人、消費者、家庭或家庭目的，所有SSIC投資均用於商業 目的。

(f) 沒有任何涉及任何SSIC投資的待處理或威脅的行動，如果確定 或得到不利解決，則可以合理地預期會對SSIC的投資產生重大影響，或者 個人或總體上導致SSIC的重大負擔或嚴重阻礙SSIC的業務。據SSIC所知， 截至本文發佈之日，沒有任何依據可以合理地預計 會對SSIC的投資產生重大影響，或者單獨或總體上導致SSIC的重大責任 或嚴重阻礙SSIC的業務。

(g) 每家SSIC投資組合公司對適用的SSIC投資的 義務不受任何 撤銷、抵銷、反訴或抗辯權的約束，包括高利貸的辯護，以及任何此類SSIC 投資的任何條款的運作或其下的任何權利的行使，都不會使該SSIC投資的全部或全部不可執行 受任何撤銷、抵銷、反訴或抗辯權（包括高利貸辯護）的部分或約束，而且 SSIC 尚未收到 的書面通知 主張就此提出的任何撤銷、抵消、反訴或辯護權。

(h) 每項 SSIC 投資，在一定程度上源自SSIC，都是根據發起 時有效的SSIC投資指導方針進行的，不考慮任何投資自由裁量權。自每項此類SSIC投資的發起之日起，(a) SSIC投資文件的實質性 條款在任何方面均未被修改、更改、滿足、取消、從屬或撤銷， 全部或部分，除非是SSIC投資文件中包含的書面文書，並且在必要時為了維持相應抵押品的 優先權，也沒有記錄在案，而且 (b) 沒有記錄在案 SSIC 或其關聯公司的，或

任何其他發起人或服務商或代表其行事的 代理人已就任何 SSIC 投資簽訂了與 相關的任何解除、取消、滿足、從屬或撤銷文書，SSIC 投資文件中包含的書面文書除外。

(i) 根據公認會計原則和《投資公司法》， SSIC投資在所有重大方面均根據SSIC的賬簿和記錄進行估值。

(j) 截至截止時間和截至收盤截止時間，SSIC的所有 投資均未全部或部分從屬於SSIC或SSIC任何關聯公司持有的借款人的 其他融資債務。不存在任何從屬合同（例如債權人間協議、從屬關係 協議、質押協議或貸款人之間的協議），不存在將SSIC的任何 SSIC 投資的付款權置於任何債務或其他索賠或支持 任何其他債務或其他索賠的留置權的實質性效力，在每種情況下均由 SSIC 或任何一方持有其關聯公司。

(k) 每份 SSIC 投資文件 (i) 在所有重要方面都是真實、完整和正確的，(ii) 包含所有 SSIC 投資文件的原件或副本（為避免疑問，包括根據其條款規定 修改、放棄、補充或修改任何 SSIC 投資文件的所有修訂、豁免和其他協議）。

(l) 對於每位借款人，SSIC 已根據並根據適用的反洗錢 法律監督了適用的制裁名單，包括確定是否有任何借款人被列為 OFAC 的 “封鎖人員”。就OFAC而言， 沒有將借款人列為 “封鎖人員”。

(m) 對於每項SSIC投資， ，借款人是根據美利堅合眾國某州或 哥倫比亞特區法律組建的實體。

(n) 自本協議簽訂之日起 ，就《投資公司法》第 55 (a) 條而言，屬於 “合格投資” 的SSIC投資的價值超過SSIC總資產價值的70％（《投資公司法》第 55 (a) (7) 節所述的資產除外）。

4.9 反洗錢；反腐敗。

(a) 自 成立以來，SSIC在所有重大方面一直遵守其反洗錢計劃 和所有與之相關的適用法律。

(b) SSIC 以及 SSIC 所知，SSIC 的任何董事、高級管理人員或代理人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動向任何外國或國內政府官員或僱員提供任何直接或間接非法付款或福利的提議、承諾 或授權而作出或採取任何行動，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的 ，或任何以官員身份行事的個人 或代表上述任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人的能力；(iii) 違反或 違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》或該法下的任何適用法規、2010 年英國 賄賂法或任何其他任何適用法規的任何條款

適用的反賄賂或反腐敗法（統稱，”反腐敗法”)；或 (iv) 進行任何賄賂、回扣、回****r} 或其他非法付款，或提出、同意、要求或採取行動以促進任何非法賄賂或其他非法利益， 包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他違反 任何反腐敗法 的非法或不當付款或利益。據SSIC所知，其關聯公司開展業務時遵守了所有適用的 反腐敗法，SSIC制定並維持了旨在確保持續遵守這些法律的政策和程序，並有理由預期 將繼續確保這些政策和程序得到持續遵守。

4.10 註冊 聲明。SSIC、Silver Spike或其各自關聯公司為納入 或以引用方式納入 (i) 註冊聲明而提供或將要提供的任何信息，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，在 修訂或補充註冊聲明時，以及註冊聲明根據《證券 法》生效時，均不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏需要在其中陳述的任何重要事實或必要的 才能做出其中的陳述不具誤導性，以及 (ii) 委託書在首次向SSIC股東分發 時，以及SSIC股東大會時，委託書將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。註冊聲明在所有重要方面的形式都將符合《證券法》的要求 ，委託書在所有重要方面的形式都將符合《交易法》的要求。

4.11 經紀商的 費用。SSIC沒有使用任何投資銀行家、經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的中介機構，也沒有為與交易相關的任何經紀商費用、佣金或發現者費用承擔任何 責任，並且此類人無權 根據SSIC或其關聯公司或其關聯公司作出的安排獲得與交易相關的任何費用或佣金。

4.12 大麻 商業事務。SSIC向其大麻企業或相關 實體或客户的投資組合公司提供的所有融資和其他服務（”大麻企業”）在所有重大方面均按照 SSIC 的反洗錢計劃和財政部金融犯罪執法網絡 網絡發佈的適用指導方針進行（”FinCEN”)（視情況而定，統稱，”反洗錢要求”）。 SSIC 開展並進行了可靠和有據可查的盡職調查流程，這些流程定期更新，旨在為其每家投資組合公司 (a) 的運營均符合適用的反洗錢要求提供合理的保證， 和 (b) 擁有所有必要的大麻相關許可證和相關許可來經營其目前開展的業務，並且 嚴格遵守所有適用法律，包括但不限於所有州以及與 有關或以任何方式相關的當地法律大麻銷售、許可和運營。

4.13 報告；財務管理。

(a) SSIC 已按時向美國證券交易委員會提交（或提供）了自適用之日起必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、附表、證物、表格、聲明（包括註冊聲明）、招股説明書、 認證和其他文件

《證券法》或《交易所法》（此類文件，連同其中的任何證物和附表以及其中包含的其他信息，”SSIC SEC 報告”）。自其各自的提交日期或生效日期（視情況而定），或者，如果被文件修改、補充或取代 ，則截至隨後提交之日，所有SSIC美國證券交易委員會報告在所有重大方面均遵守了美國證券交易委員會發布的相關規則 和法規。在根據《交易法》提交時（或者，如果已修改、補充或取代，則截至此類後續事項發生之日的 ）的此類SSIC報告均不包含任何不真實的重大事實陳述， 未註明其中必須陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實， 是根據這些陳述的情形，而不是誤導性的。截至本文發佈之日，沒有要求向美國證券交易委員會提交（或提供）但尚未向美國證券交易委員會提交（或提供給）SSIC報告的修正或修改。

(b) 在 未在EDGAR上公開的範圍內，SSIC已向CALP提供了自適用之日起至本文發佈之日美國證券交易委員會的所有評論信和任何其他 重要信函的正確和完整副本，以及SSIC對這些信函的所有書面答覆。 據SSIC所知，截至本協議簽訂之日，(i) 美國證券交易委員會對任何 SSIC SEC 報告 沒有待處理或未解決的評論意見，(ii) SSIC SEC 的所有報告均不受美國證券交易委員會正在進行的審查或調查。

(c) 自 適用之日起，SSIC在所有重大方面均遵守了納斯達克適用的上市和公司治理規章制度 （”納斯達克規則”).

(d) SSIC 不是與 任何未合併的關聯公司或 “資產負債表外安排”（定義見根據 《交易法》頒佈的 S-K 法規第 303 (a) 項）簽訂的任何資產負債表外合資企業、合夥企業或類似合同的當事方，也沒有承諾成為其中的一方，此類合同或安排的結果或目的是避免披露涉及 的任何重大交易或SSIC美國證券交易委員會報告中的SSIC的重大負債。SSIC不是任何與SSIC資產 有關的證券化交易或SSIC的資產負債表外安排（定義見根據交易所 法案頒佈的S-K法規第303（a）（4）項）的當事方。

(e) 除 因SSIC在 《證券法》、《喬布斯法》、《交易法》或其他適用法律（如適用）下的 “新興成長型公司” 地位而依賴豁免而無需的範圍外，SSIC在所有重大方面都實施、維持了 並維持了《交易法》第13a-15 (e) 條或第15d-15條所要求的披露控制和程序。此類控制和程序 經過合理設計，可確保 SSIC 在《交易法》下提交或提供的報告和其他文件中要求披露的 與 SSIC 有關的所有重要信息以及其他重要信息及時告知負責編寫 SSIC 申報和其他公開披露文件的個人 。此類披露控制和程序 可以有效地及時提醒SSIC的首席執行官和首席財務官注意 必須包含在《交易法》要求的SSIC定期報告中的重要信息。SSIC已在所有重大方面 建立並維持了財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15條），旨在為SSIC財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部 目的編制SSIC財務報表提供合理的 保證

除了已向SSIC董事會 報告並在披露報告中披露的缺陷外，SSIC對財務報告的內部控制沒有重大缺陷 或重大缺陷，SSIC對財務報告的控制沒有發生重大影響或合理可能對SSIC對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對SSIC財務報告的內部控制產生重大影響。

(f) SSIC沒有向SSIC的任何執行官（定義見交易所 法案第3b-7條）或SSIC董事提供的未償貸款或其他信貸延期。自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈以來，SSIC從未採取過 薩班斯-奧克斯利法案第402條所禁止的任何行動。

(g) SSIC的 首席執行官和首席財務官已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及美國證券交易委員會任何相關規章制度對SSIC提交的每份文件進行了所有認證，任何此類認證中包含的 陳述是完整和正確的，SSIC在其他方面符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用有效 條款《奧克斯利法案》

(h) 據 SSIC所知，沒有發生影響SSIC管理層或Silver Spike員工的欺詐或疑似欺詐行為，他們在SSIC的財務報告內部控制中扮演重要角色。截至本文發佈之日，在涉及SSIC會計慣例或SSIC任何董事 或執行官以其身份犯下的任何不當行為的案件中，沒有美國證券交易委員會正在審理的訴訟 或SSIC所知的受到威脅。

4.14 股東和董事會批准。

(a) 在正式召集和舉行的會議上，SSIC董事會根據特別委員會的建議，一致決定 本協議、交易文件和交易是可取的，符合SSIC和SSIC 股東的最大利益，(ii) 批准了本協議、交易文件和交易， (iii) 決定向SSIC股東推薦 SSIC 股東批准與 SSIC 股東批准相關的 提案（”SSIC 董事會建議”），並指示 將與SSIC股東批准相關的提案提交給SSIC股東，供其在正式召集和舉行的SSIC股東會議上批准和通過（”SSIC 股東會議”）以及 SSIC 董事會建議，並一致通過了具有上述內容的決議。

(b) 自本文發佈之日起 ，根據本文發佈之日後的第 7.9 節，SSIC 董事會建議在任何方面均未被撤銷或修改 。

(c) 關於 對SSIC股東的批准，SSIC股東在SSIC股東大會上親自或 通過代理人投贊成票 (i) 持有SSIC普通股多數選票才能選舉新董事 為SSIC的董事，以及 (ii) 持有SSIC普通股的多數選票為了遵守 SSIC 董事會的決議，SSIC 股東大會必須 批准批准提案，以遵守 適用的納斯達克規則、超過20％的SSIC普通股的發行以及根據股票發行進行的任何控制權變更（合計 SSIC 股東批准

要求”）。 SSIC股東批准要求是SSIC證券持有人唯一需要批准 或批准本協議或交易文件或完成交易所需的投票或同意。

4.15 資本化。 SSIC的法定股本由1億股SSIC普通股組成，其中6,214,941股已發行， 截至2024年2月16日營業結束時已流通。截至本協議簽訂之日， 未獲授權或發行和流通任何優先股。SSIC普通股的所有已發行和流通股均已獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付，不可評估且無優先權， 的所有權不承擔任何個人責任。構成所購股份的所有SSIC普通股在根據 交易條款發行時，將獲得正式授權和有效發行並全額支付，不可估税，不含任何留置權（聯邦或州證券法或SSIC組織文件規定的轉讓限制除外 ），其所有權不附帶任何個人責任。根據本 協議出售、發行和交付所購股份不受任何優先權、共同銷售權、優先拒絕權或其他類似股東權利 的約束，這些權利是根據法律的運作、組織文件或SSIC作為當事方的任何協議產生的。除 SSIC 披露表 第 4.15 節規定的情況外，(i) SSIC 無任何債務，有權就SSIC 股東可以投票的任何事項進行表決，(ii) 除 SSIC 普通股外，沒有經過授權、已發行、預留髮行或 股票 (A) SSIC 的股票或其他有表決權證券或所有權權益股票，(B) SSIC 的 證券可轉換為 SSIC 的股票或其他有表決權證券或所有權權益，(C) 認購，從SSIC收購 的認股權證、看漲期權、期權、權利、優先權、承諾或協議，或SSIC發行任何股票、有表決權證券或 證券或可兑換成SSIC的股票或有表決權證券，或 (D) 股權或股票補償 獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權利、績效單位、或有價值權利、 “幻影” 股票或類似證券或任何種類的權利（或SSIC有義務授予或發行相同的（br），這些證券是SSIC的任何股票或有表決權的 證券的價值或價格的 衍生或提供經濟利益（前述條款 (i) 和 (ii) 中的項目以及SSIC普通股，統稱為 SSIC 證券”）。除非本協議明確規定，(i) SSIC 沒有發行、轉讓或出售任何 SSIC 證券的未清義務， (ii) SSIC 不是任何限制轉讓任何 SSIC 證券 或影響任何 SSIC 證券投票權的協議的當事方，(iii) SSIC (A) 沒有回購、兑換 的合同義務或以其他方式收購任何 SSIC 證券或 SSIC 的任何其他股權證券，或代表購買 或以其他方式獲得任何 SSIC 證券的任何證券，或SSIC的任何其他股權證券或（B）SSIC被要求或可能被要求根據《證券法》註冊SSIC證券所依據的任何其他股權證券，除非根據本協議。所有出售的SSIC普通股都是根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明或相應的豁免以及 根據《投資公司法》和州 “藍天” 法（如果適用）出售的。

4.16 税收和納税申報表。

(a) SSIC (i) 已按時提交了其在本協議簽訂之日或之前提交的所有重要納税申報表（包括所有適用的延期），並且所有此類納税申報表在所有重要方面均準確和完整，(ii) 已繳納了上面顯示或要求在上面顯示的應繳税款的所有 重大税，但本着誠意提出異議的税款和 的税款除外已根據公認會計原則設立了哪些充足的儲備金，以及 (iii) 已按時繳納或為支付 所有材料税做好了準備（不是如本第 4.16 (a) 節第 (ii) 條所述)，美國國税局或任何其他聯邦、州、外國或地方税務機關已經產生或即將到期或聲稱應繳納的 應付税款，但本着 誠意提出異議的税收尚未最終確定，且已根據公認會計原則予以充分保留。對於根據公認會計原則，SSIC沒有足夠的儲備金的SSIC的税收或評估，沒有待處理的重大爭議 ，也沒有提出書面索賠。SSIC不是任何税收共享、分配或補償協議或安排的當事方或受其約束。

(b) SSIC 已根據《守則》第一章A副標題M分章第一部分作出有效選擇，根據《守則》作為 “受監管的投資 公司” 納税 (a”富有的”).

(c) 自2022年1月1日起，SSIC 一直有資格成為註冊投資者，並預計在包括截止日期 在內的應納税年度內都有資格成為註冊投資者。對SSIC作為RIC的地位沒有任何待處理的質疑，也沒有受到口頭或書面威脅。

(d) 對於截至2021年12月31日之後且截止日期當天或之前的SSIC的每個應納税年度 ，SSIC均滿足了《守則》第852條對RIC規定的分配要求 。

(e) 除 SSIC 披露附表第 4.16 (e) 節中規定的 外，根據《守則》第 852 條或《守則》第 4982 條，SSIC 自成立以來任何時候均不承擔任何所得税或消費税的責任， 現在不承擔任何所得税或消費税。

(f) SSIC 在《守則》第M分章的規定對其不適用的任何應納税年度中均沒有累積的收入和利潤。

(g) 在 自2022年1月1日以來的每個日曆季度結束時，無論守則第851 (d) (1) 條的最後一句話如何，SSIC都滿足了《守則》第851 (b) (3) 條的多元化要求。

(h) SSIC 未採取任何行動、導致採取任何行動或未能採取任何行動，這些行動或失敗可能導致 SSIC 無法成為 根據《守則》成為註冊投資者。

(i) SSIC 不擁有任何處置受類似於《守則》第1374條或財政部監管第 1.337 (d) -7條規定的資產。

(j) 在過去的五年中，在 SSIC 未提交納税申報表 的司法管轄區，税務機關沒有以書面形式提出過該司法管轄區納税申報表 的税務機關提出任何書面索賠。

(k) SSIC 在美國以外的任何國家沒有、也從未有過常設機構。

(l) SSIC 尚未收到任何關於SSIC的任何納税申報表已經或將要接受美國國税局或任何其他相關税務 機構的審計的書面通知。

(m) SSIC 從未要求美國國税局作出私人信函裁決或其他税務機構的類似裁決。

(n) SSIC 在所有重大方面都遵守了與税款的繳納和預扣有關的所有法律，並在這些法律規定的時間和方式內，按照 法律規定的方式預扣和支付了根據這些 法律規定預扣和支付的所有款項。

(o) 除許可留置權外，SSIC的資產沒有税收留置權。

(p) SSIC 未就適用任何仍然有效的重大税收或重大納税申報表的訴訟時效給予任何豁免、延期或類似的同意，也沒有提出任何此類豁免或同意的請求。SSIC 目前不是 任何延長提交任何重要納税申報表或繳納任何税款期限的受益人（不超過六個月的 延期除外）。任何 政府實體向 SSIC 索賠、提議或聲稱的任何重大税收缺陷已最終得到解決並全額支付。

(q) 在聲稱或意圖 全部或部分受《守則》第 355 條或《守則》第 361 條管轄的交易中，SSIC 沒有分發他人的股票，也沒有讓他人分發其股票。

(r) 根據《守則》第481（a）條，SSIC 無需在收入中納入任何調整，美國國税局沒有提出任何此類調整， SSIC也沒有提交任何待處理的更改任何會計方法的許可申請。

(s) SSIC 從未是《守則》第 1504 條定義的 “附屬團體” 的成員。根據《財政條例》第 1.1502-6 節（或美國、州、地方或外國法律的任何類似條款） ，SSIC 對任何其他人因成為合併或合併集團的成員、作為受讓人或繼承人、合同或其他原因而繳納的 税款不承擔任何責任。

(t) 由於任何 (i) 截至截止日期或之前的任何應納税 期的會計方法發生變化；(ii) 使用不當的應納税會計方法，SSIC 在截止日期之後結束的任何 應納税期（或其中的一部分）的應納税所得額中均不包括任何重要收入項目，也無需在應納税所得額中排除任何重要扣除項目期限於 截止日期或之前結束；(iii)《守則》第 7121 條（或 州、地方或任何相應或類似條款）中所述的 “成交協議”在截止日期或之前執行的非美國所得税法；(iv)《財政條例》第1502條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）中描述的公司間交易或超額虧損賬户 ；(v) 在截止日當天或之前進行的分期銷售或未平倉交易處置；或 (vi) 在 或截止日之前收到的預付金額。

(u) 根據《守則》第 6707A (c) (1) 條和《財政條例》第 第 1.6011-4 (b) 節的定義，SSIC 不是也不是任何 “應申報交易” 的當事方。

4.17 某些 合同。(a) SSIC 披露附表第 4.17 (a) 節包含以下所有合同（不遲於本協議簽訂之日前三 (3) 個企業 天向 CALP 交付或提供（包括通過 EDGAR 在公開範圍內，並在不遲於本協議簽訂之日前三 (3) 個企業 天提交）的完整而準確的清單，以及真實和完整的副本（以下簡稱 “SSIC 材料合約”) ，截至本協議發佈之日，SSIC 是其當事方或受其約束的，或者據SSIC所知，其資產或財產受其約束或受其約束 （本協議除外）：

(i) 一份 “實質性合同”（該術語的定義見美國證券交易委員會第S-K號法規第601（b）（10）項）或以其他方式 對SSIC或其財務狀況或經營業績具有重要意義的合同；

(ii) 合資企業、戰略聯盟、股東或合夥合同；

(iii) 貸款、信貸協議、票據、抵押貸款、契約或其他協議、文書或具有約束力的承諾，其中SSIC的本金總額超過25萬美元的 債務仍未償還或可能產生，或 SSIC 對本金總額超過25萬美元的任何債務的任何擔保；

(iv) 一份旨在限制SSIC 開展業務的方式或地點或SSIC開展業務類型的 不競爭或不招攬合同；

(v) 要求SSIC在本協議簽訂之日或之後支出總額超過25萬美元的 合同，根據其 條款，該合同在90天或更短時間內不會終止或在通知後不可終止，不收取罰款；或SSIC有權在協議簽訂之日當天或之後獲得總額超過25萬美元（不包括SSIC投資的款項）的合同此 協議；

(vi) 任何 合同，規定SSIC有義務在排他性基礎上與任何第三方開展任何對SSIC具有重要意義的業務；

(vii) 與政府實體簽訂的任何合同；

(viii) SSIC 授予任何個人註冊權的任何合同；

(ix) 規定在 交易發生時終止、加速付款或任何其他重大權利或義務的任何 合同；

(x) 與不動產有關的任何租約；

(xi) 投資諮詢協議、Silver Spike與SSIC之間的管理協議、Silver Spike 與SSIC之間的許可協議，

以及 Silver Spike 和 SS&C Technologies, Inc. 和 ALPS Fund Services, Inc. 之間的服務協議；

(xii) 與任何董事或高級管理人員或其他關聯公司簽訂的任何賠償合同；

(xiii) 根據第 4.24 節需要披露的任何合同；以及

(xiv) 任何 與收購或處置任何業務或業務（無論是通過合併、出售股票、出售資產還是 以其他方式）、涉及價值超過 250,000 美元、尚未完成或有任何持續義務的合同。

(b) 除 SSIC 披露附表第 4.17 (b) 節中規定的 以及單獨或總體不會導致 或合理預期會導致 SSIC 的重大責任或嚴重阻礙 SSIC 業務的除外，(i) 每份 SSIC 材料 合同均有效且對 SSIC 具有約束力，而且，據SSIC所知，其他當事方，可根據 其條款（受破產和股權例外情況約束）對其強制執行，並且完全有效，(ii) SSIC 和 SSIC 所知 根據任何此類SSIC實質性合同，其對方均違反或違約，並且 (iii) SSIC 的 或據SSIC所知，任何其他方均未發生任何事件或條件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將構成 違約、違規或違約，或授予SSIC終止或加速的權利，任何此類 SSIC 材料合同下的任何其他 方。

4.18 員工 事項。SSIC沒有（i）員工或（ii）經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》第3（3）條所定義的 “員工福利計劃”，也沒有（i）任何就業、激勵措施、遞延薪酬、帶薪休假、股權、幻影股權、 遣散費、離職、解僱、留用、控制權變更、養老金、利潤分享、退休、休假、裁員、休假、休假、裁員、休假、休假、休假、裁員、休假、休假、休假、休假、休假、裁員、休假、休假、休假、休假、裁員、休假、休假、休假、休假、休假、休假、裁{ br} 日間護理或受撫養人護理、法律服務、自助餐廳、人壽、健康、醫療、牙科、視力、福利、意外、殘疾、工人 補償或其他保險，集體談判、附帶福利或其他類似的計劃、計劃、協議、實踐、政策、安排 或承諾（統稱，”福利計劃”).

4.19 財產。 SSIC 不擁有也從未擁有過任何不動產。SSIC (a) 對SSIC在美國證券交易委員會報告中所載的最新資產負債表中反映的所有財產和資產 擁有良好和可銷售的所有財產和資產 的所有權（自其之日起在正常業務過程中根據過去 慣例出售或以其他方式處置的房產除外），不含所有留置權，但許可留置權除外，以及 (b) 對於第 4.17 (a) (x) 節中要求 披露的任何租賃不動產租賃，SSIC 擁有此類租賃不動產，而且SSIC 尚未收到書面通知 (i) 關於任何影響租賃不動產或 任何部分權益的待決或威脅的譴責或其他行動；(ii) 租賃不動產的當前使用和佔用在任何實質方面都違反了任何記錄文件或其他未記錄協議中影響 租賃房地產 的任何 地役權、條件、契約、限制或類似條款財產。此類租賃不動產的任何部分都不會轉租給任何第三方。

SSIC目前擁有或租賃 的財產，以及SSIC的所有其他資產，構成SSIC使用、持有用於或 的所有權利、財產和資產，是SSIC以與2022年12月31日以來的相同方式經營業務所必需的所有 權利、財產和資產，構成SSIC繼續以相同方式開展業務所必需的所有 權利、財產和資產 目前正在進行中。

4.20 知識產權；IT 資產。截至本文發佈之日，SSIC披露表第4.20節列出了SSIC擁有的任何知識產權的所有註冊和註冊申請的完整而正確的清單 。除非合理地預計 個人或總體上不會對SSIC具有實質性影響：(a) 據SSIC所知，SSIC擁有所有權利、 所有權和權益，或獲準使用（在任何情況下，除許可的留置權外，不含任何留置權），以開展當前業務所必需的所有 知識產權；(b) 據 SSIC 所知，自 適用日期起，SSIC 沒有侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(c) 自適用日期，據SSIC所知，沒有人質疑、侵犯、盜用或以其他方式侵犯 SSIC擁有的任何知識產權；(d) 自適用之日起，沒有待處理的事項，SSIC也沒有收到任何 關於SSIC使用的任何知識產權 的威脅、索賠、訴訟、命令或訴訟的書面通知，或指控 SSIC 侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權 或該知識產權無效或不可執行；(e) SSIC 已根據正常 行業慣例採取合理措施保密 SSIC 擁有的所有商業祕密，除向 SSIC 的代表和代理人外，沒有披露此類商業祕密 ，他們均受書面保密協議的約束；(f) 據 SSIC 所知，SSIC 擁有訪問和使用的所有信息技術資產的有效權利與 目前開展的 SSIC 業務運營有關聯；(g) SSIC 的 IT 資產足夠、運營和執行自適用日期起，以允許 SSIC 按目前方式開展 其業務的方式，據SSIC所知，沒有人未經授權的 訪問與SSIC當前業務運營相關的IT資產；(h) SSIC 實施了符合行業慣例的合理備份和災難恢復技術；(i) SSIC 已實施並且 維持了商業上合理的控制措施，維護和保護其材料機密的政策、程序和保障措施 信息以及所有 IT 資產和數據（包括所有個人或 個人身份數據）的完整性、持續運營、宂餘和安全性（”個人數據”) 用於與其當前 開展的業務有關，據SSIC所知，沒有違約、違規、中斷或未經授權使用或訪問 same；以及 (j) SSIC 在實質上遵守所有適用法律和任何政府實體的所有命令、內部政策 和合同義務，僅在與IT資產和個人數據的隱私和安全以及保護相關的範圍內 br} 未經授權使用、訪問、挪用或修改的這些 IT 資產和個人數據。

4.21 權利 協議；州收購法。SSIC 實際上沒有任何計劃、方案、手段或安排，通常或俗稱 是 “權利計劃”、“權利協議” 或 “毒丸”。 SSIC 組織文件中包含的任何反收購條款均不會禁止執行、交付和履行本協議和其他交易文件 或交易的完成。任何適用法律的條款（包括但不限於馬裏蘭州通用公司 法）（包括

《馬裏蘭州企業合併法》和《馬裏蘭州控制股份收購法》），涉及 或任何其他 “暫停令”、“控制股份”、“公平價格”、“絕大多數”、“關聯公司 交易”、“收購” 或 “利益股東” 法或類似的反收購法（任何司法管轄區的任何此類法律 ，a”收購法規”) 不適用於本協議、交易 文件或交易，或者 SSIC 董事會已採取一切必要行動，使任何此類收購章程不適用於 本協議、交易文件和交易。

4.22 保險。 SSIC 披露附表第 4.22 節包含一份真實而完整的 SSIC 是 方或以 身份為 SSIC 或 SSIC 任何董事或高級管理人員提供保險或為其受益或受益或利益的重大保險保單（以下簡稱 “保險政策”），在每種情況下都註明保險類型、 被保險人姓名、保險公司、保費、每份保單的到期日和承保金額。SSIC已向CALP 提供了所有此類保險單的真實完整副本。SSIC 披露表第4.22節還描述了SSIC的任何重大自保或共同保險安排，包括根據SSIC設立的任何 儲備金。SSIC的此類保險單下的所有應付保費均已支付，SSIC及其 關聯公司尚未收到書面通知，表明其違約 在此類保險單下的任何重大義務方面違約（據SSIC所知，也不存在任何違約）。截至本協議簽訂之日，SSIC 尚未收到任何 SSIC 持有或為 SSIC 利益而持有的此類保險單取消或終止的書面通知，除非單獨或總體上不會對 SSIC 具有重要意義。 《投資公司法》要求的所有實質性保險單均完全有效，不會因本協議的執行、交付和履行或交易的完成而受到任何影響，也不會因此而終止或失效。

4.23 《投資公司法》；投資公司地位.

(a) 根據《投資公司法》第38a-1 (e) (2) 條的定義，SSIC 沒有 的 “重大合規事項”，除已向 SSIC 董事會報告並已得到令人滿意的補救或正在補救的 事項或 個別或總體上不會導致或合理預期結果的 除外其中，SSIC 的重大責任或嚴重阻礙了SSIC的業務。

(b) 根據 投資公司法第9 (a) 和9 (b) 條的規定，SSIC的任何 “關聯人員”（定義見《投資公司法》）均未被取消以 投資公司法為任何投資公司（包括BDC）規定的任何 身份任職的資格，除非該人員在每種情況下都獲得了美國證券交易委員會就任何此類行為提供的豁免救濟取消資格。 沒有正在審理和送達的實質性訴訟，據SSIC所知，沒有可能導致任何此類取消資格的重大訴訟。

(c) 根據 投資公司法，SSIC 不是，而且自成立以來一直沒有要求在美國證券交易委員會註冊為 “投資公司”。

(d) SSIC 已選擇根據《投資公司法》作為業務發展公司受監管，並已根據《投資公司法》第 54 (a) 條向美國證券交易委員會提交了正式填寫並執行的 N-54A 表格（”BDC 選舉”);

SSIC沒有根據《投資公司法》第54（c）條向美國證券交易委員會 提交任何撤回BDC選舉的通知；SSIC的BDC選舉仍然完全有效，沒有根據《投資公司法》發佈任何暫停或撤銷此類選舉的命令， 據SSIC所知，美國證券交易委員會因此啟動或威脅提起的訴訟。SSIC的運營在所有重要方面 都符合《投資公司法》的規定以及美國證券交易委員會根據該法制定的適用於商業 開發公司的規章制度。

(e) SSIC董事會已經成立和運作，目前的運作符合《投資公司法》第 10 (f)、16 (b) 和56條的要求和限制。

(f) SSIC (i) 已正式通過了《投資公司法》第38a-1條所要求的書面政策和程序，(ii) 根據該規則指定並批准了 適當的首席合規官，(iii) 已按照《投資公司法》第 17j-1 條的要求正式通過了書面道德守則。所有此類政策和程序（包括道德守則）在所有重要方面 均符合適用的法律，並且沒有重大違規行為或嚴重違反此類政策和程序的指控。

(g) 自 受其約束以來，SSIC在所有重大方面都遵守了《投資公司法》第61條規定的資本結構要求。

(h) 截至本文發佈之日，SSIC披露表第 4.23 (h) 節列出了SSIC從 任何政府實體獲得的所有豁免、未採取任何行動或類似的救濟。這種豁免、任何行動或類似的救濟措施完全有效，而且，在SSIC所依賴的範圍內，SSIC在所有重大方面都遵守了 。目前沒有豁免、任何行動或類似救濟的申請待決。

(i) 根據《投資 公司法》第15條， 投資諮詢協議已由SSIC董事會和SSIC股東批准。

(j) 根據《交易法》的規定，SSIC 無需註冊為 “經紀商” 或 “交易商”。

4.24 相關的 方交易. 根據美國證券交易委員會第S-K條例 404項，SSIC與其 任何關聯公司（包括任何董事或高級職員）之間沒有任何交易、協議、安排或諒解需要在SSIC的10-K表格或委託書中披露與根據適用法律未披露的 年度股東大會有關的交易、協議、安排或諒解。除 豁免救濟允許外，SSIC與該節所述人員之間未進行任何違反《投資公司法》第57條或根據該法頒佈的規則 和法規的交易。

4.25 環境問題.

(a) SSIC 目前嚴格遵守所有環境法。除非無法合理預期會導致單獨或總體上對 SSIC 的重大責任，否則不存在法律、行政、仲裁或其他

與任何環境、健康或安全事項有關的訴訟、索賠、訴訟或 通知，據SSIC所知，涉及任何私人或政府環境、 健康或安全調查或補救活動，這些調查或補救活動是針對SSIC租賃的任何不動產， 試圖對 SSIC 施加 或合理可能導致 在任何環境法下產生的責任或義務 SIC。

(b) SSIC 不受任何政府實體或第三方簽訂的任何協議、命令、判決、法令、信函或備忘錄的約束，這些協議、命令、判決、法令、信函或備忘錄對SSIC租賃的任何不動產施加 任何實質責任或義務。除非無法合理預期會導致單獨或總體上對 SSIC 的重大責任，否則 的任何上述內容或第 4.25 (a) 節中描述的任何索賠或訴訟 都沒有依據。根據環境法，SSIC未簽訂任何合同，就SSIC租賃或先前租賃的任何財產向任何第三方提供賠償或承擔其責任或義務 。

4.26 註冊 和上市。已發行和流通的SSIC普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克全球市場上市 交易，股票代碼為 “SSIC”。納斯達克或美國證券交易委員會沒有就該實體註銷SSIC普通股的任何意圖對SSIC提起書面訴訟，據SSIC所知，沒有對該實體提出 的書面威脅。

4.27 沒有 其他陳述或保證。除本第四條、Silver Spike 證書或其參與的任何交易文件中包含的陳述和保證外，SSIC對SSIC及其任何關聯公司、任何SSIC投資或任何投資組合公司或SSIC向CALP 提供或提供的與交易有關的任何其他信息（包括準確性、完整性）不作任何明示或暗示的陳述或保證或其及時性。除非第五條明確規定，否則 SSIC 不依賴也不是 依賴於 CALP 或其任何關聯公司或投資組合 公司做出的任何口頭或書面、明示或暗示的聲明、陳述或保證。

文章 V

CALP 的陳述和保證

除非在 CALP 披露附表的特定章節或小節中披露 ，否則（雙方理解並同意，(a) 在 CALP 披露附表某一部分或小節中規定的任何項目的披露也應被視為適用於本協議的每個 其他部分和小節，前提是CALP披露附表 中此類披露項目對該其他部分或分節的適用性為從披露的事項和物品的案文中可以看出表面上相當明顯的跡象 是本協議中相應陳述或擔保的主體，並且 (b) 下文第五條中未提及CALP披露附表的某一部分或小節 不得減損CALP披露 附表中該部分或分節及其內容）的存在，CALP特此向SSIC聲明和保證，如下所示：

5.1 組織；資格。

(a) CALP 是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。CALP 擁有 必要的有限責任公司權力和有限責任公司權力，可以擁有、租賃和經營（視情況而定）其所有 財產和資產，並按目前的運作方式開展業務。

(b) CALP 已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區均信譽良好，因為CALP 所經營業務的性質或其擁有、租賃或經營的財產和資產的特點或位置使得此類許可或資格成為必要 ，除非沒有獲得這種許可或資格，而且不可能合理地期望個人 或在聚合，對CALP產生重大不利影響。

(c) CALP 沒有、也從未有過子公司。

(d) CALP 在本文發佈之日之前已向SSIC提供了其所有組織文件的真實、完整和正確的副本。此類組織 文件完全有效。CALP沒有違反CALP組織文件的任何規定（包括 CALP成立證書和CALP LLC協議）。

5.2 權限；無違規行為；遵守法律。

(a) CALP 擁有所有必要的有限責任公司權力和權力來執行、交付和履行其在本協議和 其已經或將要加入的其他交易文件下的義務並完成交易。CALP對本協議及其加入或將要簽署的其他交易文件的執行、交付和履行 以及CALP完成交易， 均已獲得CALP所有必要的有限責任公司行動的正式和有效授權，CALP無需採取其他有限責任公司 的行動或程序來授權CALP執行、交付和履行本協議協議或 其正在或將要加入的其他交易文件以及 CALP 的完成交易。本協議 （以及它正在或將要加入的其他交易文件）已由CALP正式有效簽署和交付 ，且（假設其他各方給予應有的授權、執行和交付）構成CALP的法律、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款（受破產和股權例外情況約束）對CALP強制執行。

(b) 無論是 CALP執行和交付的本協議或其正在或將要加入的交易文件，還是CALP對交易的完成 ，也不是CALP對本協議或其已經或將要加入的交易文件的履行， 都不會 (i) 違反CALP組織文件的任何條款，或 (ii) 假設同意書和備案 第 5.3 節中提及的物品是合法獲得和/或製造的，(A) 違反了適用於 CALP 的任何法律或對 CALP 的任何財產或資產具有約束力或 的任何法律受影響，或 (B) 違反、衝突、導致違反或喪失任何權益 下的任何權益，構成違約 （或經通知或延時或兩者均構成違約的事件）、導致終止或終止或取消權利 加快向任何 發出的通知或向任何 備案要求的履行或要求徵得同意任何許可證的任何條款、條件或規定下的第三人，

合同（為避免 疑問，包括任何附帶貸款文件）或CALP作為當事方或其任何財產或資產受 約束的其他義務，或導致對CALP的任何財產或資產設定除許可留置權以外的留置權，但第 (ii) 條 的情況除外，不符合個人或總體合理的預期對CALP或出資投資 資產整體而言是實質性的。

(c) CALP 在實質上遵守了每項規定，沒有任何違約行為，而且據CALP所知，CALP並未對 任何適用法律進行調查，除非個人或總體上合理預計不會導致 CALP的重大責任或嚴重阻礙CALP的業務。CALP尚未收到任何來自政府實體 的書面通知，或據CALP所知的口頭通知，未收到任何不遵守適用法律的行為，違規行為將導致或合理預期會導致 CALP的實質性責任，或嚴重阻礙CALP的業務或對貢獻投資 資產的整體價值造成重大損害。

(d) CALP 遵守規定，自開始運營以來，一直遵守其投資政策和限制以及投資組合估值 方法（如果有），因為CALP的組織文件和發行文件中列出了此類政策和限制， （如果有），並且不時進行修訂，但個人或總體上不會導致或 合理預期的違規行為除外對CALP造成重大責任或嚴重阻礙CALP的業務或對CALP的價值 造成重大損害捐贈的投資資產作為一個整體。

5.3 政府 的同意和批准。對於CALP執行、交付和履行本協議或交易文件或 完成交易，CALP無需獲得對任何政府實體的同意或豁免，或向任何政府實體發出通知或向其提交的文件，在每種情況下，除非任何此類同意、通知、註冊、豁免、申報或 批准，否則未獲得或作出的批准無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會對CALP產生重大不利影響 。

5.4 會計。 CALP沒有任何性質的負債或債務，無論是否應計、或有的、絕對的還是其他的，都需要 反映在根據公認會計原則編制的CALP合併資產負債表上，但以下情況除外：(i) 自2023年12月31日以來在 正常業務過程中產生的負債或與本文所設想的交易（包括接受 和/或出資投資資產的轉讓）相關的負債及相關事項）；以及（ii）過去和不合理地 出現的負債預計將對CALP產生單獨或總體上的重大不利影響。據CALP所知， 任何董事、經理、高級職員、審計師、會計師或代表沒有收到或以其他方式獲悉 關於CALP會計或審計慣例、程序、 方法或方法或其內部會計控制的任何書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，包括任何投訴、指控、斷言或索賠 CALP 從事過可疑或非法的會計或審計行為或對財務的內部控制報告。據CALP 所知，沒有發生影響CALP的欺詐行為，涉及在CALP內部 會計控制中扮演重要角色的管理層或人員。

5.5 不存在 某些變更或事件。自 2023 年 12 月 4 日起至本協議簽訂之日，(a) 除與執行 和交付本協議有關外，CALP 的業務均在正常業務過程中進行，並且 (b) (i) CALP 沒有遭受持續的 重大不利影響，(ii) 沒有出現個人或總體上合理預期會產生的影響對 CALP 的重大不利影響，以及 (iii) CALP 未採取任何在本協議簽訂之日之後採取的 會構成違反第 6.4 (a)、(b)、(c) 和 (e) 節（例如，第 (e) 小節適用於第 6.4 (a)、(b) 和 (c) 節）。

5.6 法律訴訟。

(a) CALP 不是任何針對CALP或 涉及其任何資產（包括出資投資資產）的待處理或威脅的訴訟的當事方，也沒有針對CALP的任何現任或據CALP前高管 經理或任何政府實體或仲裁員所知，如果作出合理的決定或解決，政府實體或仲裁員將採取任何性質的行動預計 無論是個人還是總體而言，都將對出資投資資產具有重要意義，或者單獨或總體產生 材料CALP 的責任或嚴重阻礙 CALP 的業務。據CALP所知，截至本文發佈之日，任何此類行動如果得到不利的確定或解決，將合理地預期會對出資投資資產構成重大影響 ，或者單獨或總體上導致CALP的重大負債或嚴重阻礙CALP的 業務，則沒有任何依據 。

(b) 沒有針對或涉及 CALP 或 CALP 的任何資產的未執行命令、規則或監管限制（適用於 處境相似的公司的普遍適用監管限制除外），這些命令、規則或監管限制（除了 的那些普遍適用的監管限制），或者（iii）實質性阻礙 CALP 的業務或（iii）材料 } CALP 履行其在本協議或其 或將要加入的其他交易文件下的義務的能力受到損害，或完善交易。

(c) CALP 持有並由 CALP 用於在所有重大方面開展業務的每份 材料許可證均有效且完全有效。除CALP披露附表第5.6 (c) 節規定的情況外，(i) CALP在所有重要方面一直遵守每份此類許可證的條款和要求，而且 (ii) CALP沒有收到任何政府 實體的書面 據CALP所知、口頭、通知或其他書面或CALP所知的口頭溝通或任何其他人涉及 (A) 任何實際、涉嫌或潛在的重大違反或未能遵守任何實質性許可證的任何重大 條款或要求，或 (B) 任何實際的、擬議的或潛在的撤銷、撤銷、暫停、取消、 終止或對任何實質性許可證進行實質性修改。此類許可證共同構成 允許 CALP 以其目前經營和經營此類業務的方式在各個方面合法開展和經營其業務 以及允許 CALP 以其目前擁有、租賃或使用此類資產的方式擁有、租賃或使用其資產所必需的全部許可證，但不適用於個人或總體而言，對 CALP 或出資投資具有重要意義的 許可證除外資產。

(d) CALP 的 或據CALP所知，CALP的董事、經理、高級職員、關聯公司或代理人目前都不是美國政府（包括但不限於外國資產管制處或美國國務院， ，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）實施或執行的任何制裁的對象或目標； 而且 CALP 未向任何人 (i) 支付、出借、捐款或以其他方式支付任何款項，以資助以下任何人的活動 此類融資的時間是 OFAC 實施的任何美國製裁的對象或目標，(ii) 資助或 在任何國家或地區開展的違反適用法律的適用制裁法律的活動或業務 違反適用法律，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違反適用制裁法。 CALP 沒有故意或現在也沒有故意與任何在 交易或交易時是或曾經是適用制裁法律的對象或目標的人進行任何交易或交易，或者與本身 適用制裁法律的對象或目標的任何國家或地區進行任何交易或交易，除非適用法律允許。此處使用的 “適用制裁法律的對象或 目標” 一詞包括但不限於以下個人或實體：(1) 已經或已經被列入 OFAC 的特別指定國民和封鎖人員名單、外國制裁逃避者名單、部門制裁識別 名單、美國商務部拒絕方名單或實體名單，或頒佈的任何類似的受制裁人員限制性名單 根據任何美國製裁法；或 (2) 據CALP所知，（2）根據相關制裁法，是或已被 或作為適用制裁法律的對象或目標的任何個人或個人直接或間接、單獨或總體擁有或控制百分之五十 百分之五十 (50%) 或以上。

(e) 就本第 5.6 節的 而言，提及 CALP（提及 “CALP 的知識” 除外）也應被視為 指每個 CALP 貸款關聯公司，但對於每個 CALP 貸款關聯公司，僅指貢獻的投資資產。

5.7 監管 事項。CALP 不受與任何 SRO 或政府 實體簽發的任何停止和終止令或其他命令或執法行動的約束，或是任何合同、 同意協議或諒解備忘錄的當事方，也不受任何承諾書或類似承諾的當事方，這些實體目前在任何重大方面限制其業務開展，或者以任何實質性方式與其資本 充足性、支付股息的能力有關、其信用、風險管理或合規政策、其內部控制、其管理或其 業務，在除適用於處境相似的公司的一般適用情況以外的每種情況，也沒有任何 SRO 或政府實體以 書面形式告知CALP正在考慮發行、啟動、下令或請求上述任何內容。除了 由SRO或政府實體在正常業務過程中對CALP進行的正常審查外，沒有任何SRO或政府 實體啟動過任何程序、執法行動，據CALP所知，也沒有對CALP的業務、披露或 運營進行調查。任何 SRO 或政府 實體均未就與 CALP 的任何檢查或檢查相關的任何報告或陳述做出未決的，或據CALP所知的威脅性評論或停止令。就本第 5.7 節而言， 提及的 CALP（提及 “CALP 的知識” 除外）也應視為指每個 CALP 貸款關聯公司， ，但對於每個 CALP 貸款關聯公司，僅指貢獻的投資資產。

5.8 貢獻的投資資產。

(a) CALP 是唯一的合法和受益所有人和持有人，對所有出資投資 資產擁有所有合法和受益權益，並且對出資投資資產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，不存在任何留置權，但 (a) 根據貢獻貸款文件產生的留置權或限制，(b) 涉及根據 {產生的轉讓限制的留置權或限制 br} 適用的聯邦或州證券法，或 (c) 單獨或總體上與價值無關緊要的留置權， 出資投資資產的所有權或可轉讓性（統稱為”允許的出資投資留置權”）。 除CALP披露表第5.8（a）節中另有規定外，CALP擁有根據本協議向SSIC出售、轉讓和轉讓 每項出資投資資產的全部權利和權限，不附帶任何留置權，允許的出資投資 留置權除外。按照本文的設想，將出資投資資產轉讓給SSIC後，SSIC將立即獨家擁有 出資投資資產，不含任何留置權，許可的出資投資留置權除外。除 CALP 披露附表第 5.8 (a) 節中規定 外，CALP 參與其在該等出資貸款中的權益（或出售參與權或其他權益） 所依據的任何性質的參與權或其他權益 均不受任何性質的參與權或其他權益的限制，並且除本協議外，沒有任何未償還的購買或以其他方式收購 任何出資投資的合同或權利來自 CALP 或其他機構的資產。

(b) 據 CALP 所知，要求相關借款人簽署的每份捐贈貸款文件均已獲得適當授權， 由相應借款人執行和交付，是該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款強制執行，除非此類執行可能受破產和股權例外規定的限制。據CALP所知， 任何借款人已經（i）根據任何司法管轄區的任何破產法或破產法提起或同意（通過答覆或其他方式）向其提起救濟申請 ，（ii）為其債權人的利益進行轉讓，（iii） 同意指定託管人、接管人、受託人、清算人，對自己或 財產的任何實質部分擁有類似權力的其他司法官員，(iv) 已被法院裁定為資不抵債，或 (v) 就以下事項採取了任何行動授權 上述任何內容的目的。根據任何捐贈貸款文件的條款、條件或規定，CALP沒有違約，而且，據CALP所知，截至本文發佈之日，任何借款人根據任何捐贈貸款文件的條款、 條件或規定，不存在任何借款人的 “違約事件”（該期限或實質上等同的 期限在與此類出資貸款相關的附帶貸款文件中定義）；根據任何捐款貸款文件，CALP及其任何關聯公司均不是 “違約貸款人” （或類似期限），自那時起在本文發佈之日，CALP尚未收到任何持續的出資貸款下任何 “違約事件 ”（該條款或實質上等同的條款在與此類出資貸款的 相關的適用捐贈貸款文件中定義）的書面通知。就任何捐贈的貸款文件而言，CALP均未被列為 “取消資格的機構” （或類似條款）。未發生任何構成 CALP 的重大違約、違規或違約的事件或條件，在通知或 時過後或兩者兼而有之，即截至本文發佈之日，CALP 所知的任何其他一方根據任何捐贈貸款文件構成重大違約、違規或違約。截至本文發佈之日，捐贈的貸款抵押品均不受任何待處理的 破產或止贖程序的約束。

(c) 在 範圍內，CALP在捐贈貸款文件下的權利以擔保權益為擔保，該擔保權益以CALP或 貸款人代理人的擔保權益為擔保

如適用， 相對於適用的出資貸款抵押品，此類擔保權益是有效的， 在按照本文的規定向SSIC轉讓後， 將使SSIC能夠執行其中包含的補救措施，並實現計劃由此創建的 捐贈貸款文件的實際利益，前提是出資貸款文件中規定的任何必要貸款人蔘與。

(d) CALP或任何CALP貸款關聯公司，或據CALP所知，任何其他 個人，包括但不限於任何借款人或任何評估師，均未犯下 與 (i) 募集、發起或服務 的出資資產，或 (ii) 確定相關出資投資資產或出資資產價值有關的 欺詐或重大失實陳述貸款抵押品。

(e) 每筆 捐贈貸款在所有重要方面均遵守適用的法律，並且自發放之日起確實遵守了適用的法律。CALP、任何CALP貸款關聯公司或據CALP所知，任何其他人 對出資投資資產所使用的 發起、服務和收款做法在所有重大方面均符合適用法律。CALP和每個 CALP貸款關聯公司，或據CALP所知，任何其他個人，在所有重大方面都遵守了任何聯邦、州或地方法律的任何和所有要求（包括其發起、購買、 資金和服務以及與之相關的任何收款慣例）（且未收到 任何違規行為的書面通知）。根據經修訂的1968年《貸款真相法》和《Z條例》的規定，任何出資投資資產均主要用於個人、 消費者、家庭或家庭用途，所有出資投資資產均用於商業目的。

(f) 不存在任何涉及任何出資投資資產 的待處理或威脅的行動，這些行動如果不利地確定或解決，可以合理地預期會對出資 投資資產產生實質性影響，或者單獨或總體上導致CALP的重大負債或嚴重阻礙CALP的業務。 據CALP所知，截至本文發佈之日，任何此類行動如果得到不利的確定或解決，都沒有理由合理地預計 會對出資投資資產造成實質性影響，或者個人 或總體上導致CALP的重大責任或嚴重阻礙CALP的業務。

(g) 每位借款人對適用的出資貸款的 義務不受任何撤銷、抵消、反訴 或辯護權的約束，包括高利貸的辯護，任何出資貸款文件任何條款的執行，或行使 項下的任何權利，都不會使該捐贈貸款文件全部或部分不可執行，也不得受以下條件的約束任何撤銷權、 抵銷權、反訴權或辯護權，包括對高利貸的辯護，CALP和任何CALP貸款關聯公司均未收到關於主張任何此類撤銷、抵消、反訴或抗辯權的書面通知 。

(h) 每個 出資投資資產，在由CALP或任何CALP貸款關聯公司發起的範圍內，均根據CALP或該CALP貸款關聯公司的投資 指南（如適用）在發起時生效，不考慮任何投資自由裁量權。 自每種此類出資投資資產的發起之日起，

(a) 相關出資貸款抵押品和其他出資貸款文件的 實質性條款未在任何方面全部或部分修改、修改、滿足、 取消、從屬或撤銷，除非是已出資 貸款文件中包含的書面文書，並且在必要時為維護相應出資貸款抵押品的優先權而記錄在案；(b) CAL沒有 的 CALP或任何CALP貸款關聯公司，或代表其行事的任何其他發起人或服務商或代理人執行了任何任何出資投資資產的解除、取消、清償、從屬或撤銷的文書 ，但出資貸款文件中包含的書面 文書除外。

(i) 出資投資資產在所有重大方面均根據公認會計原則在CALP賬簿和記錄中進行估值。

(j) 除 在CALP披露 附表第5.8 (j) 節規定的截止時間之前終止的此類附屬資產外，截至截止時間或收盤截止時間，CALP 或任何CALP貸款關聯公司均未將所有出資投資資產全部或部分置於CALP持有的借款人其他融資性債務 CALP或CALP的任何關聯公司，包括 欠CALP任何關聯公司的任何其他資金債務。除了在 CALP 披露時間表第 5.8 (j) 節規定的收盤 截止時間之前終止的此類從屬關係外，截至截止時間或收盤截止時間，不存在任何從屬合同 （例如債權人間協議、從屬協議、質押協議或貸款人之間的協議），聲稱 從屬或具有從屬實質效力的合同 （例如債權人間協議、從屬協議、質押協議或貸款人之間的協議）CALP 有權就任何出資投資 資產向任何債務或其他索賠或任何支持任何索賠的任何留置權獲得付款其他債務或其他索賠，包括欠CALP任何關聯公司的任何其他債務 或其他索賠，每種索賠均由CALP或其任何關聯公司持有。

(k) 截至截止時間，為迴應 “已捐款 貸款時間表” 定義第 (i) 至 (ix) 條而在捐贈貸款計劃中列出的 信息在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(l) 除出資貸款文件中規定的 外，截至截止時間或截止時間，任何出資投資資產 項下均無未來融資義務。

(m) 每份 貢獻的貸款文件 (i) 在所有重要方面都是真實、完整和正確的，(ii) 包含所有 捐贈貸款文件的原件或副本（為避免疑問，包括根據其條款規定 修改、放棄、補充或修改任何捐贈貸款文件的所有修正案、豁免和其他協議）。

(n) 對於每位借款人 ，CALP根據並根據適用的反洗錢 法律對適用的制裁名單進行了監測，包括確定是否有任何借款人被列為 OFAC 的 “封鎖人員”。就OFAC而言， 沒有將借款人列為 “封鎖人員”。

(o) 就每項出資投資資產而言， ，借款人是根據美利堅合眾國某州 或哥倫比亞特區法律組建的實體。

5.9 反洗錢；反腐敗。

(a) 自 成立以來，CALP在所有重大方面一直遵守與反洗錢 洗錢有關的所有適用法律，並且目前的運作都遵守了。

(b) CALP以及據CALP所知，CALP的任何董事、高級管理人員或代理人都未將任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動向任何外國或國內政府官員或僱員提供任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾 或授權而作出或採取行動，包括 任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份行事的人為 或代表上述任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反《反腐敗法》的任何條款；或 (iv) 進行任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他 非法付款，或提出、同意、要求或採取行動以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於 的任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他違反 的非法或不當付款或福利反腐敗法。據CALP所知，CALP貸款關聯公司在開展業務時遵守了所有適用的 反腐敗法，CALP制定並維持了旨在確保持續遵守這些法律的政策和程序，並有理由預計 將繼續確保這些政策和程序得到持續遵守。就本第 5.9 節而言，提及 CALP（提及 “CALP 的知識” 除外）也應視為指每個 CALP 貸款關聯公司，但是，對於每個 CALP 貸款關聯公司， 僅指貢獻的投資資產。

5.10 註冊 聲明。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，無論何時修訂或補充註冊聲明， 以及註冊聲明根據《證券法》生效時，CALP為納入或以引用方式納入（i）註冊 聲明而提供或將要提供的任何信息，均不包含任何有關重大 事實的不真實陳述，或省略其中要求陳述的任何重要事實或者為了使其中陳述不產生誤導性所必需的， 和 (ii)委託書在首次向SSIC股東分發時，以及在 SSIC股東大會時，將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導。

5.11 經紀商的 費用。CALP沒有使用任何投資銀行家、經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的中介機構，也沒有為與交易相關的任何經紀商費用、佣金或發現者費用承擔任何 責任，並且該等人無權 根據CALP或其關聯公司或其關聯公司作出的安排獲得與交易相關的任何費用或佣金。

5.12 大麻 商業事務。CALP向其大麻企業投資組合公司提供的所有融資和其他服務均在所有重大方面進行

根據適用的 反洗錢要求。CALP或關聯公司開展並進行了可靠和有據可查的盡職調查流程， 定期更新這些流程，旨在合理保證其每家投資組合公司的運營均符合 適用的反洗錢要求，並擁有按目前方式經營 業務所需的所有必要許可證和相關許可，嚴格遵守所有適用法律，包括但不限於所有州 和地方法律與之有關或以任何方式相關大麻銷售、許可和運營。

5.13 沒有 其他陳述或保證。除本第五條或其參與的任何交易 文件中包含的陳述和保證外，CALP對CALP、其任何關聯公司、 任何出資投資資產或任何投資組合公司，或CALP向SSIC提供或提供的與交易有關的 的任何其他信息，包括其準確性、完整性或及時性，不作任何明示或暗示的陳述或保證。在交易方面，除非第四條或Silver Spike證書中明確規定，否則CALP不依賴 ，也不依賴SSIC或其任何關聯公司 或投資組合公司做出的任何口頭或書面、明示或暗示的聲明、陳述或保證。

第六條

與業務開展 有關的契約

6.1 SSIC 一般業務行為。除非 (A) 本協議明確要求，(B) 適用法律要求，(C) 經 CALP 事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），或 (D) 從本協議簽訂之日起至截止日期和 截止日期（如果有）期間內（如有）SSIC 披露時間表第 6.1 節的規定本協議根據第九條終止，SSIC 應 (i) 在 正常業務過程中以任何方式開展所有重大方面的業務符合過去的慣例，以及 (ii) 盡最大努力保持和保持 的業務組織和現有的實質性業務關係的完整性，並保留其主要官員的服務； 但是 提供了，除非此類行動或不採取行動將構成對第 6.2 節中此類具體 規定的違反 條款，否則 SSIC 就第 6.2 節中具體述及的事項採取的任何行動或不採取行動均不應被視為 違反本句中包含的契約。

6.2 SSIC 負面契約。除非 (A) 本協議明確要求，(B) 適用法律要求 ，(C) 事先徵得 CALP 書面同意（前提是，對於第 6.2 (d)、6.2 (g)、6.2 (h)、 6.2 (i)、6.2 (j) 和 6.2 (m) 節（以及與上述任何項目相關的第 6.2 (u) 節），在本協議簽訂之日起至截止日期和本協議簽署之日（如果有）的 期內，不得無理拒絕、延遲或附帶條件）或者（D）按照 SSIC 披露表第 6.2 節的規定，不得 不合理地拒絕、延遲或附帶條件）或者（D）協議在 中根據第九條終止，SSIC 不得：

(a) (i) 因借款（包括髮行任何債務證券）而產生任何債務，承擔、擔保、背書或以其他方式承擔（直接或間接、偶然或以其他方式）對任何人的債務負責（直接或間接、偶然或以其他方式），或向除以下任何人提供任何貸款 或預付款或資本出資或向其進行投資

每個案例均有義務為在正常業務過程中根據過去慣例向投資組合公司簽訂的 承諾提供資金，（ii）取消、 解除或轉讓任何人欠SSIC的任何實質性債務（或清償、放棄或修改 可觀價值的任何索賠或權利），除非在符合過去慣例的正常業務過程中以及SSIC的投資目標和公開披露的 政策在本協議發佈之日之前，或 (iii) 除非其條款明確要求，否則支付， 解除或清償任何有預付款成本、“全額支付” 金額、預付罰款或類似 義務的債務；

(b) (i) 除根據本協議簽訂之日有效的SSIC股息再投資計劃外，發行、交付、修改、 處置、出售或授予、抵押或質押，或授權創建其任何股本或任何其他 SSIC 證券；(ii) 調整、拆分、反向拆分、合併、重新分類或採取類似行動其任何股本 或其他 SSIC 證券；(iii) 為其任何股份發放、授權、申報、支付或預留任何股息，或申報或進行任何 分配資本存量或其他SSIC證券，但SSIC出於善意合理決定的SSIC普通股的授權、公告和支付（x）按過去慣例支付的定期季度股息，以及（y）SSIC保持其RIC資格所需的股息 或分配；或（iv） 兑換、購買或以其他方式（直接或間接）收購其任何股份股本或其他SSIC證券；

(c) 成為 的當事方、建立、修改、開始參與或承諾採用任何福利計劃，或僱用任何員工；

(d) 根據留置權（許可留置權除外）向任何人出售、 轉讓、質押、租賃、許可、抵押或以其他方式將其任何財產 或資產（包括根據證券化）處置給任何人，但正常業務過程中符合過去慣例和SSIC公開披露的投資目標和政策的銷售、轉讓、租賃、抵押貸款、留置權或其他處置 除外 在本文發佈日期之前；

(e) 修改 或以其他方式更改其組織文件（包括 SSIC 章程和 SSIC 章程），或採取任何行動使任何個人 或實體（CALP 除外）或任何人採取的任何行動免於遵守其組織文件中規定的任何收購法規或類似的限制性條款；

(f) 採取 任何行動或故意不採取任何行動，這些行動會或有理由預計會嚴重延遲或嚴重阻礙雙方完成交易的能力或導致第八條 中規定的任何交易條件得不到滿足；

(g) 按照過去的慣例，作出 或同意作出任何新的資本支出，但為投資組合公司在正常 業務過程中達成的承諾提供資金的義務除外；

(h) 同意 或以其他方式開始全部或部分解除、妥協、分配、和解或解決除和解以外的任何索賠或訴訟 (i)，但金額僅限於所有此類和解的總金額不超過25萬美元（之後

減少實際收到的任何保險收益（ ）；（ii）不會對SSIC的業務開展施加任何實質性限制，（iii）不要求承認 的責任、有罪或過失；

(i) 以不利於 SSIC 的方式修改、終止、取消、續訂任何 SSIC 材料 合同下的任何修改、變更或豁免、發佈或轉讓，但不是 (i) 在符合過去慣例的正常業務過程中（第 4.17 (a) (ix) 節中描述的 SSIC 材料合同和投資諮詢協議除外）或 (ii) 任何到期或 因任何此類SSIC材料合同的條款而終止；

(j) 除 在符合過去慣例的正常業務過程中（第 4.17 (a) (ix) 節 中描述的 SSIC 材料合同和投資諮詢協議除外）以外，訂立任何在本協議簽訂之日之前 簽訂本可構成 SSIC 實質性合同的合同；

(k) 實施 或對其財務原則、慣例或會計方法進行任何重大變更，但 (i) 根據公認會計原則的要求或 (ii) 適用法律變更所要求的 除外；

(l) 收購 或同意通過合併、合併、購買 或其他方式收購任何其他人的全部或任何部分資產、業務或財產，或進行任何其他投資，除非交易是在正常業務過程中進行的，且交易符合過去 慣例以及在本文發佈之日之前公開披露的SSIC的投資目標和政策；

(m) 除非，在每種情況下， 根據適用法律的要求提交或修改任何重要納税申報表；作出、更改或撤銷任何重大納税選擇或 更改任何可能產生重大税收影響的税務會計方法；或結清或折衷任何重大納税義務 或退款；

(n) 直接 或間接採取任何行動，或故意不採取任何行動，該行動或不作為合理可能導致 SSIC 不具備作為註冊投資者的資格或無需納税；

(o) 進入 任何新的業務領域（據瞭解，該禁令不適用於SSIC向美國證券交易委員會提交的季度或年度 定期報告中包含的SSIC投資計劃中 進行債務或股權投資的任何投資組合公司）；

(p) 未能及時提交其在本報告發布之日到收盤之間必須提交的所有定期和當前報告，每份報告均根據美國證券交易委員會的適用表格、規則和條例編寫 ；

(q) 除本協議另有明確規定的 外，將SSIC與任何人合併或合併，或與任何人進行任何其他類似的非常 公司交易，或採用、推薦、提議或宣佈打算採用

SSIC 的全部或部分清算、解散、重組、 資本重組或其他重組計劃；

(r) 創建任何新的子公司；

(s) 未盡最大努力維持涵蓋SSIC及其財產和運營或董事 和高級管理人員的有效物質保險單（但以基本相似的條款提供類似保險的替代保單除外）；

(t) 更改其估值政策，除非法律要求；或

(u) 根據合同， 同意做上述任何事情，作出任何具有約束力的承諾，或公開宣佈打算這樣做。

6.3 CALP 一般業務行為。除非 (A) 本協議明確要求，(B) 適用法律要求，(C) 獲得 SSIC 事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），或 (D) 從本協議簽訂之日起至截止日期和 截止日期（如果有）（如果有）期間（如有）本協議根據第九條終止，CALP應（並應促使CALP貸款關聯公司）盡合理的 盡最大努力維持出資額正常業務過程中所有重要方面的投資資產； 提供的, 然而，CALP就第6.4節特別涉及的事項採取的任何行動均不應被視為違反本句中包含的契約 ，除非此類行動將構成對第 6.4 節中此類具體條款的違反。

6.4 CALP 負面契約。除非 (A) 本協議明確要求，(B) 適用法律要求，(C) 事先獲得 SSIC 書面同意 (提供的，對於第 6.4 (c) 和 6.4 (d) 節（以及第 6.4 (e) 節，在 與上述任何項目相關的範圍內，不得無理地拒絕、延遲或附帶條件）或 (D)，在本協議簽署 之日和截止日期之前的這段時間內，根據 CALP 披露時間表第 6.4 節的規定，不得無理地拒絕、延遲或附帶條件）或 (D)（如果有）根據 第九條終止本協議，CALP 不得（也應促使 CALP 貸款關聯公司不得）：

(a) 向任何人出售、 轉讓、質押、租賃、許可、抵押、抵押或以其他方式處置任何出資投資資產，或取消、 解除或轉讓出資貸款項下任何金額的債務；

(b) 採取 任何行動或故意不採取任何行動，這些行動會或有理由預計會嚴重延遲或嚴重阻礙雙方完成交易的能力或導致第八條 中規定的任何交易條件得不到滿足；

(c) 同意 或以其他方式開始全部或部分發放、妥協、分配、解決或解決與 出資投資資產相關的任何索賠或訴訟，但根據過去慣例在正常業務過程中 僅以金錢損失和解的索賠和訴訟除外；

(d) 修改、 終止、取消、續訂或同意對任何捐款貸款文件下的任何修改、變更或豁免、發放或轉讓； 或

(e) 根據合同， 同意做上述任何事情，作出任何具有約束力的承諾，或公開宣佈打算這樣做。

6.5 從屬協議 。在截止截止時間之前，CALP應終止或導致CALP對任何出資投資 資產的付款權從屬的任何合同（例如債權人間 協議、從屬協議、質押協議或貸款人之間的協議）， 聲稱從屬於任何債務或其他資產或具有實質效力的合同（例如債權人間 協議、從屬協議、質押協議或貸款人之間的協議），或導致其終止索賠或任何支持欠CALP任何關聯公司的任何其他債務或其他索賠的任何留置權， 包括所有CALP 披露附表第 5.8 (j) 節中規定的從屬關係。

第 VII 條

其他協議

7.1 監管和其他事項。

(a) 在 遵守本協議的條款和條件的前提下，雙方應合理地相互合作，盡其所能 採取或促使採取所有必要行動，並採取或促使採取所有必要的事情，包括立即準備 和提交所有必要的文件，以執行所有申請、通知、請願和申報，儘快獲取 所有政府實體的所有許可證和第三方的所有同意，在每種情況下，都是完成所必需或建議的 以合理可行的最快方式進行交易，為任何質疑本協議 或交易完成的訴訟或其他行動進行辯護，並遵守所有此類第三方 方和政府實體的所有此類許可和同意的條款和條件。雙方都有權事先審查，在可行範圍內，每方 將在遵守與信息保密相關的適用法律的前提下，就使用任何第三方或任何第三方提交的書面材料 中出現的與 SSIC 或 CALP 及其任何關聯公司相關的所有 信息（視情況而定）以及與其各自的關聯公司相關的所有信息 與對方進行協商與交易有關的政府實體。在行使上述權利時， 各方應在合理可行的情況下儘快合理地採取行動。雙方應就 相互協商，以獲得所有第三方的所有同意和完成交易所必需或可取的政府實體許可證 ，並且各方將向對方通報與完成交易有關的事項的狀況。儘管本協議中有任何相反的 ，任何一方或其任何關聯公司均無義務在未經 CALP 同意（不得無理地扣留、延遲或附帶條件）的情況下，SSIC 及其任何關聯公司都不會向任何與尋求或獲得 相關的任何第三方提供或提議給予任何 物質便利或優惠（財務或其他方面），或支付任何款項 br} 其對交易的同意。

(b) 在 遵守適用法律的前提下，CALP和SSIC在收到同意的任何政府實體 的任何通信後，應立即通知對方

是完成 交易所必需的，該交易會使該方相信有合理的可能性無法獲得任何此類同意，或者 可能會嚴重延遲收到任何此類同意。

7.2 轉移 税。與交易完成有關的所有銷售、使用、註冊印章、記錄、跟單、產權轉讓、轉讓和類似的税收（為避免 疑問，不包括與資本收益相關的任何税費）應由 SSIC 承擔 。SSIC、Silver Spike和CALP應相互合作，向對方提供任何適當的轉售豁免認證和 其他類似文件。

7.3 訪問 獲取信息。(a) 在發出合理通知並遵守適用法律的前提下，SSIC應盡合理的最大努力，使其每位代表 在正常工作時間向CALP的高級職員、會計師、法律顧問、顧問、代理人和其他代表提供合理的准入 ，以不會不合理地幹擾SSIC在收盤前 的正常運作，訪問其財產、賬簿、合同和記錄，在此期間，SSIC 應盡最大努力促使 其每位代表向CALP提供（i）在此期間根據聯邦證券法的要求提交或收到的每份報告、附表、註冊聲明和其他文件的副本（適用法律不允許SSIC 披露的報告或文件），以及（ii）CALP在每種情況下可能以書面形式合理要求的有關其業務和財產的所有其他信息，以供消費者使用執行本文設想的交易以及與之相關的整合規劃； 提供的 也就是説，此類審查只能在發出合理的書面通知後進行，費用和費用應由CALP自行承擔； 提供的, 更遠的，SSIC將被允許編輯提供給CALP或其代表 的任何信息或文件，前提是此類信息或文件包含競爭敏感信息。如果此類訪問或披露會危及 SSIC 或其關聯公司的律師-客户 特權，或者違反截至本協議簽訂之日在 之前簽訂的任何適用法律、信託或法律義務或具有約束力的協議，則不得要求SSIC及其任何代表 提供訪問權限或披露信息； 提供的 在合理可行的範圍內，雙方應真誠合作， 允許披露此類信息，同時保持對適用法律的遵守、對任何此類具有約束力的協議 條款的遵守或此類特權。

(b) 在 發出合理通知並遵守適用法律的前提下，CALP應盡最大努力促使其每位代表 在正常工作時間以不合理幹擾CALP正常運營的方式向SSIC的高級職員、會計師、法律顧問、代理人和其他代表提供 對其財產的合理准入， 與出資投資資產相關的賬簿、合同和記錄，在此期間，CALP應使用 盡最大努力促使每位代表按照SSIC的合理書面要求向SSIC提供與出資投資 資產有關的所有其他信息，在每種情況下，都是為了完成本文所設想的交易以及與之相關的整合規劃； 提供的 即，此類審查只能在發出合理的書面通知後進行，費用和費用應由SSIC承擔 ； 提供的, 更遠的，允許CALP編輯提供給 SSIC 或其代表的任何信息或文件，前提是此類信息或文件包含競爭敏感信息。都不是 CALP

如果此類訪問或披露會危及CALP或其任何關聯公司的律師-委託人特權 （如適用），或者違反在本協議簽訂之日之前簽訂的任何適用法律、信託或法律義務或具有約束力的協議，則不得要求其任何代表 提供訪問權限或披露信息； 提供的 在合理可行的範圍內，各方應本着善意 進行合作，允許披露此類信息，同時保持對適用法律的遵守、對任何此類具有約束力的協議 條款的遵守或此類特權。

(c) 除非 雙方另有協議，否則根據本協議提供的所有信息和材料均應受Silver Spike和芝加哥大西洋投資組合服務有限責任公司於2023年9月12日簽訂的 保密協議的條款的約束（”保密 協議”).

(d) 本協議任何一方或其代表進行的 調查均不得影響或被視為修改另一方 方在本協議中規定的陳述和保證。

(a) SSIC （應SSIC的合理要求與CALP合作）應在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下儘快準備和提交註冊（前提是CALP在提交日期前至少五（5）個 個工作日，無論如何，在本協議簽訂之日後的十五（15）個工作日內從CALP收到所需的財務報表） 關於表格 N-14 的聲明（經不時修訂或補充，即”註冊聲明”) 在 與根據《證券法》註冊根據 交易根據本協議發行的購買股票有關，該註冊聲明還將包含一份委託聲明（經不時修訂或補充，即 ”委託聲明”）將發送給與SSIC股東大會相關的SSIC股東，以 通過和批准（如適用）與SSIC股東批准相關的提案，所有這些提案均應遵守 SSIC組織文件、適用法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用規章和條例。SSIC 應 盡其合理努力，(w) 促使註冊聲明在向美國證券交易委員會提交時，在所有重要方面 遵守所有適用的法律要求，(x) 在合理可行的情況下儘快迴應和解決美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明的所有評論 ，(y) 使註冊聲明 “清除” 美國證券交易委員會的評論 ，並在可行的情況下儘快生效以及 (z) 在完成交易所必要 的時間內保持註冊聲明的有效期。在美國證券交易委員會口頭或書面確認其 對註冊聲明沒有進一步評論或不打算審查註冊聲明以及 註冊聲明生效之日後，SSIC應儘快向其股東分發最終委託書。SSIC 應盡最大努力遵守所有適用法律、美國證券交易委員會和納斯達克指數的任何適用規章制度、SSIC 的 組織文件以及本協議，以編制和提交註冊聲明、分發 委託書、根據該委託書徵集代理人以及召集和舉行SSIC股東大會。

(b) 未經 CALP 事先書面同意（不是 不合理地拒絕），SSIC 不得提交 註冊聲明、修改或補充，

有條件或延遲）。關於上述內容，CALP和SSIC應根據要求，(i) 盡最大努力促使其每位代表 向另一方和另一方的代表提供與 本身、其關聯公司、成員、經理、董事、高級管理人員和股東有關的所有信息、財務報表和其他事項，以及合理必要的其他事項 或與註冊聲明有關是可取的，並且 (ii) 在合理的情況下任命各自的董事和高級職員提前 通知，向另一方及其代表提供，以起草有關 交易的公開文件，包括註冊聲明，並回應美國證券交易委員會的相關評論。在 收到美國證券交易委員會關於修改註冊聲明的任何口頭或書面請求以及對該聲明的迴應 或美國證券交易委員會索取更多信息的請求後，SSIC將立即通知CALP，並將立即向CALP提供美國證券交易委員會、 工作人員或任何州證券委員會與註冊聲明相關的任何書面通信的副本，SSIC將為CALP提供合理的 機會對此進行審查和評論。如果SSIC或CALP在截止日期之前的任何時候發現了與SSIC或CALP或其各自關聯公司、高級管理人員或董事的任何 有關的任何信息，這些信息應在註冊聲明的修正案或 補充中列出，則發現此類信息的一方應立即將描述此類信息的 適當修正案或補充文件提交美國證券交易委員會，並在 適用法律要求的範圍內，向SSIC股東分發； 提供的 即，此類通知的交付和任何此類修正案 或補充的提交不應影響或被視為修改任何一方在本協議下作出的任何陳述或保證，也不得以其他方式影響 根據本協議向任何一方提供的補救措施。

(c) 在 根據第九條提前終止本協議的前提下，在美國證券交易委員會發出注冊聲明生效的通知 後，SSIC應通過SSIC董事會正式召集、通知、召集和舉行 SSIC股東大會，以對以下股東批准進行表決（此類股東批准統稱， SSIC 股東批准”）未經CALP事先書面同意，不得向SSIC股東提交任何其他與SSIC股東大會有關的提案； 提供的即，SSIC股東 會議的記錄日期將在事先與CALP協商後確定，並徵得CALP的書面同意（不得無理拒絕、 附帶條件或延遲）：

(i) 選舉新董事為SSIC的董事；以及

(ii) 批准 一項提案，為遵守適用的納斯達克規則，授權根據股票發行發行超過20％的SSIC普通股 。

(d) 在 對上述第7.4（c）節的進一步推進中，除非適用法律要求，否則未經CALP事先 書面同意，SSIC不得更改SSIC股東大會的記錄日期，未經CALP事先書面同意，不得延期或以其他方式推遲或推遲SSIC股東會議； 提供的, 然而，SSIC可以在未經 CALP事先書面同意的情況下在與CALP協商後休會或推遲SSIC股東大會，但必須確保在合理的金額內分發 法律要求的委託書的任何補充或修正案

在SSIC股東大會之前的時間。 如果 SSIC 董事會未根據第 7.9 (e) 節做出不利建議變更，SSIC 應通過 SSIC 董事會提出 SSIC 董事會建議，並將此類SSIC董事會建議納入委託書中，並盡其合理的最大努力 向股東尋求支持 SSIC 股東的批准。儘管有任何不利建議 變更，除非本協議根據其條款終止，否則SSIC在本協議下的義務將繼續完全有效 和有效，此類義務不受任何競爭提案（無論是否為上級提案）的啟動、公開提案、公開披露或向SSIC 進行溝通的影響。

(e) 除第 7.9 (d) 或 7.9 (e) 節明確允許的 外，SSIC 董事會及其任何委員會均不得 (i) 以不利於 CALP 的方式，拒絕、撤回、修改或公開提議以不利於 CALP 的方式保留、撤回 SSIC 董事會 建議或保留其資格，(ii) 批准、授權、宣佈可取、公開認可或推薦（或提議批准、授權、宣佈 可取、認可或推薦）任何競爭提案，(iii) 未在註冊聲明（包括委託書 聲明）中包含 SSIC董事會建議，(iv) 在 CALP 合理書面要求採取此類行動後的十 (10) 個工作日內 未公開重申 SSIC 董事會建議； 提供的，除 收到競爭性提案後的任何重申外，CALP只能在一次場合要求進行此類重申，（v）未能在與SSIC證券相關的要約或交換要約開始後十（10）個工作日內公開宣佈 Solicit中披露SSIC董事會建議拒絕此類要約或交換要約的 聲明 /在生效後的十 (10) 個工作日內（按照 規則 14d-2 的定義）關於附表 14D-9 的建議聲明根據《交易法》）的此類投標或交換要約（上述（i）至（v）中的任何一項均稱為 ”負面建議變更”），或（vi）通過或批准，或提議通過或批准或允許SSIC 執行或簽訂任何替代收購協議（ 和第7.9 (c) 節允許的可接受保密協議除外）。

(f) CALP 應並應盡最大努力使其代表和獨立審計員（”CALP 審計師”) 至，(a) 向SSIC提供CALP和出資貸款的歷史財務報表和信息，以及註冊聲明中必須包含的任何更新， ，包括無保留審計報告和 CALP 審計師的任何必要同意（統稱為”所需的CALP財務報表”），以及（b）協助CALP、 其代表和獨立審計師並與之合作，編制、審查和交付 必須包含在註冊聲明中的任何預計財務報表。

(a) 對於在 收盤時或之前發生的作為或不作為而獲得賠償、預付開支和免除責任的所有 權利，在收盤時或之前，SSIC 的董事或高級管理人員現在都有權獲得 SSIC 的董事或高級管理人員（”D&O 受賠償方”) 組織文件中規定的 以及這些 D&O 受賠方與 SSIC 之間的任何現有賠償協議（在每種情況下，均在本協議簽訂之日有效）應在交易結束後繼續有效，並應按照其條款繼續完全有效 ，在自收盤之日起的六年內，不得修改、廢除或其他方式

以任何可能對此類D&O受賠方在收盤時或之前發生的作為或不作為的 權利產生不利影響的方式進行修改。

(b) SSIC 應自截止之日起至少六年內維持SSIC維持的 董事和高級管理人員責任保險和信託責任保險的現行保單，不向受益人支付任何費用（前提是SSIC可以 取代至少相同承保範圍的保單，其中包含對任何受益人 不利的條款和條件）適用於在截止日期或之前存在或發生的事項，以及來自至少為 “A” 評級的保險公司由A.M. Best撰寫的關於董事和高級管理人員責任保險的內容。在收盤前，SSIC 應根據截至收盤時生效的保單將截至收盤時或收盤時立即擔任SSIC董事或高級職員的人員列為受保受益人 （或應為此類人員安排基本等同的保險），並且在 任何此類董事與SSIC沒有賠償協議的情況下，SSIC應與此類董事簽訂賠償協議 的條款與與現有董事簽訂的此類協議基本一致。

(c) 本第 7.5 節的 條款應在交易結束後繼續有效，旨在使每個 D&O 受賠方及其繼承人和授權代表受益，並可由其強制執行。

7.6 更多 保證。成交後，各方應不時應另一方的要求，在不向請求方支付額外費用 的情況下，執行和交付其他轉讓和轉讓文書，以轉讓購買的股份 或出資投資資產，並採取必要或適當的進一步類似行動，以實現本協議的意圖 。SSIC應採取合理必要的行動，在SSIC股東大會批准的範圍內，執行與SSIC股東 批准有關的事項。

7.7 軍官。 在收盤的同時，SSIC董事會應按照附錄B的規定任命（在尚未任命的範圍內）SSIC的官員，自閉幕之日起生效

(a) 從 發行此類保留股份之時起至保留髮放日期（根據第 10.2 節，保留期限可以延長），”限制期限”）：未經 SSIC 事先書面同意，CALP 不得（根據 第 10.2 (c) 條除外）出售、轉讓、分發、抵押、質押、授予任何購買 的選擇權或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何持有股份 (a”禁止轉移” 和此類限制，”轉賬限制”）。(i) CALP不得允許任何保留股份上存在任何留置權（與借款無關的 留置權以及根據適用的證券法或SSIC的 組織文件產生的任何轉讓限制除外）；（ii）對於CALP的任何債務，此類債務 的條款應規定與持股相關的從屬條款回購令SSIC相當滿意的股票； 提供的，為避免疑問，為了 ，本款的上述條款不適用於

本協議允許的任何留置權，無論如何 均不受本段規定的條款的明確約束。

(b) 如果 進行或企圖進行任何違禁轉移，則此類所謂的禁止轉讓應為 無效 從一開始，出於任何目的，SSIC均應拒絕承認任何所謂的Holdback股份受讓人為其 股權持有人之一。為了執行本第7.8節，SSIC可以在限制期結束之前對Holdback 股票施加停止轉賬指令。

(c) 在 限制期內，代表持有股份的賬面記賬號應包含以下 形式的圖例，以及適用法律或本協議可能要求的任何其他圖例：

這些證券受發行人與證券所有者於2024年2月18日簽訂的購買協議中規定的 某些限制的約束， 這些限制限制了轉讓、出售或以其他方式處置證券的權利。發行人向此類證券的發行人提出書面要求後，將在不收取 費用的情況下向本協議持有人提供此類協議的副本。

(d) 在本協議下的 轉讓限制到期後，SSIC 應立即從代表保留股份的賬面記賬註釋中刪除上述圖例。

(a) 除第 7.9 (c) 和 7.9 (d) 節中明確規定的 外，自本協議發佈之日起至本協議根據其條款終止或終止 之前的較早者為止，SSIC 應並應導致其代表，(i) 立即停止並導致 終止與 {的任何現有活動、招標、討論、通信、談判或類似活動（如果有）br} 尊重或與任何競爭提案或任何可以合理預期會導致 導致競爭的詢問、討論、提議或請求相關的內容提案，(ii) 不直接或間接 (A) 發起、尋求、徵集、 促進或故意鼓勵，或誘導或採取任何旨在導致或合理預期 導致對任何競爭提案的詢問或提出、提交或宣佈任何競爭性提案的調查，(B) 讓 參與、繼續或以其他方式參與與或進行的任何談判或討論，或向與任何人有關的任何人提供或安排向其提供任何 或數據，或提供對 SSIC 財產的訪問權限競爭提案或任何 查詢、提案或要約，這些詢問、提案或要約可以合理預期會導致任何競爭性提案，或根據 授予任何豁免或免除（或終止、修改或修改其任何條款），或未能在適用法律允許的最大範圍內執行任何 保密或停頓協議或類似協議，或根據任何收購法向與 任何競爭提案或任何交易相關的任何人授予任何批准 (交易除外），（C）批准、公開認可、推薦或執行或 輸入簽訂任何具有約束力或不具約束力的意向書、原則性協議、諒解備忘錄、合併協議、 收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他協議、承諾，

與本第 7.9 節中規定的 保密協議以外的 保密協議相關或與之相關的安排或諒解，或旨在或合理預期會導致任何競爭提案的安排或諒解（每項均為”替代收購協議”)， (D) 將任何競爭性提案或上級提案提交給 SSIC 股東批准，或 (E) 決定執行上述任何內容或同意或 宣佈打算這樣做；(iii) 不提供（並指示和盡其合理努力使其代表 不提供），無論如何應在二十四 (24) 小時內立即提供本協議簽訂之日，終止 任何第三方（及其代表）（CALP 或其任何關聯公司或代表除外）對任何數據室（虛擬或 ）的訪問權限實際) 包含與任何可能的 競爭提案有關或意圖獲取任何可能的 競爭提案而提供的 SSIC 的任何機密信息；以及 (iv) 盡其各自合理的最大努力，促使持有 SSIC 或其關聯公司機密信息的任何此類第三方（及其代表） （CALP 或其任何關聯公司或代表除外）返還或銷燬所有此類信息，以及與之相關的信息 SSIC 應在其有權的範圍內在二十四 (24) 小時內這樣做在本協議簽訂之日，要求退還或銷燬向任何 第三方（或其代表）（CALP 或其任何關聯公司或代表除外）提供的與可能的競爭 提案有關的所有機密信息和材料。

(b) 從 起至本協議根據其條款終止或終止本協議以較早者為準，SSIC應立即 （無論如何應在二十四（24）小時內）向CALP提供書面通知，告知SSIC或其任何代表收到任何 競爭提案或可以合理預期會導致競爭提案的任何查詢、提案或報價，內容如下： (A) 提出此類競爭性提案或查詢、提案或要約的人的身份，(B) 任何文件的完整未經編輯的副本 與此類競爭性提案或查詢、提案或報價以及 (C) SSIC或其代表收到的任何詢問、提案或報價、 收到的任何詢問、提案或報價、任何尋求啟動或繼續與SSIC或其代表進行的任何討論或談判，以及此類調查的條款（包括 任何修正案），要約, 提議, 請求, 討論或談判, 如果是書面材料,提供此類材料的 副本。在不限制SSIC根據第7.9（c）節承擔的義務的前提下，SSIC應立即（無論如何 在二十四（24）小時內）向CALP提供所有信息，包括SSIC或其 代表向該方提供但先前未提供給CALP的所有書面材料的副本，並應及時向CALP合理通報情況（無論如何，在二十四小時內， (24) 個小時的重大進展、討論或談判）的狀態和細節（包括 修正案和擬議修正案）任何此類競爭性提案或其他查詢、要約、提議、請求、討論或談判 （應包括協議草案和最終版本的副本（包括附表和附錄）的副本，一方面，SSIC或其任何代表與提出此類競爭性提案或此類其他查詢、要約或提案的個人（或其代表的任何 ）之間交換的任何 競爭提案的副本另一方面）。

(c) 儘管 第 7.9 (a) 節有上述限制，如果 SSIC（或其代表 SSIC 代表）在本協議發佈之日之後收到真正的書面競爭，則在獲得 SSIC 股東批准之日之前的任何時候

第三人提出 並非由於違反本第 7.9 節所致，則 SSIC 可以與該人進行談判或實質性討論，或向其提供 有關其業務、財產或資產的信息，並允許該人查閲 SSIC 的賬簿和記錄或高級職員，前提是 SSIC 董事會（根據特別委員會的建議行事）本着誠意作出決定（經與特別委員會協商後）其財務 顧問和外部法律顧問）認為（A）此類競爭提案要麼構成上級提案或有合理的可能性 導致上級提案，並且 (B) 不採取此類行動將合理地可能構成違反適用法律適用於SSIC董事的行為標準 ； 提供的，(x) 在提供前述條款 所述的任何此類信息之前，SSIC 會從該人那裏收到一份已簽署的《可接受的保密協議》，(y) SSIC 應立即（無論如何都應在二十四（24）小時內）向CALP提供或提供所有信息，包括SSIC或其代表向該人提供但以前未提供給CALP的所有書面材料的副本，以及 (z) SSIC 應以其他方式遵守 第 7.9 (b) 節中規定的與此類競爭提案相關的義務。儘管本第 7.9 節 中有任何相反的規定，SSIC 及其代表在任何情況下（不必由 SSIC 董事會或特別委員會作出 前一句中的決定）聯繫任何已提交本節 7.9 (c) 填寫的競爭提案的人 (i) 尋求澄清和理解該人僅出於目的提出的此類競爭提案的條款和條件 協助 SSIC 董事會確定此類競爭性提案是否構成或是合理可能導致上級 提案（但不得參與任何談判或其他討論），以及 (ii) 告知已向 SSIC 提出或表示該人真誠打算就本第 7.9 節的規定提出競爭性提案的人。

(d) 如果 在收到 SSIC 股東批准之前的任何時候，SSIC 或 SSIC 董事會收到的高級提案不是 因違反本第 7.9 節而產生的，則 SSIC 董事會（根據特別委員會的建議行事）可以批准並 促使 SSIC (x) 進行不利建議變更，(y) 根據第 9.1 (f) 條終止本協議) (ii) 和 在此類終止的同時，簽訂最終協議，規定此類高級提案（以 履行其義務為前提根據第9.3節）如果 (i) SSIC董事會（根據特別委員會的建議行事） 在與SSIC的外部財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定 不採取此類行動很可能構成違反適用法律適用於SSIC 董事的行為標準；(ii) SSIC已書面通知CALP 打算採取此類行動； (iii) SSIC 已向 CALP 提供了擬議的最終協議（以及任何 相關協議）的副本SSIC 與提出此類上級提案的人之間的協議（並已向 CALP 通報了提出此類上級提案的人 的身份，並以其他方式履行了其在第 7.9 (b) 節下對此類上級 提案承擔的義務）；(iv) 在根據本節 7.9 (d) 第 (ii) 條發出通知後的四 (4) 個工作日內，SSIC 及其代表應本着誠意與CALP討論和談判（在CALP希望進行談判的範圍內）對條款的任何擬議修改，以及本協議的條件，使此類上級提案停止生效 構成上級提案（雙方理解並同意，對任何上級 提案的任何重要條款或條件的任何修正均需要新的通知和新的談判期，但此類新的談判期應為兩 (2) 個工作日 天）；以及 (v) 不早於該談判期的結束，

SSIC董事會應本着真誠的 誠意（在與SSIC的外部財務顧問和外部法律顧問協商後），在考慮並考慮 中CALP以書面形式對本協議提出的任何擬議修正或修改的條款後，重申其在本第7.9（d）節第 (i) 條中對此類高級提案的決定。

(e) 除與上級提案（受第 7.9 (d) 節約束且不受本節 7.9 (e) 節約束）有關的 以外，在獲得 SSIC 股東批准之前，SSIC 董事會可能會針對介入事件，實施 不利建議變更（第 (i)、(iii) 或 (iv) 條中規定的類型）在不利建議 的定義中，如果 (i) SSIC董事會在與SSIC的外部法律顧問磋商後真誠地確定 未採取此類行動是合理可能構成違反適用法律適用於SSIC 董事的行為標準的行為；(ii) SSIC已書面通知CALP，它打算根據本第7.9 (e) 節實施此類不利建議變更 （該通知應具體説明幹預事件 以及SSIC董事會決定實施不利建議變更的詳細事實和情況）; (iii) 在根據第 (ii) 條發出通知後的四 (4) 個 個工作日內在本第 7.9 (e) 節中，SSIC 及其代表應真誠地與 CALP 討論和談判對本協議條款和條件的任何擬議修改（在 CALP 希望談判的範圍內），以應對此類幹預事件，這樣 SSIC 董事會（按特別委員會 的建議行事）就不再真誠地確定未能實施不利建議變更是 合理可能構成違反適用於 SSIC 董事的行為標準的行為根據適用的法律（理解並同意，相關事實和情況的任何重大變化都需要新的通知和新的 談判期，但此類新的談判期應為兩 (2) 個工作日）；以及 (iv) 不早於 該談判期的結束，SSIC董事會應在與SSIC的外部法律 律師協商後，真誠地做出決定考慮並考慮 CALP 以書面形式對本協議提出的任何擬議修正或修改的條款，不採取此類行動很可能構成違反適用法律適用於SSIC董事的行為標準 。

(f) 本協議中包含的任何內容 均不禁止SSIC或SSIC董事會通過其代表直接或間接地 (i) 採取 並向其股東披露《交易法》頒佈的第14d-9條和第14e-2 (a) 條所設想的立場，在披露其立場之前發表 “停下來、觀察和傾聽” 聲明，或 (ii) 向其股東披露任何信息其股東 如果 SSIC 董事會在與 SSIC 的外部法律顧問磋商後真誠地認定 SSIC 董事會 未能作出此類披露很可能構成違反適用法律適用於SSIC 董事的行為標準； 提供的, 然而，(A) 在任何情況下，本第 7.9 (f) 節均不影響第 7.9 (d) 節或第 7.9 (e) 節中規定的義務（或本協議規定的後果）或不利建議的定義 變更以及 (B) 任何此類披露（SSIC 發佈的 “停止、觀察和傾聽” 或類似通信 除外）根據《交易法》第 14d-9 (f) 條，構成不利建議變更的規則（根據 ，本文的定義應被視為不利建議）改變。

(g) 儘管 此處有任何相反的規定，任何不利建議變更都不會導致任何收購法規或其他類似的 法規適用於交易。

7.10 收購 法規。如果任何收購法規適用於交易，SSIC和SSIC董事會應在適用法律允許的範圍內 給予批准並採取必要的行動，以便按照此處規定的條款儘快 完成交易，並以其他方式採取行動，消除或最大限度地減少此類收購法規對 交易的影響。

7.11 股東 訴訟。從本協議簽署之日到交易結束，SSIC應（a）立即向CALP通報與本協議或交易有關的任何股東訴訟 ，（b）合理地向CALP通報與任何 此類訴訟相關的任何重大進展，以及（c）就任何此類訴訟的辯護和和解與CALP進行磋商，未經CALP事先書面同意，不得和解任何此類訴訟 。

7.12 清單。 SSIC將盡其合理的最大努力，促使所有根據交易可發行的已購買股票獲準在納斯達克全球市場上市 ，但須視正式發行通知而定，在收盤時或收盤前。SSIC將立即以書面形式將從納斯達克收到的任何違規通知CALP 通知CALP，並將盡最大努力及時糾正任何不合規問題。

7.13 某些事項的通知 。SSIC 應立即通知 CALP (a) 任何事件的發生或不發生（視情況而定）可以合理預期將導致從本協議簽訂之日起至收盤之日的任何時候 不能滿足第 8.2 節中規定的任何條件的發生或不發生；(b) 在 SSIC 在收盤前出現並得知的範圍內，任何違反 的擔保和陳述第 4.8 節中包含的信息，包括向 CALP 提供有關任何 此類違規行為的性質的具體信息，以及 (c) 任何通知或來自任何第三方的其他通信，聲稱交易需要或可能需要該第三人的同意 。CALP 應立即通知 SSIC (i) 任何 事件的發生或不發生（視情況而定）可以合理預期將導致從本協議簽訂之日起至收盤之日的任何時候都無法滿足第 8.3 節規定的任何條件的發生；(ii) 在收盤前出現並被CALP 所知的範圍內，任何違反擔保和陳述的行為第 5.8 節中包含的信息，包括向 SSIC 提供有關任何此類違規性質的具體信息 以及 (iii) 任何通知或任何第三方發出的其他信函，聲稱交易需要或可能需要這些 第三方的同意。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何 此類通知均不影響本協議各方的陳述、保證、承諾或協議或本協議各方履行 義務的條件，就第 8.2 (b) 節或第 8.3 (b) 節的 而言，任何未發出此類通知均不構成對本第 7.13 節的違反。

第 VIII 條

先決條件

8.1 各方義務的條件 。雙方完成交易的各自義務應受SSIC和CALP在以下條件成交時或之前 的滿足或（在法律允許的範圍內）豁免：

(a) 股東 批准。應獲得SSIC股東的批准。

(b) 資產淨值和 公允價值計算。SSIC資產淨值和出資投資資產公允價值的計算應已完成， 已完成並根據第3.2節達成協議（如果適用）。

(c) 已購買股份的註冊 和上市。註冊聲明應由美國證券交易委員會宣佈生效，並應在收盤時保持有效 ，任何止損令或類似命令均不生效。在 股票發行中發行的已購買股票應獲準在納斯達克全球市場上市，但僅需發出正式的發行通知。

(d) 沒有 禁令或限制；非法性。在本協議簽訂之日之後 ，任何具有合法管轄權的政府實體均不得頒佈或發佈任何命令，在本協議簽訂之日之後，不得頒佈或頒佈任何法律，即 當時生效且具有禁止、禁止或以其他方式將完成交易定為非法的效力。 任何政府實體不得采取任何行動，即 (i) 質疑本協議的有效性或 (ii) 試圖禁止、禁止 或以其他方式將交易的完成定為非法。

(e) SSIC 股票所有權。股票發行生效後，購買的股票總共將佔SSIC已發行和流通普通股總數的至少六十五 （65％），但不超過百分之七十五（75％）。

8.2 CALP 義務的條件 。CALP完成交易的義務還須在收盤時或之前滿足（或由 CALP 在法律允許的範圍內豁免）以下附加條件：

(a) 陳述 和保證。(i) 第 4.1 節、第 4.2 (a) 節、第 4.2 (b) (i) 節、第 4.11 節、第 4.14 (a) 節、第 4.14 (a) 節、第 4.14 (b) 節和第 4.21 節中規定的 SSIC 在所有重大方面（不影響其中包含的任何 實質性、重大不利影響或類似限定條件的陳述和擔保）應在收盤時和截至收盤時一樣真實和正確（不影響其中包含的任何 實質性、重大不利影響或類似條件）在 當天及以後（除非此類陳述和保證是在特定日期特別作出的，在這種情況下，此類 陳述和擔保應截至該日期必須真實和正確），(ii) 第 4.5 (b) (i) 節和第 4.15 節在所有方面均應真實且 在所有方面均正確無誤，如同在當日所作的一樣（就第 4.15 節而言，最低限度的 不準確之處除外）（除非此類陳述和擔保是在特定日期特別作出的，在這種情況下截至該日期，此類 陳述和保證應是真實和正確的）以及

(iii) 第 IV 條的其他規定在所有方面均應是真實和正確的（不影響其中包含的任何重要性、重大不利影響或類似的條件 ），就像在收盤時和截止時一樣（除非任何此類陳述或 擔保是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和擔保應是真實和正確的 較早日期），除非此類陳述和保證未能真實和正確，無論是單獨還是總體而言， 都沒有對 SSIC 產生重大不利影響，也不能合理地預期會產生重大不利影響。CALP 應收到一份由 SSIC 首席執行官或首席財務官代表 SSIC 簽署 的證明書，內容大致如上所述。

(b) 履行SSIC的義務。SSIC應在收盤時或之前履行了本 協議要求其履行的所有重要義務；CALP應收到SSIC首席執行官 或首席財務官代表SSIC簽署的相關證書。

(c) 沒有 重大不利影響。自本協議簽訂之日起，SSIC或Silver Spike不會出現任何持續的 重大不利影響；CALP應收到 (1) SSIC首席執行官或首席財務官代表SSIC簽署的有關SSIC的證書，以及 (2) Silver Spike經理代表Silver Spike向該等公司簽署的證書與 Silver Spike 相關的效果。

(d) 白銀 Spike 聲明。本協議附錄 C 第 1 節和第 5 (f) 節中關於Silver Spike的陳述，在所有重要方面（不影響其中包含的任何重要性、重大不利影響或類似的條件 ）應如同在收盤時所作的一樣（除非此類陳述特別是 在特定日期作出，在這種情況下，此類陳述截至該日應如此真實和正確），(ii) 本文附錄 C 第 4 (b) (i) 節應是真實和正確的在所有方面，在收盤之日和截至收盤之日所作的一樣（除了 此類聲明是在特定日期特別作出的，在這種情況下，此類陳述截至該日應如此真實和正確） 和 (iii) 本文附錄C中關於Silver Spike的其他陳述在所有方面均應是真實和正確的（ 不影響任何重要性，截至收盤之日和收盤之日發生的重大不利影響或其中包含的類似限定條件，就像 當天和截至該時刻一樣（以下情況除外）任何此類聲明在較早日期明確作出的程度，在這種情況下，該 陳述應是真實和正確的），除非該陳述個人 或總體上未能真實和正確地對 Silver Spike 產生重大不利影響，也沒有合理地預期會對Silver Spike產生重大不利影響。CALP 應該 收到代表SSIC首席執行官或首席財務官簽署的與上述 句子相關的證書。

8.3 SSIC 義務的條件 。SSIC完成交易的義務還須在以下附加條件成交時或之前滿足（或由 SSIC 在法律允許的範圍內豁免）：

(a) CALP 的陳述 和保證。(i) 第 5.1 節、第 5.2 (a) 節和第 5.2 (b) (i) 節 中規定的 CALP 的陳述和擔保應屬實

且截至收盤時 的所有重要方面 （不影響其中包含的任何重要性、重大不利影響或類似的限定條件），如同截至收盤時所作的一樣，(ii) 第 5.5 (b) (i) 節在所有方面都應是真實和正確的，就像 在收盤時和截至該時刻所作的一樣（除非此類陳述和擔保是明確的）在 的特定日期作出，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的（截至該日期），以及 (iii)第 V 條中的其他規定在所有方面均為真實和正確（不影響其中包含的任何重要性、重大不利影響或類似條件 ），如同在收盤時所作的那樣（除非任何此類陳述或 擔保是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和保證應與 之前一樣真實和正確日期），除非此類陳述和保證不符合真實和正確的個別陳述或擔保總體而言， 沒有對CALP產生重大不利影響，也無法合理預期會產生重大不利影響。SSIC應收到一份由CALP的高級職員、經理或成員代表CALP簽署 的證明書，以證明前述判決。

(b) 履行 CALP 的義務。CALP應在所有重要方面履行了本 協議要求其在收盤時或之前履行的所有義務；SSIC應收到由CALP高級職員、經理或成員 代表CALP簽署的與前述句子生效的證書。

(c) 沒有 重大不利影響。自本協議簽訂之日起， 不會對CALP產生任何持續的重大不利影響；SSIC應收到由CALP 的高級職員、經理或成員代表CALP簽署的與前述判決生效的證書。

8.4 成交條件令人沮喪。一方面，無論是 SSIC 還是另一方面，CALP 都不得以未滿足第 8.1 節、第 8.2 節或第 8.3 節（如適用）中規定的任何條件為由來滿足此類失敗主要是由依賴於 的一方未能履行本協議項下的任何實質義務所致。

第 九條

終止和修改

9.1 終止。 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議可以在收盤前的任何時間終止，無論是 在收到 SSIC 股東批准之前還是之後（除非另有説明），如下所示：

(a) 經SSIC和CALP雙方書面同意；或

(b) 由 由 SSIC 或 CALP 提出，如果具有合法管轄權的政府實體在本協議簽訂之日後發佈或簽訂了命令 ，或者在本協議簽訂之日之後頒佈或頒佈了任何具有永久禁止、禁止或以其他方式將完成交易定為非法的法律，則此類命令 應成為最終決定且不可上訴；或

(c) 由 SSIC 或 CALP 提交，前提是交易未在 2024 年 11 月 18 日當天或之前完成（”外面約會”); 提供的, 然而，如果 一方未能在任何重大方面履行或遵守本協議下的任何義務是 未能在截止日期當天或之前完成交易的主要原因或主要結果， 一方無權根據本第 9.1 (c) 節終止本協議；或

(d) 由 SSIC 或 CALP 提出，如果SSIC未能在為此正式召開的 股東大會上獲得SSIC股東的批准，或者在對SSIC股東批准進行表決時的任何休會或延期；或

(e) CALP 的 ：

(i) 如果 SSIC 違反或未能履行其在本協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議， 在每種情況下，違背或不履行 (A) 將導致 SSIC 無法在外部日期之前糾正第 8.2 (a) 節或 8.2 (b) 節中規定的條件或，如果能夠治癒，則在 (x) 外部日期和 (y) CALP 交付 書面材料後三十 (30) 個日曆日當天或之前，SSIC 不得治癒將此類違規行為或未能履行的行為通知SSIC； 提供的, 然而，如果 CALP 隨後嚴重違反了其在本協議下的任何義務，因此 導致 8.3 (b) 節中規定的條件未實現，則 CALP 無權根據本第 9.1 (e) (i) 節終止 本協議；或

(ii) 對於 Silver Spike 證書中規定的任何陳述的任何不準確之處（A）將導致 第 8.2 (d) 和 (B) 節中規定的條件在截止日期之前無法由 Silver Spike 糾正，或者，如果能夠被 治癒，則在 (x) 外部日期或之前，Silver Spike 不得糾正日期和 (y) CALP向SSIC發出有關此類違規行為的書面通知後的三十 (30) 個日曆日的日期； 提供的, 然而，如果 CALP 隨後嚴重違反了其在本協議下的任何 義務，導致第 8.3 (b) 節中規定的條件未實現，則 CALP 無權根據本第 9.1 (e) (ii) 節終止本協議；或

(iii) 如果 (A) 在收到SSIC股東批准之前，SSIC董事會應做出不利建議變更或 (B) SSIC 或SSIC董事會（視情況而定）嚴重違反了第7.9（a）節規定的任何義務。

(f) SSIC 的 ：

(i) 如果 CALP 違反或未能履行其在本協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議， 違反或不履行 (A) 將導致第 8.3 (a) 節或第 8.3 (b) 節規定的條件失效，且 (B) 無法在 CALP 截止日期之前糾正，或者如果能夠糾正已治癒，CALP 不得在 之前或之前治癒

(x) 外部日期和 (y) 自SSIC向CALP發出有關此類違規或未履行的書面通知之後的三十 (30) 個日曆日的日期； 提供的, 然而，如果 SSIC 隨後嚴重違反了其在本協議下的任何義務，從而導致第 8.2 (b) 節 中規定的條件失效，則 SSIC 無權根據本第 9.1 (f) (i) 節終止本協議；或

(ii) 在收到 SSIC 股東批准之前的任何時候 ，以便 SSIC 在第 7.9 (d) 節允許的範圍內就 高級提案達成最終協議，但須遵守第 7.9 (d) 節的適用條款和條件； 提供的, 然而，即在終止之前或與此同時，SSIC向CALP支付SSIC終止費。

希望根據本第 9.1 節第 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 條終止 本協議的一方應根據第 10.3 節向另一方 發出書面終止通知，具體説明終止協議所依據的一條或多條規定。

9.2 終止的影響 。如第9.1節所規定，如果SSIC或CALP終止本協議，則本協議將失效 無效且無效，任何一方均不在本協議下或與交易有關的 承擔任何性質的責任； 提供的, 然而，一方面，任何此類終止均不得減免 SSIC 或 Silver Spike 或 CALP 因故意違反本協議或欺詐行為而產生的任何責任或損失，在這種情況下， 受害方有權獲得法律或衡平法上可用的所有補救措施； 提供的, 更遠的, 然而， 表示，第 7.3 (c) 節、本第 9.2 節、第 9.3 節和第 X 條在本協議根據第 9.1 節終止後繼續有效。就本協議而言，“故意違約” 是指違約 個人故意採取（或未採取）且知道會或合理預期會導致本協議的重大違反的行為或不作為（包括但不限於當事方有義務 按照條款完成交易時一方未能或拒絕完成交易）本協議的）。

(B) 根據 第 9.1 (c) 或 9.1 (d) 條規定的 CALP 或 SSIC，以及在任何此類終止之前 (A) 或 (B)、(1) 條款的終止中，競爭提案 已公開披露且未被公開撤回（或 SSIC 董事會以其他方式知道且未撤回（如果公開 披露）），以及 (2) 在此類終止之前在根據條款 (A) 或 (B) 進行任何此類終止後的十二 (12) 個月，任何競爭 提案均已完成或 SSIC 就任何競爭提案簽訂最終協議 (不管 此類交易何時或是否完成）；

但是，前提是，就本第 9.3 (a) (iii) 節的 而言，競爭提案定義中提及的 “百分之二十 (20%)” 應被視為指 “百分之五十 (50%)”，

那麼，在任何此類情況下，SSIC將 向CALP或其指定人員支付一筆金額等於6,046,613.00美元的費用（該金額為”SSIC 終止費 ”）通過電匯將即時可用資金匯至CALP指定的一個或多個賬户。對於第 9.3 (a) (i) 節，應在 第 9.3 (a) (i) 節中立即支付此類款項；(2) 對於 第 9.3 (a) (ii) 節，應立即支付此類款項，但無論如何不得遲於該終止之日後的兩 (2) 個工作日；(3) 對於第 9.3 (a) (iii) 節的 個工作日，與其中設想的交易達成或與 簽訂最終協議之日相同，以較早者為準。

(b) 雙方確認並特此同意，在任何情況下均不得要求SSIC多次支付SSIC終止費， 並且僅向CALP支付一筆SSIC終止費（如果可支付）。

(c) 各方 承認 (i) 本第 9.3 節中包含的協議是交易不可分割的一部分，(ii) SSIC 終止費不是罰款，(iii) 沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果 SSIC在到期時未能根據本第9.3節支付SSIC終止費，並且為了獲得此類付款， CALP提起訴訟，最終對SSIC作出不可上訴的最終判決 9.3節規定的任何款項，則SSIC應向CALP支付其合理的費用和費用（包括與此類訴訟相關的佣金），以及 以及該金額的利息，其利率等於當日在《華爾街日報》上發佈的最優惠利率 的付款必須在實際收到付款之日之前支付，或適用的 法律允許的最高費率以較低的費率支付。

9.4 修正案。 雙方可在收到 SSIC 股東批准之前或之後隨時修改本協議； 提供的, 然而， 在收到SSIC股東批准後，未經SSIC股東進一步批准，根據適用法律或納斯達克適用的 規則，不得有任何修正案需要SSIC股東進一步批准。除非通過代表雙方簽署的書面文書，否則不得對本協議 進行修改。

9.5 延期； 豁免。在收盤前的任何時候，在適用法律的前提下，雙方可以 (a) 延長另一方履行任何 義務或其他行為的時間，(b) 放棄對方本 協議中包含的任何不準確之處（或者，對於Silver Spike證書中對Silver Spike的陳述和擔保，此類 豁免可能是由 CALP 提供），或（c）放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件，以支持 方。只有在代表該方簽署的書面文書 中載明的情況下，締約方就任何此類延期或豁免達成的任何協議才有效。儘管有前述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利 均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙對本協議項下任何其他權利或進一步行使任何其他權利 。

文章 X

賠償；一般條款

10.1 陳述、擔保和協議不可生效。本 協議或根據本協議交付的任何文書中規定的任何陳述、保證、承諾和協議均不在交易結束後繼續有效，但以下情況除外：(a) 第 5.8 節中規定的陳述和 擔保，這些陳述和 擔保應在截止日期之前繼續有效；(b) 第 7.5 節和 (c) 本協議中包含的其他契約和協議條款適用或將在收盤後全部 或部分執行，這些條款應按照規定繼續有效附有他們的條款。儘管有前一句話，如果SSIC在Hold之前向CALP發出書面通知 ，説明導致該賠償權的不準確性或違約行為 ，則任何違反 可以根據本第 10.1 節尋求賠償的 陳述或擔保的行為均應在根據前一句中止時繼續有效，直至與此類違規行為有關的索賠最終得到解決 back 發佈日期.

(a) 自交易日起生效 ，CALP特此向SSIC賠償所有損害、損失、責任 和費用（包括合理和有據可查的律師費和開支），並同意使SSIC免受損害（統稱，”損害賠償”) 與任何訴訟、訴訟或訴訟有關，無論是涉及第三方索賠，還是僅涉及雙方之間的索賠，SSIC因CALP第 5.8 節 中包含的任何陳述或擔保（不考慮其中包含與重要性或重大不利影響 影響有關的任何限定或例外情況而定）引起的 引起或遭受的索賠。

(b) 雙方應將根據本第 10.2 節支付的任何賠償金視為出於美國聯邦所得税目的對本協議下購買價格的調整。

(c) CALP應自行決定全部或部分履行本協議下的任何 賠償義務，(i) 出售或 以其他方式處置CALP認定為履行第10.2 (a) 條規定的損害賠償 義務所必需的部分保留股份，向SSIC支付此類賠償金額，並將此類出售或處置的剩餘 收益持有截止日期（包括在內），(ii) 使用手頭現金向 SSIC 支付此類賠償義務（包括根據上述第 (i) 款) 出售或處置的任何超額收益，或 (i) 向SSIC轉讓一定數量的滯留股份（根據截至此類轉讓之日前最近交易日的SSIC普通股每股收盤價 計算），以履行 條規定的損害賠償義務）。對於SSIC根據第10.2條提出的賠償索賠，CALP在 方面的最大總責任不得超過保留股份（ ）的價值。”帽子”).

(d) SSIC 無權根據第 10.2 (a) 條獲得任何損害賠償，除非 (i) (1) 任何一項單一索賠或 (2) 任何一組綜合索賠產生的損害賠償，或者 (2) 任何一組彙總的索賠，源於與共同財產相關的同一組有效核心事實所產生的賠償

在第 (1) 和 (2) 條的每種情況下，導致 此類損害賠償的實質性問題均超過50,000美元，並且 (ii) 如果沒有本第10.2 (d) 節，CALP應承擔的與 相關的所有損害賠償總額累計超過等於75萬美元的金額（ ”籃子”），在這種情況下，SSIC有權就超過 籃子的所有此類損害獲得賠償。

(e) 在 截止日期的第六（6）個月週年之際（”Holdback 發佈日期”）、CALP持有的Holdback股份及其任何收益將不再受轉讓限制的約束（就本文而言，此類股份應不再被視為 “Holdback 股份”）； 提供的 即，如果截至暫緩發放日有任何待處理的賠償索賠， 則保留股份的數量等於 (i) 此類待處理索賠的索賠金額除以 (ii) 該待處理索賠中的索賠損害賠償金額除以 (ii) SSIC 每股資產淨值 (”預留的保留股份”)，將繼續受轉移限制的約束； 提供的, 更遠的 在保留髮放日期之後任何未決索賠得到解決後，最終確定SSIC有權獲得的保留保留股份 應轉讓給SSIC、 和剩餘的預留保留股份，CALP持有的任何收益（如果有）將停止受轉讓限制 （此類股份應不再被視為 “持有” 返還股份”（僅供參考）。

(f) 無論如何，SSIC 同意在延遲發佈日期之前，立即以書面形式將任何第三方聲稱或 開始採取任何行動一事通知CALP（”第三方索賠”) 根據本第 10.2 節， 可以就此申請賠償。此類通知應合理詳細地列出此類第三方索賠和 賠償的依據（考慮到當時向 SSIC 提供的信息）。未能向CALP發出此種通知並不解除CALP 在本協議下的義務，除非這種不履行實際上會對CALP造成偏見。

(g) CALP 有權為任何第三方索賠進行辯護，並且在遵守本節規定的限制的前提下， 有權控制和指定此類辯護的律師，每種情況均自費。

(h) 如果 (i) 第三方 索賠與任何刑事訴訟、訴訟、起訴、指控或調查有關或與之有關時，CALP 無權承擔或維持對任何第三方索賠的辯護的控制權，並應支付 SSIC 聘請的律師的合理自付 費用和開支（受本協議中規定的責任限制），(ii) 第三方 } Party Claim 主要尋求對 SSIC 或其任何關聯公司的禁令或公平救濟，或 (iii) CALP 重大失敗 或者嚴重未能起訴或捍衞第三方索賠。

(i) 如果 CALP 應根據本第 10.2 節的規定接管任何第三方索賠的辯護控制權，則 CALP 應在就該第三方索賠達成任何和解之前事先獲得 SSIC 的書面同意（此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲）； 提供的 即，如果 (i) 提供的唯一救濟是 CALP 根據本第 10.2 節的條款和 條件直接或間接全額支付的金錢損害賠償，則無需獲得 SSIC 的同意 ，(ii) 此類和解包括無條件解除 SSIC 對 是此類第三方索賠標的的的的索賠的所有責任，(iii) 此類和解不強加任何責任限制

關於SSIC的任何業務，以及 (iv) 此類和解不包括 任何關於SSIC或代表SSIC的過失、罪責或未能行事的陳述或任何承認。

(j) 在 情況下，如果CALP控制第三方索賠的辯護，SSIC有權參與對任何 第三方索賠的辯護，並有權為此目的聘請自己選擇的獨立律師，在這種情況下，此類獨立 律師的費用和開支應由SSIC承擔； 提供的在這種情況下，如果CALP和SSIC的代表 會造成利益衝突，則CALP應支付該獨立律師的費用和開支。

(k) 在任何第三方索賠的辯護或起訴中，每個 方均應合作，並促使其受控關聯公司（且各方應盡其合理的最大努力促使其非受控的 關聯公司）合作，並應提供或安排提供此類記錄、 信息和證詞，並出席與之相關的會議、發現程序、聽證會、審判或上訴。SSIC 和 CALP 應合理地相互通報所有第三方索賠的狀態 ，並應向對方交付雙方收到的 與任何第三方索賠有關的所有重要書面通知和文件（包括法庭文件）的副本。

(l) 在 中，SSIC 根據本第 10.2 節向 CALP 提出不涉及第三方索賠的賠償索賠 (a”直接 索賠”），無論如何，SSIC同意在延遲發放日期之前，立即以書面形式將此類直接索賠 通知CALP。此類通知應合理詳細地列出此類直接索賠和賠償依據（考慮當時提供給 SSIC 的 信息），並指明 SSIC 已經或可能遭受的損害賠償的估計金額（如果已知）（該估計不應影響任何最終決定）。未能這樣通知CALP不應解除CALP在本協議下的義務 ，除非這種不履行實際上會對CALP造成偏見。CALP 在收到（或 視為收到）此類通知後的三十 (30) 天內以書面形式迴應此類直接索賠。SSIC應允許CALP及其代表合理地 調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及CALP是否以及在多大程度上應為直接索賠支付 任何款項。如果 CALP 未在上述 30 天期限內作出迴應，則 CALP 將被視為 拒絕了此類索賠，在這種情況下，SSIC 可根據本協議 條款（包括本協議第 10.7 節）自由尋求其可能獲得的任何補救措施。如果 CALP 及時對其與 相關的任何損害賠償義務提出異議，則雙方應本着誠意談判解決此類爭議，如果未通過 談判解決，則此類爭議應通過根據第 10.7 節確定的相應司法管轄法院的訴訟來解決。

(m) 根據本第 10.2 節提供賠償的任何損害賠償金的 金額應扣除 SSIC 根據保險單或其他方式（SSIC 應盡最大努力追回）從 此類損害賠償實際向第三方追回的任何金額。

(n) SSIC 特此同意並同意促使 SSIC 盡其合理的最大努力來減輕構成本協議下賠償 索賠基礎的任何損失

以及在得知構成 此類索賠或此類損害賠償可能性的任何事實或情況之後。

(o) 第 5.8 節中規定的 CALP 的 陳述和擔保，以及 SSIC 在本第 10.2 節規定的 範圍內獲得賠償的權利，不得因為 SSIC 或代表 SSIC 進行的任何調查，或者因為 SSIC 知道或應該知道任何此類陳述或擔保是、過去或本應知道任何此類陳述或擔保是、過去或之前而受到影響或被視為放棄可能不準確或 是由於 SSIC 放棄第 8.3 節中規定的任何條件（視情況而定）。

10.3 通知。 與本協議有關的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達、 通過傳真（附有確認）、通過掛號信或掛號信郵寄（要求回執收據）或由快遞公司 （附有確認）送達各方（或 Silver Spike，如果適用），則視為已送達，該等通知和通信應被視為送達，該地址位於以下地址（或指定 個人的其他地址）通過點贊通知）：

Silver Spike 投資公司

麥迪遜大道 600 號，套房 1800

紐約州紐約 10022

注意：斯科特·戈登

電子郵件：scott.gordon@silverspikecap.com

並將副本（副本不構成通知） 發送至：

Davis Polk & Wardwell LLP

列剋星敦大道 450 號

紐約州紐約 10017

注意：格雷戈裏·羅蘭；Lee Hochbaum

電子郵件：gregory.rowland@davispolk.com；

lee.hochbaum@davispolk.com

芝加哥大西洋貸款投資組合有限責任公司

北瓦巴什大道 420 號， 500 套房

伊利諾伊州芝加哥 60611

收件人：法律部

電子郵件：legal@chicagoatlantic.com

並將副本（副本不構成通知） 發送至：

Eversheds Sutherland（美國）有限責任公司

西門羅街 227 號，6000 套房

伊利諾伊州芝加哥 60606

注意：Craig T. Alcorn；Owen Pinkerton

電子郵件：craigalcorn@eversheds-sutherland.com；

owenpinkerton@eversheds-sutherland.com

10.4 解釋。 當本協議中提及條款、章節、附錄或附表時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的第 條或第 節或附錄或附表。本協議 中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。每當本協議中使用 “包括”、 “包含” 或 “包括” 一詞時，應視為其後面有 “沒有 限制” 字樣。每份 SSIC 披露時間表、CALP 披露時間表和 Silver Spike 披露時間表，以及所有 其他附表和本協議的所有附件，均應被視為本協議的一部分，幷包含在對本協議的任何提及中。本協議中的任何單數 術語應被視為包含複數，任何複數術語均應視為單數， 表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別，表示自然人的詞語應被視為包括商業實體，反之亦然，提及個人的 也指其允許的繼任者和受讓人。“或” 一詞不是排他性的。“到一定程度” 一詞中的 “範圍” 應指主體或其他事物的延伸程度，而該短語不應僅指 “如果”。如果法院或具有司法管轄權的聯邦或 州監管機構認定本協議中包含的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中包含的其餘條款、規定和契約 及限制將保持完全的效力和效力，絕不會受到影響、損害或失效。 如果出於任何原因，此類法院或監管機構認定任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行， 雙方明確表示希望在允許的最大範圍內執行此類條款、條款、契約或限制。 雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現模稜兩可或意圖問題 或解釋問題，則應將本協議解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

10.5 同行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議應被視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給其他各方後， 即生效，前提是每個 此類人員無需簽署相同的對應協議。本協議的傳真和電子簽名（即 PDF）是有效的， 將被視為與本協議的原始簽署副本具有同等法律效力。

10.6 完整的 協議。本協議（包括本協議中提及的文件和文書）與其他 交易文件共同構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

10.7 適用 法律；管轄權。本協議應受馬裏蘭州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於 在該州簽訂和全部履行的合同，不考慮任何可能導致 適用其他司法管轄區法律的適用法律衝突原則。雙方特此不可撤銷和無條件地將自己及其 財產置於馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的專屬管轄權之下，或者，（且僅當）該法院缺乏主體 事項管轄權時，也受設在馬裏蘭州的任何美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄，

以及前述中相應的上訴法院 （以上所有內容統稱為”馬裏蘭州法院”），在因本協議或交易文件或本協議或由此設想的交易或與之相關的任何訴訟或程序中 或執行與之相關的任何訴訟或程序中，雙方在此不可撤銷和無條件地 (i) 同意不啟動 任何此類訴訟或程序，除非在適用的馬裏蘭州法院，(ii) 同意與任何此類訴訟或訴訟有關的任何索賠訴訟程序 可在適用的馬裏蘭州法院審理和裁定，(iii) 盡最大可能放棄可以合法和有效地這樣做， 它現在或將來可能對在適用的馬裏蘭州法院確定任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議， 和 (iv) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄為維持此類訴訟 或適用的馬裏蘭州法院的訴訟而對不便的法庭進行辯護。對於馬裏蘭州巴爾的摩 市巡迴法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，雙方不可撤銷地同意請求和/或同意將任何此類訴訟、訴訟或其他程序 分配給該法院的商業和技術案例管理計劃。雙方均同意，任何此類訴訟 或程序的最終判決均為最終判決，可根據判決提起訴訟或以 適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。各方不可撤銷地同意按照適用法律規定的方式送達訴訟程序。本協議 中的任何內容均不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

10.8 宣傳。 SSIC 和 CALP 應共同商定與執行本協議或任何 交易文件有關的初始新聞稿。此後，只要本協議有效，除非本協議另有明確允許， 未經另一方事先同意， SSIC和CALP及其任何關聯公司均不得發佈有關本 協議、交易文件或交易的任何新聞稿或其他公告（此類同意不得無理地被不合理地拒絕、限制或延遲），除非此類新聞稿或其他內容法律或《納斯達克規則》可能要求公告，在這種情況下 方必須公佈該新聞稿或公告應盡其合理的最大努力，為另一方提供合理的 機會，讓他們在發佈此類新聞稿或公告之前對其進行審查和評論。儘管如此，(a) 本第 10.8 節中規定的限制 不適用於 SSIC 就 發佈的與 SSIC 董事會根據本協議條款實施的負面建議變更或與 相關的任何新聞稿或其他公告，或 (ii) SSIC 或 CALP 就本協議、交易文件或與決定相關的交易發佈的任何新聞稿或其他公告由 SSIC 或 SSIC 董事會 根據競爭性提案構成的第 7.9 (d) 節或第 7.9 (e) 節，或合理可能構成上級 提案或雙方之間關於本協議、交易文件或交易的任何爭議，以及 (b) 在 任何新聞稿或其他公告的內容事先獲得批准並根據本第 10.8 節發佈的情況下，如果此類內容在後續的 新聞稿或其他新聞稿中實質性複製，則無需單獨批准 公告或與先前批准的媒體基本一致發佈或公告。

10.9 轉讓； 第三方受益人。未經本協議其他簽署方事先書面同意，任何一方均不得將本協議或本協議下的任何權利、利益或義務轉讓 或委託（無論是通過法律實施還是其他方式）。 在不違反前一句的前提下，本協議具有約束力

有利於雙方及其各自的繼承人和受讓人 並由其強制執行。除非本協議第 7.5 節另有明確規定，否則{ br}（包括本協議中提及的文件和文書）無意也不會賦予雙方除外 以外的任何人在本協議下的任何權利或補救措施。雙方進一步同意，除非交易完成，否則第三方受益人在 第 7.5 節下的權利不會產生。本協議中的陳述和擔保是雙方談判的產物，僅供雙方利益。在某些情況下， 本協議中的陳述和擔保可能代表本協議簽署方對與特定事項相關的風險進行分配，無論此類人員中有 知情。因此，雙方以外的人員不得依賴本協議 中的陳述和擔保作為對截至本協議簽訂之日或任何其他日期的實際事實或情況的描述。任何違反本第 10.9 節的 嘗試的轉讓或委託均無效。

(a) 除本協議中另有規定的 外，此處明確賦予一方的任何及所有補救措施均被視為累積性的， 不排除本協議賦予的任何其他補救措施，也不排除法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，並且一方行使任何一種補救措施 均不妨礙任何其他補救措施的行使。

(b) 雙方特此同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，並且金錢賠償或其他法律補救措施不是 對任何此類損害的充分補救措施。因此，雙方承認並特此同意，如果出現任何違反或 威脅違反本協議中規定的任何契約或義務的情況，則各方有權要求具體履行、 禁令或禁令或其他公平救濟，以防止或限制違反或威脅違反本協議 的行為 ，並明確執行本協議的條款和條款，以防止違反或威脅的違反，或強制執行 遵守對方在本協議下的契約和義務協議。本協議各方同意，不會 以另一方 在法律上有充分的補救措施或任何特定履約裁決、禁令或其他公平救濟不是 適當補救措施為由反對下達禁令或禁令、具體履約或其他公平救濟。本協議任何一方尋求禁令或禁令以防止違反或 威脅違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，均不得要求 提供、提供或發佈與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保，並且各方在此不可撤銷地放棄其要求提供、提供或存放任何此類保證金的任何權利或其他安全措施。 雙方進一步同意，(i) 通過尋求本第 10.10 (b) 節規定的補救措施，任何一方均不得放棄在本協議終止或本第 10.10 (b) 節規定的補救措施不是 的情況下尋求本協議下任何一方可能獲得的任何其他形式的救濟的權利（包括金錢賠償） 可用或以其他方式未獲批准，並且 (ii) 本第 10.10 (b) 節中的任何規定均不要求任何一方為 提起任何訴訟（或限制該方在行使第 9.1 節規定的任何終止權（以及在此類 終止後追究損害賠償）之前或作為行使本節 10.10 (b) 項下的具體履約提起任何訴訟的權利，也不得限制任何法律程序的開始

根據本節 10.10 (b) 或本第 10.10 (b) 節規定的任何規定行事，限制或限制任何一方根據 第 9.1 節終止本協議，或根據本協議尋求當時或之後可能存在的任何其他補救措施的權利。為避免疑問， 儘管 CALP 可以尋求第 10.10 (b) 節所設想的特定績效授權，也可以根據第 9.3 節要求支付 SSIC 終止費 ，但在任何情況下，CALP 都不得或有權同時獲得第 10.10 (b) 節所設想的特定履約補助金 ，以促使 SSIC 完成收盤和 SSIC 終止費。

10.11 放棄陪審團審判。雙方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜的 和棘手問題，因此，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄該方就本協議或交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判 的任何權利。各方 證明並承認 (i) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示 此類其他方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(ii) 各方理解並考慮過 本豁免的影響，(iii) 各方自願作出此豁免，(iv) 各方均被誘使簽訂本 br} 除其他外，根據本第 10.11 節中的相互豁免和認證達成的協議。

10.12 費用 和費用。除非本協議（包括第 7.2 節和第 9.3 節）中明確規定，否則與交易有關的所有費用和開支均應由承擔此類費用或開支的個人或當事方支付。

自上文 首次撰寫之日起， 下列簽署方已促使各自的官員根據正式授權執行本協議，以昭信守。