附件14.2


道德守則
 
麥迪遜大道600號
1800套房
紐約州紐約市，郵編：10022
www.silverspikecap.com
Roxanne Jenkins，CCO：
roxy@silverspikecap.com
 
2023年12月
 
1
目錄表
 
1)
引言
3
     
2)
商業行為標準
3
     
3)
內幕交易政策聲明
 4
     
4)
實施反內幕交易政策的程序
5
     
5)
個人賬户交易
 6
     
6)
禮品和娛樂
7
     
7)
政治貢獻
9
     
8)
外部商業活動
10
 
2
1)
引言

本道德準則（“準則”）由Silver Spike Capital，LLC（“Silver Spike”、“SC”或“Firm”）制定，旨在向 提供一套規則和原則 確保公司及其監督人員履行將客户利益置於公司及其監督人員利益之上的義務，並確保所有利益衝突得到公平管理。
 
遵守道德準則和對個人投資的相關限制被認為是銀釘公司受監管人員的基本僱用條件。
 
所有受監管人員都必須遵守公開、正直、誠實和信任的道德原則。所有受監管人員應遵守本守則，並遵守所有適用法律。雖然不希望知道管理Silver Spike業務的每項法律的細節，但所有受監督的人員都應該熟悉適用於他們在Silver Spike的角色的全公司政策和程序，並在有疑問時向主管或其他適當人員尋求建議。
 
如果對本守則或Silver Spike的任何其他政策或在特定情況下如何遵守法律產生任何疑問，要求受監督人員立即向首席執行官(CEO)或首席合規官(CCO)提出問題。
 
儘管Silver Spike不會因為做出善意報告而對任何人進行報復，但如果不報告違規行為，可能會導致適當的紀律處分 。
 
如果不遵守這些標準，受監管人員可能會受到Silver Spike、監管機構或執法官員的制裁。制裁 可能包括返還利潤、暫停或終止僱傭、刑事或民事處罰。如果對聯邦或州證券法是否適用有任何疑問，受監管人員應諮詢CCO。
 
Silver Spike將舉辦新員工培訓，培訓內容涵蓋本守則涵蓋的主題。Silver Spike將持續提醒受監管人員其在本守則項下的義務，並要求每年重新認證每位受監管人員已重新閲讀、理解並遵守本守則。

測試程序
頻率
受讓人
在本報告所述期間，確認SSC舉辦了涵蓋《道德守則》所涵蓋主題的新員工培訓。
每年
Roxanne Jenkins
在審查期間，確認SSC已獲得證明，證明每個受監督人員已重新閲讀、理解並遵守《道德守則》。
每年
Roxanne Jenkins

2)
商業行為標準

受監管人員必須始終遵守以下業務行為標準，以確保Silver Spike履行其受託責任及其受監管人員：
 

 •
客户至上。受監管者對客户負有忠誠的義務，必須避免優先於客户的利益為顧問或他們自己的個人利益服務。受監管人不得為公司或被監管人的自身利益而誘導或導致客户採取行動或不採取行動，而不是為了客户的利益。公司必須全面和公平地披露與投資有關的所有重要事實，特別是在公司或受監管人員的利益可能與客户的利益發生衝突的情況下。

•
避免佔便宜。受監管人員不得根據內幕消息進行交易，不得篡奪應向公司客户適當提供的投資機會，或以其他方式利用他們對公司投資活動的瞭解，以犧牲公司客户的利益為代價，從此類活動中獲利。

•
避免不恰當的關係。此外，受監督人員必須避免從事外部業務活動，以及從尋求與公司做生意的人那裏收受投資機會、額外津貼或禮物，這可能會使受監督人員根據公司客户的最佳利益進行獨立判斷的能力受到質疑。

•
遵守適用法律。受監管人員必須遵守適用於公司業務的所有法律。
 
可疑的情況應該總是以有利於客户的方式解決。在技術上遵守《守則》的程序，不會自動使任何表明濫用這些指導原則的活動免受審查。

3
3)
內幕交易政策聲明

《顧問法》第204A條要求所有投資顧問 建立、維護和執行經考慮業務性質而合理設計的書面政策和程序，以防止顧問或與顧問有關聯的任何人濫用材料、非公開信息。
 
Silver Spike禁止任何受監管人員基於關於公開交易證券的重大非公開信息 (“MNPI”)進行個人或代表他人(包括基金)進行交易，或違反法律將MNPI傳達給他人。這種行為通常被稱為“內幕交易”。Silver Spike的政策適用於每個受監督的人員，並擴展到他們在Silver Spike職責範圍內和職責之外的活動。
 
“內幕交易”一詞在聯邦證券法中沒有定義，但通常用於指利用MNPI進行證券交易(無論是否為“內幕人士”)或MNPI與他人的溝通。
 
雖然有關內幕交易的法律並不是一成不變的，但人們普遍認為，法律禁止：

 •
在持有MNPI的情況下由內部人士進行交易；

•
非內部人士在持有MNPI期間進行交易，信息被非內部人士披露，違反內部人士保密義務，或被挪用；或

•
與他人溝通MNPI(即“小費”)。
 
下文討論了內幕交易的構成要件和對這種非法行為的處罰。如果在審閲本政策聲明後，任何受監督人員有任何問題，應諮詢CCO。
 
誰是內幕人士？
“內部人”的概念很寬泛。它包括公司的高級管理人員、董事和員工。此外，如果某人在處理公司事務時進入了一種特殊的保密關係，並因此被授予僅為公司目的訪問信息的權限，則該人可能是“臨時內部人”。臨時內部人士可能包括公司的律師、會計師、顧問、銀行信貸員和此類組織的員工。此外，Silver Spike可能會成為其提供諮詢或為其提供其他服務的公司的臨時內部人士。根據最高法院的説法，該公司必須 期望外部人士對披露的非公開信息保密，而且這種關係必須至少意味着有這樣的義務，外部人士才會被視為內部人士。
 
什麼是材料信息？
“重大信息”通常被定義為理性的投資者極有可能認為其在作出投資決策時非常重要的信息，或合理地確定會對公司證券價格產生重大影響的信息。受監管人員應考慮材料的信息包括但不限於：

 •
合併或收購建議或協議；

•
重大出售資產或處置子公司的消息；

•
清算問題；

•
授予主要合同；

•
主要客户或供應商的得或失；

•
價格變動或折扣政策；

•
專利申請通知書；

•
重大新產品、新工藝或新發現；

•
重大訴訟或監管詢問；

•
非凡的管理髮展；

•
收益預估(或結果)；

•
先前公佈的盈利預估的變動；

•
當前財務業績；

•
股息數額或政策的變化，或宣佈股票拆分或增發證券；和/或

•
重大核銷或重述。
 
什麼是非公開信息？
信息在被有效地傳達給市場之前是非公開的。人們必須能夠指出一些事實，以表明該信息 通常是公開的。例如，在提交給美國證券交易委員會的報告中，或出現在道瓊斯、路透社經濟服務、華爾街日報或其他發行量較大的出版物上的信息將被視為公開信息。非公開信息的常見例子包括：提供給選定分析師小組的信息，而這些信息並未向整個投資界提供；有關公司的信息，該公司尚未在新聞稿中發佈；或從負有信任義務或保密義務的人那裏收到的作為“提示”的信息。
 
對內幕交易的處罰
預計任何違反這一政策聲明的行為都將導致Silver Spike的嚴厲制裁，其中可能包括解僱相關人員。
 
對在MNPI上交易或傳播MNPI的懲罰是嚴厲的，對參與此類非法行為的個人及其僱主都是如此。一個人可以 受到以下部分或全部處罰，即使他們本人沒有從違規中受益。處罰措施包括：

 •
民事禁令；

•
三倍損害賠償金(補償性/實際損害賠償額的三倍)；

•
上繳利潤;

•
監禁判決；

•
對違反規定的人處以最高可達避免利潤或損失三倍的罰款，無論該人是否實際受益；以及

•
對僱主或其他控制人處以100,000美元或所獲利潤或避免損失金額三倍以下的罰款。

4
4)
實施反內幕交易政策的程序

建立了以下程序，以幫助受監管人員避免內幕交易，並幫助Silver Spike防止、檢測和對內幕交易實施制裁。每個受監督的人都必須遵守這些程序，否則將面臨嚴重的制裁，包括解僱、重大的個人責任和刑事處罰。如果員工對這些程序有任何疑問，請諮詢CCO。
 
識別內幕信息

 •
在從事個人交易或交易擁有公開交易證券的公司的證券的資金之前(即使信息與該公司的非公開交易證券有關)，受監管人員在將可能是MNPI的任何信息傳達給CCO以外的任何人之前，應詢問以下問題：

•
這些信息是材料嗎？投資者會認為這些信息在他或她的投資決策中很重要嗎？如果普遍披露，這些信息是否會對證券的市場價格產生重大影響？

•
這些信息是否是非公開的？這些信息被提供給了誰？信息是否已有效地傳達給市場(例如，通過在路透社、《華爾街日報》或其他流通出版物上發佈或向證券持有人廣泛提供)？

•
這些信息是從一家公司或其他來源(包括直系親屬)獲得的，是因為該來源違反了信任或保密義務嗎？

•
如果在考慮上述情況後，信息可能是實質性的和非公開的，或者如果對信息是否實質性和非公開存在疑問，則應採取下列步驟：

•
這件事應該立即向CCO報告。

•
證券不得以個人名義或代表基金或為受監管人的任何個人賬户買賣；

•
信息不應在Silver Spike內部或外部傳達，除非向CCO傳達。

•
在CCO審查問題或諮詢律師(如CCO認為適當)後，CCO將決定是否：

•
繼續限制這類證券的交易(將該證券列入限制名單(定義見下文)；

•
允許此類證券的交易和信息交流(在個人賬户或基金賬户中)；

•
建立“道德牆”，將信息限於某些受監管人員，並指示受監管人員只能將信息傳達給受監管人員，因為根據保密協議或其他方式， 被適當地“隔離”；或

•
採取CCO認為適當的任何其他行動。
 
限制訪問MNPI
如果受監管人員擁有他們認定為重要且非公開的信息，則此類信息不得傳達給 任何人，包括Silver Spike內部的人員，除非獲得CCO的許可(CCO可授權將其他受監管人員置於“道德牆”之後)。此外，應謹慎行事，以確保此類信息的安全。例如，應密封包含MNPI的文件 ；應限制訪問包含MNPI的計算機文件。
 
解決與內幕交易有關的問題
如果在考慮上述事項後，對於此類信息是重要的還是非公開的仍然存在疑問，或者如果對上述程序的適用性或解釋或任何行動的適當性存在任何懸而未決的問題，則必須在交易或向任何人傳達信息之前與CCO進行討論。
 
上市公司的高級職員、董事和僱員
某些投資者可能擔任上市公司的高管或董事會成員，這可能屬於Silver Spike的投資範圍。 因此，監管人員在與此類投資者交談時必須謹慎，以確保Silver Spike不會收到任何重要的非公開信息。如果任何受監督人員收到材料、非公開信息，則該受監督人員必須遵守本手冊中包含的與處理和共享此類信息有關的指導方針和程序。
 
測試程序
頻率
受讓人
在本報告所述期間：
季刊
Roxanne Jenkins
(1) 核實SSC是否維護了一份受限制的上市投資 清單。    
(2) 確認 SSC的任何受監管人員都沒有交易過限制名單上的投資。    

5
5)
個人賬户交易

1940年《投資顧問法案》第204A-1條規定，被視為“訪問者”的註冊投資顧問的某些受監管人員必須報告其個人證券交易和持有量。規則204A-1將訪問者定義為有權訪問有關客户買賣證券的非公開信息、參與向客户推薦證券的任何受監督人員，或有權訪問此類非公開推薦的人。
 
Silver Spike已將所有受監管人員視為訪問人員。因此，銀釘的所有受監管人員都是受監管人員和訪問人員，本守則的所有章節均適用於所有受監管人員。根據第204A-1條的要求，本守則涵蓋所有受監管人及其直系親屬(例如，與受監管人同住一户的人，詳情見附錄A)的個人投資。因此，每個受監管的人及其直系親屬必須進行符合本守則的所有個人投資。
 
規則204A-1對所有註冊投資顧問都有某些要求。他們的訪問者必須

 •
在該人成為訪問人時報告證券持有量，此後至少每年報告一次；以及

•
每個季度披露其個人證券交易不遲於日曆季度結束後30天。
 
初始賬户和持股披露要求：
在受監管人員開始工作的10個日曆日內，受監管人員必須披露他們擁有受益所有權的所有經紀賬户，包括但不限於直系親屬擁有的賬户。受監管人員必須允許經紀人或金融機構直接向可持有可報告證券的Silver Spike賬户提供副本確認和報表(參見下文第三方自由裁量管理的例外情況)。如果受監管人員的經紀人不願意或無法提供副本確認和聲明，則受監管人員需要將其提供給銀穗的CCO。
 
在受監管人開始工作之日起10個日曆日內，被監管人實益擁有的所有可報告證券持有量必須 披露，不包括由第三方管理的持有量。持股信息必須在受監管人員開始工作日期前45天是最新的。
 
持續披露要求
賬户：受監管人員 必須及時披露其受益所有的任何新開立的賬户，包括直系親屬擁有的、有能力持有可報告證券的賬户。
 
交易/持股：受監管人員必須確保CCO以下列三種方式之一收到所有可報告證券的重複報表和交易確認(見下文第三方自由裁量管理的例外情況)：

 1.
電子饋送-鼓勵受監管人員通過經紀進行交易，經紀通過電子饋送提供交易確認和持有量合規。這為合規性提供了最及時、最準確的帳户信息。

2.
經紀人提交重複的確認書和聲明-在適用的司法管轄區，受監管人員應允許經紀人直接向合規部提供確認副本和聲明副本。合規人員將為使用此選項的受監管人員輸入交易詳細信息。

3.
受監管人員上傳確認和聲明-如果以上兩種選擇都不可行，則受監管人員需要將交易詳情輸入公司的合規管理系統MyComplianceOffice(“ACA Compliance Alpha”)，並上傳交易確認(或季度聲明)。
 
認證要求：
每年：

 •
賬户認證(適用於有能力持有可報告證券的賬户)

•
持股核籤(適用於須申報證券)
 
每季度：

 •
季度行業認證(適用於可報告證券)
 
私募和首次公開發行(IPO)
受監管人員必須通過在ACA Compliance Alpha中提交請求，在投資私募或有限發行之前申請預先批准。
 
除非Silver Spike事先獲得明確的書面批准，否則任何受監管的人不得獲得在任何有限或非公開發售中發行的任何證券(請注意，對衝基金作為有限或非公開發售出售)。在決定是否給予批准時，Silver Spike可能會考慮其他因素，包括是否應為客户保留投資機會，以及 個人是否因其在Silver Spike的職位而獲得機會。
 
規則204A-1要求訪問者在投資首次公開募股(IPO)之前必須獲得批准。受監督人員必須在 ACA合規性Alpha中提交此請求。
 
您的位置：
規則204A-1允許適用於與可報告證券中的個人證券報告相關的白銀尖峯的兩個例外。不需要披露 ：
 

 •
關於根據自動投資計劃進行的交易；或

•
關於在賬户中持有的證券，而進入人對其沒有直接或間接影響或控制
 
為了依賴這一規定，受監管人員需要定期證明他們沒有能力影響或控制為管理賬户所做的投資決策。

6
Silver Spike為個人賬户交易設立的額外限制
Silver Spike維護一個所有受監管人員都可以使用的受限名單，並由CCO或指定人員以電子方式維護。Silver Spike 認為，由於其投資的性質，使用受限名單是適當的，以防止Silver Spike或其監管人員使用非公開信息。Silver Spike認為，限制名單的使用將非常罕見。受監管人員負責確保他們不會交易受限名單上的證券。
 
一旦一家公司被列入限制名單，客户或受監管人員賬户的任何交易都將受到限制，直到該安全措施從 名單中刪除。
 
Silver Spike利用其受限名單禁止Silver Spike及其監管人員的內幕交易。員工持股每季度根據受限列表進行審查 是否存在違規行為。
 
測試程序
頻率
受讓人
在本報告所述期間，確認所有受監管人員及其直系親屬：
季刊
Roxanne Jenkins
(1)
 報告證券持有量，至少每年一次。    
(2)
 不遲於日曆季度結束後30天披露每個季度的個人證券交易。    
在審查期內，確認所有員工已證明沒有投資於未經預先批准的IPO。
季刊
Roxanne Jenkins
在審查期內，確認受監管人員開始日期起計10個日曆日內，受監管人員已披露所有經紀賬户和所有應報告證券的持有量。
季刊
Roxanne Jenkins
在審查期間，確認所有受監管人員已證明他們持有的賬户和在這些賬户中的持有量，以及他們的交易活動。
季刊
Roxanne Jenkins
在審查期內，通過在ACA合規性Alpha中提交請求，確認所有受監管人員在投資私募或有限發行之前已請求預先批准。請注意，當員工提交他們的年度投資證明(包括私募)時，此審查即告完成。任何新的私募都應該有相應的批准記錄。 注意不符合規定的文檔保存位置(如果適用)。
每年
Roxanne Jenkins
在審查期內，確認所有已投資於IPO的Access人員在投資之前已在ACA Compliance Alpha中提交了這樣做的請求。
季刊
Roxanne Jenkins
在審查期內，確認受監管人員已證明他們沒有能力影響或控制任何適用的託管賬户的投資決策。
季刊
Roxanne Jenkins

6)
禮品和娛樂

禮物或娛樂可能會造成實際或明顯的利益衝突，這可能會影響(或似乎影響)接受者的獨立業務判斷 。
 
所有商業合作伙伴接受或贈送禮物和娛樂時，受監督人員必須遵守以下標準。 受監管人員應避免下列任何禮物或娛樂活動：
 

 •
可能造成明顯或實際的衝突；

•
過度或會對Silver Spike或其客户產生不利影響；或

•
在性質上是不適當的或不名譽的。
 
受監督人員不得通過要求贈送禮物或 折扣來利用其職位。他們不能：

 •
代表Silver Spike接受現金、現金等價物、貸款或個人服務，即使這些屬於上述限制。這包括禮品卡或禮券，如果它們 可以兑換現金；或

•
獲得特殊折扣，除非所有其他受監管人員都可以享受(例如，零售店的折扣券)。
 
7
別人不會認為不恰當的適度禮物和恩惠，可能會偶爾被接受或贈送。滿足這些 要求並符合公認的商業慣例的娛樂活動也是允許的。
 
如果有法律或規則適用於特定企業的經營或接受即使是象徵性價值的禮物，則必須 遵守該法律或規則。
 
“Gift”是任何有價值的東西，都是為了促進合法的商業關係而贈送的。禮物可以包括商品 ，如葡萄酒、禮品籃或活動門票(如果送禮人不出席)。任何受監管人員不得從與Silver Spike有業務往來或代表Silver Spike開展業務的任何個人或實體那裏獲得任何禮物、服務或其他過高價值的物品。未經CCO事先批准，受監管人員不得向現有客户、潛在客户或與Silver Spike有業務往來或代表Silver Spike開展業務的任何實體贈送或提供任何金額超過500美元的過高價值禮物。 受監管人員不得接受任何金額的現金或現金等價物禮物。
 
“娛樂”是一種會議、餐飲或其他活動，受監督人員和業務合作伙伴都在場，並有機會討論業務或任何參與者的僱主承擔費用。這不包括由Silver Spike直接組織的活動，如行業聚會後的招待會或多客户娛樂活動。如果業務合作伙伴不出席活動 ，將被視為禮物。
 
任何受監管人員不得向客户、潛在客户或與Silver Spike有業務往來或試圖與Silver Spike或代表Silver Spike開展業務的任何個人或實體提供或接受奢侈或過度的娛樂。受監管人員可以提供或接受商務娛樂活動，如晚宴、體育賽事、高爾夫球出遊等，前提是此類活動不超過慣例的便利設施，且提供娛樂的個人或實體在場。
 
雖然受監管人員用於娛樂的花費或收入沒有上限，但受監管人員應做出正確的判斷，避免給予或接受任何被認為或可能被視為奢侈或奢侈的娛樂活動。CCO將審查過度或奢侈的娛樂支出。
 
在本守則中，“業務合作伙伴”包括與Silver Spike有業務往來的所有當前客户、投資組合公司和供應商、任何潛在客户、投資組合公司或Silver Spike可能與之開展業務的供應商、任何註冊經紀自營商以及與Silver Spike有業務往來的任何公司。
 
豁免披露禮物和娛樂的要求
為披露禮物和娛樂的目的，下列情況除外：

 •
常見和習慣的促銷物品(例如，標有供應商標誌的T恤、帽子或鋼筆)；

•
禮物(500美元或以下)或象徵性價值的娛樂活動；

•
出席及參與業界贊助的活動；或

•
基於個人關係給受監督人員或由受監督人員提供的常見和習慣禮物(例如，供應商和受監督人員在公司互動之前有家庭關係)。
 
審批流程
任何禮物或娛樂的價值超過上述相關規定的限制，或由於其他列出的限制而不被允許的， 構成違反本守則。任何例外請求都必須輸入ACA Compliance Alpha，Silver Spike的CCO或指定人將審查並批准或拒絕本規範的任何例外。
 
反腐倡廉與反賄賂
根據《反海外腐敗法》(FCPA)，Silver Spike可能因向任何外國官員、外國政黨或官員或外國政黨候選人提供、承諾、支付或授權向任何外國官員、外國政黨或官員或外國政治職位候選人支付任何賄賂、回扣或類似的不當款項，以幫助Silver Spike獲得、保留或指導業務(包括對基金的投資)而面臨潛在的嚴重民事和/或刑事處罰。作為政策問題，Silver Spike嚴格遵守《反海外腐敗法》。所有受監管人員應仔細閲讀本政策，如有任何疑問，請與CCO聯繫。
 
根據《反海外腐敗法》，“外國官員”包括外國政府或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員。 重要的是，所有政府僱員以及政府所有的商業實體和主權財富基金的僱員都在這一定義的涵蓋範圍內。《反海外腐敗法》確實允許向外國官員支付某些小額款項 ，以確保他們履行例行的、非可自由支配的政府職責(例如，獲取許可證、執照或其他官方文件；處理政府文件，如簽證和工作訂單；提供警察保護、郵件取件和 遞送；提供電話服務、供電和供水、裝卸貨物或保護易腐爛的產品；以及與合同履行或貨物跨國轉運相關的日程檢查)。《反海外腐敗法》還允許向外國官員支付或報銷與推廣、演示或解釋產品或服務或與外國政府簽訂或履行合同有關的合理和真實的費用(如旅費和住宿費)。然而，應該指出的是，這些都是狹義的例外和抗辯。《反海外腐敗法》還禁止在明知全部或部分付款將轉嫁給外國官員的情況下，向安置代理等第三方付款。不需要實際的知識；建設性的知識，或者一個人應該合理地知道某事的期望就足夠了。
 
為了將Silver Spike違反《反海外腐敗法》或類似外國法律的可能性降至最低，受監管人員在向以下任何人支付或贈送某些禮物或其他貴重物品(包括支付娛樂或旅行相關費用)或提出這樣做之前，必須獲得CCO的書面批准：
 

 •
外國政府官員；

•
任何政府控制的外國企業的僱員；

•
主權財富基金、主權財富基金的僱員或代表，或與主權財富基金的投資過程或投資盡職調查有關的第三方；或

•
外國政黨、外國官員或外國政治職位候選人。
 
8
本政策適用時，不考慮贈送該等報酬、禮物或其他貴重物品背後的目的或動機。CCO可諮詢 法律顧問或外部合規顧問，以確定此類付款、禮物或娛樂是否會牽涉到《反海外腐敗法》的擔憂(或其他法律擔憂)。一般而言，不允許贈送任何此類付款、禮物或其他有價值的物品。
 
CCO將記錄該一般政策的任何例外情況。
 
此外，在未來，如果Silver Spike利用配售代理或其他中介機構在外國招攬投資者，CCO 將審查配售代理協議以獲得適當的書面陳述，其中包括配售代理或其他中介機構將根據包括FCPA在內的美國和外國法律行事。Silver Spike還要求在外國招攬投資者的配售代理或其他中介機構向Silver Spike披露與其將在其運營的國家的外國政府官員的任何關係。CCO必須明確授權配售代理或中介機構在國外招商。此外，Silver Spike要求，如果安置代理有理由相信其員工從事了違反《反海外腐敗法》的活動，安置代理應立即通知CCO。如果接到通知，CCO可以與法律顧問或外部合規顧問合作，以確定適當的行動方案。最後，CCO將定期要求此類安置代理或中介機構更新與遵守《反海外腐敗法》有關的適當陳述。
 
作為Silver Spike定期合規培訓的一部分，Silver Spike與監管人員一起審查其關於FCPA的政策和程序。
 
測試程序
頻率
受讓人
在審查期間，確認CCO對過度或奢侈的娛樂費用進行了審查。在要求報銷費用的範圍內，説明存在此類審查文件的地方。
季刊
Roxanne Jenkins
在審查期內，記錄任何已知的不遵守情況。
在審查期間，記錄ACA Compliance Alpha中輸入的任何禮物限制例外請求，以及Silver Spike的CCO或指定人的確認批准。
每年
Roxanne Jenkins
在審查期間，記錄不向外國官員贈送禮物規則的任何例外情況。如適用，請説明CCO的書面批准位於何處。
每年
Roxanne Jenkins
在審查期內，如果SSC利用配售代理或其他中介機構在外國招攬投資者，請核實CCO審查了配售代理協議以獲得適當的書面陳述。CCO已明確授權配售代理機構在外國招商的州。在適用的範圍內，確保CCO已要求代理商更新與遵守《反海外腐敗法》有關的適當陳述。
每年
Roxanne Jenkins

7)
政治貢獻
 
Silver Spike實施了以下限制措施，以遵守“付費遊戲”規則(規則206(4)-5)，並降低任何相關風險。
 
未經CCO事先批准，禁止受監督人員及其直系親屬進行政治捐款。對個人候選人、現任者、政治行動委員會和類似工具的捐款必須在ACA Compliance Alpha中申請預先批准。
 
在開始僱用時，CCO或適當的指定人員將要求報告所有最近的政治捐款。披露內容應 也包括直系親屬的貢獻。報告應包括收到捐款的個人或選舉委員會、個人競選的職位、當前當選的職位(如果有)、捐款金額或捐贈物品的價值，以及受監督的人是否有資格投票給候選人。
 
測試程序
頻率
受讓人
在審查期間，請注意是否有任何政治捐款預先批准。
每年
Roxanne Jenkins
在審查期內，確認所有新員工在ACA Compliance Alpha中提交了他們本人及其直系親屬最近的所有政治貢獻證明。
每年
Roxanne Jenkins

9
8)
外部商業活動

受監管人員不得從事造成或似乎造成利益衝突或其他可能危及Silver Spike的誠信或聲譽的活動。被監管者不得因在與投資有關的話題上發言而從第三方獲得報酬。此外，某些外部業務活動(“OBA”)需要事先批准。 受監管人員應及時通知CCO任何可能造成或似乎造成利益衝突或可能危及公司或其客户的誠信或聲譽的其他情況。
 
未經ACA Compliance Alpha批准，任何受監督人員不得：

 •
直接或間接接受任何人、商號、公司或協會(商號或其關聯公司除外)代表商號或客户進行的任何交易的任何性質的補償，作為獎金、佣金、手續費、酬金或其他代價 ；或

•
直接或間接收購從事任何證券、金融或相關業務的任何其他組織的任何股權或其他所有權或財務權益，但下列情況除外：(I)任何公開交易業務的少數股權或其他所有權或其他財務權益，或(Ii)受監管人對其沒有直接或間接影響或控制的任何賬户的股權或其他所有權或財務權益。

受監管人員在從事任何外部業務活動之前，必須通過ACA合規性Alpha獲得批准：

 •
這涉及大量的時間或提供了大量的收入；

•
這是與投資有關的，包括代表非營利組織的活動；

•
這涉及到在上市公司的董事會任職(通常是不允許的)；

•
這涉及到擔任一家營利性企業的僱員、獨立承包商、獨資企業主、高管、董事或合夥人；

•
這涉及擔任非營利實體的董事、高級管理人員或執行管理人員，或代表該實體履行與投資有關的職能；或

•
這涉及從事任何其他外部僱傭或活動(有償或無償)，可能會導致與Silver Spike、其基金之一、基金投資者或其他風險的衝突 (例如，運營提供財務建議的博客)。
 
在任何時候，公司及其客户的利益都優先於受監管人員的外部業務活動。外部業務活動 可能永遠不：

 •
在被監管者的行為能力方面存在混淆客户或公眾的重大風險；

•
給公司帶來聲譽風險；

•
不適當地影響受監管人員的商業交易，或以其他方式與Silver Spike或其基金或基金投資者的利益產生利益衝突；或

•
涉及使用與Silver Spike、任何基金或其他專有信息有關的信息。
 
直系親屬
雖然Silver Spike不需要事先批准受監管者的直系親屬進行的OBA，但如果受監管者認為其直系親屬的外部活動可能造成或似乎造成利益衝突，或可能危及Silver Spike的誠信和聲譽，則必須聯繫CCO 。
 
測試程序
頻率
受讓人
在審查期間，註明是否有任何外部業務活動的請求獲得預先批准。
在審查期內，請記錄任何實例以及實例的結論，其中受監督人員聯繫CCO是因為其直系親屬的OBA可能會或似乎會造成利益衝突。
每年
Roxanne Jenkins
 
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附錄A-詞彙
 
訪問人員-訪問人員是受監督的人員，他們：

 •
有權獲得有關Silver Spike基金的非公開信息，或有關Silver Spike基金或任何Silver Spike服務的投資組合持有量的非公開信息；

•
參與向客户提出投資建議，或有權獲得非公開的投資建議；

•
與他們的日常職能或職責有關，作出、參與或獲取有關Silver Spike基金交易的信息，或他們的職能涉及就Silver Spike基金提出任何建議；

•
指客户服務代表、行政和技術人員等工作人員，如果他們的工作職能使他們能夠接觸到重要的非公開信息或客户或資金信息，他們就有資格成為無障礙人員；

•
CCO是否有必要指定任何其他人員。
 
帳户- 可以進行證券交易(定義如下)的任何帳户，包括：

 •
任何受監管人員持有的任何賬户；

•
被監管人的直系親屬(血緣、婚姻親屬)居住在被監管人家中或者經濟上受扶養的情況；

•
其他相關個人持有的賬户，其賬户由被監管人自行控制；

•
受監管人酌情控制並作出重大貢獻的任何其他賬户；以及

•
受監管人擁有直接或間接受益利益的任何賬户，例如信託和託管賬户，或受監管人擁有實益權益或行使投資自由裁量權的其他賬户。

《顧問法》--指的是1940年修訂的《投資顧問法》
 
自動投資計劃-根據預定的時間表和分配，定期定期購買(或提款)自動進入(或從)投資賬户進行的計劃。自動投資計劃包括 股息再投資計劃。
 
受益所有權-本守則適用於您實益擁有的所有賬户和證券，以及您直接或間接影響或控制的賬户。從本質上講，這意味着如果你有能力直接或 間接獲利，或分享交易的任何利潤，你就擁有受益所有權。如果您不確定某個帳户或投資是否屬於您的受益所有權，請聯繫CCO以獲得進一步的指導。
 
受益所有權的實際應用：

 •
你和父母住在一起：如果你住在父母的房子裏，但沒有經濟上支持你的父母，你父母的賬户和證券不是由你實益擁有的， 不需要披露。

•
你的父母和你住在一起：如果你向你的父母提供經濟支持，你父母的賬户和證券是由你實益擁有的，需要披露。

•
您的家中有一個成年子女：如果您向您的孩子提供經濟支持，您孩子的賬户和證券將由您實益擁有，並需要披露。

•
你有一個上大學的孩子：如果你的孩子在上大學，而你仍然為了納税的目的而聲稱孩子是受撫養人，那麼你是他們賬户和證券的受益者。

•
您的孩子有UGMA/UTMA帳户：如果您(或您的配偶)是孩子的監護人，孩子的帳户將由您實益擁有。如果您(或您的 配偶)以外的其他人是您未成年子女帳户的託管人，則該帳户並非由您實益擁有。

•
你有一個家庭伴侶或類似的同居安排：如果你為維持一個家庭和伴侶的經濟支持做出貢獻，你伴侶的賬户和證券由你實益擁有，需要披露。

•
你有室友：一般來説，室友被認為是臨時性的，因此你們在彼此的賬户和證券中沒有實益所有權。

•
您擁有授權書：如果您已獲得某個帳户的授權書，則在授權書被激活之前，您不是該帳户的受益所有人。

•
您是信託的受託人和/或受益人：由於信託協議的複雜性和多樣性，這些情況需要CCO逐一審查。
 
首席合規官(“CCO”)-引用的CCO是由Silver Spike指定的Roxanne Jenkins。CCO可在適當的情況下指定其他個人以本守則所述的CCO的身份運作。
 
客户-Silver Spike基金和這些基金中的投資者
 
守則-指本道德守則
 
指定人-CCO指派的成員，協助監督和執行Silver Spike的合規計劃。CCO可以任命Silver Spike、第三方顧問和/或CCO認為合適的任何其他個人或實體的員工。
 
公司- 指白銀尖峯管理
 
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《反海外腐敗法》(“FCPA”)--指的是1977年修訂的《反海外腐敗法》。制定《反海外腐敗法》的目的是將某些類別的個人和實體向外國政府官員支付款項以幫助獲得或保留業務定為非法。具體地説，《反腐敗法》的反賄賂條款禁止故意使用郵件或任何州際商業工具，以促進向任何人提供、支付、承諾或授權向任何人支付金錢或任何有價值的東西，同時明知此類金錢或有價物品的全部或部分將直接或間接提供、給予或承諾給外國官員，以影響其公務身份，誘使外國官員作出或不作出違反其合法職責的行為，或獲取任何不正當利益，以協助為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人。
 
基金- 由Silver Spike管理的任何基金或業務發展公司
 
受監管人員的直系親屬 -意思是：

 •
與受監護人同住一户的下列人員(不包括臨時房客)：子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、嫂子、法定監護人、養親或家庭伴侶；

•
與受監管人(不包括臨時房客)同住一户，並持有受監管人為共同所有人或被列為受益人的賬户的任何人；或

•
與被監管人同住一户，被監管人承擔家庭贍養費和該受監管人物質經濟支持的人員。
 
首次公開發行(IPO)-一般指公司首次向公眾出售股票的時間
 
投資者-至少一個銀穗基金或基金相關投資工具的投資者
 
重大非公開信息(“MNPI”)-任何未經公開傳播的信息，或在以發行人的信任或信任角色行事時合法獲得的信息，或從發行人或以信任或信任角色行事的人那裏非法獲得的信息，而理性的投資者會認為這些信息對做出購買、持有或出售公司證券的決定很重要。無論是積極的還是消極的，歷史的還是前瞻性的， 一個理性的投資者可以預期到的任何信息都會影響公司的股價。重大非公開信息可能包括：

 •
對未來收益或虧損的預測；

•
可能合併、收購或要約收購的消息；

•
重大新產品或服務或新產品或服務的推出或開發延遲；

•
計劃通過出售股票或其他方式籌集額外資本;

•
重要客户、合作伙伴或供應商的得失；

•
專利的發現、授予、准予或不準予；

•
管理層的變動；

•
有重大資產出售的消息；

•
迫在眉睫的破產或財務流動性問題；或

•
股利政策的變化或宣佈股票拆分。
 
ACA Compliance Alpha-一個在線合規管理應用程序，用於受監管人員披露所有個人合規披露，包括第5節-個人賬户交易中發現的項目。
 
可報告證券-規則204A-1將所有證券視為應報告證券，但有五個例外情況，旨在排除那些似乎對代表受監管人員進行不正當交易的可能性很小的證券 這些限制旨在減輕和/或揭露這些限制。這些措施包括：

 •
美利堅合眾國政府的直接債務的交易和持有。

•
貨幣市場工具--銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據、回購協議和其他高質量的短期債務工具。

•
貨幣市場基金的份額。

•
其他類型的共同基金的股份的交易和持有，除非顧問或控股關聯公司擔任該基金的投資顧問或主承銷商。

•
單位投資信託中的單位交易，如果該單位投資信託完全投資於獨立的共同基金。
 
證券交易--本守則中使用的“證券交易”一詞通常是指受監管人員購買和/或出售證券(如本文所定義)。證券交易應包括受監管人贈送或收到的任何應報告證券贈與，包括包括應報告證券在內的任何遺產。
 
受監督人員-《顧問法》將“受監督人員”定義為任何合夥人、高級管理人員、董事（或擁有類似地位或履行類似職能的其他人）或投資顧問的員工，或其他人 代表投資顧問提供投資建議，並接受投資顧問的監督和控制。
在本守則中也稱為“受監督人員”或“訪問人員”。Silver Spike的監督人員包括所有董事、官員和任何其他 由CCO指定為監督人員的人員。

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附錄B -修訂歷史
   
修訂日期：
2023年4月：更新到CCO
修訂日期：
2023年12月：添加測試程序表
修訂日期：
  
修訂日期：
  
   
   
   
   
   
   


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