附件14.1

行為要求

2.
銀穗投資公司道德準則
 
道德守則的目的
 
Silver Spike Investment Corp.(以下簡稱“公司”)通過了這項1940年的法案“道德守則”，以制定指導方針和程序，以促進公司所有訪問者的道德實踐和行為，定義如下，並確保遵守聯邦證券法。如果任何此類個人遵守其道德準則符合規則17j-1的 顧問、副管理人或承銷商(視情況而定)單獨維護的《道德準則》，則此類個人遵守適用服務提供商(顧問、副管理人或保險人)的《道德準則》的規定即構成遵守本1940年法案《道德準則》。1940年頒佈的《道德守則》所依據的原則是，公司的每個訪問者都將按照以下原則進行此類活動：
 

 •
盡職盡責，把公司股東的利益放在第一位，優先於自己的利益；
 

 •
所有個人證券交易必須符合1940年頒佈的《道德守則》，並以避免任何實際或潛在的利益衝突或濫用個人的公司地位和責任的方式進行；以及
 

 •
堅持准入人員不得利用職務上的不當便利這一根本標準。
 
任何違反1940年法案道德準則的行為都必須及時報告給公司CCO Roxanne Jenkins。如果做不到這一點，將被視為違反了1940年頒佈的《道德準則》。
 
法律要求
 
根據1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)第17j-1(B)條，任何訪問者如有下列行為，即屬違法：
 

 •
使用任何手段、計劃或詭計欺騙公司；
 

 •
對公司作出任何不真實的重大事實陳述，或沒有根據作出陳述的情況向公司陳述必要的重大事實，不得誤導；
 

 •
從事對公司構成欺詐或欺騙的任何行為、行為或業務過程；或
 

 •
直接或間接地購買或出售本公司“持有或將被收購”的證券，對本公司採取任何操縱行為。
 
定義-所有定義應具有與規則17j-1或1940法案第2(A)節中解釋的含義相同的含義，總結如下。
 
訪問人員-本公司的任何高級管理人員、董事、普通合夥人或員工或Silver Spike Capital，LLC(“顧問”)(或與本公司有控制關係的任何實體或顧問)就其日常職能或職責作出、參與或獲取有關本公司購買或出售所擔保證券的資料，或其職能涉及就該等購買或出售提出任何建議 。

行為要求
自動投資計劃-根據預先確定的計劃和分配，定期定期購買(或提取)投資帳户(或從中提取)的計劃。自動投資計劃包括股息再投資計劃。
 
受益所有權--一般而言，在符合《交易法》第16a-1(A)(2)條具體規定的前提下，直接或間接地通過任何合同安排、諒解、關係或其他方式分享在擔保中的直接或間接“金錢利益”。
 
關聯人-成年子女或居住在家中的父母，以及訪問者為其指導投資或證券交易的任何親屬、個人或實體，除非另有説明。
 
控制-應具有與《交易法》第2(A)(9)節中規定的含義相同的含義。
 
擔保擔保-應為任何擔保 ，但不包括：
 

 •
美利堅合眾國政府的直接義務；
 

 •
銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和優質短期債務工具，包括回購協議；以及
 

 •
開放式基金髮行的股票(不包括開放式交易所交易基金)。
 
De Minimis Security-由任何 標準普爾500指數成份股公司發行的、金額低於10,000美元的證券。
 
交易所買賣基金(“交易所買賣基金”)-一家不限成員名額的註冊投資公司，並非單位投資信託基金，並根據美國證券交易委員會發出的命令運作，豁免其受1940年法令某些條款的規限，使其可以發行在二級市場交易的證券。開放式交易所買賣基金的例子包括但不限於：選定行業的SPDR、iShares、PowerShares等。
 
基金-根據1940年法案註冊的投資公司。
 
獨立董事-根據1940年法案第2(A)(19)(A)節的定義，不被視為公司“利害關係人”的公司董事。
 
首次公開發行-根據《證券法》登記的證券的發行，其發行人在緊接登記前不受《證券法》第13或15(D)節的報告要求。
 
有限發行-根據證券法第4(2)條或第4(6)條或根據規則504、規則505或規則506豁免註冊的發行。
 
購買或出售擔保證券-除其他事項外，還包括撰寫購買或出售擔保證券的期權。
 
受限董事- 公司的每一位董事，同時也不是本公司任何一位或多位投資顧問、管理人、託管人、轉讓代理或承銷商的高管、合作伙伴、僱員或控制人。
 
公司持有或將要收購的證券意味着：
 

 1.
在最近十五(15)天內：
 

 •
現在或曾經由公司持有；或


•
公司或其顧問正在考慮或已經考慮由公司購買；以及


•
任何購買或出售的選擇權，以及任何可轉換為擔保證券或可交換為擔保證券的證券。
 
行為要求
本公司有關個人證券交易的政策概述
 
公司的任何訪問人員不得從事違反上述規則17j-1規定的任何行為、做法或業務過程，或在與任何個人投資活動有關的情況下，從事與本1940年法案《道德守則》不一致的行為。
 
具體政策
 
1.
限制受限制董事以外的人士進行個人證券交易。
 

 a.
除以下規定外，非受限董事的訪問者在進行此類證券交易之前，未經顧問的首席財務官授權，不得為其個人投資組合或其直系親屬的投資組合買賣擔保證券。
 
注意：如果訪問人對 為其個人投資組合或其直系親屬的投資組合購買或出售證券是否需要事先授權有疑問，訪問人應在進行任何證券交易之前諮詢顧問的CCO，以獲得批准或拒絕 交易許可。
 

 b.
第(A)項下的預清關審批將在收到授權之日後的交易日結束時失效，如果交易未在授權期滿前完成，則訪問人需要續簽交易的通關。
 

 c.
不會允許受限制董事以外的訪問者購買或出售任何擔保證券：(1)在公司持有該 同一擔保證券中的未決“買入”或“賣出”指令之日，直到該未決的“買入”或“賣出”指令被執行或撤回為止；或(2)當顧問通知公司CCO正在考慮為公司的任何投資組合購買或出售相同的擔保證券時。
 

 d.
上述結算前要求不適用於下列證券(“豁免證券”)：
 

 •
不屬於承保證券的證券；
 

 •
De Minimis證券；
 

 •
在接入者沒有直接或間接影響或控制的任何賬户中買賣的證券；


•
在訪問者或本公司非自願的交易中購買或出售的證券；
 

 •
作為自動投資計劃的一部分獲得的證券；


•
發行人按比例向其某類證券的所有持有人行使權利時獲得的證券，但此類權利是從該發行人處獲得的，以及以這種方式獲得的權利的出售；以及
 

 •
根據本公司當時證券法招股説明書或本公司N-2表格註冊聲明所載投資目標和政策，本公司資金不得購買的證券，前提是在訪問者進行交易之前，該等證券已獲批准納入本公司不得購買的證券清單。

行為要求

 e.
包含的預先審批要求將適用於通過首次公開發行或有限發行購買任何證券的實益權益的所有交易，這些交易由也被歸類為投資人員的任何訪問人員進行。CCO應將批准投資人員收購首次公開發行股票或有限發行股票的決定及其理由記錄在案。
 
2.
對受限制董事進行個人證券交易的限制。
 
本公司承認，受限制的董事並不持續、日常地參與本公司的運營。此外，本公司的慣例是在購買或出售該等證券或本公司考慮購買或出售該等證券後15天以上流通的材料中，向受限董事提供有關本公司購買或出售或本公司考慮購買或出售的證券的資料。因此，本公司認為較寬鬆的管制適用於受限董事，如下所述：
 

 a.
以上詳述的證券預先結算規定僅適用於受限制董事，前提是他或她在履行董事官方職責的正常過程中，知道在擔保證券(豁免證券除外)交易前15天內，或在交易時，其購買或出售的擔保證券(豁免證券除外)也被本公司購買或出售，或本公司考慮購買或出售。
 

 b.
如果前款規定適用，受限制董事將不會獲得購買或出售任何擔保證券的許可：(1)在 公司的任何投資組合在該擔保證券中有懸而未決的“買入”或“賣出”指令之日，直到該訂單被執行或撤回為止，或(2)當顧問通知首席財務官正在考慮為 公司的任何投資組合購買或出售相同的擔保證券時。

報告要求
 
公司CCO或指定人應監控所有訪問者的所有個人交易活動，視情況而定，並適用於本1940年頒佈的《道德守則》。同時也是公司主承銷商、關聯公司或顧問的訪問人的公司訪問者可通過任何此類單獨道德準則規定的表格提交此類報告要求，但相關表格必須符合1940年法案第17j-1(D)(1)條的要求。
 
個人經紀賬户的初始/持續披露。於受僱後十(10)日內或在與本公司開始建立關係時，除獨立董事外，所有存取者須向本公司CCO提交一份報告 ，列明其所有個人經紀賬户、任何關連人士的經紀賬户，以及他們控制或他們或關連人士擁有實益擁有權的任何經紀賬户的名稱及帳號。此類 報告必須包含提交日期，並且報告中的信息必須是截至該日期前不超過四十五(45)天的最新信息。此外，如果在 年內開立了新的經紀賬户，必須立即通知公司CCO。必須每年向公司CCO提供上款要求的信息。賬户的披露至少應涵蓋本季度開設的經紀自營商、銀行或其他機構的所有賬户，並提供以下信息：
 

 •
接入者與其建立賬户的經紀商、交易商或銀行的名稱；


•
開户日期；


•
訪問者提交報告的日期。


•
每個賬户都需要向首席合規官提交確認書和報表複印件。此類聲明和確認可作為 公司的訪問者發送給顧問。
 
行為要求
持股報告。在成為存取人後十(10)天 內(且其當前信息不超過該人成為存取人之日前四十五(45)天)，除獨立董事外，每個存取人必須提交(I)一份持股報告，該報告必須至少包含所有權和證券類型，並在適用的情況下，包括交易所股票代碼或CUSIP編號、股票數量、以及(I)存取人擁有任何 直接或間接實益所有權的每項擔保證券的本金，及(Ii)存取人在其賬户中持有任何證券的經紀、交易商或銀行的名稱，以供存取人在成為存取人之日起直接或間接受惠。這份報告必須説明提交的日期。
 
季度交易報告。除獨立董事外，所有訪問人員應向公司CCO或指定人報告有關其在擔保證券中擁有或因該交易獲得擔保證券的任何直接 或間接受益所有權的交易的以下信息：
 

 •
交易日期、所有權以及交易所股票代碼或CUSIP編號(如適用)、利率和到期日、股票數量以及每種擔保證券的本金金額；


•
交易的性質(即購買、出售或任何其他類型的收購或處置)，


•
交易完成時擔保證券的價格


•
與其或透過其進行交易的經紀、交易商或銀行的名稱；及


•
訪問者提交報告的日期。
 
根據本1940法案道德守則這一節進行的報告應在報告所涉及的交易發生的日曆季度結束後三十(30)天內提交，並應包括報告人已報告根據本1940年道德守則要求披露或報告的所有個人證券交易的證明。直接發送至上述適當地址的確認書和經紀對賬單是一種可接受的季度交易報告形式。
 
審查報告
 
公司CCO或指定人應負責審查收到的報告，保存負責審查這些報告的人員姓名的記錄，並視情況向董事會報告：
 

 •
任何似乎證明可能違反1940年法案《道德守則》的交易；以及


•
明顯違反本文所述的報告要求。
 
公司CCO應審查本報告中引用的報告，並應確定是否違反了本1940年法案《道德準則》中規定的政策，以及應對違規者施加何種處罰(如果有的話)。制裁包括但不限於發出譴責函、暫停或終止違規者的僱用、或解除交易並返還任何利潤。
 
公司CCO和公司董事會應至少每年審查一次本1940法案道德守則的實施情況。應定期向公司董事會報告違反該1940年法案的所有重大違反行為及與之相關的任何處罰。

行為要求
認證
 
每個訪問者將被要求每年證明他/她已經閲讀和理解了本守則的規定，並將遵守這些規定。每名訪問者將 進一步證明他/她已披露或報告了本守則規定必須報告的所有個人證券交易。這種證明的表格附在下面：
 
本人證明本人已閲讀並理解《職業道德守則》，並認識到本人受其約束。[如果該顧問的僱員]我進一步證明，我將通過顧問關於擔保證券的程序履行我的個人證券持有量和交易報告義務。
 
印刷體名稱：
    
     
簽署：
      
     
日期：
        
 
在公司董事會批准道德準則之前，公司必須向董事會證明公司已採取合理的必要程序，以防止訪問人員違反本準則。該認證應至少每年提交一次董事會。