美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格10-K
 
 
(標記一)
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日
 
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
在過渡期內從_
 
委託文件編號：001-40564
 
 
銀穗投資公司。
*(其章程中規定的註冊人的確切名稱)
 

馬裏蘭州
  
86-2872887
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(税務局僱主身分證號碼)
 
麥迪遜大道600號, 1800套房
    
紐約, 紐約
    
   
10022
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)
 
(212) 905-4923
(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
  
SSIC
  
納斯達克股市有限責任公司
 
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是，不是，是不是。不是 ☒
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不會，不會，不會。不是 ☒
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
 
是☒沒有☐
 
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
 
是☒不支持☐，不支持。
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器
  ☐  
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服務器
  ☒  
規模較小的報告公司
 ☐
     
新興成長型公司
 ☒
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*--No☒
 
截至2023年6月30日，普通股的總市值(每股面值0.01美元) 登記人的非關聯公司持有的登記人的收入約為$14,022,851，基於 當日納斯達克全球市場收盤價每股8.18美元。
 
截至3月 27,2024年，註冊人 6,214,941已發行普通股(每股面值0.01美元)。
 
以引用方式併入的文件
註冊人為其2024年年度股東大會提交的部分最終委託聲明，將在120天內提交給美國證券交易委員會 註冊人財年結束時，通過引用納入本年度報告的第三部分，表格10-K。
 
銀穗投資公司。
表格10-K

目錄

   
頁
不是的。
第一部分
    
項目1
業務
3
第1A項
風險因素
31
項目1B
未解決的員工意見
79
項目1C
網絡安全
79
項目2
屬性
79
第3項
法律訴訟
80
項目4
煤礦安全信息披露
80
第II部
    
第5項
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
 80
項目6
[已保留]
83
第7項
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
83
第7A項
關於市場風險的定量和定性披露
94
項目8
財務報表和補充數據
95
項目9
會計與財務信息披露的變更與分歧
118
第9A項
控制和程序
118
項目9B
其他信息
118
項目9C
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
118
第三部分
    
第10項
董事、高管與公司治理
118
項目11
高管薪酬
118
項目12
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
119
第13項
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
119
項目14
首席會計師費用及服務
119
第IV部
    
項目15
展品和財務報表附表
119
項目16
表格10-K摘要
120
簽名
121

1
目錄表
關於前瞻性的特別注意事項
報表
 
本年度報告中Form 10-K中的一些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本年度報告中的10-K表格中包含的前瞻性陳述 可能包括以下陳述：
 
•
我們的未來經營業績和分銷預測；
 
•
Silver Spike Capital，LLC(“SSC”)吸引和留住優秀專業人才的能力；
 
•
我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；
 
•
利率和通貨膨脹率對我們的業務前景和我們投資組合公司的前景的影響；
 
•
我們預期進行的投資的影響；
 
•
我們投資組合公司實現目標的能力；
 
•
我們預期的融資和投資，以及我們在初始投資組合中的投資時機；
 
•
影響大麻行業的法規變化；
 
•
我們的現金資源和營運資本是否充足；

•
新冠肺炎疫情對我們和我們投資組合公司的當前和未來影響；
 
•
我們的投資組合公司運營產生現金流的時間（如有）;以及

•
貸款組合收購(定義如下)、貸款組合收購完成的可能性以及預期的完成時間。有關貸款組合收購協議和貸款組合收購的進一步信息，請參閲本年度報告所附10-K表格財務報表附註中的“附註13-後續事項”。

此外，“預期”、“相信”、“預期”、“尋求”、“計劃”、“應該”、“估計”、“項目”和“打算”等詞彙都表示前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞彙。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“第1A項”中陳述的因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：
 
•
我們有限的經營歷史；

•
我們的業務、經濟、金融市場或政治環境的變化或潛在的幹擾；
 
•
由於恐怖主義、自然災害、俄羅斯-烏克蘭戰爭或以色列-哈馬斯戰爭以及能源價格和其他大宗商品波動的可能性及其對我們所投資行業的影響，我們的業務或經濟可能中斷的風險；

•
信息技術系統故障、數據安全漏洞、數據隱私合規、網絡中斷和網絡安全攻擊的影響；
 
•
法律或法規的未來變化(包括監管機構對這些法律和法規的解釋)和我們經營區域內的條件，特別是關於業務發展公司(“BDC”)或受監管的投資公司(“RIC”)；以及

•
在我們公開發布的文件和文件中可能不時披露的其他考慮因素。

我們以Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述為基礎，以我們在Form 10-K年度報告日期獲得的信息為基礎，我們沒有義務更新任何此類 前瞻性陳述。雖然我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但我們仍建議您參考我們可能直接向您作出的或通過我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告所披露的任何其他信息，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本年度報告 中關於Form 10-K的前瞻性陳述被排除在1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節提供的安全港保護之外。

2
目錄表
第一部分
 
除上下文另有暗示外，術語“我們”、“本公司”和“上海證券投資公司”指的是銀穗投資公司。此外，術語 “SSC”、“顧問”、“投資顧問”和“管理人”是指我們的外部投資顧問和管理人Silver Spike Capital，LLC。
 
第1項。
業務
 
組織

Silver Spike Investment Corp.(“SSIC”)於2021年1月25日在馬裏蘭州註冊成立，是一家外部管理的封閉式非多元化管理投資公司。根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)，我們已選擇被視為 商業發展公司(“BDC”)。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇從截至2022年3月31日的納税年度開始，根據1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第M章，我們已選擇並打算每年有資格被視為受監管的 投資公司(“RIC”)。請參閲“-重要的美國聯邦所得税考慮事項-作為受監管投資公司的税收 公司。”此外，我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並打算利用針對新興成長型公司的豁免，允許我們暫時放棄《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求。

2022年2月8日，我們完成了6,071,429股普通股的首次公開募股(IPO)，面值為0.01美元，每股價格為14.00美元。我們的普通股於2022年2月4日在納斯達克全球市場開始交易，股票代碼為“SSIC”。我們於2022年2月8日開始運營，扣除估計的組織和發售費用後，從發售中獲得的淨收益總額約為8330萬美元。

2022年2月25日，IPO的承銷商行使了從公司額外購買142,857股普通股的選擇權。超額配售選擇權的部分行使於2022年3月1日截止，在扣除公司應支付的發售費用之前，為公司帶來了約200萬美元的額外毛收入。

2022年11月8日，我們的董事會批准將財年結束日期從3月31日改為12月31日。

於2024年2月18日，吾等與芝加哥大西洋貸款組合有限責任公司(“CALP”)訂立最終購買協議(“貸款組合收購協議”)，根據該協議，吾等將購買CALP持有的全部或實質所有組合投資(“貸款組合”)，以換取資產淨值等於貸款組合價值的新發行普通股 ，每個股份於成交前不久釐定(“貸款組合對價”)，但須受若干慣常成交條件(“貸款組合收購”)所規限。我們的董事會，包括我們所有的獨立董事，在一個完全由我們的獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)的建議下，已經批准了貸款組合收購協議和由此預期的交易。在貸款組合收購之後，我們的現任官員將繼續是我們管理團隊的一部分。假設交易條件得到滿足，貸款組合收購預計將於2024年年中完成 。有關貸款組合收購協議和貸款組合收購的進一步信息，請參閲本年度報告所附10-K表格財務報表附註中的“附註13--後續事項”。

2024年2月20日，我們的投資顧問SSC宣佈，它與CALP的投資顧問芝加哥大西洋BDC控股有限公司(及其附屬公司“芝加哥大西洋”)達成了一項最終協議，根據協議，芝加哥大西洋和SSC將成立一家合資企業，合併和聯合運營SSC和芝加哥大西洋的一部分投資管理業務，但須遵守某些慣常的成交條件(“合資企業”)。合資企業將導致我們與SSC的現有投資諮詢協議自動終止。 因此，根據特別委員會的建議，我們的董事會一致批准了一項新的與SSC的投資諮詢協議，該協議將在合資企業結束時生效，但須經公司股東批准。 新的投資諮詢協議在所有實質性方面都與目前的投資諮詢協議相同。在新的投資諮詢協議生效後，公司將更名為芝加哥大西洋BDC，Inc.，SSC將更名為芝加哥大西洋BDC Advisers，LLC。

2024年2月20日，我們宣佈董事會一致批准擴大我們的投資戰略，允許投資於大麻和健康行業以外的公司，否則這些公司符合我們的投資標準。投資策略的改變預計將於2024年4月22日左右生效。

概述

我們是一家專業金融公司，可以通過向私人持有的大麻公司提供直接貸款和股權的形式進行投資，投資於整個大麻生態系統。我們的所有投資都旨在符合作出這些投資或我們在其他方面受其約束的司法管轄區內的所有適用法律和法規，包括美國聯邦法律。我們將僅對其所在或運營的司法管轄區內符合所有適用法律和法規的公司進行股權投資，包括美國聯邦法律。我們可以向根據我們的盡職調查確定的公司發放貸款，這些公司在州監管的大麻計劃中獲得許可並遵守這些計劃，無論它們在美國聯邦法律下的地位如何，只要投資本身符合進行投資或我們在其他方面受其約束的 司法管轄區的所有適用法律和法規，包括美國聯邦法律。我們由Silver Spike Capital，LLC(“SSC”)進行外部管理，並尋求擴大SSC在大麻行業的領先投資平臺的合規大麻投資活動。我們主要尋求與私募股權公司、企業家、企業主和管理團隊合作，提供信貸和股權融資替代方案，以支持收購、資本重組、增長計劃、再融資和跨大麻公司的收購，包括支持大麻的技術公司、與大麻相關的健康和保健公司以及大麻和大麻二醇(CBD)分銷公司 。在正常情況下，每家此類大麻公司在投資大麻公司時，至少50%的收入或利潤來自與大麻有關的活動，或至少50%的資產用於與大麻有關的活動。 我們不需要將特定比例的資產投資於此類大麻公司，我們可以對健康和健康部門的其他公司進行債務和股權投資.

我們的投資目標是為我們的股東最大化風險調整後的股本回報率。我們尋求利用我們認為是新興的大麻行業增長，並通過從債務投資中獲得當前收入以及從股權和與股權相關的投資中獲得資本增值來推動股本回報率。我們打算通過主要投資於擔保債務、無擔保債務、權證和對私人持股企業的直接股權投資來實現我們的投資目標。我們打算，我們的債務投資通常將以投資組合公司資產的第一或第二優先留置權作為擔保，可以包括固定 或浮動利率條款，通常期限為自原始投資日期起三至六年。到目前為止，我們已經投資了第一留置權擔保、固定和浮動利率債務，期限為兩到四年。我們預計我們的擔保貸款將由借款人的各種資產擔保。雖然保證任何特定擔保貸款的抵押品的類型將取決於借款人的業務性質，但我們預期用於保證貸款安全的常見抵押品類型包括不動產和某些個人財產，包括適用法律和管理借款人的法規允許的範圍內的設備、庫存、應收款、現金、知識產權和其他資產。我們借款人的某些有吸引力的資產，如大麻許可證和大麻庫存，可能無法用作抵押品或轉讓給我們。見“第1A項。風險因素-與我們的投資相關的風險-由於適用的國家大麻行業法律和法規，我們借款人的某些資產可能 不被用作抵押品或轉讓給我們，這種限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。在我們的一些組合投資中，我們預計將 收到名義價格的權證和/或進行與債務投資相關的直接股權投資。此外，我們投資組合的一部分可能由衍生品組成，包括總回報。互換。

3
目錄表
一般來説，我們投資的貸款有一套完整的財務維護契約，用於主動應對投資組合公司財務業績的實質性不利變化。然而，我們可能會投資於“低門檻”貸款。我們使用“低成本”一詞，一般是指沒有一套完整的財務維持契約的貸款。一般來説，“低門檻”貸款為借款人公司提供了更多的自由來對貸款人產生負面影響，因為它們的契諾是基於匯率的，這意味着它們只接受測試，只有在借款人採取肯定行動後才能被違反，而不是借款人財務狀況的惡化。因此，就我們投資於“低成本”貸款而言，我們對借款人擁有的權利可能較少，而此類投資的損失風險可能比投資或暴露在具有完整財務維繫契約的貸款上更大。.

這個我們傾向於投資的貸款通常按利率支付，利率是根據最優惠利率加溢價定期確定的。我們已經投資和 預期投資的貸款通常發放給美國，並在有限程度上發放給在不同行業和地理區域運營的非美國(包括新興市場)公司、合夥企業和其他商業實體。這些貸款通常不會被評為投資級或低於投資級。評級低於投資級的證券通常被稱為“高收益”或“垃圾”證券，可能被認為比評級高於投資級的債務工具具有更高的風險。.

我們通常投資於，並預計將繼續投資於主要向私人槓桿中端市場公司發放的貸款，這些公司的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)最高可達1億美元。我們的商業模式主要側重於通過投資組合公司或其財務贊助商直接發起投資。我們預計我們的每筆投資一般在400萬美元到4000萬美元之間，儘管我們預計這一投資規模將與我們的資本基礎規模成比例地變化。我們有一個活躍的投資渠道，目前正在審查不同承銷階段的大約4.22億美元的潛在投資。

我們的投資政策都不是根本性的，因此在沒有股東批准的情況下可能會發生變化。

《投資顧問》

SSC將管理公司並監督其所有業務。SSC根據《顧問法》註冊為投資顧問。我們的顧問根據《顧問法案》根據投資諮詢協議提供服務，根據該協議，我們的顧問從我們那裏獲得管理費佔我們總資產的百分比，以及獎勵費用佔我們普通收入和資本利得的百分比。

我們的顧問目前還為幾個投資工具提供投資管理服務，這些投資工具主要是與一筆或多筆具體交易有關的特殊機會。在關注更廣泛的基於行業的信貸和股權機會方面，我們的主要投資重點不同於SSC進行的其他投資，因為SSC的其他管理工具沒有授權進行自由支配的投資，而不是為了 為其成立的特定投資的目的。然而，就我們的目標投資而言，可能存在重疊。

我們受益於我們的顧問識別有吸引力的投資機會、對預期投資進行盡職調查和評估、談判投資和管理這些投資組合的能力。我們顧問的負責人和員工具有廣泛的投資背景，具有投資基金、投資銀行和其他金融服務公司的經驗，並在私募股權社區內建立了廣泛的人脈網絡。這個人脈網絡為我們提供了投資機會的主要來源。

該顧問管理Silver Spike贊助商LLC，後者是一家特殊目的收購公司Silver Spike Acquisition Corp.的贊助商。Silver Spike Acquisition Corp.於2019年8月完成IPO，並於2021年6月完成與大麻行業領先的技術和軟件基礎設施提供商WM Holding Company，LLC的業務合併。在這筆交易中，Silver Spike Acquisition Corp.更名為WM Technology，Inc.(“WM Technology”)。這筆交易為合併後的公司提供了5.79億美元的毛收入，意味着交易後的股權價值約為15億美元，是迄今為止大麻行業最大的一筆融資 。
截至2023年12月31日，顧問還管理Silver Spike保薦人II，LLC，後者是Silver Spike Acquisition Corp.II的發起人。Silver Spike Acquisition Corp.II是一家特殊目的收購公司，於2023年12月31日退市並解散，尚未完成業務合併。

除了我們的管理團隊與WM Technology合作外，我們的管理團隊在大麻行業也有成功的歷史，包括但不限於：


 •
我們的顧問的首席執行官兼創始人斯科特·戈登於2013年開始投資大麻健康和健康行業，此後不久與人共同創立了Egg Rock Holdings，LLC(“Egg Rock”)。蛋石是Papa&Barkley Essentials，LLC的母公司，該公司是領先的以消費者為重點的大麻和CBD產品系列。戈登目前是雞蛋搖滾公司的董事的一員。

我們顧問的高級管理層和投資委員會的主要負責人和成員是首席執行官Scott Gordon，我們顧問的合夥人兼首席執行官Uesh Mahajan，我們的首席財務官兼我們顧問的合夥人兼信貸聯席主管William Healy，我們顧問的合夥人兼資本形成主管William Healy，以及我們顧問的合夥人兼信貸聯席主管Dino Colonna，CFA。

4
目錄表
大麻市場概況

大麻產業在過去幾年中經歷了顯著增長。加拿大於2018年將成人使用的大麻合法化，39個州和幾個地區已將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的合法化。大麻產業仍處於發展的早期階段，今後幾年應繼續在國內和國際上實現顯著增長。據估計，2023年美國州合法大麻零售額達到316億美元，同比增長12.9%，預計到2030年將達到約675億美元。1[br}我們認為，大麻的繼續合法化和正常化及其許多用途--治療、娛樂和一般健康和健康--正在創造一個有吸引力的投資相關企業的機會。與此同時，大麻產業高度分散，並受到複雜的監管框架的制約，造成了巨大的准入壁壘。

近年來，隨着加拿大的完全合法化(2018年)和立法勢頭繼續擴大美國市場，大麻及其衍生產品向受監管和合法市場的過渡一直在快速進行。在大麻產業的各個子部門開辦了數百家企業，其中許多企業在公共和私人市場都籌集了大量資本，主要是從散户和家族理財室投資者那裏。此外，大型跨國煙酒公司對加拿大大麻部門進行了戰略投資，以使其核心業務多樣化，同時防止潛在的市場份額流失到大麻。

總的來説，大麻行業仍處於早期階段，我們相信，擁有強大管理團隊、深厚的運營專長和財務敏鋭的企業將在這個巨大且不斷增長的市場中蓬勃發展。隨着大麻市場繼續增長，大麻行業經營者和為該行業服務的附屬公司對資本的需求將會增加。

大麻資本市場，包括信貸和股票市場，目前仍由小型基金和家族理財室主導，我們認為它們缺乏經驗和資本，無法駕馭這樣一個充滿活力和複雜的環境。此外，鑑於目前的監管環境，絕大多數銀行和機構投資基金沒有向大麻行業提供貸款，造成了信貸解決方案市場的空白。

從歷史上看，大麻公司一直通過股權為運營提供資金，但隨着行業的成熟和公司對股權稀釋變得更加敏感，我們 預計對基於信貸的解決方案的需求將會增加。市場動盪也加劇了2022年和2023年債務和股權資本市場活動的大幅下降。

從部分或全部聯邦改革的角度來看，大麻行業帶着微弱的樂觀進入2023年，但這些希望在今年的頭幾個月再次開始消退，因為國會領導人的進展似乎停滯不前。這些降低的聯邦改革預期在2023年夏天發生了逆轉，當時美國衞生與公眾服務部向禁毒署提交了一份分析報告，建議將大麻重新安排為附表三受控物質(從附表一--最嚴格)。自大麻被重新安排到附表三以來，投資者對大麻行業的樂觀情緒重新抬頭，預計將使公司擺脱280E的税收負擔，並改善税後現金流。

公共和私人大麻資本在美國籌集：

年
權益
債務
2019
43億美元
11億美元
2020
14億美元
13億美元
2021
51億美元
38億美元
2022
13億美元
20億美元
2023
4億美元
6億美元
來源：Viridian Cannibis Deal Tracker

1見equio.newfrontierdata.com/cannabis-dashboard/map/cannabis-market(最後一次訪問是2024年3月4日)。

美國的公共和私人大麻合併和收購：

年
 
交易
2019
  
164
2020
 
51
2021
 
220
2022
 
109
2023
 
67
來源：Viridian Cannabis交易追蹤公司

我們預計，在美國禁毒署發佈重新安排大麻的建議之前，資本市場的整體活動將保持低迷。市場預計，這將在即將到來的總統選舉之前發生。因此，無論結果如何，我們仍然預計，與去年相比，對基於信貸的解決方案的需求將會增加，因為公司繼續青睞稀釋程度較低的增長資本形式。大麻業務缺乏競爭和融資選擇，這與我們近年來看到的情況一樣嚴峻，這為我們創造了一個有利的環境，使我們能夠從有利的位置進行有吸引力的成長性資本投資--能夠推動條款和加強結構保護，同時獲得高於平均風險調整後的回報。

5
目錄表
潛在的市場趨勢

我們相信，中端市場貸款環境為我們提供了實現我們的目標的機會，即基於以下因素的組合來進行產生有吸引力的風險調整後回報的投資。 這些因素在當前環境下仍然適用。
 
大麻公司可獲得的資金有限. 我們認為，市場的監管和結構變化總體上減少了美國中端市場公司，特別是大麻公司的可用資金量。我們認為，近年來，許多商業銀行和投資銀行已經不再強調向中端市場企業提供服務和產品，而是轉而向大企業客户放貸和管理資本市場交易。此外，這些貸款機構為中端市場發行人承銷和持有銀行貸款和高收益證券的能力可能會受到限制，因為它們尋求滿足現有和未來的監管資本要求。我們還認為，目前缺乏願意持有大量特定中端市場貸款的市場參與者。因此，我們相信，我們能夠通過無需辛迪加持有貸款來最大限度地降低尋求融資的公司的辛迪加風險，再加上傳統貸款機構服務中端市場的能力下降， 為投資中端市場公司提供了一個有吸引力的機會。

對債務和股權資本的強勁需求. 我們認為，總部位於美國的大麻公司將繼續需要獲得債務資本，以支持增長，為現有債務再融資，併為收購提供資金。我們預計，私募股權贊助商和企業家將繼續尋求收購，並利用我們等公司提供的擔保和無擔保貸款來利用他們的股權投資。

有吸引力的投資動態. 大麻債務資本的供需失衡創造了具有吸引力的定價動態。我們認為，直接貸款的直接協商性質通常也為貸款人提供了更有利的條款，包括更強大的契約和報告套餐、更好的贖回保護，以及保護貸款人的控制權變更條款。此外，我們認為，我們在信貸選擇和投資大麻行業方面的專業知識為成功奠定了堅實的基礎。

保守的資本結構. 鑑於大麻行業獲得信貸的渠道有限，公司得到了來自企業家、家族理財室和私募股權公司(程度較小)的股權資本。投資於該行業公司的大量股權應該會為我們提供機會，讓我們有機會向那些股權佔其總資本的比例高於其他中端市場公司的公司提供貸款。有了更保守的資本結構，聯邦合法的大麻公司可以有更高水平的現金流來償還債務。此外，我們預計，聯邦合法的大麻公司的資本結構將比規模更大的借款人更簡單，這有助於簡化承銷流程，並在必要時進行重組。

貸款投資中有吸引力的機會. 我們投資於優先擔保或無擔保貸款、次級貸款或夾層貸款、股權和股權相關證券。我們認為，由於大多數優先擔保債務發行的浮動利率結構，以及這些 類投資的強防禦性特徵，貸款機會是巨大的。鑑於目前的低利率環境，我們認為與固定利率投資相比，以浮動利率發行的債券提供了更好的回報，因為浮動利率結構通常不太容易受到固定利率證券在利率上升環境下經歷的價值下降的影響。優先擔保債務也具有很強的防禦性。優先擔保債務在發行人的擔保持有人中享有優先兑付權 因此持有人應先於次級債權人和股權持有人獲得償付。此外，這些投資是由發行人的資產擔保的，這些資產可以在發生違約時提供保護。

股權投資中的誘人機會. 我們認為，投資聯邦合法大麻企業股權的機會是巨大的。我們預計，我們識別新興企業和向該行業提供信貸的能力，將為我們提供自有股權投資機會。我們管理團隊在聯邦合法大麻行業投資和運營業務的經驗將幫助我們確定高質量的業務，我們管理團隊的專業知識將對我們的投資組合公司有利。

業務戰略

我們的投資目標是為我們的股東最大化風險調整後的股本回報率。我們尋求利用我們認為是新興的大麻行業增長，並通過從我們的債務投資產生當前收入以及從我們的股權和與股權相關的投資產生資本增值來推動股本回報率。為了實現我們的投資目標，我們採取了以下業務戰略。

然而，不能保證我們能夠成功地實施我們的業務戰略，從而實現我們的投資目標。

我們的商業戰略是在大麻行業的企業中尋找投資機會。我們的所有投資旨在符合作出這些投資或我們在其他方面受其約束的司法管轄區內的所有適用法律和法規，包括美國聯邦法律。我們相信，隨着各種老牌運營商尋求獲得資本和管理專業知識，我們有機會利用一個新興行業。我們打算利用我們團隊的集體運營、技術、監管和法律專業知識，建立一個具有競爭優勢的強大業務，成為該領域的領先上市公司。

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目錄表
隨着行業繼續向新的立法和監管框架過渡，我們認為許多公司將需要一個合作伙伴，幫助提供一定水平的運營和財務專業知識，以支持他們的增長。我們的團隊包括各種投資、運營和醫療保健專業人員，他們將提供運營、技術、監管和法律方面的專業知識，以評估投資機會。我們的團隊包括斯科特·戈登、烏梅什·馬哈揚和迪諾·科隆納，他們都在大麻相關行業擁有豐富的專業知識。我們的團隊由在全球資本市場擁有數十年經驗的專業人員組成，對該工廠及其眾多化合物擁有廣泛的科學和醫學知識，其中包括企業家和麪向消費者的企業的創始人。

我們的計劃是利用我們管理團隊的行業關係、知識和經驗網絡，成為合法大麻行業的領先投資者。在他們的職業生涯中，我們管理團隊的成員建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，我們相信這將成為收購機會的有用來源。我們計劃利用與上市公司和私營公司的管理團隊、私募股權公司的投資專業人士和其他金融贊助商、私人企業主、投資銀行家、重組顧問、顧問、律師和會計師的關係，我們相信這些應該會為我們提供大量的投資機會。

潛在的競爭優勢

我們相信，我們的顧問是少數精選的專業貸款人之一，他們在向大麻行業的企業提供貸款方面擁有深厚的知識、經驗和過往記錄。我們的其他潛在競爭優勢包括：

我們的顧問在其管理團隊和諮詢委員會中擁有深厚的行業和運營專業知識。我們的顧問有能力針對我們的每個目標投資機會 利用這些專業知識。這些個人的專長、知識和經驗使他們能夠了解和評估大麻行業企業的商業計劃、產品和融資需求。

受益於與企業家、商業經紀人和私募股權公司的關係的直接發起網絡。我們的顧問尋求成為專注於為大麻行業的企業籌集資金的專業人士的第一個聯繫人。鑑於我們的顧問管理團隊和顧問委員會作為行業投資者的歷史，他們已經與行業內的主要投資銀行和商業經紀人建立了關係。我們的顧問還專注於從一直活躍在該行業的私募股權和風險投資公司那裏尋找投資機會。鑑於我們的顧問在行業中的聲譽，它還直接接受大麻行業企業高管的推薦。

一支專注於投資發起和承銷以及投資組合管理職能的專業員工隊伍。我們的顧問擁有一支龐大的專業團隊，專注於大麻行業和投資生命週期的方方面面。我們的顧問擁有一支投資團隊，負責管理和監督我們的投資流程，從尋找投資機會到談判最終投資意向書和投資組合公司。為我們的投資管理和監督職能服務的團隊成員具有豐富的行業和運營經驗。

投資標準

與我們的業務戰略一致，我們的顧問確定了以下一般性的、非排他性的標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估未來的投資機會非常重要。我們打算 專注於我們相信的業務：

•
展示機構層面的運作和財務控制。我們打算確定大麻領域擁有領先的依賴基礎設施和運營的企業，以在這個充滿活力的行業中生存和脱穎而出；

• 在行業中具有差異化的持久競爭優勢。我們打算投資於那些不僅受益於行業長期順風，而且在同行中表現出難以複製的競爭優勢的企業；以及

• 具有穩定的運營業績和自由現金流，從根本上講是健康的。我們預計將確定 歷史上表現出盈利能力和產生強勁現金流的企業。我們的管理團隊在過去業績強勁的公司中有着加速增長的良好記錄。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定投資機會的優劣有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。
 
投資

我們將尋求主要以貸款(擔保和無擔保)的形式投資於投資組合公司，但可能包括股權權證和直接股權投資。這些貸款通常會支付利息，本金也會攤銷一些。利息通常是在浮動利率的基礎上支付的，通常是有下限的，基準利率，如最優惠利率。我們通常會尋求獲得我們投資組合公司資產的擔保權益，作為支持償還這些貸款的抵押品。這種抵押品可以採取對投資組合公司資產的第一或第二優先留置權的形式。在我們的一些組合投資中，我們希望獲得名義價格的權證和/或與債務投資相關的直接股權投資。此外，我們投資組合的一部分可能由衍生品組成，包括總回報互換。

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目錄表
我們預計我們的貸款通常有三到六年的最終到期日。然而，我們預計我們的投資組合公司通常會提前償還這些貸款，通常是在初始投資之日起三年內。

我們將尋求根據交易和潛在投資組合公司的事實和情況定製投資條款，談判一個保護我們的權利和管理我們的風險的結構，同時為投資組合公司實現其業務計劃和提高其盈利能力創造激勵。我們將尋求通過談判與我們的投資相關的契約來限制我們投資的下行潛力，這些契約為我們的投資組合公司在管理業務方面提供了靈活性，與我們的資本保護保持一致。此類限制可能包括肯定和否定契約、違約處罰、留置權保護、控制權變更條款和董事會權利，包括觀察權或參與權。

投資過程

投資來源；推介新機會
我們有一個多渠道的採購戰略，專注於企業家、風險投資公司、私募股權公司和投資銀行，以及專注於我們行業的經紀人。我們尋求與這些集團擁有並提供諮詢的 運營企業直接互動，我們通常直接與潛在的投資組合公司談判投資條款。我們專注於擁有強大管理團隊的企業，這些企業擁有管理其 公司的成功歷史。我們有一個全國性的網絡，我們已經與這些運營商和投資者建立了關係。我們已經建立了SSC，成為大麻行業金融解決方案的領先提供商。

當發現新的投資機會時，我們的投資團隊成員通常會與潛在的投資組合公司交談，收集有關業務及其融資和資本需求的信息。如果在此電話會議之後，我們認為某個機會可能符合我們的投資戰略和標準，我們會要求潛在的投資組合公司提交一份信息包，其中包括有關投資組合公司的產品或服務、市值、客户、歷史財務業績和前瞻性財務預測的詳細信息。

一旦收到，投資組合公司的信息包就會由我們的投資團隊審查，並與我們顧問的投資委員會分享一份摘要投資備忘錄。

初步盡職調查和執行摘要
盡職調查過程的下一階段涉及與潛在投資組合公司的管理團隊進行一次有組織的電話會議。詳細討論，包括對潛在投資組合公司的產品或服務、市場動態、商業模式、歷史財務業績和預測、管理團隊、現有投資者以及資本結構和債務的討論。在管理層電話會議之後，如果該機會仍然值得考慮，盡職調查團隊將準備一份執行摘要備忘錄，供我們顧問的投資委員會審議和表決。執行摘要備忘錄分發給投資委員會，並定義了投資的交易條款。如果獲得投資委員會的批准，我們將向潛在的投資組合公司發佈一份條款説明書。

確認性盡職調查和現場會議
如果我們提供的條款表被潛在投資組合公司接受，則獲得額外確認性盡職調查的過程就會開始。確認盡職調查流程通常包括電話 與投資組合公司的主要組成部分以及主要客户、供應商、合作伙伴或盡職調查團隊可能認為相關的其他利益相關者進行溝通。執行額外的財務分析，以確認 在投資條款表發佈之前做出的假設。在此過程中，我們將與投資團隊和顧問委員會的高級成員合作討論行業動態並評估投資組合公司的商業模式。

確認性調查流程的最後一步包括一次或多次現場會議，我們的盡職調查團隊成員在會上與潛在投資組合公司的管理團隊會面，對投資組合公司的財務業績和前瞻性計劃進行最終審查。這些會議通常在投資組合公司的業務辦公室舉行；但是，如果無法 前往投資組合公司，偶爾也會通過視頻電話會議舉行會議。如果可能，我們的顧問投資委員會的一名或多名成員將出席現場會議。

承銷報告和投資委員會投票
假設確認性盡職調查過程沒有發現會導致盡職調查團隊建議反對擬議投資的任何問題，盡職調查團隊將準備一份最終的投資委員會備忘錄，分發給我們的顧問的投資委員會。然後，投資委員會開會討論和審查有關擬議投資的投資條款。交易需要獲得投資委員會的一致同意才能獲得批准。

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投資管理與監督
投資團隊中的一到兩名成員將負責監控投資組合公司。除了專注的投資組合管理團隊外，我們所有的管理團隊成員和投資專業人員通常在不同的時間參與我們的投資組合公司和投資。我們的投資組合管理團隊審核投資組合公司的月度或季度財務報表，並將實際結果與投資組合公司的預測進行比較。此外，投資組合管理團隊可以定期與投資組合公司的風險投資夥伴及其管理團隊進行電話會議，並可能獲得投資組合公司董事會的觀察員權利。我們的管理團隊和投資專業人員通過監控報告要求並頻繁與我們投資組合公司的管理團隊進行通話來預測潛在問題。

承銷

承銷流程和投資審批
我們打算在考慮與潛在投資有關的多個因素後才做出投資決定，這些因素包括但不限於：(I)歷史和預期的財務業績；(Ii)公司和行業的特點，如優勢、劣勢、機會和威脅；(Iii)管理團隊的組成和經驗；以及(Iv)牽頭交易的私募股權發起人的過往記錄。

如果認為一項投資適合進行，則會根據各種投資參數進行更詳細和嚴格的評估，但在評估潛在的投資機會時，並非所有這些參數都是相關或被考慮的。以下概述了我們打算用於投資決策的評估和盡職調查的一般參數和領域，儘管在評估過程中不一定會考慮或給予所有因素同等的權重。

管理評估
我們的顧問對管理團隊進行了深入的評估，包括根據幾個關鍵指標進行評估：


 •
在目前職位上工作的年數；


•
往績記錄；


•
行業經驗；


•
管理激勵，包括對企業的直接投資水平；


•
背景調查；以及


•
管理團隊的完整性(缺少需要填補的職位)。

行業動態
我們的顧問對該行業進行了評估，其中考慮了幾個因素。如果認為合適，將諮詢或聘請行業專家。我們的顧問分析了以下因素：

• 對經濟週期的敏感性；

• 競爭環境，包括競爭對手的數量、新進入者或替代品的威脅；

• 行業領軍企業的碎片化和相對市場份額；

• 增長潛力；以及

• 監管和法律環境。

商業模式和財務評估
在做出投資決定之前，我們的顧問會對潛在投資的財務和戰略計劃進行審查和分析。對私募股權發起人和包括會計師和顧問在內的第三方專家所做的盡職調查有重要的評估和依賴。評估領域包括：


 •
歷史財務業績和預計財務業績；


•
收益質量，包括現金流的來源和可預測性；


•
與客户和供應商進行面談和評估；


•
潛在的退出情景，包括髮生流動性事件的可能性；


•
內部控制和會計制度；以及


•
資產、負債和或有負債。

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目錄表
私募股權贊助商
最關鍵的盡職調查之一是對進行投資的私人股本贊助商的評估。私募股權發起人通常是投資完成後的控股股東，因此被認為是投資成功的關鍵。根據幾個關鍵標準對私募股權贊助商進行評估，包括：


 •
投資記錄；


•
行業經驗；


•
有能力和意願在必要時通過額外出資向公司提供額外的財務支持；以及


•
參考資料檢查。

投資組合管理

參與我們的投資組合公司
作為BDC，我們有義務向我們的投資組合公司提供管理援助，並在提出要求時提供幫助。事實上，我們在適當的地方尋求投資。但是，我們僅提供(以及所提供的)通常可幫助任何企業在合法合規和良好的公司治理下運營的服務。我們不提供任何可能被解釋為幫助借款人種植、製造或銷售大麻的服務。服務僅限於：與會計和財務報告最佳做法有關的協助；與税務規劃和準備有關的協助；關於會計和財務報告技術和操作系統的建議，以及協助與此類技術的供應商和許可方談判；提供對現有融資安排的分析，協助談判額外的債務融資或重組現有債務融資，並向銀行和其他資金來源介紹；就公司最佳做法和公司治理提供諮詢，包括關於董事會結構和治理以及執行公司道德準則和與相關方進行交易的準則的建議；協助準備投資組合公司成為上市公司，包括關於上市公司會計和財務報告準則的指導；協助公司保險的規劃，包括分析適當的承保水平和保險條款，並與保險提供者談判；協助人力資源最佳做法；法律顧問轉介；以及現金管理指導。

我們還監測每個投資組合公司的財務趨勢，以評估每個公司的適當行動方針，並評估整體投資組合質量。我們有幾種評估和監控我們投資業績的方法，包括但不限於：
   
• 審查投資組合公司的月度和季度財務報表和財務預測；


•
定期與投資組合公司管理層聯繫，討論財務狀況要求和業績；
    
• 出席董事會會議；

• 定期與投資組合公司管理層進行正式更新面談，並在適當情況下與私募股權贊助商進行面談；以及
   

•
對業務開發成功的評估，包括產品開發、盈利能力和投資組合公司對其業務計劃的總體遵守情況。

評級標準
除了各種風險管理和監控工具外，我們還將使用投資評級系統來表徵和監控我們投資組合中每項投資的信用狀況和預期回報水平。 我們使用五級數字評級標準。這一制度主要是為了反映一項有價證券投資相對於我們關於這類有價證券投資的初始成本基礎的潛在風險(即在發起或收購時)，儘管它也可能考慮到有價證券公司的業務表現、投資的抵押品覆蓋範圍和其他相關因素。評級體系如下：


 •
在我們的初始成本基礎上，評級為1的投資涉及的風險最小。借款人的表現超出預期，這項投資自發起或收購以來的趨勢和風險因素總體上是有利的。


•
評級為2的投資涉及可接受的風險水平，與發起或收購時的風險水平相似。借款人的表現總體上符合預期，風險因素是中性到有利的。所有投資 或對新投資組合公司的收購投資最初被評估為2級。


•
評級為3的投資涉及借款人表現低於預期，並表明貸款的風險自發起或收購以來有所增加。


•
評級為4的投資涉及借款人的表現大大低於預期，並表明貸款的風險自發起或收購以來大幅增加。除了借款人一般不遵守債務契約外，貸款付款也可能逾期(但一般不超過120天)。

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 •
評級為5的投資涉及借款人的表現大大低於預期，並表明貸款的風險自發起或收購以來大幅增加。大多數或所有債務契約都不合規，而且拖欠款項的情況很嚴重。評級為5的貸款預計不會得到全額償還，我們將把貸款的公平市場價值降低到我們預計將收回的金額。

如果我們確定一項投資表現不佳，或者情況表明與特定投資相關的風險顯著增加，我們將對受影響的投資組合公司進行更積極的 監控。雖然我們的投資評級系統會識別每項投資的相對風險，但評級本身並不決定我們進行任何監控的範圍和/或頻率。我們對投資的監控頻率將由許多因素決定，包括但不限於投資組合公司的財務業績趨勢、投資結構和確保我們投資的抵押品的類型(如果有)。

組合投資的估值和資產淨值的確定

我們一般會投資於私營中端市場公司發放的流動性較差的貸款。我們的所有投資都是根據我們董事會制定的程序，以誠意確定的公允價值記錄的。

權威會計指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。 如可用，公允價值基於可觀察到的市場價格或參數，或從該等價格或參數得出。在沒有可觀察到的價格或投入或不可靠的情況下，應用估值技術。這些估值技術 涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於投資或市場的價格透明度和投資的複雜性。

投資交易在交易日入賬，並按公允價值列賬。已實現損益以收到的淨收益(不包括預付費用，如有)與採用特定確認方法的投資的攤銷成本基礎之間的差額計量，而不考慮先前確認的未實現損益，幷包括在扣除回收後在期內註銷的投資。未實現收益或虧損的淨變化主要反映投資價值的變化，包括與期內已實現投資相關的先前記錄的未實現收益或虧損的沖銷。我們將按公允價值計量的投資的當期變動記錄為營業報表中投資未實現收益(虧損)淨變動的組成部分。

容易獲得市場報價的投資通常將按這些市場報價的出價進行估值。為了驗證市場報價，我們利用許多因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量。未公開交易或其市場價格不容易獲得的債務和股權證券按公允價值進行估值，該公允價值由作為本公司估值指定人(“估值指定人”)的顧問本着善意確定，其依據可能包括由顧問聘請的獨立第三方評估公司(S)提供的估值或估值範圍 。自2022年9月8日起，根據1940年法令第2a-5條，董事會指定顧問為估值指定人，在董事會監督和某些董事會報告及其他要求的情況下，為公司執行公允價值確定。

作為估值過程的一部分，顧問在確定我們投資的公允價值時會考慮相關因素，包括：投資組合公司的估計企業價值(即投資組合公司債務和股權的總公允價值)、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司基於其收益和現金流進行付款的能力、投資組合公司開展業務的市場、投資組合公司證券與任何類似上市交易證券的比較。以及利率環境和信貸市場的整體變化，這些變化可能會影響未來可能進行類似投資的價格。 當發生購買交易、公開發行或隨後的股權出售等外部事件時，顧問會考慮該外部事件指示的定價是否與其估值相符。

該顧問進行一個多步驟的評估過程，其中除其他程序外，包括以下程序：


 •
對於容易獲得市場報價的投資，這些投資通常按這些市場報價的出價進行估值；


•
對於沒有現成市場報價的投資，估值過程始於顧問估值委員會確定每項投資的初步估值，該初步估值可能基於獨立估值公司(S)提供的估值或估值範圍；


•
初步估價由顧問的估價委員會和適當時的獨立估價公司(S)記錄和討論；以及


•
顧問決定每項投資的公允價值。

我們每季度進行這一估值過程。

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我們採用財務會計準則委員會會計準則彙編820，公允價值計量(“ASC 820”)，它根據美國公認會計原則和公允價值計量的要求建立了計量公允價值的框架。ASC 820將公允價值確定為當前銷售中的投資將收到的價格，假設在計量日期市場參與者之間進行了有序的交易。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場(這可能是一個假想的市場)中獨立、有知識、願意並能夠進行交易的買家和賣家。根據ASC 820，我們認為主力市場是交易量和活躍度最大的市場。ASC820規定了公允價值層次，該層次對確定公允價值時使用的投入的可觀測性水平進行了優先排序和排名。根據ASC 820，這些級別摘要如下：


 •
第1級-根據活躍市場對我們在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值；


•
第2級-根據報價進行估值對於活躍市場中的類似資產或負債，或者相同或類似資產或負債的報價。在不活躍的市場，或直接或間接可觀察到所有重要投入的市場；以及


•
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。

由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能會在不同時期波動。此外，此類投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場時所使用的價值大不相同，也可能與最終可能實現的價值大不相同。此外，此類投資的流動性通常低於公開交易的證券，可能會受到轉售的合同和其他限制。如果我們被要求在強制或清算出售中清算一項組合投資，它可能實現的金額與所提供的金額 不同，這種差異可能是實質性的。

此外，市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的收益或虧損與之前反映的未實現收益或虧損不同。

季度資產淨值確定
我們將每季度確定我們普通股的每股資產淨值。我們普通股的每股資產淨值等於我們的總資產減去負債的價值除以已發行普通股的總股數。我們的負債將包括我們根據投資諮詢協議應計的金額，包括管理費、收入激勵費和資本利得激勵費，後者將根據我們的已實現資本利得應計。從開始到每個會計年度結束的累計基礎，如有，在累計基礎上計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。

與某些要約有關的決定
對於未來發行我們普通股的某些股票，我們的董事會將被要求確定我們沒有以低於當時我們普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股，不包括任何分派佣金或折扣(資產淨值應在確定時間之前的48小時內確定，不包括星期日和節假日)。 在做出這樣的決定時，我們的董事會將考慮以下因素：


 •
在我們提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值；


•
我們管理層對普通股資產淨值是否發生重大變化的評估(包括通過出售我們投資組合證券的收益)，從最近披露的普通股資產淨值之日起至普通股出售後48小時內(不包括星期日和節假日)止；以及


•
(I)我們董事會確定的價值反映了我們普通股的當前(截至48小時內，不包括星期日和節假日)資產淨值，這是基於我們在提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值，經過調整以反映我們管理層對自我們普通股淨資產價值最近披露的日期 以來普通股資產淨值發生的任何重大變化的評估，以及(Ii)擬發行的本公司普通股的發行價。

此外，如果我們有可能(I)以低於出售時每股資產淨值的價格發行普通股，或(Ii) 觸發(我們在提交給美國證券交易委員會的某些登記聲明中提供的)承諾，如果每股資產淨值在某些情況下波動一定幅度，直到招股説明書被修訂，則我們的董事會將選擇，在上文第(I)條的情況下，推遲發售直至不再有可能發生該等事件，或承諾在任何該等出售前兩天內釐定普通股每股資產淨值，以確保該等出售不會低於吾等當時的每股資產淨值，並在上文第(Ii)條的情況下，遵守該等承諾或承諾確定每股資產淨值以確保該承諾不會被觸發。

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這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的所有決定同時進行，這些記錄將與我們根據1940年法案要求保存的其他記錄一起保存。

競爭
我們將與多家投資基金(包括私募股權基金)以及商業銀行等傳統金融服務公司和其他融資來源爭奪投資。其中許多實體比我們擁有更多的財務和管理資源。我們相信，我們與這些實體的競爭主要是基於我們管理團隊的經驗和人脈、我們反應迅速且高效的投資分析和決策流程、我們提供的投資條款，以及我們進行較小規模投資的意願。

我們相信，我們的一些競爭對手發放的貸款的利率和回報與我們的目標利率和回報相當或更低。因此，我們不尋求僅以我們向潛在投資組合公司提供的利率 進行競爭。關於我們面臨的競爭風險的更多信息，見“項目1A”。風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-我們可能面臨對投資機會的日益激烈的競爭 這可能會減少回報並導致虧損。

人力資本
我們沒有任何員工。我們投資組合的日常管理主要由我們的顧問及其投資委員會負責，該委員會目前由我們的首席執行官和顧問的合夥人兼首席執行官Scott Gordon，我們的首席財務官和顧問的合夥人兼信貸聯席主管Uesh Mahajan，我們的顧問的合夥人兼資本形成主管William Healy，我們的顧問的合夥人兼信貸聯席主管Dino Colonna，CFA以及我們的顧問的顧問的合夥人兼信貸聯席主管Derek Jeong組成。見“--投資諮詢協議”。

我們補償管理人SSC履行其在《管理協議》項下的義務以及提供人員和設施所產生的費用和開支(包括SSC因將其在《管理協議》項下的義務轉授給次級管理人而產生的費用和開支)。我們一般不負責SSC員工的薪酬或SSC的任何管理費用(包括租金、辦公設備和水電費)。但是，我們可以向SSC償還SSC支付給我們的CCO和CFO及其各自員工的可分配部分薪酬(基於這些人員在估計的基礎上投入到我們的業務事務中的時間百分比)。見“-管理協議”。

投資人員
 
我們的顧問投資委員會的成員不會受僱於我們，也不會從我們那裏獲得與他們的投資組合管理活動相關的補償。投資委員會成員獲得薪酬，包括年度基本工資、年度個人績效獎金以及與其服務相關的獎勵費用或附帶權益的一部分。某些投資委員會成員通過其在顧問中的財務權益，有權獲得顧問賺取的利潤的一部分，其中包括根據《投資諮詢協議》的條款應支付給顧問的任何費用，減去顧問在履行投資諮詢協議項下的服務時發生的費用 .
 
某些投資可能適合我們和我們顧問的關聯公司，我們顧問投資委員會的成員在此類實體之間分配投資機會時可能會面臨利益衝突。
 
以下是投資委員會成員的個人簡歷。
 

 •
斯科特·戈登。戈登先生一直擔任自公司成立以來，一直擔任公司董事會主席和首席執行官。戈登先生是Silver Spike Capital的創始人兼首席執行官，這是一個致力於大麻行業的投資平臺，其中包括我們的顧問。在創立Silver Spike Capital之前，Gordon先生曾是Papa&Barkley大麻產品家族的母公司Egg Rock控股有限公司(“Egg Rock”)的聯合創始人和董事長，擁有製造、加工和物流方面的相關子公司資產。雞蛋石也是Papa&Barkley Essentials的母公司，Papa&Barkley Essentials是一家總部位於科羅拉多州的大麻衍生CBD企業。從2016年到2019年，戈登也是金融科技諮詢公司的總裁，該公司是一隻數十億美元的家族理財室基金的投資經理，專注於新興市場的長期和機會性投資。2013年末至2016年，戈登在多策略投資公司Taconic Capital Advisors擔任投資組合經理。在加入Taconic之前，Gordon先生在2009-2012年間擔任Caxton Associates的合夥人和投資組合經理。2007年至2009年，他還擔任董事高級董事總經理和馬拉鬆資產管理公司新興市場主管。在他職業生涯的早期，戈登先生曾在美國銀行和荷蘭國際集團擔任領導職務。戈登先生是摩根大通新興市場業務的創始成員之一，1983年他從鮑登學院畢業時曾在那裏工作。

戈登先生是Silver Spike Acquisition Corp.II的董事會主席兼首席執行官，該公司是一家空白支票公司，其保薦人是該顧問的附屬公司。戈登先生還是WM科技公司(前身為Silver Spike Acquisition Corp.)的獨立董事用户，WM科技公司運營着面向大麻消費者和企業的領先在線物品上市市場Weedmap，以及向大麻零售商和品牌銷售的綜合性SaaS訂閲服務WM Business。2019年至2021年6月，Gordon先生擔任Silver Spike Acquisition Corp.董事會主席兼首席執行官。

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目錄表

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迪諾·科隆納，CFA。科隆納先生，我們顧問的合夥人兼信貸部聯席主管，主要負責我們投資組合的日常管理。自2001年以來，Colonna先生一直管理傳統和另類投資組合，併為全球資本市場的公司和機構投資者提供建議。在加入顧問之前，Colonna先生是Madison Capital Advisors的管理合夥人，該公司是一家中端市場資產擔保貸款和諮詢公司，專注於大麻、生命科學和科技行業的新興成長型公司。在加入Madison Capital Advisors之前，Colonna 先生在倫敦巴克萊的頂級股權資本市場團隊擔任了四年的投資銀行家，並在全球多策略對衝基金森林投資管理公司擔任了六年的高級研究分析師。在巴克萊，他為超過80億美元的股權、衍生品和債務交易提供諮詢和組織，在森林投資管理公司時，他專門從事信貸和股權研究，並是投資組合管理團隊的成員，管理着超過5億美元的多策略投資組合。科隆納先生擁有CFA憲章、特拉華大學的工商管理學士學位和西班牙ESADE商學院的國際工商管理碩士學位。
 

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威廉·希利。希利先生，我們顧問的合夥人兼資本形成主管，主要負責我們投資組合的day-to-day 管理。自1986年以來，Healy先生在倫敦、巴西和紐約擔任過各種職務，包括公司融資、投資管理和投資銀行業務，為機構客户提供諮詢和服務。在加入顧問之前，他曾於2018年至2019年5月擔任區塊鏈風險投資經理潘泰拉資本管理公司的總裁。從1998年到2016年，Healy先生在德意志銀行以及公司的財富和資產管理部門管理着幾個對衝基金和私募股權專業機構銷售團隊。他在總部位於倫敦、巴西和紐約的大通曼哈頓銀行開始了他的職業生涯，在那裏他為跨國公司在拉丁美洲的業務提供跨境融資方面的建議。從1993年到1998年，他組建並管理了ING霸菱新興市場機構債券銷售團隊，負責客户的業務，並經常前往拉丁美洲、歐洲和亞洲，對公司的許多資本市場交易進行組織、定價和售前工作。Healy先生獲得華盛頓特區喬治華盛頓大學國際商務學士學位。他精通多種語言(英語、西班牙語和葡萄牙語)，也是特許另類投資分析師協會(CAIA)的會員。希利先生還擔任Silver Spike Acquisition Corp.II的董事會成員和總裁，並於2019年至2021年6月擔任Silver Spike Acquisition Corp.的董事會成員和總裁。
 

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烏梅什·馬哈揚。Mahajan先生是我們的首席財務官，也是我們顧問的合夥人兼信貸部聯席主管，他主要負責我們投資組合的日常管理。在加入顧問之前，Mahajan先生在Ascribe Capital擔任董事經理四年，Ascribe Capital是一家專注於中端市場公司價值投資的信貸基金。從2003年9月到2016年8月，馬哈揚先生曾在美林和美國銀行紐約的全球市場和投資銀行部門擔任各種職務。他曾在美國銀行證券的全球信貸和特殊情況部門擔任董事董事總經理，並在美林的信貸部擔任總裁副經理。此外，馬哈揚還在美林的能源和電力投資銀行部門工作了兩年。從1994年到2001年，Mahajan先生在摩根大通的亞洲投資銀行團隊工作。Mahajan先生擁有孟買印度理工學院的電氣工程技術學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位，並以Palmer學者的身份畢業。Mahajan先生還持有CFA協會頒發的ESG投資證書。
 
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目錄表
投資諮詢協議
 
管理服務
 
Silver Spike Capital，LLC將管理公司並監督其所有業務。SSC根據《顧問法》註冊為投資顧問。我們的顧問根據《顧問法案》根據《投資諮詢協議》 提供服務。在董事會的全面監督下，我們的顧問管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢服務。根據投資諮詢協議的條款，我們的顧問將：
 

 •
確定我們投資組合的組成、我們投資組合變化的性質和時機以及實施這些變化的方式；
 

 •
決定我們購買、保留或出售哪些證券和其他資產；
 

 •
確定、評估和協商我們所做投資的結構；
 

 •
執行、監督和服務我們所做的投資；
 

 •
對潛在的投資組合公司進行盡職調查；以及
 

 •
為我們的基金投資提供我們可能不時合理需要的其他投資諮詢、研究和相關服務，包括根據需要為我們和我們的投資組合公司提供運營和管理協助。
 
顧問可能會不時向第三方商品或服務供應商(包括董事會)支付我們欠我們的款項，我們隨後將代表顧問向顧問償還該等款項。應支付給顧問的款項在正常業務過程中結算，沒有正式的付款條件。
 
我們的顧問在《投資諮詢協議》下的服務不是排他性的，只要其對我們的服務不受影響，它可以自由地向其他實體提供類似的服務。
 
管理費
 
我們將根據投資諮詢協議向我們的顧問支付服務費，費用由兩部分組成：基礎管理費和激勵費。支付給我們顧問的基本管理費和支付給我們顧問的任何獎勵費用最終都將由我們的普通股股東承擔。
 
基地管理費
 
基本管理費按我們總資產(即扣除任何負債之前持有的總資產)的1.75%的年利率計算，其中包括通過使用槓桿獲得的任何投資， 不包括任何現金和現金等價物(如我們財務報表附註中的定義)。衍生品和掉期的公允價值不一定等於此類衍生品和掉期的名義價值，將計入我們的總資產計算 。基本管理費是根據最近完成的兩個季度末我們總資產的平均價值計算的。例如，用於計算 第三季度基本管理費的總資產的平均值將等於第二季度末的總資產加上第三季度末的總資產，除以2。任何部分月份或季度(視情況而定)的基本管理費 將根據相關月份或季度內的任何股票發行或回購(視情況而定)進行適當的比例分配和調整。
 
15
目錄表
獎勵費
 
獎勵費用分為兩部分。獎勵費用的第一部分，即收入獎勵費用，是根據我們上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算出來的，並按季度支付。為此目的，“獎勵前費用淨投資收入”是指利息收入、股息收入和本季度積累的任何其他收入(包括：(I)任何其他費用(提供管理協助的費用除外)，例如承諾、發起、結構、諮詢、勤勉和諮詢費或其他費用；(Ii)在清償自身債務時實現的任何收益；以及(Iii)為保持我們的RIC地位而要求我們分配給股東的任何其他收入)。減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據與SSC的管理協議應支付的費用， 以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如OID、具有實物利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到且可能永遠不會收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。獎勵前費用淨投資收入，以上一季度末我們淨資產價值的回報率表示，將與每季度1.75% 的“門檻利率”(摺合成年率7%)進行比較，這取決於截至每個季度末衡量的“追趕”撥備。我們用於計算收入激勵費的淨投資收入也包括在用於計算基本管理費 1.75%的總資產中。獎勵費用對我們每個季度的獎勵前費用淨投資收入的操作如下：
 

 •
在我們的獎勵前費用淨投資收入不超過1.75%的“門檻比率”的任何季度，不向顧問支付獎勵費用；
 

 •
超過“門檻率”但在任何季度低於或等於2.19%（年化8.76%）的激勵前淨投資收入（如果有的話）的100%將支付給顧問。我們指的是激勵的這一部分 收入費用作為追趕。當我們的預激勵費淨投資收入在任何季度超過2.19%時，其旨在為我們所有的預激勵費淨投資收入提供20%的收入激勵費;
 

 •
對於我們的獎勵前費用淨投資收入超過2.19%的任何季度，收入獎勵費用應等於我們獎勵前費用淨投資收入的20%，因為我們已經實現了優先回報和追趕 ；以及
 

 •
為了計算收益的獎勵費用，計算方法將通過衍生品或掉期來查看，就像我們直接擁有參考資產一樣。因此，與衍生工具或掉期有關的淨利息收入(如有)(定義為(I)就衍生工具或掉期的參考資產而收取的利息收入及交易費用與(Ii)吾等支付予衍生工具或掉期交易對手的所有利息及其他費用之間的差額)將計入扣除獎勵費用前的投資收益淨額。
 
以下是對收入計算獎勵費用的圖形表示：
 
季度獎勵費用收益以獎勵前費用淨投資收益為基礎
 
(以淨資產值的百分比表示)
 
graphic

分配給SSC的獎勵前費用淨投資收益百分比
 
獎勵費用的第二部分，即資本利得獎勵費用，在每個財政年度結束(或在投資諮詢協議終止時)拖欠，等於從開始到每個財政年度結束的累計已實現資本收益的20%，減去從開始到每個財政年度結束的累計已實現資本損失和未實現資本折舊，減去之前支付的任何資本收益獎勵費用的總額。在任何情況下，根據《投資諮詢協議》支付的資本利得獎勵費用不得超過《顧問法》(包括其第205條)所允許的金額。
 
為了計算資本利得的獎勵費用，計算方法將通過衍生品或掉期來查看，就像我們直接擁有參考資產一樣。因此，處置任何參考資產的已實現收益和已實現虧損，以及在衍生工具或掉期中保留的參考資產的未實現折舊，將按累計基礎計入資本利得獎勵費用的計算。
 
*雖然《投資諮詢協議》既未按照美國公認會計原則的要求將未實現收益計入資本利得激勵費用的計算，也未考慮將未實現收益計入資本利得激勵費用，但我們就未實現收益的資本收益應計激勵費用 。此應計項目反映瞭如果我們的整個投資組合在資產負債表日以其公允價值清算，則應支付給顧問的資本收益獎勵費用，即使顧問無權獲得與未實現收益相關的資本收益獎勵費用，除非此類收益實際實現。
 
例1：每個季度的收入獎勵費用
 
場景1
 
假設
 
投資收益(含利息、股息、手續費等)=1.25%
 
門檻比率(1)=1.75%
 
管理費(2)=0.4375%
 
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%
 
獎勵前費用淨投資收益
 
(投資收益-(管理費+其他費用))=0.6125%
 
前期獎勵費用淨投資收益不超過門檻費率；因此，收益上不存在獎勵費用。
 
16
目錄表
假想2
 
假設
 
投資收益（包括利息、股息、費用等）= 2.65%
 
門檻比率(1)=1.75%
 
管理費(2)=0.4375%
 
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%
 
獎勵前費用淨投資收益
 
（投資收益-（管理費+其他費用））= 2.0125%
 
收入激勵費= 100% x激勵費前淨投資收入（受門檻率和“追趕”限制）（3）
 
= 100% × (2.0125% – 1.75%)
 
= 0.2625%
 
預激勵費淨投資收益超過門檻率，但不完全滿足“追趕”規定;因此，收益激勵費為0.2625%。
 
場景3
 
假設
 
投資收益(含利息、股息、手續費等)=3.25%
 
門檻比率(1)=1.75%
 
管理費(2)=0.4375%
 
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)=0.2%
 
獎勵前費用淨投資收益
 
（投資收益-（管理費+其他費用））= 2.6125%
 
收入激勵費= 100% x激勵費前淨投資收入（取決於門檻率和“追趕”）（3）
 
收入激勵費= 100% x“追趕”+（20% x（激勵費前淨投資收益-2.19%））
 
追趕= 2.19% - 1.75%
 
= 0.44%
 
收入激勵費=（100% x 0.44%）+（20% x（2.6125% - 2.19%））
 
= 0.44% + (20% × 0.4225%)
 
= 0.44% + 0.0845%
 
= 0.5245%
 
預激勵費淨投資收益超過門檻率，完全滿足“追趕”規定;因此，收益激勵費為0.5245%。
 

 (1)
代表7%的年化門檻率。
 
  (2)
代表1.75%的年化基本管理費。
 

 (3)
“追趕”條款旨在為我們的顧問提供所有激勵前淨投資收入20%的收入激勵費，就像當我們的激勵前淨投資收入超過時，門檻率不適用一樣 任何季度均為2.19%。
 
17
目錄表
例2：資本收益激勵費（*）：
 
場景1
 
假設
 
  一年級：
對公司A投資2000萬美元（“投資A”）和對公司B投資3000萬美元（“投資B”）
 

 第二年：
投資A以5000萬美元的價格出售，投資B的公平市值（“FMV”）確定為3200萬美元
 

 第三年：
投資B的FMV確定為2500萬美元
 

 第四年：
投資B以3100萬美元成交
 
資本收益激勵費為：
 

 一年級：
無
 

 第二年：
600萬美元的資本利得獎勵費用--(出售投資A的已實現資本利得3000萬美元乘以20%)
 

 第三年：
無-500萬美元(20%乘以(3000萬美元累計資本利得減去500萬美元累計資本折舊))減去600萬美元(第二年支付的資本利得獎勵費用)
 

 第四年：
資本利得獎勵費用20萬-620萬美元(累計已實現資本利得3100萬美元乘以20%)減去600萬美元(第二年支付的資本利得獎勵費用)
 
假想2
 
假設
 

 一年級：
在A公司投資2,000萬美元(“投資A”)，在B公司投資3,000萬美元(“投資B”)，在C公司投資2,500萬美元(“投資C”)
 

 第二年：
投資A以5000萬美元成交，投資B的FMV確定為2500萬美元，投資C的FMV確定為2500萬美元
 

 第三年：
投資B的FMV確定為2700萬美元，投資C以3000萬美元成交
 

 第四年：
B投資的FMV確定為2400萬美元
 

 第五年：
B投資以2000萬美元成交
 
資本利得的獎勵費用(如果有的話)為：
 

 一年級：
無
 

 第二年：
500萬美元資本利得獎勵費用-20%乘以2500萬美元(3000萬美元投資A的已實現資本收益減去500萬美元投資B的未實現資本折舊)
 

 第三年：
140萬美元資本利得激勵費(1)-640萬美元(20%乘以3200萬美元(累計已實現資本利得3500萬美元減去投資B的未實現資本折舊300萬美元))減去500萬美元(第二年支付的資本利得激勵費)
 

 第四年：
無
 

 第五年：
無--500萬美元(20%乘以2500萬美元(累計已實現資本收益3500萬美元減去1000萬美元已實現資本損失))減去640萬美元(第二年和第三年支付的資本利得累計獎勵費用)(2)
 
*顯示的假設回報金額是根據我們總淨資產的百分比計算的，不假設有槓桿作用。不能保證會實現正回報，實際回報可能與本例中所示的不同。
 
  (1)
如上文情景2的第三年所示，如果我們在任何一年的財政年度結束以外的日期清盤，我們支付的資本利得激勵費用總額可能超過如果我們在該年度財政年度結束時清盤應支付的此類費用的金額。
 
18
目錄表

 (2)
如上所述，我們的顧問收到的累計資本收益獎勵費用(640萬美元)實際上可能超過500萬美元(累計已實現資本收益的20%減去已實現資本損失淨額或未實現折舊淨額(2500萬美元))。
 
支付我們的費用
 
我們的主要運營費用是基本管理費和投資諮詢協議下的任何獎勵費用。我們的投資管理費補償我們的顧問在確定、評估、談判、執行、監控、服務和實現我們的投資方面所做的工作。
 
除下文特別規定外，所有投資專業人士和顧問的員工，在向吾等提供投資諮詢和管理服務時，以及該等人員可分配給該等服務的基本薪酬、獎金和福利，以及該等人員的日常管理費用，均由顧問提供和支付。我們可以承擔顧問(或其關聯公司)支付給我們的CFO和CCO 及其各自的員工的可分配部分薪酬(基於這些個人在估計的基礎上投入我們業務的時間百分比)。我們可能承擔我們的運營和交易的任何其他費用，包括(但不限於)與以下方面有關的費用和支出：
 

 •
我們的組織和服務的成本；
 

 •
計算我們資產淨值的成本，包括任何第三方估值服務的成本；
 

 •
出售和回購本公司普通股和其他證券的成本；
 

 •
根據任何承保協議應支付的費用和開支(如有)；
 

 •
借款或其他融資安排的償債和其他成本；
 

 •
套期保值的成本；
 

 •
費用，包括由顧問或投資團隊成員產生的或支付給第三方的費用，用於對潛在的投資組合公司進行盡職調查，並在必要時執行我們的權利；
 

 •
根據投資顧問協議應付的管理費和獎勵費；
 

 •
向第三方(包括第三方評估公司)支付的與進行投資和評估投資有關或與之相關的費用；
 

 •
與大麻法律規定的遵守有關的費用，包括法律費用；
 

 •
轉讓代理費和託管費；
 

 •
與營銷工作有關的費用和開支(包括出席行業和投資者會議及類似活動)；
 

 •
聯邦和州註冊費；
 

 •
任何交易所上市費和支付給評級機構的費用；
 

 •
聯邦、州和地方税；
 

 •
獨立董事的費用和開支，包括差旅費用；
 

 •
編制財務報表和保存賬簿和記錄以及向美國證券交易委員會(或其他監管機構)提交報告或其他文件的費用和其他報告和合規費用，以及負責編制財務報表的專業人員的報酬 ；
 

 •
向我們的股東發出任何報告、委託書或其他通知的成本(包括打印和郵寄成本)、任何股東會議或董事會議的成本以及負責上述和相關事宜準備工作的投資者關係人員的薪酬；
 

 •
經紀佣金和支付給經紀人或交易商的其他報酬；
 

 •
研究和市場數據；
 

 •
忠實保證金、董事及高級管理人員失誤和遺漏責任險及其他保險費；
 

 •
直接費用和行政費用，包括印刷、郵寄和工作人員費用；
 
19
目錄表

 •
與獨立審計有關的費用和開支，以及外部法律和諮詢費用；
 

 •
清盤費用；
 

 •
因税收或其他目的持有我們的資產的實體或車輛的組建或維護所產生的費用；
 

 •
非常費用(如訴訟或賠償)；以及
 

 •
與1940年法案以及適用的聯邦和州證券法規定的報告和合規義務相關的成本。
 
持續時間和終止
 
投資諮詢協議於2021年7月7日首次由我們的董事會批准。除非按下文所述提前終止，否則投資諮詢協議將自最初批准之日起兩年內有效，此後年復一年有效，前提是董事會每年批准或我們的大多數未償還有表決權證券的持有人投贊成票，在任何一種情況下，包括並非利害關係人的我們董事的多數批准。
 
《投資諮詢協議》一旦轉讓，將自動終止。根據1940年法案，我們可以在60天的書面通知後終止與顧問的投資諮詢協議，而無需支付任何罰款。終止投資諮詢協議的決定可由董事會多數成員或持有我們普通股已發行股份(根據1940年法案的定義)的股東作出。此外，在不支付任何罰款的情況下，顧問一般可在60天書面通知後終止《投資諮詢協議》。
 
賠償
 
投資諮詢協議規定，在履行各自職責時如無故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或由於不計後果地無視各自職責和義務，我們的顧問及其高級管理人員、經理、合夥人、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理人、僱員、控制人和任何其他與其有關聯的個人或實體，有權要求我們賠償任何損害、責任、根據投資顧問協議或以其他方式作為我們的投資顧問提供服務而產生的成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。
 
我們投資顧問的組織
 
我們的顧問是一家特拉華州的有限責任公司，根據《顧問法案》註冊為投資顧問。我們顧問的主要地址是紐約麥迪遜大道600號，Suite1800，NY 10022。
 
董事會對投資諮詢協議的批准
 
2023年7月12日，我們的董事會，包括大多數不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”的董事，批准了投資諮詢協議，再延長一年的期限。在審議《投資諮詢協議》的批准問題時，我們的董事會重點介紹了它收到的與以下事項有關的信息：
 

 ●
顧問將向公司提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍；


●
具有類似投資目標的其他發展中國家支付的諮詢費或類似費用的比較數據；


●
與具有類似投資目標的BDC相比，公司的預計運營費用和費用比率；


●
顧問從與公司的關係中獲得的任何現有和潛在的間接收入來源以及這些關係的盈利能力；


●
關於根據《投資諮詢協定》將提供的服務和提供此類服務的人員的信息；以及


●
顧問及其附屬機構的組織能力和財務狀況。

根據所審閲的資料及相關討論，本公司董事會的結論是，就擬提供的服務而言，根據投資顧問協議須向顧問支付的費用是合理的。本公司董事會並未對上述因素或其考慮的其他因素給予相對權重。此外，我們的董事會沒有就所考慮的每個因素得出任何具體的結論，但對這些因素進行了 總體分析。我們董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。
 
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管理協議
 
我們已經與SSC簽訂了一項行政協議，根據該協議，SSC將為我們提供行政服務，包括辦公設施和設備，以及此類設施的文書、簿記和記錄保存服務。根據管理協議，SSC還將履行或監督我們所需行政服務的績效，包括負責我們必須保存的財務記錄，以及 準備提交給股東的報告和提交給美國證券交易委員會的報告。此外，SSC將協助我們確定和公佈我們的資產淨值，監督我們納税申報單的準備和歸檔，打印和分發報告給我們的股東，以及總體上監督我們的費用支付和其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。此外，根據《管理協議》的條款，SSC可將其在《管理協議》項下的義務委託給一家關聯公司或第三方，我們將補償該關聯公司或第三方為其提供的任何服務。
 
我們補償管理人SSC履行其在《管理協議》項下的義務以及提供人員和設施所產生的費用和開支(包括SSC因將其在《管理協議》項下的義務轉授給次級管理人而產生的費用和開支)。我們一般不負責SSC員工的薪酬或SSC的任何管理費用(包括租金、辦公設備和水電費)。但是，我們可以向SSC償還SSC支付給我們的CCO和CFO及其各自員工的可分配部分薪酬(基於這些人員在估計的基礎上投入到我們的業務事務中的時間百分比)。管理協議還規定，我們將償還SSC在我們開始運營之前發生的某些組織成本，以及某些產品成本。此類報銷是按成本計算的，SSC沒有 利潤，也沒有加價。我們在SSC成本中的可分配部分將根據我們的運營成本與SSC為其提供行政服務的其他實體的運營成本來確定。SSC 還可以代表我們為我們的投資組合公司提供管理協助。
 
管理協議規定，在履行各自職責時如無故意失職、惡意或嚴重疏忽，或由於魯莽地漠視各自的職責和義務，SSC及其高級職員、經理、合夥人、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理人、僱員、控制人和任何其他與其有關聯的個人或實體有權就根據管理協議提供服務或以管理人身份提供服務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)向我們進行賠償。
 
除非按下文所述提前終止，否則管理協議將自最初批准之日起兩年內繼續有效，此後如果每年由董事會批准，或經我們大部分未償還有表決權證券持有人的贊成票批准(在任何情況下，包括不是 利害關係人的大多數董事的批准)，則該協議將保持有效。2023年7月12日，我們的董事會，包括大多數不是利害關係人的董事，批准了管理協議，再延長一年的期限。管理協議可以在任何時候終止，而不需要支付任何罰款，在60天的書面通知下，通過我們大多數未償還的有表決權的證券的投票，或者通過董事會的投票，或者通過SSC。
 
根據管理協議，並經董事會批准，本公司與SSC作為次級管理人與SS&C簽訂了服務協議( “服務協議”)。根據服務協議，SS&C已承擔為我們提供某些行政服務的責任。
 
許可協議
 
我們還與SSC簽訂了一項許可協議，根據該協議，SSC同意授予我們使用“Silver Spike”名稱的非排他性、免版税許可。根據該協議，只要SSC或其附屬公司仍是我們的投資顧問，我們將有權使用 “Silver Spike”名稱。除了這個有限的許可證，我們沒有合法權利使用“Silver Spike”這個名字。
 
重大利益衝突
 
我們的高管和董事，以及SSC的某些成員，擔任或可能擔任實體的高級管理人員、董事或負責人，這些實體可能在與我們相同或相關的業務線中運營，或作為由我們的關聯公司管理的投資基金運營。例如，SSC及其附屬公司管理私人投資基金，未來還可能管理投資授權與我們的投資授權完全或部分類似的其他基金。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。例如，SSC的委託人 在向我們和其他基金分配投資機會時可能會面臨利益衝突。如果我們的投資諮詢費低於其他基金，這種利益衝突可能會被放大。
 
為了解決潛在的利益衝突，SSC及其附屬公司通過了一項投資分配政策，管理投資機會在SSC及其附屬公司管理的投資基金和其他賬户之間的分配。如果投資機會對我們或我們雙方和/或由SSC或其關聯公司管理的任何其他投資基金或其他帳户合適，並且不可能進行共同投資，則SSC及其關聯公司將遵守其投資分配政策，以確定將機會分配給哪個帳户。
 
1940年法案禁止我們與關聯公司進行某些聯合投資，除非我們收到美國證券交易委員會允許我們這樣做的命令。因此，我們與關聯公司共同投資的能力受到很大限制，直到我們於2023年1月9日從美國證券交易委員會獲得共同投資豁免令。豁免豁免允許我們在遵守美國證券交易委員會授予的豁免條件的情況下，以符合我們的投資目標和戰略的方式，與某些關聯公司參與共同投資交易。
 
如果我們無法依賴特定商機的免税減免，該商機將根據投資分配政策進行分配。 儘管SSC及其附屬公司將努力以公平和公平的方式分配投資機會，但如果投資機會在我們和SSC或其附屬公司管理的其他投資工具之間分配，我們和我們的普通股股東可能會受到不利影響。
 
投資分配政策還旨在管理和緩解與投資機會分配相關的利益衝突，前提是我們能夠根據美國證券交易委員會的解釋立場或我們的豁免命令與SSC或其附屬公司管理的其他賬户共同投資。一般來説，根據投資分配政策，共同投資將根據豁免令的條件進行分配。根據投資分配政策，每個機會中適合我們和任何關聯基金或其他賬户的一部分，可能會根據資產類別和 流動性等因素而有所不同，通常將由SSC及其關聯公司確定提供給我們和其他符合條件的賬户。如果有足夠數量的證券可以滿足所有參與者，則每筆訂單都將在 下單時完成。如果證券的數量不足以滿足所有參與者的需求，通常會根據每個參與者的訂單規模或可用資金按比例分配證券。
 
根據投資分配政策，我們可能不會參與每個單獨的機會，但在整體基礎上，我們將有權與SSC及其附屬公司管理的其他賬户公平參與。SSC及其附屬公司尋求以符合其對每個客户的受託責任的方式公平和公平地對待所有客户；然而，在某些情況下，特別是在流動性有限的情況下，這些因素可能不會導致按比例分配，或者可能導致某些帳户獲得分配，而其他帳户則不會。
 
我們通過了一項正式的道德準則，規範我們高級管理人員和董事的行為。我們的高級管理人員和董事仍受1940年法案和馬裏蘭州公司法規定的責任的約束。

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目錄表
股息再投資計劃
 
我們已經採用了股息再投資計劃，規定代表我們的股東對我們的分配進行再投資，除非股東選擇按以下規定接受現金。因此，如果我們的董事會 批准了現金分配，並且我們宣佈了現金分配，那麼我們的股東如果沒有選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。任何原本可以發行給股息再投資計劃參與者的零碎股份，都將改為以現金支付。
 
登記股東不需要採取行動將他們的現金分配再投資於我們普通股的股票。登記股東可以選擇接受全部現金分配 ，方法是書面通知Alps Fund Services，Inc.、計劃管理人以及我們的轉讓代理和登記員，以便計劃管理人在向股東分配分配付款日期(“支付日期”)前三天收到此類通知。股票由經紀人或其他金融中介持有的股東，可以通過通知其經紀人或其他金融中介他們的選擇來獲得現金分配。如果在付款日期前不到三天收到股東請求，則將對該分銷進行再投資。然而，所有後續分配給股東的款項將以現金支付。
 
就每次分派而言，董事會保留就實施股息再投資計劃而在公開市場發行新股或購買股份的權利。如果 新發行的股票用於實施計劃，並且最近計算的每股資產淨值超過了支付日的每股市場價格，則向股東發行的股票數量將通過以下方法確定：支付給該股東的分派總額除以支付日納斯達克股票市場常規交易結束時我們普通股的每股市場價格，或者如果當天沒有報告出售，則為報告的買賣價格的平均值。如果使用新發行的股票實施計劃，並且支付日的每股市場價格超過最近計算的每股資產淨值，則向股東發行的股份數量將 除以應付給該股東的分配的美元總額除以(I)最近計算的每股資產淨值和(Ii)每股市場價的95%(或相對於仍超過最近計算的每股資產淨值的 股市場價的較小折讓)， 除以(I)最近計算的每股資產淨值和(Ii)每股市場價的較大者。或者，如果當天沒有報告任何銷售，則為報告的出價和要價的平均值。例如， 如果最近計算的每股資產淨值為15.00美元，而支付日的每股市場價為14.00美元，我們將以每股14.00美元的價格發行股票。如果最近計算的每股資產淨值為15.00美元，而支付日的每股市場價為16.00美元，我們將按每股15.20美元(支付日每股市場價的95%)發行股票。如果最近計算的每股資產淨值為15.00美元，而支付日的每股市場價格為15.50美元，我們將以每股15.00美元的價格發行股票，因為最近計算的每股資產淨值大於支付日每股市場價格的95%(每股14.73美元)。如果在公開市場購買股票以實施計劃，則應通過以下方式確定向股東發行的股票數量：應向該股東支付的分配的總金額除以計劃管理人在公開市場購買的與分配有關的所有股票的加權平均每股價格，不包括任何經紀費用或其他費用。
 
以我們股票的形式獲得分配的股東通常與選擇以現金形式獲得其分配的股東一樣，受到相同的聯邦、州和地方税收後果；但是，由於他們的現金分配將進行再投資，因此此類股東將不會收到用於支付再投資分配的任何適用税的現金。從我們 分銷中收到的出售我們的股票時，股東用來確定收益或損失的基準將等於在分銷時如此分配給股東的股票的公平市場價值。在分配中收到的任何股票將有一個持有期，從股票記入股東賬户的次日起計。
 
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對於參與該計劃的股東，股息再投資將不收取經紀費或其他費用。我們將根據該計劃支付計劃管理人的費用。
 
參與者可以通過以下方式終止他們在該計劃下的賬户：通過郵件通知我們的管理人，地址：紐約，NY 10022，Madison Avenue 600，Suite1800，或致電我們的管理人。
 
我們可以在任何記錄日期之前至少30天將書面通知郵寄給每個參與者，以終止本計劃。所有與該計劃有關的信件應郵寄至紐約麥迪遜大道600號，Suite1800，New York，NY 10022，或致電(212)905-4923向我們的管理人發送。
 
新興成長型公司
 
本公司是一家新興的成長型公司，定義為他啟動了2012年的《創業法案》(《就業法案》)並有資格利用某些特定的減少披露和其他要求，包括不要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，否則這些要求通常適用於非“新興成長型公司”的上市公司。我們預計在首次公開募股完成後或在以下最早的五年內，我們仍將是一家新興的成長型公司：
 

 ●
年度總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天；


●
本財年的最後一天，即我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報機構”的最後一天，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股股票的市值超過7.0億美元，並且我們已經公開報告至少12個月，則會發生這種情況；或


●
我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們將利用經修訂的1933年證券法(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。
 
業務發展公司條例
 
根據1940年的法案，我們已選擇作為BDC進行監管。1940年法案對BDC與其關聯公司、主承銷商以及這些關聯公司或承銷商的關聯公司之間的交易進行了禁止和限制。1940年法案要求大多數董事是1940年法案中所定義的“利害關係人”以外的其他人。
 
此外，1940年法案規定，我們不得改變我們的業務性質，以停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非得到我們大多數未償還有表決權證券的批准。1940年法案將“未償還有表決權證券的多數”定義為：(I)出席會議的未償還有表決權證券的持有者超過50%或由代理人 或(Ii)有表決權證券的50%以上出席或代表出席的有表決權證券的67%或以上。
 
作為商業數據中心，如果沒有美國證券交易委員會的豁免命令，我們一般不會被允許投資於我們的顧問或其任何關聯公司目前擁有投資的任何投資組合公司，或與我們的顧問或其 關聯公司進行任何共同投資。SSC預計將向美國證券交易委員會提交豁免申請，允許我們以符合我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式與SSC或其關聯公司管理的其他基金共同投資。不能保證會獲得任何這樣的豁免命令。
 
符合條件的資產
 
根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第55(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產被稱為合格資產，除非在進行收購時，合格資產至少佔公司總資產的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別包括以下任何一種：
 
  (1)
在不涉及任何公開發行的交易中從此類證券的發行人購買的證券，而發行人(除某些有限的例外情況外)是符合資格的投資組合公司，或從符合資格的投資組合公司的關聯人或在 之前13個月內一直是符合資格的投資組合公司的關聯人的任何人購買，或從任何其他人購買，符合美國證券交易委員會可能規定的規則。符合條件的投資組合公司在1940年法案中被定義為符合以下條件的任何發行人：
 
  (a)
根據美國法律組織，並以美國為主要營業地點；
 

 (b)
不是投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外)，也不是如果不是1940年法案規定的某些例外情況就會成為投資公司的公司；以及
 
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 (c)
滿足以下任一要求：
 
  (i)
沒有在國家證券交易所交易的任何類別的證券；
 

 (Ii)
擁有在國家證券交易所上市的一類證券，但未償還的有投票權和無投票權普通股的總市值不到2.5億美元；
 

 (Iii)
由商業發展公司或包括商業發展公司在內的一組公司控制，而商業發展公司有一名關聯人是合資格投資組合公司的董事；或
 

 (Iv)
是一家有償付能力的小型公司，總資產不超過400萬美元，資本和盈餘不少於200萬美元。
 

 (2)
我們控制的任何符合條件的投資組合公司的證券。
 

 (3)
在非投資公司的美國發行人或發行人的關聯人的私人交易中購買的證券，或在相關交易中購買的證券，如果發行人破產並接受重組，或者發行人在緊接購買其證券之前無法履行到期債務，而沒有傳統貸款或融資安排以外的物質援助。
 

 (4)
在非公開交易中向任何人購買的符合資格的投資組合公司的證券，如果該等證券沒有現成的市場，並且我們已經擁有該符合資格的投資組合公司的60%的未償還股本。
 

 (5)
為上述(1)至(4)項所述證券的交換或分發而收到的證券，或根據與該等證券有關的認股權證或權利的行使而收取或分發的證券。
 

 (6)
現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券。
 
此外，BDC的運作目的必須是投資於上文第(1)、(2)或(3)項所述的證券類型。
 
根據1940年法案的定義，如果BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上，則推定存在控制權，但根據事實和情況，在其他情況下也可能存在。
 
界定合格資產的規定可能會隨着時間的推移而變化。公司可根據需要調整其投資重點，以遵守和/或利用任何監管、立法、行政或司法行動。
 
對投資組合公司的管理協助
 
為了將投資組合證券計入70%測試的合格資產，我們必須控制證券的發行人，或者必須向證券發行人(除上述有償付能力的小型公司以外的其他公司)提供重大管理援助；但如果我們與一名或多名其他人一起購買此類證券，集團中的另一人可能會提供此類管理援助。提供管理協助，除其他外，是指BDC通過其董事、高級管理人員或員工主動提出提供有關投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的重要指導和建議的任何安排，如果被接受，則確實如此。
 
臨時投資
 
如上所述，在對其他類型的“合格資產”進行投資之前，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，我們統稱為臨時投資，因此我們70%的資產都是合格資產。通常，我們將投資於美國國庫券或回購協議，前提是此類協議 完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議(實質上類似於擔保貸款)包括由我們等投資者購買特定證券，並由賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價反映商定利率的金額回購該證券。對於我們可以投資於此類回購協議的資產比例 沒有百分比限制。然而，如果我們總資產的25%以上是來自單一交易對手的回購協議，我們將無法通過多元化測試，才有資格成為符合美國聯邦所得税目的的RIC。因此，我們不打算與超過這一限額的單一交易對手簽訂回購協議。我們的顧問將監督與我們簽訂回購協議交易的交易對手的信譽。
 
高級證券
 
在特定條件下，我們被允許發行多種債務和一種優先於普通股的股票，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次此類發行後立即至少等於150% 。在150%的資產覆蓋率下，BDC每1美元的投資者權益可以借入2美元用於投資目的。

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此外，當任何優先證券仍未償還時，我們可能被禁止向我們的股東進行分配或回購此類證券或股票，除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率 。我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋範圍。有關槓桿相關風險的討論， 見“第1A項。風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為BDC和RIC運營的法規可能會影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式 這可能會對我們的增長產生負面影響“和”風險因素-與我們使用槓桿和信貸工具有關的風險-如果我們借錢，投資於我們的金額的潛在損失將被放大，並可能增加投資於我們的風險。“
 
被排除在CFTC規則之外

CFTC規則4.5允許BDC的投資顧問在滿足某些要求的情況下，要求將其排除在商品交易法(“CEA”)關於基金的“商品池經營者”的定義之外。為了允許我們的顧問對我們提出這一排除，我們必須限制我們在CFTC規則下被視為“商品權益”的某些期貨、期貨期權和掉期的交易(不包括CFTC規則中定義的為“真正的對衝目的”而進行的交易)，以便：(I)在考慮到我們投資組合的未實現利潤和虧損後，建立此類期貨、期貨期權和掉期所需的初始保證金和溢價總額不超過我們投資組合清算價值的5%；或(Ii)該等期貨、期貨及掉期期權的名義淨值合計不超過我們投資組合清算價值的100% ，並計入該等持倉的未實現損益。除了滿足上述交易限制之一外，我們可能不會將自己作為商品池或在期貨、期權或掉期市場進行交易的工具進行營銷。因此，我們不受CEA的監管或CFTC的其他監管。如果顧問無法就我們提出排除要求，顧問將受到作為商品池運營商的註冊和監管，這將使顧問和我們受到額外的註冊和監管要求，並增加運營費用。

普通股
 
我們一般不能以低於每股淨資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。然而，如果我們的董事會認為出售普通股、認股權證、期權或權利符合我們和我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准了這樣的出售，我們將能夠以低於普通股當前資產淨值的價格 出售我們的普通股、認股權證、期權或權利。在任何這種情況下，我們發行和出售證券的價格不得低於根據我們董事會的決定，與此類證券的市場價值非常接近的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。我們也可以根據1940法案的適用要求，以低於每股資產淨值的價格向我們的 股東配股。見“第1A項。風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為BDC和RIC運營的法規 可能會影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。“
 
道德守則
 
我們根據1940年法案下的規則17j-1通過了一項道德守則，我們還批准了它根據1940年法案規則17j-1和顧問法案規則204A-1通過的顧問的道德守則。這些守則規定了個人投資的程序，並限制了某些個人證券交易。受本守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券，包括我們可能購買或持有的證券，只要此類投資是按照本守則的要求進行的。道德守則可在美國證券交易委員會的埃德加數據庫中查閲，網址為Www.sec.gov 並可在我們的公司治理網頁上獲得，網址為Ssic.silverspikecap.com.
 
合規政策和程序
 
我們和我們的顧問已採納並實施了合理設計以防止違反聯邦證券法的書面政策和程序，並要求每年審查這些合規政策和程序，以瞭解其充分性和實施的有效性。我們的CCO負責管理這些政策和程序。
 
代理投票政策和程序
 
我們已將我們的代理投票責任委託給我們的顧問。我們顧問的代理投票政策和程序如下所述。指導方針由我們的顧問和我們的 非利益相關董事定期審查，因此可能會發生變化。
 
引言
 
作為根據《顧問法》註冊的投資顧問，我們的顧問有受託責任，僅為其客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，我們的顧問認識到，它 必須在不存在利益衝突的情況下及時對客户證券進行投票，並符合客户的最佳利益。
 
我們顧問的投資顧問客户投票委託書的這些政策和程序旨在遵守《顧問法案》第206節和第206(4)-6條。
 
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代理策略
 
我們的顧問將投票給與我們的投資組合證券有關的代理人，以最大限度地保護我們股東的利益。我們的顧問將逐一審查提交給股東投票的每個提案，以確定其對我們持有的投資組合證券的影響。雖然我們的顧問通常會投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的提案，但如果存在令人信服的長期理由，它可能會投票支持此類提案。
 
我們顧問的代理投票決定將由負責監督我們每項投資的官員做出。為確保其投票不是利益衝突的產物，我們的顧問將要求：(A)參與決策過程的任何人向我們的顧問的CCO披露他或她知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何利害關係方就代理投票進行的任何聯繫；以及(B)參與決策過程或投票管理的員工不得透露我們的顧問打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響。
 
代理投票記錄
 
您可以免費獲得有關我們如何就我們的投資組合證券的委託書投票的信息，方法是向以下地址提出書面請求：Silver Spike Investment Corp.首席合規官，地址：600Madison Avenue，Suite1800，New York，NY 10022。
 
其他
 
我們將接受美國證券交易委員會的定期檢查，以確定是否符合1940年法案。
 
我們的投資政策都不是根本性的，因此在沒有股東批准的情況下可能會發生變化。
 
我們被要求提供和維護由信譽良好的忠誠保險公司發行的保證金，以保護我們免受盜竊和挪用公款。此外，作為商業數據中心，我們被禁止保護任何董事或 高級職員因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或肆無忌憚地無視其職責而對我們或我們的股東承擔的任何責任。

《證券交易法》與《薩班斯-奧克斯利法案》合規
 
我們將遵守《交易法》的報告和披露要求，包括提交季度、年度和當前報告、委託書和其他必需項目。此外，我們將 受制於薩班斯-奧克斯利法案，該法案對上市公司及其內部人士施加了各種各樣的監管要求。例如：
 
  •
根據《交易法》第13a-14條，我們的首席執行官和首席財務官將被要求證明我們定期報告中包含的財務報表的準確性；
 

 •
根據S-K法規第307項，我們的定期報告將被要求披露我們關於我們的披露控制和程序的有效性的結論；以及
 

 •
根據《交易法》第13a-15條，我們的管理層將被要求準備一份關於其對我們財務報告的內部控制的評估報告。當我們不再是JOBS 法案下的新興成長型公司時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求審計我們對財務報告的內部控制。
 
薩班斯-奧克斯利法案將要求我們審查我們目前的政策和程序，以確定我們是否遵守薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的法規。我們打算監督我們 遵守根據《薩班斯-奧克斯利法案》通過的所有法規，並將採取必要行動確保我們遵守這些法規。
 
《納斯達克》股票市場公司治理規則
 
納斯達克採取了上市公司必須遵守的公司治理規則。我們遵守這些適用於大都會的企業管治規則。
 
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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是對持有和處置我們普通股的美國聯邦所得税重大後果的描述。下面的討論提供了與投資我們的股票有關的一般税務信息，但它並不是對可能與特定個人投資我們的股票的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮因素的全面描述。本討論未描述根據受益股東的特定情況可能相關的所有 税收後果，包括適用於符合特殊規則的受益所有者的替代最低税收後果、聯邦醫療保險繳費税收後果和税收後果，例如：


 •
某些金融機構；
 

 •
受監管的投資公司；
 

 •
房地產投資信託基金；
 

 •
使用按市價計算的税務會計方法的證券交易商或交易商;
 

 •
持有我們普通股的人，作為跨境、清洗出售、轉換交易或綜合交易的一部分，或就股票達成推定出售的人；
 

 •
以美國聯邦所得税為目的的本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
 

 •
被歸類為合夥企業或在美國聯邦所得税方面被視為直通實體的實體；
 

 •
某些前美國公民、居民和外籍實體；
 

 •
免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”；或
 

 •
保險公司。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有股份，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有股份的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應根據其特定的 情況，就持有和處置我們的股份的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

以下討論僅適用於以下股票的所有者：(I)出於美國聯邦所得税的目的被視為此類股票的實益所有者，以及(Ii)持有此類股票作為資本資產。

本討論基於守則、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部條例，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力 。

建議您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及美國聯邦税法(美國聯邦所得税法和任何州、地方或非美國税收管轄區的法律)以外的美國聯邦税法所產生的任何税收後果。

作為受監管的投資公司的税務
 
我們打算在本課税年度及未來課税年度根據守則第M分節(下稱“註冊公司守則”)取得受規管投資公司的資格。假設我們具備這樣的資格，並且滿足下面描述的分配要求 ，我們一般不會因及時分配給股東的收入而繳納美國聯邦所得税。

要符合任何課税年度的註冊資格，除其他事項外，我們必須同時符合該課税年度的入息審查和資產多元化審查。具體而言，(I)本公司在該課税年度的總收入中，至少90%必須包括股息；利息；與某些證券貸款有關的款項；出售或以其他方式處置股票、證券或外幣所得的收益；與投資於該等股票、證券或貨幣的業務有關的其他收益(包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益)；以及來自於“合格上市合夥企業”(此類收入，“合格RIC收入”)和(Ii) 我們的持股必須多樣化，以便在該納税年度的每個季度末，(A)我們總資產價值的至少50%由現金和現金項目、其他RIC的證券、美國政府證券和其他 證券表示，對於任何一個發行人，此類其他證券是有限的，不超過我們總資產價值的5%，不超過該發行人未償還有投票權證券的10%，以及(B)不超過該發行人總資產價值的25%(X)投資於任何一個發行人或我們控制的兩個或兩個以上發行人的證券(美國政府證券或其他RIC證券除外)，並從事相同、類似或相關的交易或業務，或(Y)投資於一個或多個“合格上市合夥企業”的證券。“合格上市合夥企業”通常被定義為為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體 如果(I)此類實體的權益在成熟的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易，以及(Ii)該實體在相關課税年度的總收入中有不到90%由符合條件的RIC收入構成 。我們從“合格上市合夥企業”以外的合夥企業獲得的收入份額將被視為合格RIC收入，只有當此類收入如果由我們直接獲得時才會構成合格RIC 收入。

為了對我們的分配收入免徵美國聯邦所得税，我們必須及時向我們的股東分配至少90%的(I)我們的“投資公司應納税所得額”(在扣除支付的股息之前確定)和(Ii)我們每個納税年度的免税利息收入淨額的總和的90%。一般而言，RIC在任何納税年度的“投資公司應納税所得額”是其應納税所得額，不考慮淨資本收益(即淨長期資本利得與淨短期資本損失的差額)以及某些其他調整。我們沒有及時分配給股東的任何應税收入，包括任何淨資本收益，將 按正常公司税率繳納美國聯邦所得税。

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目錄表
對於我們在每個日曆年未能分配的某些金額，RIC將被徵收4%的不可抵扣消費税。為了避免徵收消費税，RIC必須在每個日曆年分配至少等於(I)該日曆年普通應納税所得額的98%，(Ii)截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%，以及(Iii)在該日曆年未分配的前幾年的任何普通收入和資本利得的總和。為了確定我們是否滿足此分配要求，(I)在10月31日之後的日曆年中將計入 日曆年的部分的某些普通損益將被視為產生於下一個日曆年的1月1日，以及(Ii)我們將被視為已分配了我們已繳納美國聯邦所得税的任何收入或收益。根據我們的股息再投資計劃分配和再投資的金額將被視為已分配用於所有美國税收目的，包括上述分配要求和消費税的目的。

如果我們在任何納税年度不符合RIC資格或未能滿足90%的分配要求，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，包括我們的淨資本收益，即使這些收入分配給我們的股東，而且來自收益和利潤的所有分配將作為股息收入向美國持有者徵税。在美國公司持有人(定義見下文)的情況下，此類分配一般有資格享受收到的股息扣除，並將構成個人美國持有人的“合格股息收入”。請參閲“-對美國持有者的税收後果-分配”。此外，我們可能被要求確認 未實現的收益，納税並進行分配(這可能會受到利息費用的影響)，然後才能作為RIC重新獲得徵税資格。然而，如果我們未能滿足上述收入測試或多元化測試，我們可能能夠通過及時糾正此類失敗、繳納税款和/或向美國國税局(IRS)提供有關失敗的通知，從而避免 失去RIC的地位。

為了滿足免徵美國聯邦所得税和消費税所必需的分配要求，我們可能被要求進行超出我們從投資中實際獲得的收入的分配。尤其是，我們可能被要求就我們因投資OID和PIK工具而確認的應税收入進行分配，而沒有實際收到任何與該等應税收入相關的金額。

對美國持有者的税收後果
 
本節中的討論僅適用於您是美國持有者的情況。“美國持有者”是指(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或其他應按公司徵税的實體；或(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，而不論其來源如何。

分配。我們的普通收入和淨短期資本利得的分配，除以下關於“合格股息收入”分配的描述外，一般應作為普通收入向您納税，前提是此類分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。無論您持有我們股票的時間長短，淨資本利得的分配(或視為分配，如下所述)(如果有)將作為長期資本利得徵税。超過我們當前和累積收益和利潤的分配金額將被視為資本返還，將用於抵押品和減少您在我們股票中的基數。如果任何此類分配的金額超過您在我們股票中的基準，超出的部分將被視為出售或交換我們股票的收益。

我們在任何課税年度所作分配的最終税務特徵要到該課税年度結束後才能確定。因此，我們在一個納税年度內的分配總額可能會超過我們當前和累計的收益和利潤。

將我們的“合格股息收入”分配給個人或其他非公司的美國持有人將被視為“合格股息收入”，因此將按適用於長期資本收益的税率徵税，前提是美國持有人滿足關於我們股票的某些持有期和其他要求，以及我們滿足關於股票的某些持有期和其他要求。“合格股利收入”一般包括國內公司的股息和符合特定標準的外國公司的股息。

分配給美國公司持有人的股息只有在以下情況下才有資格獲得股息收入扣除：股息包括有資格獲得我們收到的股息扣除的股息分配，我們滿足關於股票標的股份的某些持有期要求，以及美國持有者滿足關於股票標的股票的特定持有期和其他要求。有資格獲得股息扣除的股息 通常是來自國內公司的股息。

我們打算至少每年分配我們的淨資本收益。然而，如果我們保留任何淨資本收益用於再投資，我們可能會選擇將這些淨資本收益視為已分配給我們的 股東。如果我們做出這一選擇，您將被要求將您在我們的未分配淨資本收益中的份額報告為長期資本利得，並有權要求您在我們為該 未分配淨資本收益支付的美國聯邦所得税中的份額作為抵免您自己的美國聯邦所得税義務(如果有)，並要求退還正確提交的美國聯邦所得税申報單，如果抵免金額超過您的納税義務。此外，您 將有權通過您在此類未分配淨資本收益中所佔份額與相關抵免和/或退款之間的差額，增加您在我們股票中的調整税基。如果我們 在應納税年度保留全部或部分淨資本收益，則不能保證我們會做出這一選擇。

28
目錄表
由於分配的税務處理取決於我們當前和累計的收益和利潤，因此在收購股票後不久收到的分配可能要納税，儘管作為經濟問題，分配代表您初始投資的回報。無論是以現金支付還是根據我們的股息再投資計劃投資於其他股票，股息分配都將以上述方式處理。雖然股息通常在支付時將被視為已分配股息，但在10月、11月或12月宣佈的股息，在這些月份中的一個月的指定日期支付給登記在冊的股東，並在次年1月支付，就美國聯邦所得税而言，將 視為我們已分配股息，股東在宣佈股息的當年12月31日收到股息。股東將每年收到有關分配的美國聯邦税收狀況的通知。

股份的出售及贖回一般情況下，在出售或以其他方式處置股份時，閣下將按出售或以其他方式處置股份所變現的金額與閣下於相關股份的經調整課税基準之間的差額(如有)確認資本收益或虧損。如果您在出售或其他處置之日對相關股份的持有期超過一年，則該等損益一般為長期資本收益或虧損。根據現行法律，非公司美國持有者確認的淨資本收益(即淨長期資本收益超過淨短期資本損失)通常要繳納美國聯邦所得税，税率低於適用於普通收入的税率。

您在出售或以其他方式處置所持股份六個月或以下時確認的損失，將被視為長期資本損失，範圍為與該等股票有關的任何已收到(或被視為已收到，如上所述)的長期資本收益分配。此外，如果您在出售或其他處置之前或之後的30天內收購股份(包括根據我們的股息再投資計劃)，或訂立合同或 購買股份的選擇權，則在出售或其他處置股份時不允許出現任何損失。在這種情況下，收購股份的基準將進行調整，以反映不允許的損失。

根據美國財政部的規定，如果您是個人，如果您確認與200萬美元或更多的股票有關的損失，或者如果您是公司，則您必須向美國國税局提交一份美國國税局表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接股東可以免除這一報告要求，但在當前的指導下，RIC的股東不能免除這一要求。根據這些 規定可以報告損失的事實，並不影響您對損失的處理是否適當的法律確定。某些州可能有類似的披露要求。

備份扣繳和信息報告。我們股票的付款(包括股息再投資)和股票出售或其他處置的收益將受到信息報告的影響，除非您是豁免接受者。除非(I)您是獲得豁免的收款人或(Ii)您提供正確的納税人識別號碼(一般在IRS表格 W-9上)並證明您不受備份扣繳的約束，否則您將被要求對所有此類金額進行備用扣繳。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並且如果及時向美國國税局提供所需信息，您可能有權獲得退款。

對非美國持有者的税收後果
 
本節中的討論僅適用於您是非美國持有者的情況。對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有者”是指股票的實益所有人，並且是非居民個人、外國公司、外國信託基金或外國財產。以下討論不適用於以下情況：您是非居民外國人，並且在任何納税年度內在美國逗留183天或以上； 前美國公民或居民的非居民外國人；外籍實體；受控制的外國公司；被動型外國投資公司；美國法典第892節規定的外國政府或美國聯邦所得税規定的免税組織。你應該諮詢你的税務顧問，關於投資我們普通股對你的特殊税收後果。

如果您從我們的股票投資中獲得的收入與您在美國開展的貿易或業務沒有“有效關聯”(或者，如果適用的税收條約有此規定，您沒有在美國維持此類收入所屬的常設機構)，向您分配的“投資公司應税收入”(包括根據我們的股息再投資計劃再投資的金額)通常將按30%的税率(或適用税收條約下的更低税率)繳納 美國聯邦預扣税。只要滿足某些要求，只要支付股息的基本收入 包括美國來源的利息收入或短期資本利得，如果非美國持有者直接收到這些收入(“與利息相關的股息”和“短期 資本利得股息”)，則不會對我們支付的股息徵收預扣税。

如果您從我們的股票投資中獲得的收入與您在美國開展的貿易或業務沒有“有效關聯”(或者，如果適用的税收條約有此規定，您沒有在美國維持此類收入所屬的永久機構)，您的資本利得股息和我們保留的任何被指定為未分配資本利得的金額通常將免除美國聯邦所得税。此外，您在出售或交換股票時獲得的任何收益通常都可以免徵美國聯邦所得税。

如果您從我們的股票投資中獲得的收入與您在美國開展的貿易或業務(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構)、任何“投資公司應納税所得額”、任何資本利得股息、我們保留的任何指定為未分配資本利得的金額以及出售或 交換股票時實現的任何收益之間的“有效聯繫”，將按淨收益計算繳納美國聯邦所得税，按適用於美國持有者的匯率計算。如果你是一家公司，你也可能要繳納美國分行利得税。

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目錄表
為了有資格免除美國對利息相關股息的預扣，有資格獲得美國備用預扣的豁免(討論如下)，以及有資格根據所得税條約對我們的分配享受美國 預扣税的降低税率，您通常必須向扣繳代理人提交一份正確簽署的IRS表格(通常，表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，視情況適用)。為了申請退還因未分配淨資本利得、任何預扣税或任何備份預扣而徵收的任何公司級税款，您必須獲得美國納税人識別碼並提交美國聯邦所得税申報單，即使您不需要 獲得美國納税人識別號或提交美國所得税申報單。

備份扣繳和信息報告。信息申報單將向美國國税局提交，與股份的某些付款有關，並可能與出售或以其他方式處置股份所得款項的支付一起提交。如果您不在 偽證處罰下證明您的非美國身份或以其他方式建立豁免，則您可能需要對分發或贖回或以其他方式處置股票的收益進行後備扣留。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有) ，並可能使您有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA

根據該守則第1471至1474條(下稱“FATCA”)，向某些外國實體(包括金融中介機構)支付股票股息時，一般會按30%的税率徵收預扣税 ，除非該外國實體向扣繳義務人提供證明及其他資料(可能包括有關美國人擁有該外國實體的權益或帳户的資料)。財政部和美國國税局已 發佈了擬議的法規，其中(I)規定FATCA用途的“可扣繳款項”將不包括處置可產生美國來源股息或利息的財產的毛收入，否則將是2018年12月31日之後的情況，以及(Ii)聲明納税人可以依賴擬議法規的這些條款，直到最終法規發佈。如果FATCA被徵收預扣，非外國金融機構的股票的實益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。您應諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您在我們股票中的投資可能產生的影響。

所有股東應就投資我們普通股的美國聯邦收入和預扣税後果，以及美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税收 後果諮詢他們自己的税務顧問。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。
 
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目錄表
第1A項。
風險因素
 
投資我們的普通股涉及許多重大風險。除了這份10-K表格年度報告中包含的其他信息外，在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和我們普通股的交易價格 可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。以下描述的風險因素是與投資我們的普通股相關的主要風險因素，以及與投資目標、投資政策、資本結構或交易市場與我們相似的投資公司通常相關的因素。
 
彙總風險因素
 
以下是您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的主要風險的摘要，然後是與我們和投資我們的普通股相關的 重大風險的更詳細討論。
 

 •
經濟衰退或衰退可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能削弱我們投資組合公司償還債務或支付利息的能力。
 

 •
全球經濟、政治和市場狀況，包括當前公共衞生危機造成的狀況，已經(並在未來可能進一步)對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們投資組合公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
 

 •
我們的經營歷史有限，我們的顧問是最近根據《顧問法案》註冊的投資顧問，管理BDC的歷史有限，對新興的大麻行業進行信貸投資的歷史也有限。
 

 •
我們的投資組合中的很大一部分將根據我們董事會制定的程序，以真誠確定的公允價值計入，因此，我們投資組合的價值將存在不確定性。
 

 •
我們實現投資目標的能力取決於我們的顧問支持我們投資過程的能力；如果我們的顧問失去關鍵人員或他們辭職，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。
 

 •
我們的業務模式在很大程度上依賴於強大的推薦關係，而與我們顧問相關的人員無法維護或發展這些關係，或這些關係無法 創造投資機會，都可能對我們的業務產生不利影響。
 

 •
如果我們不能保持BDC的資格，我們的經營靈活性將會大大降低。
 

 •
管理我們作為BDC和RIC運營的法規可能會影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。
 

 •
管理我們業務的法律或法規的變化，包括管理大麻的法律和法規的變化，可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變業務戰略。
 

 •
馬裏蘭州公司法以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。
 

 •
我們可能無法在一個有吸引力的時間框架內，以可接受的條款將我們首次公開募股或任何普通股後續發行的淨收益的很大一部分進行投資。
 

 •
由於我們打算在每個應課税年度向股東分派至少90%的應課税收入，以供選擇被視為RIC，我們將繼續需要額外資本以資助我們的增長。
 
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目錄表

 •
我們可能無法向您支付分配，如果我們能夠向您支付分配，我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長，和/或我們的分配的一部分可能是資本返還。我們沒有對我們可以使用發售所得為分銷提供資金的範圍 設定任何限制。
 

 •
如果我們不能獲得並保持守則M分節規定的RIC資格，或不滿足年度分配要求，我們將繳納公司級的美國聯邦所得税。
 

 •
我們對投資組合公司的投資可能是有風險的，我們可能會失去全部或部分投資。
 

 •
我們打算主要投資於被評級機構評級低於投資級的證券，或者如果被評級，將被評級為低於投資級的證券。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾證券”，在發行人支付利息和返還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。它們也可能缺乏流動性，很難估值。


•
我們可能投資的一些貸款可能是“低成本”貸款，與投資或暴露在具有完整財務維護契約的貸款相比，這種貸款的損失風險可能更大。
 

 •
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
 

 •
封閉式投資公司的股票，包括BDC，其交易價格可能低於其資產淨值。
 

 •
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
 

 •
大麻，除了大麻，目前在美國聯邦法律和其他司法管轄區是非法的，嚴格執行聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。
 

 •
向相對較新的和/或較小的公司以及在大麻行業經營的公司提供貸款通常涉及重大風險。
 

 •
根據美國聯邦法律，我們的投資機會受到當前大麻非法行為的限制，而影響大麻行業的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的投資能力造成不利影響。
 

 •
嚴格執行有關大麻的美國聯邦法律可能會導致我們的投資組合公司無法執行大麻行業的商業計劃，並可能導致我們的全部或部分貸款損失。
 

 •
醫療和娛樂大麻行業的新地位涉及特殊情況，不能保證該行業將如目前預期的那樣繼續存在或增長。
 

 •
大麻產業的任何潛在增長都將繼續受到新的和不斷變化的州和地方法律和法規的制約。
 

 •
投資組合公司可能難以從銀行借款或以其他方式獲得銀行的服務，這可能會使銷售產品和服務變得困難。
 

 •
我們、投資組合公司或更普遍的大麻行業可能會受到不利的宣傳，或受到消費者或投資者負面看法的影響。
 

 •
與我們有業務往來的第三方可能會因為他們與我們的關係而認為自己面臨聲譽風險，並最終可能選擇不與我們做生意。
 

 •
投資組合公司可能面臨與其客户可能濫用其產品相關的監管、法律或聲譽風險。
 

 •
投資組合公司可能無法獲得美國的破產保護。
 
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目錄表

 •
美國聯邦法院可能拒絕承認與任何根據美國聯邦法律被視為非法的商業運營有關的合同的可執行性，包括根據州法律合法運營的大麻公司。
 

 •
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響，導致我們的業務或我們投資組合公司的運營中斷、我們的機密信息或我們投資組合公司的機密信息受損和/或我們的業務關係或我們投資組合公司的業務關係受損，所有這些都可能對我們或我們投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

 
•
在貸款組合收購完成後出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格 下降。

 
•
由於收購貸款組合 ，我們的股東在公司的所有權百分比和投票權將減少。

 
•
我們可能無法實現貸款組合收購預期的收益，包括預計的成本節約，或者可能需要比預期更長的時間才能實現此類收益。

 
•
特別委員會的財務顧問向特別委員會提出的意見不會反映在簽署貸款組合購置協議和完成貸款組合購置之間的情況變化。

 
•
如果貸款組合收購沒有完成，我們將不會從其追求過程中產生的費用中受益。

 
•
貸款組合收購協議的終止可能對公司產生負面影響。

 
•
在某些情況下，我們有義務在貸款組合收購協議終止時向CALP支付終止費。

 
•
貸款組合收購協議限制了我們尋求貸款組合收購的替代方案的能力。

 
•
貸款組合收購須遵守成交條件，包括股東批准，如果不滿足或放棄這些條件，將導致貸款組合收購無法完成，這可能會對我們的業務和運營造成重大不利後果。

 
•
在貸款組合收購懸而未決期間，我們將受到運營不確定性和合同限制的影響。

 
•
我們可以對貸款組合收購免除一個或多個條件。

 
•
貸款組合收購後我們普通股的市場價格可能會受到與目前影響我們普通股的因素不同的因素的影響。

 
•
貸款組合可以包括在收到或不收到相應現金之前確認收入的工具。

與經濟狀況有關的風險
 
經濟衰退或衰退可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能削弱我們投資組合公司償還債務或支付利息的能力。
 
經濟衰退或衰退可能會導致市場長期缺乏流動性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不利的經濟條件也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會限制我們的投資來源，限制我們的增長能力，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，經濟從衰退或衰退中復甦的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
當存在衰退條件時，中端市場公司(如我們投資的公司)的財務業績通常會惡化，這最終可能導致難以滿足償債要求 並增加違約。此外，對我們投資組合公司的某些產品和服務的需求可能會減少，和/或其他經濟後果，如利潤率下降或付款期限延長。此外，不利的經濟狀況可能會降低擔保我們部分貸款的抵押品的價值和我們股權投資的價值。此類條件可能要求我們修改投資的付款條款，包括更改PIK利息 撥備和/或現金利率。某些投資組合公司未來的業績可能會受到這些經濟或其他條件的負面影響，這可能會導致我們從投資組合公司獲得的利息收入減少和/或與我們的投資相關的已實現和未實現損失，進而可能對可分配收入產生不利影響，並對我們的運營業績產生重大不利影響。
 
全球經濟、政治和市場狀況，包括美國信用評級的下調，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
當前的全球金融市場形勢以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢(包括以色列和烏克蘭目前的衝突)可能會加劇市場波動性，可能會對美國和全球金融市場產生長期影響，並可能導致美國和全球經濟的不確定或惡化。評級機構下調美國政府的主權信用評級或其公認的信譽的影響，以及潛在的政府停擺和圍繞權力移交的不確定性，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。自2010年以來，幾個歐洲聯盟國家面臨預算問題，其中一些問題可能對這些國家和其他歐洲聯盟國家的經濟產生負面的長期影響。有人對國家一級對歐元的支持以及歐洲經濟和貨幣聯盟成員國之間隨之而來的財政和工資政策的協調感到關切。此外，俄羅斯和中國等外國的財政政策可能會對全球金融市場和美國金融市場產生嚴重影響。英國決定退出歐盟(即所謂的“脱歐”)導致全球金融市場動盪。2020年12月24日，歐盟與英國(“TCA”)締結了一項貿易協議，該協議在2020年12月31日結束的過渡期結束後臨時適用，並於2021年5月1日正式生效，目前管轄聯合王國和歐盟之間的關係 。關於聯合王國和歐盟之間關係的範圍、性質和條款，TCA的效果和影響，以及英國退歐的實際和潛在後果，仍然存在不確定性。此外，美國回購市場、美國高收益債券市場、中國股市和全球大宗商品市場的貿易戰和波動可能會影響全球其他金融市場。此外，儘管最近世界各地的政府刺激措施降低了金融市場的波動性，但隨着此類措施的逐步取消，波動性可能會重新出現，這種刺激措施對財政政策和通脹的長期影響仍不明朗。此外，目前俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的衝突，以及由此導致的市場波動，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的價值下降。我們無法預測未來這些或類似事件對美國和全球經濟和證券市場或我們的投資的影響。我們監測經濟、政治和市場狀況的發展，並尋求以與實現我們的投資目標一致的方式管理我們的投資，但不能保證我們會成功做到這一點。

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目錄表
俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭導致的持續武裝衝突可能會對我們和我們的投資組合公司產生實質性的不利影響。

俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和哈馬斯在中東的戰爭已經並正在引領，在一個未知的時期內，可能會繼續導致受其影響的當地、地區、國家和全球市場和經濟的混亂。此外，上述衝突以及美國和其他北約國家的不同參與可能 排除了對全球經濟和市場狀況的最終不利影響的預測，因此，對我們的投資業績、我們的業務以及我們實現投資目標的能力構成了重大的不確定性和風險。

作為對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應，美國、英國、歐盟和許多其他國家宣佈了一系列針對俄羅斯、俄羅斯實體和個人的新的或擴大的經濟制裁、出口管制和其他措施。由於俄羅斯是石油和天然氣的主要出口國，入侵和相關制裁減少了能源的供應，並推高了能源價格，這正在加速通脹，並可能加劇持續的供應鏈問題。俄羅斯還有可能對實施制裁的國家採取報復行動，包括對金融和政府機構進行網絡攻擊，這可能會導致商業中斷和進一步的經濟動盪。

儘管我們對俄羅斯、烏克蘭或以色列沒有直接敞口，但衝突的更廣泛後果可能會對我們的投資組合、我們的業務和運營以及在我們的投資價值產生實質性的不利影響。截至本年度報告10-K表格的提交日期，俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的戰爭是不確定和不斷演變的，它們在本表格日期後對我們投資組合公司的全面影響尚不清楚。

資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。這種市場狀況可能會對美國和海外的債務和股權資本市場產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
 
時不時地，資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。在這種市場混亂和不穩定的時期，我們和金融服務行業的其他公司可能會有限地進入債務和股權資本的替代市場(如果有)。股權資本可能很難籌集，因為除了適用於我們作為BDC的一些有限例外情況外，我們通常不能以低於資產淨值的價格發行普通股，除非事先獲得我們的股東和獨立董事的批准。此外，我們產生債務(包括通過發行優先股)的能力受到適用法規的限制，根據1940年法案的定義，我們的資產覆蓋面必須在我們每次發生債務後立即至少等於150%。將提供的債務資本 如果有的話，可能會在未來以更高的成本和不太有利的條款和條件提供。任何無法籌集資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
鑑於過去幾年資本市場的極端波動和混亂，許多發展中國家已經並可能在未來面臨籌集或獲得資本的挑戰環境。此外，資本市場的重大變化，包括過去幾年的極端波動和混亂，已經並可能在未來對我們投資的估值和涉及這些投資的潛在流動性事件產生負面影響。雖然我們的大多數投資不是公開交易的，但適用的會計準則要求我們在估值過程中假設我們的投資是在主要市場向市場參與者出售的(即使我們計劃持有一項投資直到其到期)。因此，資本市場的波動可能會對我們的投資估值產生不利影響。
 
此外，我們投資的非流動性可能會使我們難以在需要時出售此類投資，並對此類投資進行估值。我們使用槓桿將放大這些風險，我們可能會被迫在不合適的時間或價格清算我們的投資以償還債務。因此，我們實現的價值可能遠遠低於我們投資的價值。無法籌集資本，以及出於流動性目的而要求出售我們的投資，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，長期的市場流動性不足可能導致我們減少我們發放的貸款和債務證券的數量和/或資金，並對我們投資組合的價值產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
 
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我們可能會受到不可抗力事件的影響(例如，天災、火災、洪水、地震、傳染病爆發、流行病或任何其他嚴重的公共衞生問題、戰爭、恐怖主義、工業國有化和勞工罷工)。
 
我們可能會受到不可抗力事件的影響(例如，天災、火災、洪水、地震、傳染病爆發、流行病或任何其他嚴重的公共衞生問題、戰爭、恐怖主義、工業國有化和勞工罷工)。不可抗力事件可能會對公司或交易對手履行義務的能力產生不利影響。由於不可抗力事件而未能履行義務所產生的責任和成本可能相當大，可能由公司承擔。某些不可抗力事件，如戰爭或傳染病的爆發，可能會對全球或當地經濟產生更廣泛的負面影響，從而影響公司。
 
總體經濟和市場狀況，包括通脹和利率上升環境造成的狀況，可能會對我們的活動和投資的成功產生實質性影響。

由於通貨膨脹和利率環境上升或其他原因，資本市場的任何中斷都可能增加無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差 ，並可能導致部分資本市場流動性不足，金融部門大幅減記，以及廣泛銀團市場的信用風險重新定價。這些和任何其他不利的經濟條件可能會 增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。

此外，市場狀況(包括通脹、供應鏈問題和消費者需求下降)已經對我們投資組合中的某些公司的運營產生了不利影響，而且未來可能會進一步影響。如果中端市場公司(如我們投資的公司)的財務業績出現惡化，最終可能會導致難以滿足償債要求和違約增加，而市場狀況的進一步惡化將進一步壓低這些公司的前景。此外，不利的經濟狀況可能會在未來降低擔保我們部分貸款的抵押品價值和我們股權投資的價值。這些條件在未來可能要求我們修改投資的支付條款，包括更改PIK利息條款和/或現金利率。我們的某些投資組合公司未來的業績可能會受到這些經濟或其他條件的負面影響，這可能會導致我們從投資組合公司獲得的利息收入減少和/或與我們的投資相關的已實現和未實現損失，進而可能對可分配收入產生不利影響，並對我們的運營業績產生重大不利影響。
 
任何突發公共衞生事件或其威脅，以及由此帶來的金融和經濟市場不確定性，都可能對我們以及我們投資和投資組合公司的公允價值產生重大不利影響。

任何突發公共衞生事件(如新冠肺炎)對我們和我們投資組合公司的運營和財務業績的影響程度將取決於許多因素， 包括此類突發公共衞生事件的持續時間和範圍，政府當局為遏制其財務和經濟影響而採取的行動，任何相關旅行建議和實施的限制措施的程度， 此類突發公共衞生事件對總體供求、商品和服務、投資者流動性、消費者信心和經濟活動水平的影響，以及其對全球重要經濟活動的幹擾程度，區域和本地供應鏈以及 經濟市場，所有這些都高度不確定，無法預測。此外，由於政府隔離措施、對旅行或會議的自願和預防性限制以及與公共衞生突發事件相關的其他因素，包括對我們或我們投資組合公司任何人員健康的潛在不利影響，我們和我們投資組合公司的運營可能會受到重大影響，甚至暫時或永久停止。這可能會給我們和我們的投資組合公司帶來廣泛的業務連續性問題。這些因素也可能導致我們投資的估值與我們最終可能實現的價值大不相同。我們的估值，尤其是私人投資和私人公司的估值，本質上是不確定的，可能會在短期內波動，通常基於對私人信息的估計、比較和定性評估。

任何突發公共衞生事件、大流行或其他現有或新的流行病的爆發，或其威脅，以及由此產生的金融和經濟市場不確定性，都可能對我們以及我們投資和投資組合公司的公允價值產生重大不利影響。
 
與我們的業務和結構相關的風險
 
我們的經營歷史有限，我們的顧問是最近根據《顧問法案》註冊的投資顧問，管理BDC的歷史有限，在新興的大麻行業進行信貸投資的歷史也有限。
 
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我們成立於2021年1月，於2022年2月開始運營。由於經營歷史有限，我們面臨許多與最近成立的業務相關的業務風險和不確定性，包括我們無法實現我們的投資目標以及您的投資價值可能大幅縮水的風險。我們的團隊在一起進行信貸投資的歷史也有限。
 
此外，我們的顧問是最近根據《顧問法》註冊的投資顧問，管理BDC的歷史有限。1940年法案對BDC的業務施加了許多限制，這些限制不適用於其他類型的投資工具。例如，根據1940年法案，BDC通常被要求投資於至少70%的總資產，主要投資於符合條件的美國私人公司或交易清淡的公司的證券。未能及時遵守這些規定可能會使我們無法獲得BDC資格，這可能會造成重大影響。該顧問在管理此類約束下的資產組合方面的經驗有限，可能會阻礙我們利用有吸引力的投資機會，從而實現我們的投資目標。
 
全面提高利率可能會增加我們的淨投資收入，這將使我們的顧問更容易獲得 收入的激勵費。
 
利率的任何普遍提高都可能產生提高我們許多債務投資的利率的效果。因此，全面提高利率可能會使我們的顧問更容易滿足投資諮詢協議項下收入的獎勵費用的季度門檻費率，並可能導致支付給我們顧問的收入的獎勵費用金額大幅增加。
 
我們的投資組合中的很大一部分將按照我們董事會建立的程序以真誠確定的公允價值計入 ，因此，我們投資組合的價值將存在不確定性。
 
根據1940年法案，我們必須按照市場價值進行我們的證券投資，如果沒有現成的市場價值，則按照我們董事會制定的程序以善意確定的公允價值進行投資。通常情況下，我們將投資的私人持股公司的證券沒有公開市場。因此，我們根據董事會制定的程序，按誠信確定的公允價值對這些證券進行季度估值。這類證券的公允價值在公允價值確定之日和相應 期間或公允價值確定的下一個日期的財務業績發佈之間可能發生重大變化。
 
在確定我們投資的公允價值時可能會考慮的某些因素包括任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的收益及其償還債務的能力、投資組合公司開展業務的市場、與可比上市公司的比較、貼現現金流和其他相關因素。由於此類估值，尤其是私人證券和私人公司的估值，本身就是不確定的，可能會在短時間內波動，並可能基於估計，因此我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。此外，任何包括OID或PIK利息的投資的估值都可能不可靠，因為它們的持續應計需要不斷地判斷其延期付款的可收回性及其標的抵押品的價值。由於這些不確定性，我們的公允價值確定可能會導致我們在特定日期的資產淨值大幅低估或誇大我們出售一項或多項投資最終可能實現的價值。 因此，基於誇大的資產淨值購買我們的普通股的投資者支付的價格將高於我們投資的可變現價值。
 
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此外，投資專業人士參與估值過程，以及我們的首席執行官Scott Gordon和我們的董事會成員Uesh Mahajan、我們的首席財務官William Healy和Dino Colonna在顧問中的間接金錢利益可能會導致利益衝突，因為支付給我們顧問的管理費是基於我們的總資產 ，而支付給顧問的資本利得獎勵費用將部分基於未實現虧損。

主要金融機構(即銀行)的倒閉或持續的金融市場流動性不足，可能會對我們和/或我們的投資組合公司的業務和運營結果產生不利影響。

某些金融機構，即銀行的倒閉，可能會增加金融市場流動性持續惡化的可能性，或清算、現金管理和/或託管金融機構流動性不足的可能性。與我們和/或我們的投資組合公司有商業關係的一家銀行(或多家銀行)的倒閉可能會對我們和/或我們的投資組合公司實施關鍵戰略舉措的能力產生不利影響，包括影響我們或我們的投資組合公司以優惠條款從金融機構獲得存款或借款的能力。如果投資組合公司或潛在的投資組合公司與一家倒閉或陷入困境的銀行存在商業關係，該投資組合公司在履行某些義務或完成交易時可能會遇到延誤或其他問題 。此外，如果投資組合公司或其保薦人與一家倒閉或陷入困境的銀行有商業關係，投資組合公司可能會遇到從保薦人那裏獲得財務支持以支持其運營或完成交易的問題，從而損害其業務、財務狀況和/或運營結果。此外，此類銀行倒閉(S)在某些情況下可能會影響關聯和非關聯聯貸機構(包括銀團銀行或其他基金工具)與我們進行和/或執行共同投資交易的能力，這反過來可能導致我們獲得的共同投資機會減少 或影響我們為投資組合公司提供額外後續支持的能力。我們和我們的投資組合公司在多個機構之間擴展銀行關係的能力可能會受到某些合同安排的限制，包括由於銀行同意提供融資而對其各自資產設定的留置權。

我們實現投資目標的能力將取決於我們的顧問支持我們投資過程的能力；如果我們的顧問失去關鍵人員或他們 辭職，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。
 
我們依賴於我們顧問的高級人員的投資專業知識、技能和業務聯繫網絡。我們的顧問負責評估、協商、構建、執行、監控和服務我們的投資。我們顧問的關鍵人員 過去已經離職，現在的關鍵人員隨時可能離開。我們的顧問在構建投資流程、為我們提供稱職、細心和高效的服務，以及促進以可接受的條件獲得融資方面的能力，取決於聘用足夠數量和足夠複雜的投資專業人員，以匹配相應的交易流程。我們顧問的關鍵人員或相當數量的投資專業人員或合夥人的離職可能會對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。我們的顧問可能需要招聘、培訓、監督和管理新的投資專業人員來參與我們的投資選擇和監控流程，並且可能無法及時或根本找不到投資專業人員。此外，在不支付任何罰款的情況下，顧問一般可在60天前書面通知終止《投資諮詢協議》。如果我們不能迅速找到新的投資顧問或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理層，以可接受的條件提供相同或同等的服務，我們的運營可能會 遭遇中斷，我們實現投資目標和薪酬分配的能力可能會受到實質性和不利的影響。
 
我們的業務模式在很大程度上依賴於強大的推薦關係，而與我們顧問相關的人員無法維護或發展這些 關係，或者這些關係無法創造投資機會，都可能對我們的業務產生不利影響。
 
我們預計與我們的顧問相關的人員將保持和發展他們與中介機構、銀行和其他來源的關係，我們將在很大程度上依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。如果這些個人不能保持現有的關係或與其他投資機會來源發展新的關係，我們可能無法擴大或維持我們的投資組合 。此外，與我們的顧問有關係的個人沒有義務為我們提供投資機會，因此，不能保證這種關係會為我們創造投資機會。如果與我們顧問相關的人員未能維護現有關係、發展新關係或使這些關係產生投資機會，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
我們可能面臨越來越激烈的投資機會競爭，這可能會減少回報並導致虧損。
 
我們與其他BDC、公共和私人基金(包括對衝基金、夾層基金和CLO)和私募股權基金(只要它們提供另一種融資形式)以及 傳統金融服務公司(如商業和投資銀行、商業融資公司和其他融資來源)競爭投資。我們的許多競爭對手比我們大得多，並且擁有比我們大得多的財務、技術和 營銷資源。例如，一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。此外，我們的一些競爭對手可能具有比我們更高的風險容忍度或不同的風險評估 。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更多種類的投資，建立更多的合作關係，並提供比我們更好的定價和更靈活的結構。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不匹配，我們可能會失去投資機會。如果我們被迫與競爭對手的定價、條款和結構相匹配，我們可能無法獲得可接受的投資回報，或者可能承擔巨大的資本損失風險 。在這個目標市場上，我們的競爭對手的數量和/或規模的大幅增加可能會迫使我們接受吸引力較低的投資條款。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制。
 
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我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。
 
根據1940年法案，未經獨立董事的事先批准，我們不得與我們的某些關聯公司參與某些交易，在某些情況下，還不得獲得美國證券交易委員會的批准。就1940年法案而言，任何直接或間接擁有我們5%或以上未償還有表決權證券的人都是我們的關聯公司，如果沒有我們獨立董事的事先批准，我們通常被禁止從該關聯公司購買或向其出售任何證券(我們的證券除外)。1940年法案還禁止與我們的某些附屬公司進行某些“聯合”交易，其中可能包括對同一投資組合公司的投資(無論在相同或不同的時間)，未經我們的獨立董事事先批准，在某些情況下，還可能包括對美國證券交易委員會的投資。如果某人購買了我們超過25%的有投票權證券，在沒有美國證券交易委員會事先批准的情況下，我們將被禁止從 或向該人或該人的某些關聯公司購買或出售任何證券(我們作為其發行者的任何證券除外)，或與該人進行被禁止的聯合交易。類似的限制限制了我們與高級管理人員或董事或其附屬公司進行業務往來的能力。由於這些限制，除下述情況外，我們可能被禁止在未經美國證券交易委員會事先批准的情況下從我們的顧問管理的私人基金的任何投資組合公司購買或出售任何證券(我們作為其發行者的任何證券除外)，這可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。
 
在符合適用法律和美國證券交易委員會員工解釋的特定情況下，我們也可能與我們的顧問及其關聯公司管理的基金一起投資。例如，我們可以與 符合美國證券交易委員會工作人員頒佈的指導方針的此類賬户一起投資，允許我們和此類其他賬户購買單一類別私募證券的權益，只要滿足某些條件，包括我們的顧問 代表我們和其他客户行事，除了價格之外不談判任何條款。
 
如果我們不能保持BDC的資格，我們的經營靈活性將會大大降低。
 
如果我們不能繼續符合BDC的資格，我們可能會受到1940年法案規定的註冊封閉式投資公司的監管，這將顯著降低我們的運營靈活性。此外，不遵守1940年法案對業務發展公司施加的要求可能會導致美國證券交易委員會對我們採取執法行動。有關BDC資格要求的其他信息，請參閲 “第1項.業務--業務發展公司條例”。
 
管理我們作為BDC和RIC運營的法規可能會影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式， 這可能會對我們的增長產生負面影響。
 
為了有資格享受RICS提供的税收優惠，並最大限度地減少公司級別的美國聯邦所得税，我們打算在每個納税年度向股東分配至少90%的應納税所得額， 但我們可能保留某些淨資本利得用於投資，並將這些金額視為分配給股東。如果我們選擇將任何金額視為視為分配，我們將代表我們的股東按公司 税率繳納所得税。
 
作為BDC，我們被要求將至少70%的總資產主要投資於美國私人或交易稀少的上市公司的證券、現金、現金等價物、美國政府證券和其他高質量的債務工具，這些工具自投資之日起一年或更短時間內到期。
 
作為BDC，我們可以發行“優先證券”，包括從銀行或其他金融機構借入資金，其金額僅限於在發生或發行此類資產或發行後，我們的資產覆蓋範圍(如1940法案所定義)至少等於150%。這些要求限制了我們可以借款的金額，可能會不利地限制我們的投資機會，並可能與 其他公司相比，降低我們從我們可以借入的利率和我們可以借出的利率之間的有利利差中獲利的能力。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足資產覆蓋範圍測試，這可能會禁止我們 支付分配，並可能阻止我們作為RIC納税。如果我們不能滿足資產覆蓋範圍測試，我們可能被要求出售我們的部分投資，並根據我們債務融資的性質，在此類出售可能不利的時候償還我們的部分債務 。
 
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由於我們將繼續需要資本來擴大我們的投資組合，這些限制可能會阻止我們招致債務，並要求我們在可能不利的情況下籌集額外股本 。由於這些要求，我們需要定期進入資本市場，以比我們私人所有的競爭對手更頻繁的速度籌集現金，為新的投資提供資金。我們通常不能以低於每股資產淨值的價格發行或出售我們的普通股 ，與其他上市公司或私人投資基金相比，這可能是一個劣勢。當我們的普通股交易價格低於資產淨值時，這一限制可能會對我們籌集資本的能力產生不利影響。 然而，如果我們的董事會和獨立董事認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，並且我們的股東以及那些與我們沒有關聯的股東根據1940年法案的要求批准了這種出售，我們可以低於普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股或認股權證、期權或權利。在任何這種情況下，我們發行和出售證券的價格不得低於根據我們董事會的決定，與此類證券的市場價值非常接近的價格(減去任何承銷佣金或折扣)。我們不能向您保證 我們將以優惠的條款獲得股權融資，或者根本不能。如果我們沒有更多的資金，我們可能會被迫減少或停止新的投資活動。
 
根據1940年法案的適用要求，我們也可以低於資產淨值的價格向我們的股東進行配股。如果我們通過發行更多普通股或發行可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的優先證券來籌集額外資金，屆時我們股東的持股比例可能會下降，這些股東可能會受到稀釋。此外，我們不能保證我們未來能夠以對我們有利或根本不有利的條款發行和出售額外的股權證券。
 
此外，我們未來可能會尋求將我們的投資組合證券證券化，以產生現金，為新的投資提供資金。為了將貸款證券化，我們可能會創建一家全資子公司，並向該子公司貢獻 筆貸款。然後，我們將在無追索權的基礎上將子公司的權益出售給買家，我們將保留子公司的全部或部分股權。無法成功將我們的貸款組合證券化可能會限制我們發展業務或全面執行業務戰略的能力，並可能減少我們的收益(如果有的話)。證券化市場受到不斷變化的市場條件的影響，我們可能無法在我們認為合適的情況下進入該市場。此外，我們投資組合的成功證券化可能會讓我們蒙受損失，因為我們不出售權益的剩餘投資往往是那些風險更高、更容易產生損失的投資。1940年法案 還可能對任何證券化的結構施加限制。

資本利得的激勵費用實際上可能超過20%。
 
由於我們將支付給顧問的資本利得獎勵費用的累計計算方法的實施，我們的顧問將收到的累計資本利得税費用實際上可能超過20%，這取決於後續已實現資本損失淨額或未實現折舊淨額的時間和程度。關於這一計算的更多信息，見實施例2腳註2中“項目1.商業--投資諮詢協議--管理費--獎勵費”下的披露。我們無法預測這一預期付款計算是否或在多大程度上會影響您對我們普通股的投資。
 
我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略，這可能會產生不利的影響。
 
我們的董事會有權修改或放棄我們目前的投資目標、經營政策和戰略，而無需事先通知和股東批准。我們無法預測當前投資目標、經營政策和戰略的任何變化對我們的業務、資產淨值、經營結果和股票價值的影響。但是，影響可能是不利的，這可能會對我們支付給您 分銷的能力產生負面影響，並導致您損失部分或全部投資。
 
管理我們業務的法律或法規的變化，包括管理大麻的法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變業務戰略 。
 
我們和我們預期的投資組合公司將受到地方、州和聯邦各級的監管，包括州和聯邦政府管理大麻的法律和法規。見下文“-與大麻和大麻產業有關的風險”。可能會頒佈新的立法或採用新的解釋、裁決或法規，包括管理我們可能被允許進行的投資類型，或對我們將大量資產質押以獲得貸款的能力施加限制，或限制投資組合公司的運營，其中任何一項都可能損害我們和我們的股東以及我們投資的價值，具有潛在的追溯力。例如，影響金融服務業許多方面的《多德-弗蘭克法案》的某些條款已被修訂或廢除，《守則》也已作了實質性的修訂和改革。法律的任何修訂或廢除，或法規或監管解釋的變化，都可能在短期內造成不確定性，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
 
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此外，管理我們與允許投資相關的業務的法律法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資策略，以利用新的或不同的 機會。此類變化可能導致本文所述戰略和計劃的實質性差異，並可能導致我們的投資重點從我們顧問的專業領域轉移到我們的顧問可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資。因此，任何此類變化，如果發生，可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
 
馬裏蘭州公司法以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。
 
馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)、我們的章程和我們的附則包含的條款可能會阻礙、推遲或增加控制權變更或董事免職的難度。根據我們的章程， 某些章程修訂和某些交易，如合併、將公司轉換為開放式公司、清算或其他可能導致我們控制權變更的交易，必須得到有權就此類事項投出至少80%投票權的股東的批准，除非該事項已獲得我們章程中所定義的至少三分之二的“連續董事”的批准。此外，根據1940年法案的任何適用要求，我們還須遵守《馬裏蘭州商業合併法》第3章第6小標題的規定。我們的董事會已經通過了一項決議，豁免我們與任何其他個人之間的任何業務合併，但必須得到我們董事會的事先批准，包括我們的大多數董事的批准，這些董事不是1940年法案中定義的“利害關係人”。如果豁免企業合併的決議被廢除或我們的董事會不批准企業合併，馬裏蘭州企業合併法案可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制，並增加完成此類交易的難度。我們受《馬裏蘭州控制權股份收購法案》第3章第7副標題的約束。馬裏蘭州控制股份收購法案也可能使第三方更難獲得對我們的控制，並增加完成此類交易的難度。我們的章程規定，馬裏蘭州控制股份收購法案不適用於我們的顧問和/或我們顧問的關聯公司收購的股份。
 
我們還採取了其他可能使第三方難以控制我們的措施，包括在我們的章程中將我們的董事會分為三個級別，交錯任職三年；在競爭激烈的選舉中投票選舉董事；以及本公司章程中授權董事會將本公司股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列(包括優先股)的條款，以 導致發行任何類別或系列的額外股票，並修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列股票的數量。這些 條款以及我們章程和附則中的其他條款可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權變更，從而使我們股票的持有者有機會實現高於我們股票價值的溢價，或者 以其他方式符合他們的最佳利益。
 
我們的董事會有權將任何未發行的普通股重新分類為一個或多個類別或系列的股票，包括優先股，這可能會向其所有者傳達 特殊權利和特權。
 
如上所述，根據《公司章程》和我們的章程，我們的董事會有權將任何授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別或系列，包括 優先股。任何這種重新分類的成本都將由我們現有的股東承擔。在發行每個類別或系列的股票之前，本公司董事會將根據本公司章程及本公司章程，為每個類別或系列設定優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行 優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳 利益的交易或控制權變更。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。例如，優先股持有者將作為與普通股持有者不同的類別，就停止作為BDC運營的提議進行投票。此外，1940年法案規定，優先股持有者有權與普通股持有者分開投票，選舉兩名優先股董事。發行可轉換為普通股的優先股也可能在轉換時減少我們普通股的每股淨收益和淨資產值；前提是，我們只有在符合1940年法案第61節的要求(包括獲得普通股股東批准)的範圍內才被允許發行此類可轉換優先股。這些影響，以及其他影響，可能會對我們普通股的投資產生不利影響。
 
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我們的章程包括獨家論壇選擇條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或其他代理人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
 
我們的章程要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則巴爾的摩市巡迴法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是美國馬裏蘭州地區法院，北區)應是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)該術語在《公司章程》中定義的任何內部公司索賠，(C)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員、向吾等或吾等的股東、僱員或其他代理人提出的任何申索；(D)根據本公司或吾等章程或附例的任何條文而對吾等或吾等的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人提出申索的任何訴訟；或(E)根據內部事務原則而針對吾等或吾等的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人提出申索的任何其他訴訟。排他性法院選擇條款不適用於根據聯邦證券法提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。排他性法院選擇條款可能會增加股東提出索賠的成本 ，並可能阻礙索賠或限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。法院也有可能裁定該條款不適用或不可執行。如果發生這種情況，我們可能會產生與在其他論壇解決此類訴訟相關的額外成本，和/或其他論壇可能會錯誤地適用或解釋適用的馬裏蘭州法律(以對我們不利的方式)，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
我們依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們的流動性、財務狀況或運營結果產生負面影響。
 
我們的業務依賴於我們和第三方的通信和信息系統。此外，在我們的正常業務過程中，我們或我們的投資顧問可能會聘請某些第三方服務提供商為我們提供業務所需的服務。這些系統或服務的任何故障或中斷，包括因終止或暫停與任何第三方服務提供商的協議而導致的任何故障或中斷， 都可能導致我們的業務活動出現延誤或其他問題。我們的財務、會計、數據處理、備份或其他操作系統和設施可能會由於許多 因素(包括完全或部分超出我們控制範圍並對我們的業務產生不利影響的事件)而無法正常運行或停用或損壞。可能存在以下情況：


 •
突然的電力或電信中斷；

•
地震、龍捲風和颶風等自然災害；

•
疾病大流行；

•
由地方或更大規模的政治或社會事務引起的事件，包括恐怖主義行為；

•
網絡攻擊。
 
這些事件反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響，導致我們的業務或我們投資組合公司的運營中斷，我們的機密信息或我們投資組合公司的機密信息受到損害或損壞，和/或我們的業務關係或我們投資組合公司的業務關係受損，所有這些都可能對我們或我們投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
 
網絡事件被認為是威脅我們或我們的投資組合公司的信息資源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。我們業務的高效運營依賴於計算機硬件和軟件系統以及數據處理系統和信息的安全處理、存儲和傳輸，所有這些都可能容易受到安全漏洞和 網絡事件或其他數據安全漏洞的影響。
 
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這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統或我們投資組合公司的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子。我們和我們的投資顧問的員工預計會成為欺詐性電話、電子郵件和其他形式的潛在惡意或其他負面影響活動的目標，並試圖在未經授權的情況下訪問機密、個人或其他敏感信息。這些事件的結果可能包括中斷運營、錯誤陳述或不可靠的財務數據、對被盜資產或信息的責任、罰款或處罰、調查、加強網絡安全保護和 保險成本、訴訟以及對業務關係和聲譽的損害，導致我們的業務和運營結果受損。與網絡或其他安全威脅或中斷相關的成本可能無法通過其他方式獲得完全保險或賠償 。隨着我們和我們的投資組合公司對技術的依賴增加，我們的內部信息系統以及由我們的顧問和第三方服務提供商提供的信息系統以及我們投資組合公司的信息系統也面臨着更大的風險。我們的顧問已實施流程、程序和內部控制，以幫助降低網絡安全風險和網絡入侵，但這些措施以及我們對網絡事件風險的性質和程度的認識的提高，並不保證網絡事件不會發生和/或我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的漏洞，因為此類企圖的安全漏洞中使用的技術不斷演變，通常只有在針對目標發起攻擊時才能識別，而且在某些情況下，設計為不會被檢測到，實際上可能也不會被檢測到。因此，我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此我們和我們的服務提供商不可能完全降低此風險。網絡安全風險需要我們持續不斷地增加關注和其他資源，以識別和量化這些風險，升級和擴展我們的技術、系統和流程，以充分應對此類風險。這種關注分散了其他活動的時間和其他資源，也不能保證我們的努力將是有效的。此外，網絡安全已成為全球立法者和監管機構的首要任務，一些司法管轄區已提議或頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知監管機構和個人。特別是，與網絡安全合規性相關的州和聯邦法律和法規繼續發展和變化，這可能需要在新技術、軟件和人員方面進行大量投資，這可能會影響我們的盈利能力。這些變化還可能導致與網絡相關的入侵和事件的 增強和不可預見的後果，這可能會進一步對我們的盈利能力造成不利影響。如果我們不遵守相關且日益複雜的法律法規，我們可能會遭受財務損失、業務中斷、對投資者的責任、監管幹預或聲譽損害。
 
我們可能無法在誘人的時間框架內，按可接受的條款將我們首次公開募股或任何普通股後續發行的淨收益的很大一部分進行投資。
 
延遲投資我們首次公開募股募集的淨收益或我們普通股的任何後續發行，可能會導致我們的業績遜於其他完全投資的業務發展公司或 其他採用可比投資策略的貸款人或投資者。我們不能向您保證，我們將能夠確定任何符合我們投資目標的投資，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能 無法在我們預期或根本無法接受的期限內將IPO或任何後續發行的淨收益進行投資，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
 
我們預計，根據市場情況，我們可能需要相當長的時間將IPO或任何後續發行的淨收益基本上全部投資於符合我們投資目標的證券。在此期間，我們可以將IPO或任何後續發行的淨收益主要投資於高質量的短期債務證券，與我們的BDC選舉和我們的選擇作為RIC徵税一致，收益率 顯著低於我們的投資組合完全投資於符合我們投資目標的證券時預期實現的回報。因此，我們在此期間支付的任何分配可能大大低於當我們的投資組合完全投資於滿足我們投資目標的證券時我們可能能夠支付的分配 。此外，在我們首次公開募股或任何後續發行的淨收益投資於符合我們投資目標的證券之前，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，當我們的投資組合完全投資於符合我們投資目標的證券時，您的投資回報可能會低於。
 
我們的季度業績可能會出現波動。
 
由於多種因素，我們的季度業績可能會出現波動，包括我們是否有能力投資於符合我們投資標準的公司、我們可能收購的債務證券的應付利率、我們投資組合公司投資的應計狀態的變化、分佈、我們的費用水平、確認已實現和未實現損益的差異和時間、我們在市場中遇到競爭的程度和總體經濟狀況。由於這些因素，任何時期的結果都不應被認為是未來時期業績的指標。
 
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我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
 
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。因此，我們打算利用對新興成長型公司的豁免，允許我們 暫時放棄2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會認為我們普通股的股票吸引力降低，因為我們將依賴這項豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
 
此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們 將利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這可能會使投資者和證券分析師更難對我們進行評估，因為我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較 ，並可能導致投資者信心下降。

根據《就業法案》，我們作為“新興成長型公司”的地位可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難。
 
由於我們作為一家“新興成長型公司”獲得的各種報告要求的豁免，以及我們將有一個較長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能很難在需要時籌集額外的資本。如果投資者認為我們的財務會計不如我們行業的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
 
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
 
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。我們可能會在未來發現財務報告內部控制方面的缺陷，包括重大缺陷和重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人注意。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。如果控制的設計或操作不允許管理人員或員工在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述，則存在內部控制缺陷。
 
此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試可能會揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者 可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
 
我們將被要求每季度披露財務報告的內部控制方面的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，對於 只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們 可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們的內部 控制中未發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。
 
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作為一家上市公司，我們將招致巨大的成本。
 
作為一家上市公司，我們將產生法律、會計和其他費用，包括與適用於其證券根據1934年證券交易法(修訂後的《交易法》)註冊的公司的定期報告要求相關的成本，以及額外的公司治理要求，包括薩班斯-奧克斯利法案下的要求，以及美國證券交易委員會實施的其他規則和納斯達克股票市場的上市標準。在不再符合《就業法案》規定的新興成長型公司資格後，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這將增加與我們的定期報告要求相關的成本。
 
與利益衝突有關的風險
 
我們的獎勵費可能會誘使我們的顧問進行投機性投資。
 
我們向我們的顧問支付的獎勵費用可能會激勵我們的顧問代表我們進行有風險或更具投機性的投資，而不是在沒有此類 薪酬安排的情況下進行投資，這可能會導致更高的投資損失，特別是在週期性經濟低迷期間。收入的獎勵費用是根據我們的淨投資收入的百分比計算的(受上限利率的限制)，這可能會 鼓勵我們的顧問使用槓桿來增加我們的投資回報，或以其他方式操縱我們的收入，以便在超過上限的季度確認收入，並可能導致我們有義務向顧問支付獎勵費用 ，即使我們在適用的期間內發生了虧損。
 
我們將向我們的顧問支付的收入激勵費也可能激勵我們的顧問代表我們投資於具有遞延利息特徵的工具。根據這些投資，我們將在投資期間累計利息，但在投資期限結束之前不會收到投資的現金收入(如果有的話)。我們的淨投資收入用於計算收入的獎勵費用，但將包括應計利息。因此，收入獎勵費用的一部分將基於我們尚未收到的現金收入，如果投資組合公司無法履行向我們支付利息的義務，則可能永遠不會收到現金。 顧問沒有義務退還從應計利息獲得的收入的獎勵費用，這些利息後來被確定為無法以現金收回。雖然我們可能會對未來可能無法收取且我們無權向顧問追回的應計收入支付獎勵費用，但任何期間的應計收入核銷金額將減少我們在進行此類註銷的期間的收入，因此可能會減少該期間的收入支付獎勵費用。
 
此外，我們的顧問可能有權獲得基於我們投資實現的淨資本利得的資本利得獎勵費用。與針對收入的獎勵費用不同，資本收益獎勵費用不會有適用的業績門檻 。因此，我們的顧問可能傾向於更多地投資於可能導致資本利得的投資，而不是創收證券。這種做法可能會導致我們 投資於更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，特別是在經濟低迷時期。
 
鑑於顧問代表我們作出的投資決定的主觀性質，我們將無法監察我們與顧問之間的該等潛在利益衝突。
 
我們的基本管理費可能導致我們的顧問承擔槓桿作用。
 
我們的基本管理費將根據我們的總資產支付，這將包括任何用於投資目的的借款，這可能會鼓勵我們的顧問使用槓桿進行額外投資。鑑於我們的顧問可能代表我們作出的投資決定的主觀性，以及與任何此類投資相關的槓桿產生的酌情決定權，我們將無法監控我們與我們的顧問之間的這種潛在利益衝突 。
 
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存在重大潛在利益衝突，可能對我們的投資回報造成不利影響。
 
我們的高管和董事，以及SSC的某些成員，擔任或可能擔任實體的高級管理人員、董事或負責人，這些實體可能在與我們相同或相關的業務線中運營，或作為由我們的關聯公司管理的投資基金運營。例如，SSC及其附屬公司管理私人投資基金，未來還可能管理投資授權與我們的投資授權完全或部分類似的其他基金。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。例如，SSC的委託人 在向我們和其他基金分配投資機會時可能會面臨利益衝突。如果我們的投資諮詢費低於其他基金，這種利益衝突可能會被放大。
 
為了解決潛在的利益衝突，SSC及其附屬公司通過了一項投資分配政策，管理投資機會在SSC及其附屬公司管理的投資基金和其他賬户之間的分配。如果投資機會對我們或我們雙方和/或由SSC或其關聯公司管理的任何其他投資基金或其他帳户合適，並且不可能進行共同投資，則SSC及其關聯公司將遵守其投資分配政策，以確定將機會分配給哪個帳户。
 
1940年法案禁止我們與關聯公司進行某些聯合投資，除非我們收到美國證券交易委員會允許我們這樣做的命令。因此，我們與關聯公司共同投資的能力受到很大限制，直到我們於2023年1月9日從美國證券交易委員會獲得共同投資豁免令。豁免豁免允許我們在遵守美國證券交易委員會授予的豁免條件的情況下，以符合我們的投資目標和戰略的方式，與某些關聯公司參與共同投資交易。
 
如果我們無法依賴特定商機的免税減免，該商機將根據投資分配政策進行分配。 儘管SSC及其附屬公司將努力以公平和公平的方式分配投資機會，但如果投資機會在我們和SSC或其附屬公司管理的其他投資工具之間分配，我們和我們的普通股股東可能會受到不利影響。
 
投資分配政策還旨在管理和緩解與投資機會分配相關的利益衝突，前提是我們能夠根據美國證券交易委員會的解釋立場或我們的豁免命令與SSC或其附屬公司管理的其他賬户共同投資。一般來説，根據投資分配政策，共同投資將根據豁免令的條件進行分配。根據投資分配政策，每個機會中適合我們和任何關聯基金或其他賬户的一部分，可能會根據資產類別和 流動性等因素而有所不同，通常將由SSC及其關聯公司確定提供給我們和其他符合條件的賬户。如果有足夠數量的證券可以滿足所有參與者，則每筆訂單都將在 下單時完成。如果證券的數量不足以滿足所有參與者的需求，通常會根據每個參與者的訂單規模或可用資金按比例分配證券。
 
根據投資分配政策，我們可能不會參與每個單獨的機會，但在整體基礎上，我們將有權與SSC及其附屬公司管理的其他賬户公平參與。SSC及其附屬公司尋求以符合其對每個客户的受託責任的方式公平和公平地對待所有客户；然而，在某些情況下，特別是在流動性有限的情況下，這些因素可能不會導致按比例分配，或者可能導致某些帳户獲得分配，而其他帳户則不會。
 
我們通過了一項正式的道德準則，規範我們高級管理人員和董事的行為。我們的高級管理人員和董事仍受1940年法案和馬裏蘭州公司法規定的責任的約束。

根據《投資諮詢協議》，我們的顧問的責任是有限的，我們必須就某些責任向我們的顧問作出賠償。這可能會導致我們的顧問在履行其在投資諮詢協議下的職責和義務時比在為自己的賬户行事時以更高的風險行事，並造成潛在的利益衝突。
 
根據管理協議，SSC為我們提供進行日常運營所需的設施，包括我們的主要執行辦公室和行政服務。我們向我們的 管理人SSC補償SSC在履行其在《管理協議》項下的義務以及提供人員和設施方面發生的費用和開支(包括SSC因將其在《管理協議》項下的義務轉授給次級管理人而產生的費用和開支)。我們一般不負責SSC員工的補償或SSC的任何管理費用(包括租金、辦公設備和水電費)。但是，我們可以 報銷SSC支付給我們的CCO和CFO及其各自員工的可分配部分薪酬(基於此等人員投入我們業務的時間百分比)。
 
與我們使用槓桿和信貸安排有關的風險
 
如果我們借錢，投資於我們的金額的潛在損失將被放大，並可能增加投資於我們的風險。
 
借款，也被稱為槓桿，放大了投資股權資本的潛在損失。如果我們使用槓桿通過從銀行和其他貸款人借款來為我們的投資提供部分資金，您將 投資於我們的普通股的風險增加，包括違約的可能性。如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致資產淨值比沒有槓桿化的情況下下降得更快。同樣，我們收入的任何減少都會導致我們的淨收入比沒有借款的情況下下降得更嚴重。只要我們產生額外的槓桿，這些影響就會進一步放大，增加投資我們的風險。這樣的下跌可能會對我們進行普通股分配或按計劃償還債務的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技巧，只有在預期收益超過借貸成本的情況下，我們才打算使用槓桿。
 
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作為BDC，根據1940年法案，我們通常不允許發生債務，除非緊接着此類借款後，我們擁有至少150%的總借款的資產覆蓋範圍。例如，在150%的資產覆蓋率下，BDC每1美元的投資者權益可以借入2美元用於投資目的。如果我們產生了這樣的槓桿，如果我們的資產價值下降，我們的資產淨值將比沒有產生這種槓桿時下降得更快。
 
我們未來可能達成的任何信貸安排可能會使我們的所有或大量資產受到擔保權益的約束，如果我們在此類信貸安排下違約，我們可能會遭受不良後果，包括喪失抵押品贖回權。
 
如果我們簽訂擔保信貸安排，我們的所有或大量資產很可能被質押為抵押品，以確保其下的借款。如果我們不履行此類貸款下的義務，貸款人可能有權取消抵押品贖回權並出售或以其他方式轉讓抵押品，但須受其擔保權益或其更高債權的限制。在這種情況下，我們可能被迫出售我們的投資，以籌集資金償還我們的未償還借款，以避免喪失抵押品贖回權，而這些強制出售可能有時會以我們認為不有利的價格進行。此外，我們公司的這種去槓桿化可能會顯著削弱我們以我們計劃的方式有效運營業務的能力。因此，我們可能被迫削減或停止新的投資活動，並降低或取消我們打算支付給股東的股息。
 
此外，如果貸款人行使其權利出售擔保信貸安排下質押的資產，此類出售可能會以不良銷售價格完成，從而減少或可能消除在償還該貸款下的未償還金額後可供我們使用的現金金額。
 
當前的資本市場混亂和經濟不確定性可能會使我們很難獲得債務，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
目前的市場狀況可能會使我們很難獲得債務，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來我們可以獲得的債務資本，如果是全部的話，可能會比我們目前經歷的成本更高，條款和條件更不優惠，包括在利率上升的環境中成本更高。如果我們無法舉債，我們的股票投資者可能無法從槓桿帶來的股本回報增加的潛力中受益，我們對投資組合公司做出新承諾或為現有承諾提供資金的能力可能會受到限制。無法獲得債務可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們獲得債務的能力可能有限，因為某些金融機構不願或沒有能力與我們等與大麻相關的公司進行交易，我們可能被迫在不合時宜的時間或價格清算我們的投資以償還債務。見下文“與大麻和大麻產業有關的風險”。
 
與分銷有關的風險
 
由於我們打算在每個納税年度將至少90%的應税收入分配給與我們被選為RIC相關的股東，我們將繼續 需要額外的資本來為我們的增長提供資金。
 
為了有資格享受RICS提供的税收優惠，並最大限度地減少公司級別的美國聯邦所得税，我們打算在每個納税年度向股東分配至少90%的應納税所得額， 但我們可能保留某些淨資本利得用於投資，並將這些金額視為分配給股東。如果我們選擇將任何金額視為被視為分配，我們將代表我們的股東按適用於此類被視為分配的淨資本收益的公司 税率繳納所得税。由於這些要求，我們可能需要從其他來源籌集資金來發展我們的業務。由於我們將繼續需要資本 來擴大我們的投資組合，這些限制加上適用於我們的資產覆蓋要求可能會防止我們產生債務，並要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外的股本。
 
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我們可能無法向您支付分配，我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長，和/或我們的分配的一部分可能是資本返還。資本回報 通常是股東投資的回報，而不是來自我們投資活動的收益或收益的回報。因此，資本返還將(I)降低您股票的納税基礎，從而增加在隨後出售或贖回此類股票時實現的資本利得税(或減少資本損失額)，以及(Ii)減少我們投資於投資組合公司的資金量。我們沒有對我們可以使用發售所得為分銷提供資金的範圍 設定任何限制。
 
我們打算從合法可供分配的資產中向我們的股東支付分配。我們不能向您保證，我們將獲得使我們能夠維持指定現金分配水平或現金分配定期增加的投資結果。此外，作為BDC，無法滿足適用於我們的資產覆蓋率測試可能會限制我們支付分配的能力。所有分派將由我們的 董事會酌情支付，並將取決於我們的收入、我們的財務狀況、我們作為RIC納税能力的維持情況、適用的BDC法規的遵守情況以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證，我們將在未來向我們的股東支付分配。
 
當我們進行分配時，我們的分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要此類分配是從我們的當前或累計收益和 利潤中支付的。超過當期和累計收益和利潤的分配將在股東持有我們的股票的範圍內被視為資本的免税返還，並假設股東持有我們的股票作為資本 資產，然後作為資本收益。資本回報通常是股東投資的回報，而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的回報。此外，我們可能從出售普通股的收益或預期未來現金流的借款中支付全部或很大一部分分配，這可能構成股東資本的回報，並將降低股東在我們股票中的納税基礎， 這可能會導致股東在出售或以其他方式處置此類股票時的納税義務增加。發行收益的分配也可能減少我們最終可用於投資於投資組合 公司的資金量。
 
如果我們不能獲得並保持守則M分節規定的RIC資格，或不滿足 年度分配要求，我們將繳納公司級別的美國聯邦所得税。
 
為了獲得並保持我們作為RIC的地位，並免除分配給我們股東的收入和收益的美國聯邦税，我們必須滿足以下年度分配、收入來源和資產 多樣化要求：


 •
如果我們在每個課税年度向股東分配的金額一般至少等於我們的應税淨收入加上已實現的短期資本收益之和的90%，超過已實現的長期資本損失淨額，則年度分配要求將得到滿足。由於我們可能使用債務融資，因此我們必須遵守1940法案規定的資產覆蓋率要求，並且我們可能需要遵守債務安排下的某些財務契約，在某些情況下，這些契約可能會限制我們進行必要的分配，以滿足年度分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税 待遇，因此可能需要繳納公司級所得税。
 

 •
如果我們在每個納税年度從股息、利息、出售股票或證券或類似來源的收益中賺取至少90%的毛收入，就符合90%的毛收入標準。
 

 •
如果在我們的納税年度的每個季度末，我們的資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他可接受的證券組成，則多元化測試將得到滿足；除美國政府證券或其他RIC的證券外，我們的資產價值不能超過25%投資於一個發行人、兩個或更多發行人的證券，這些發行人根據適用的守則規則受到我們的控制，並從事相同或類似或相關的交易或業務，或某些“合格的上市交易夥伴關係”。未能滿足這些要求可能會導致我們不得不 迅速處置某些投資，以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資將投資於私人公司，因此流動性相對較差，因此任何此類處置都可能以不利的 價格進行，並可能導致我們遭受重大損失。
 
如果我們未能被視為RIC並繳納實體級別的美國聯邦公司所得税，由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可用於 分配的收入和我們的分配金額。
 
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如果我們被要求在收到代表 此類收入的現金之前或之前確認用於美國聯邦所得税目的的收入，則我們可能難以支付所需的分配。
 
出於美國聯邦所得税的目的，我們通常可能被要求在收入中計入尚未以現金形式收到的某些金額，例如OID或或有付款債務工具的某些應計收入 如果我們收到與貸款發放相關的權證，或在其他情況下，可能會發生這種情況。在我們收到任何相應的現金付款之前，這種OID通常被要求包括在收入中。此外，我們的貸款可能包含PIK利息條款。任何按每份貸款協議中規定的合同利率計算的PIK利息，通常都需要添加到貸款的本金餘額中，並記錄為利息收入。我們 還可能被要求在收入中包括我們沒有收到，也可能永遠不會收到的某些其他金額。為避免向我們徵收公司税，這一非現金收入來源可能需要以現金形式分配給我們的股東，或者，如果我們決定這樣做，則以我們普通股的股票形式分配，即使我們可能尚未收集、也可能永遠不會收集與此類收入相關的現金。
 
因為在某些情況下，我們可能會在收到或不收到代表這些收入的現金之前確認收入，因此我們可能難以滿足免除分配給我們股東的收入和收益的實體級別的美國聯邦税所需的年度分配要求。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的時間和/或價格出售或以其他方式處置我們的一些投資，籌集額外的債務或股本 為此而放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法滿足年度分配要求，因此需要繳納公司級的美國聯邦所得税。
 
我們將來可能會選擇以我們自己的股票部分支付分派，在這種情況下，您可能需要繳納超過您收到的現金的税款。
 
我們可以分配部分應在我們的股票中支付的應税分配。根據某些適用的美國財政部法規和美國國税局(IRS)發佈的其他相關行政公告，如果每個股東被允許選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部分配，且滿足某些準則，則RIC可能有資格將其自身股票的分配視為滿足其RIC分配要求。如果太多的股東選擇接受現金(通常不低於總分派價值的20%)，每個選擇接受現金的股東必須按比例獲得一定數額的現金(分配餘額以股票形式支付)。如果滿足這些和某些其他要求，出於美國聯邦所得税的目的，以股票形式支付的分配金額通常將等於 本應獲得的現金金額，而不是股票。收到此類分配的應税股東將被要求將分配的全部金額作為普通收入(或長期資本收益，如果此類分配被適當地報告為資本利得股息)計入其在我們當前和累積的收益和利潤中所佔份額，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東可能要就超過收到的任何現金的此類 分配繳納税款。如果美國股東出售其作為分銷收到的股票以繳納此税，則銷售收益可能少於與分銷有關的收入中包含的金額，這取決於我們股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國股東，我們和其他扣繳義務人可能被要求就此類分配扣繳美國税，包括應以股票形式支付的全部或部分此類分配。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票，以支付分配所欠的税款，這種出售可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。
 
與我們投資有關的風險
 
我們對投資組合公司的投資可能存在風險，我們可能會損失全部或部分投資。
 
我們打算投資的公司通常槓桿率很高，在大多數情況下，我們對這類公司的投資不會得到任何評級機構的評級。如果對這類投資進行評級，我們認為 它們很可能會從國家公認的統計評級機構那裏獲得低於投資級(即低於BBB-或BAA)的評級，這通常被稱為“高收益”和“垃圾”。對低於投資級證券的風險敞口涉及某些風險，就發行人支付利息和償還本金的能力而言，這些證券被視為具有主要的投機性特徵。此外，我們可能投資的一些貸款 可能是“低成本”貸款。我們使用“低成本”貸款一詞，一般是指沒有一套完整的財務維持契約的貸款。一般來説，“低門檻”貸款為借款人公司提供了更大的自由，使其能夠對貸款人產生負面影響，因為它們的契諾是基於匯率的，這意味着它們只會受到考驗，只有在借款人採取扶持行動後才能被違反，而不是借款人財務狀況的惡化。因此，就我們對“低成本”貸款的投資而言，我們對借款人的權利可能較少，而與投資於或暴露於具有完整財務維護契約的貸款相比，此類投資的損失風險可能更大。 投資中端市場公司涉及許多重大風險。

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我們的某些債務投資可能包括債務證券，發行人在此類債務證券到期之前不需要為其支付本金，如果此類發行人無法在到期時進行再融資或償還債務，這可能會給我們帶來重大損失。利率上升可能會影響我們投資組合公司償還債務或支付利息的能力，這反過來可能會影響我們投資組合的價值，以及我們的業務、財務狀況和運營結果。
 
其中包括投資組合公司：
 

 •
財務資源可能有限，EBITDA可能有限或為負，可能無法履行我們持有的債務工具下的義務，這可能伴隨着任何抵押品價值的惡化，以及我們從我們投資組合公司的子公司或關聯公司實現我們可能獲得的與我們的投資相關的任何擔保的可能性降低，以及我們投資的 股權成分的價值相應減少；
 

 •
可能比大型企業具有更短的經營歷史、更窄的產品線、更小的市場份額和/或顯著的客户集中度，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況的影響， 以及總體經濟低迷；
 

 •
可能在受監管行業運營和/或向聯邦、州或地方政府提供服務，或在向受監管行業或聯邦、州或地方政府提供服務的行業運營，其中任何一項都可能導致服務延遲付款或使公司受到付款和報銷率或其他條款的影響；
 

 •
在這些公司違約的情況下，可能沒有足夠的抵押品來支付應付我們的任何未償還利息或本金；
 

 •
更可能依賴於一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對我們的投資組合公司產生實質性的不利影響，進而對我們產生不利影響；
 

 •
可能難以借款或以其他方式進入資本市場為資本需求提供資金，這種情況可能更為嚴重，因為這類公司經營的是大麻行業，這限制了它們在到期時增長或償還未償債務的能力(見下文“--與大麻和大麻行業有關的風險”)；
 

 •
可能沒有經審計的財務報表，或不受《薩班斯—奧克斯利法案》和其他管理上市公司的規則的約束；
 

 •
通常經營結果不太可預測，可能不時成為訴訟當事人，可能從事快速變化的業務，產品面臨重大過時風險，可能需要大量額外資本來支持其運營、為擴張提供資金或保持其競爭地位；以及
 

 •
一般而言，有關其業務、運作及財務狀況的公開資料較少。
 
這些因素可能會使我們投資組合中的某些公司更容易受到新冠肺炎疫情和隨之而來的政府監管的不利影響。由於與某些投資組合公司相關的限制，因此我們必須依賴我們的顧問通過盡職調查獲得足夠信息的能力，以評估投資這些公司的信譽和潛在回報。此外，我們的某些高管和董事可以擔任此類公司的董事會成員。如果我們在這些公司的投資引起訴訟，我們的高級管理人員和董事可能會被列為此類訴訟的被告，這可能會導致資金支出(通過我們對這些高級管理人員和董事的賠償)，並轉移管理時間和資源。
 
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目錄表
最後，如上所述，關於私營公司的公開信息一般很少，而且這些公司可能沒有第三方債務評級或經審計的財務報表。因此，我們必須依賴我們的顧問通過盡職調查獲得足夠信息的能力，以評估投資這些公司的信譽和潛在回報。此外，這些公司及其財務信息通常不受薩班斯-奧克斯利法案和其他管理上市公司的規則的約束。
 
如果OID和PIK利息是我們收入的一部分，我們在這類投資方面可能面臨更高的風險。
 
我們的投資可能包括OID和合同PIK利息，這通常代表增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息。如果OID或PIK利息構成我們收入的一部分，我們將面臨與此類收入在收到現金之前被要求計入應税和會計收入相關的典型風險，包括：


 •
可換股債券和PIK工具可能具有較高的收益率，反映了與這些工具相關的延遲付款和信貸風險；
 

 •
應計利潤和PIK應計利潤可能會對我們向股東分配的來源造成不確定性；
 

 •
OID和PIK工具的估值可能不可靠，因為它們的持續應計需要不斷判斷延期付款的可收款能力和抵押品的價值；
 

 •
OID和PIK工具可能比息票貸款具有更高的信用風險；
 

 •
我們用於計算收入獎勵費用的淨投資收入將包括OID和PIK利息，顧問沒有義務返還其在OID和PIK利息上收到的獎勵費用，這些收入後來被確定為現金無法收回 。
 
如果我們收購陷入困境或破產公司的證券和債務，此類投資可能面臨重大風險，包括缺乏收入、非常費用、債務償還的不確定性、低於預期的投資價值或潛在收入以及轉售限制。
 
我們可以收購陷入困境或破產的公司的證券和其他債務。有時，不良債務債務可能不會產生收入，並可能需要我們承擔某些非常費用(包括法律、會計、估值和交易費用)，以保護和收回我們的投資。因此，就我們投資於不良債務的程度而言，我們為股東實現當前收入的能力可能會減弱，特別是在投資組合公司EBITDA為負值的情況下。
 
我們還將面臨重大不確定性，即我們投資的不良債務最終將在何時、以何種方式以及以何種價值得到滿足，無論是通過清算、交換要約或涉及不良債務證券的重組計劃，還是支付一定金額以償還債務。此外，即使就吾等持有的不良債務提出交換要約或採納重組計劃，亦不能保證吾等收到的與該等交換要約或重組計劃相關的證券或其他資產的價值或收益潛力不會低於作出投資時的預期。
 
此外，我們在完成交換要約或重組計劃後收到的任何證券可能會受到轉售的限制。由於我們參與了與不良債務發行人有關的任何交換要約或重組計劃的談判，我們可能會受到限制，不能處置此類證券。
 
我們的投資組合公司可能會提前償還貸款，如果返回的資本不能投資於預期收益率相等或更高的交易，這可能會降低我們的收益率。
 
我們預計在我們的投資組合中持有的貸款可能會在任何時候預付，通常不需要提前通知。貸款是否預付將取決於投資組合公司的持續積極表現，以及是否存在有利的融資市場條件，使這些公司有能力用更便宜的資本取代現有的融資。隨着市場狀況的變化，我們不知道每個投資組合公司何時以及是否可能 提前還款。在某些情況下，如果返還的資本不能投資於預期收益率等於或更高的交易，貸款的提前還款可能會降低我們的可實現收益率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
 
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我們可能會受到來自循環信貸融資的風險。

我們可能會不時獲得或發起循環信貸安排。循環信貸安排是一種信貸額度，借款人在承諾期內向貸款人支付承諾費，然後被允許不時從信貸額度中提取資金，直至該承諾期結束。只要滿足某些習慣條件，循環信貸安排的借款人通常被允許出於任何理由提取該貸款，包括為其業務需求提供資金、進行收購或儲備現金。因此，此類循環信貸安排下的未償還提款可能會每天波動，這可能會為我們產生 運營成本和其他成本。如果循環信貸安排的借款人使用該安排，我們將有義務為到期金額提供資金。

我們不能保證循環信貸安排的借款人會完全動用其在循環信貸安排下的可用信貸，而且在許多情況下，擁有充足流動性的借款人可能會放棄使用其在循環信貸安排下的可用信貸，轉而獲得其他流動資金來源。因此，我們很可能持有失業資金，因此，對循環信貸安排的投資可能會對我們的回報產生不利影響。
 
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
 
我們打算投資於那些證券未公開交易、其證券在轉售時受到法律和其他限制，或流動性低於公開交易證券的公司。事實上，我們所有的資產都可能投資於流動性較差的證券。這些投資的流動性不足可能會讓我們很難在需要的時候出售這些投資。此外，如果我們被要求迅速清算我們的全部或部分投資組合 ，我們可能會實現遠遠低於我們之前記錄的這些投資的價值，並遭受損失。我們的投資通常受到轉售的合同或法律限制，或者流動性不佳，因為此類投資通常沒有既定的交易市場。此外，如果我們的顧問或其任何附屬公司擁有有關 投資組合公司的重要非公開信息，我們清算投資的能力也可能面臨限制。
 
我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資。
 
在我們對投資組合公司進行初始投資後，我們可能會不時被要求向該公司提供額外資金，或者有機會通過後續投資 增加我們的投資。我們不能保證我們會進行後續投資，或將有足夠的資金進行後續投資。任何不進行後續投資的決定或我們無法進行此類投資，都可能對需要此類投資的投資組合公司產生負面影響，可能會導致我們錯過增加參與成功運營的預期機會，可能會降低投資的預期收益，或者可能會損害我們對任何此類投資組合公司的投資價值。
 
投資組合公司的槓桿率可能很高。
 
我們主要投資於中端市場公司發放的第一留置權貸款。我們的投資組合公司可能擁有或可能被允許產生與我們投資的債務同等或優先於我們投資的債務的其他債務。 根據其條款，此類債務工具可能使持有人有權在我們有權就我們投資的債務工具收取付款的日期或之前收到利息或本金付款。此外，在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，優先於我們對該投資組合公司投資的債務工具的持有者通常有權在我們 收到任何分配之前獲得全額付款。在償還這些優先債權人後，該投資組合公司可能沒有任何剩餘資產可用於償還其對我們的債務。在債務與我們投資的債務工具同等排序的情況下，我們將 在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。
 
我們的投資組合公司可能會產生與我們在這類公司的一些投資同等或優先的債務。
 
我們將主要投資於優先擔保貸款，包括統一評級和第二留置權債務工具，以及我們投資組合公司發行的無擔保債務工具。如果我們投資於unitranche、第二留置權或無擔保債務工具，我們的投資組合公司通常可能被允許產生與此類債務工具同等或優先於此類債務工具的其他債務。根據其條款，該等債務票據可規定持有人有權在吾等有權就吾等將投資的債務證券收取款項的日期或之前收到利息或本金的付款。此外，在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，優先於我們在該投資組合公司的投資的債務工具的持有者通常有權在我們收到關於我們投資的任何分配之前獲得全額付款。在這種情況下，在償還這些優先債權人後，該投資組合公司可能沒有任何剩餘資產可用於償還其對我們的債務。在債務與我們將投資的債務證券並列的情況下，我們必須在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與持有此類債務的其他債權人在平等的基礎上分享任何分配。
 
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目錄表
我們的投資處置可能會導致或有負債.
 
關於對私人證券投資的處置，我們可能被要求就投資組合公司的業務和財務做出典型的陳述，這與與出售企業有關的陳述一樣。如果任何此類陳述被證明是不準確的或與某些潛在的責任有關，我們也可能被要求賠償此類投資的購買者。這些安排 可能導致或有負債，最終產生必須通過我們返還之前向我們分配的某些分配來履行的融資義務。
 
在某些情況下，我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權，或者我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。
 
即使我們可能會將我們的一些投資安排為優先貸款，但如果我們的投資組合公司之一進入破產程序，破產法院可能會重新定性我們的債務投資，並根據事實和情況，包括我們實際向該投資組合公司提供管理援助的程度，將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。我們還可能因我們就借款人的業務或我們對借款人行使控制權而採取的行動而受到貸款人責任索賠 。我們有可能成為貸款人的責任索賠對象，包括因提供重大管理協助而採取的行動。
 
抵押品的第二優先留置權我們可能向我們的投資組合公司提供的擔保貸款，可能會受到擁有第一優先留置權的優先債權人的控制。如果發生違約，抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們。
 
我們向投資組合公司發放的某些貸款，可能會以擔保這些公司的優先擔保債務的相同抵押品作為第二優先的擔保。抵押品上的優先留置權為投資組合公司在任何未償還優先債務下的債務提供擔保，並可能擔保公司根據管理貸款的協議可能發生的某些其他未來債務。抵押品的第一優先留置權擔保的債務的持有人一般將控制抵押品的清算，並有權從抵押品的任何變現中獲得收益，以全額償還我們面前的債務。此外，如果發生清算，抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性和其他因素。不能保證出售或出售所有抵押品的收益(如有)在抵押品上的第一優先留置權擔保的所有債務全部付清後，足以償還第二優先留置權擔保的貸款 。如果這些收益不足以償還第二優先留置權擔保的貸款義務下的未償還金額，則我們將僅對公司剩餘資產(如果有)擁有無擔保債權，但不能通過出售抵押品的收益償還。
 
根據我們與優先債務持有人簽訂的一個或多個債權人間協議的條款，我們可能擁有的擔保擔保我們可能向有優先債務的投資組合公司提供貸款的權利也可能受到限制。根據這種債權人間協議，在具有第一優先留置權利益的債務尚未履行的任何時候，可以對抵押品採取下列任何行動，並將聽從由第一優先留置權擔保的債務持有人的指示：能夠啟動對抵押品的強制執行程序；有能力控制這種程序的進行；批准對抵押品文件的修訂；解除抵押品留置權；以及免除抵押品文件過去的違約。即使我們的權利受到不利影響，我們也可能無法控制或指導此類操作。

如果我們進行無擔保債務投資，在我們的投資組合公司陷入困境或資不抵債的情況下，我們可能缺乏足夠的保護，並且如果這些投資組合公司的債務違約，我們的回收可能會低於更高級別的債券持有人。
 
我們可能會對投資組合公司進行無擔保債務投資。無擔保債務投資是無擔保的，比投資組合公司的其他債務更低。因此，在投資組合公司陷入困境或資不抵債的情況下，無擔保債務的持有者可能缺乏足夠的保護，如果投資組合公司的債務違約，投資組合公司的回收可能會低於更高級別的債券持有人。此外，中端市場公司的無擔保債務投資往往流動性極差，在不利的市場條件下，即使它們表現良好，估值也可能大幅下降。
 
52
目錄表
我們可能需要取消違約貸款的贖回權，這可能會導致損失。
 
我們可能會發現有必要取消違約貸款的抵押品贖回權。止贖程序往往漫長而昂貴，州法院的止贖程序和其他債權人對大麻公司的補救措施基本上沒有經過檢驗。取消抵押品贖回權程序或其他行使債權人權利的結果可能是不確定的，因為相關借款人或該借款人的其他債權人或投資者可能提出的索賠幹擾了我們權利的執行，例如質疑我們貸款的有效性或可執行性或我們擔保權益的優先權或完美性的索賠。我們的借款人可能會通過對我們提出許多索賠、反索賠和抗辯來抵制止贖訴訟或其他補救措施，包括但不限於貸方責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有根據，以努力延長止贖行動或其他補救措施，並試圖迫使我們以低於所欠我們的價格修改或買斷我們的貸款。此外，向我們轉讓某些抵押品可能受到適用法律法規的限制或禁止。見“-我們預期發放的貸款可能由抵押品擔保 ，即並將受到廣泛法規的約束，因此，如果此類抵押品因這些法規而被取消抵押品贖回權，可能會導致重大成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和 運營結果產生實質性和不利影響。對於可轉讓抵押品，喪失抵押品贖回權或可獲得的其他補救辦法可能受到某些法律和法規的制約，包括需要監管披露和/或批准這種轉讓。如果聯邦法律改變，允許大麻公司尋求聯邦破產保護，適用的借款人可以申請破產，這將產生暫停止贖行動和推遲止贖過程的效果，並可能導致減少或 清償欠我們的債務。喪失抵押品贖回權可能會造成公眾對抵押品的負面看法，導致抵押品價值縮水。即使我們成功地取消了擔保我們貸款的抵押品的抵押品贖回權，出售抵押品後的清算收益 可能不足以收回我們的貸款。取消抵押品贖回權或清算抵押品所涉及的任何費用或延誤都將減少已實現的淨收益，從而增加損失的可能性。
 
如果借款人拖欠對我們的任何債務，並且此類債務被等價化，根據聯邦法律，我們可能沒有能力合法持有此類股權，這可能會導致我們對該實體的貸款出現額外損失。
 
我們預期發放的貸款可能以受廣泛法規約束的抵押品擔保，因此，如果此類抵押品因這些法規而被取消抵押品贖回權，可能會導致重大成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。
 
我們預期發放的貸款可能由抵押品擔保，該抵押品現在和將來都將受到各種法律和監管要求的約束，如果此類抵押品被取消抵押品贖回權，我們將受到此類要求的約束。由於目前的法律要求，我們不會在公司所在或經營的司法管轄區內不符合所有適用法律和法規(包括聯邦法律)的公司持有股權證券，也不會擁有違反州或聯邦法律用於大麻相關業務的任何房地產。雖然我們的貸款協議和相關抵押規定了止贖補救辦法、接管補救辦法和/或其他補救辦法，使我們能夠 出售或以其他方式變現抵押品，但與大麻公司和用於大麻相關業務的不動產的股權投資有關的監管要求和法定禁令可能導致在實現此類抵押品的預期價值方面出現重大延誤或困難 。此外，適用的法律要求可能會阻止我們擁有或變現擔保我們貸款的其他抵押品的價值，例如大麻許可證、大麻庫存或大麻商品。我們無法實現此類抵押品的全部價值，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。相對於能夠持有此類抵押品的其他債權人，我們在止贖程序或其他債權人權利的其他行使方面也可能處於不利地位。我們不保證現有的監管政策不會對所有此類抵押品的價值或可獲得性產生重大不利影響，或我們相對於其他能夠持有此類抵押品的債權人的地位，也不保證不會採取會增加此類潛在重大不利影響的額外法規。
 
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目錄表
由於適用的管理大麻行業的州法律和法規，借款人的某些資產可能不會被用作抵押品或轉讓給我們，這種限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
 
每個以某種形式將大麻合法化的州都通過了一套彼此不同的法律法規。特別是，各州在大麻相關資產的抵押或可轉讓性方面的法律和條例各不相同，如大麻許可證、大麻庫存和獲得許可的大麻公司的所有權權益。我們借款人經營的一些國家法律和法規可能禁止某些與大麻有關的資產的抵押或可轉讓。其他州可允許大麻相關資產的抵押或可轉讓，但有限制，例如滿足某些資格要求、利用國家接管和/或經適用的監管當局批准。禁止或限制我們或其他人獲得、擁有或持有某些與大麻有關的資產以獲得我們借款人的貸款的能力可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大的不利影響。此外，由於此類資產的出售可能會迫使借款人被迫出售，因為時間可能很關鍵，而且只有有限數量的潛在買家可以購買，因此銷售價格可能低於在更長時間和/或更大市場中可以獲得的價格。
 
獲得我們貸款的財產和設備如果不能用於與大麻有關的行動，那麼在喪失抵押品贖回權時，其市場價值可能會下降。
 
用於大麻業務的財產和設備，特別是種植和製造設施和設備，通常比用於其他目的的財產和設備更有價值。如果我們取消任何財產或獲得貸款的設備的抵押品贖回權，無法將財產或設備出售給持牌大麻公司用於類似用途，可能會顯著降低喪失抵押品贖回權的財產或設備的市場價值，從而對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響。
 
我們可能會在通過轉讓或參與利益而獲得的投資方面承擔更大的風險。
 
雖然我們打算髮放很大一部分貸款，但我們可以通過轉讓或參與此類貸款的利息來獲得貸款。轉讓的買受人通常繼承轉讓機構的所有權利和義務，並根據信貸協議成為這種債務義務的貸款人。然而，買方的權利可能比轉讓機構的權利受到更多限制，我們可能無法 單方面執行轉讓債務義務和任何相關抵押品下的所有權利和補救措施。參與通常只與參與利息的機構建立合同關係，而不是直接與借款人。參與的賣家通常包括銀行、經紀自營商、其他金融機構和貸款機構。在購買參與時，我們通常無權強制借款人遵守貸款協議的條款，並且我們可能無法直接受益於支持我們購買參與的債務的抵押品。因此，我們將面臨借款人和出售參與權的機構的信用風險。此外，在購買貸款銀團的參與時，我們將無法對借款人或貸款質量進行與我們購買參與的貸款 相同的盡職調查，如果我們直接投資貸款的話。這種差異可能會導致我們在此類貸款方面面臨比我們最初購買參與權時預期的更大的信用或欺詐風險。
 
我們通常不指望控制我們的投資組合公司。
 
我們通常不指望控制我們的投資組合公司。因此，我們可能面臨這樣的風險，即投資組合公司可能做出我們不同意的商業決定，而該公司的管理層(作為其普通股持有人的代表)可能承擔風險或以其他方式採取不符合我們作為債務投資者利益的方式，包括可能降低我們投資價值的行為。由於我們的預期投資缺乏流動性，我們可能無法像我們希望的那樣隨時或以適當的估值處置我們在投資組合公司中的權益。
 
我們投資組合公司的違約將損害我們的經營業績。
 
投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能終止其貸款並取消其擔保資產的抵押品贖回權，這可能會引發其他協議下的交叉違約，並危及投資組合公司根據我們持有的債務或股權證券履行其義務的能力。我們可能會產生必要的費用，以便在違約時尋求追回，或 與違約的投資組合公司談判新條款，其中可能包括放棄某些金融契約。此外，我們可能投資的一些貸款可能是“低門檻”貸款。我們使用術語“低成本”貸款一般指的是沒有一套完整的財務維護契約的貸款。一般來説，“低門檻”貸款為借款人公司提供了更多的自由來對貸款人產生負面影響，因為它們的契諾是基於匯率的，這意味着它們只接受測試，只有在借款人採取扶持行動後才能被違反，而不是借款人財務狀況的惡化。因此，就我們投資於“Covenant-Lite”貸款而言，我們對借款人擁有的權利可能較少，而此類投資的損失風險可能比投資於或暴露於具有一整套財務維持契約的貸款更大。
 
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目錄表
我們可能會在投資組合公司的財務狀況惡化或預期違約時減記投資組合公司投資的價值，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們的投資組合公司可能會經歷財務困境，我們對這類公司的投資可能會受到限制。
 
我們的投資組合公司可能會不時經歷財務困境。對這類公司的債務投資可能不再產生收入，可能需要我們承擔某些費用來保護我們的投資， 可能會使我們面臨不確定性，不確定這些不良債務最終將在何時、以什麼方式以及以什麼價值得到償還，包括通過清算、重組或破產。任何重組都可能從根本上改變 相關投資的性質，重組可能不受我們顧問在發起投資時採用的相同承保標準的約束。此外，我們可能會減記我們在任何此類公司的投資價值 ，以反映財務困境的狀況和業務的未來前景。任何重組都可能改變、減少或推遲任何投資的利息或本金的支付，這可能會推遲時間並減少向我們支付的金額 。例如，如果就我們目前持有的債務證券提出交換要約或採用重組計劃，則不能保證我們收到的與該交換要約或重組計劃相關的證券或其他資產的價值或收益潛力與我們進行原始投資時甚至重組時的預期類似。投資重組還可能導致投資期限的延長，這可能會推遲向我們付款的時間，或者我們可能會收到股權證券，這可能需要我們管理層投入更多的時間和精力，或者對它們的處置施加限制。我們不能向您保證，我們的顧問推行的任何特定重組戰略都將使任何投資的價值最大化或回收。
 
我們可能無法從股權投資中獲得收益。
 
我們可能進行的某些投資可能包括權證或其他股權證券。此外，我們還可以對公司進行直接股權投資。我們的最終目標是通過處置此類股權實現收益。然而，我們可能獲得的股權可能不會增值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們可能持有的股權中實現收益，而我們在處置任何此類股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們可能遇到的任何其他損失。如果一家投資組合公司沒有流動性事件，例如出售業務、資本重組或公開發行，我們也可能無法實現任何價值，這將使我們能夠出售基礎股權。我們可能會尋求看跌期權或類似的權利，以賦予我們將我們的股權證券回售給投資組合公司發行人的權利。如果發行人陷入財務困境，我們可能無法以投資文件中規定的對價 行使這些看跌期權。
 
我們面臨與外國投資有關的若干風險。
 
我們可以對外國公司進行投資。投資外國公司可能會讓我們面臨額外的風險，這些風險通常不會與投資美國公司相關。這些風險包括匯率變化、外匯管制法規、政治和社會不穩定、徵收、徵收外國税、市場流動性較差、可獲得的信息比美國一般少、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行商的監管較少、破產法不太發達、合同義務難以執行、缺乏統一的會計和審計標準以及價格波動較大。
 
外國投資風險可能特別高，因為我們投資於以新興市場國家貨幣為基礎的發行人的證券或以新興市場國家貨幣計價的證券。這些證券可能會帶來市場、信貸、貨幣、流動性、法律、政治和其他風險，這些風險不同於投資於外國發達國家的風險，甚至大於這些風險。
 
此外，根據1940年法案，此類外國投資一般不構成“合格資產”。
 
我們的成功將在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險和其他風險的能力。我們不能向您保證這些因素和其他因素不會對我們的整體業務產生實質性的不利影響。
 
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目錄表
如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨風險。
 
根據1940年法案的適用條款和CFTC頒佈的適用法規，我們可以進行套期保值交易，這可能會使我們面臨與此類交易相關的風險。此類對衝 可利用遠期合約、貨幣期權和利率互換、上限、上限和下限等工具，尋求對衝我們的投資組合頭寸和任何信貸安排下到期金額的相對價值波動，使其不受貨幣和市場利率變化的影響。這些對衝工具的使用可能包括交易對手信用風險。對衝我們投資組合頭寸價值的下降並不能消除此類頭寸和任何信貸安排下到期金額的 價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這種對衝可以建立旨在從這些相同的發展中獲利的其他頭寸，從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合頭寸的價值應該增加，這種對衝交易也可能限制獲利的機會。此外，可能無法對衝普遍預期的匯率或利率波動，以至於我們無法以可接受的價格進行對衝交易。
 
任何對衝交易的成功，如果有的話，將取決於我們正確預測貨幣和利率走勢的能力。因此，雖然我們可能會進行此類交易以尋求降低貨幣匯率和利率風險，但與我們沒有進行任何此類對衝交易相比，意外的利率變化可能會導致較差的整體投資表現。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被套期保值的投資組合頭寸的價格變動之間的相關性程度可能會有所不同。此外，由於各種原因，我們可能無法尋求(或能夠)在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量或信貸安排之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。此外，可能無法完全或完美地對衝貨幣波動對以非美國貨幣計價的證券價值的影響，因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。
 
我們是1940年法案意義上的非多元化投資公司，因此對於我們的資產可以投資於單一行業或發行人證券的比例沒有什麼限制。
 
我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化投資公司，這意味着我們不受1940年法案的限制，即我們可以投資於單一行業或發行者的證券的資產比例，不包括對其他投資公司的投資限制。就我們在少數行業或發行人的證券中持有大量頭寸而言，由於財務狀況的變化或市場對證券、行業或發行人的評估，我們的資產淨值可能會比多元化投資公司的波動幅度更大。我們也可能比多元化投資公司更容易受到任何單一經濟或監管事件的影響。除了RIC的多元化要求，我們將不會有固定的多元化指導方針，我們的投資可能集中在相對較少的行業或發行人。
 
我們還沒有確定我們將利用首次公開募股(IPO)所得投資的大多數投資組合公司。
 
我們還沒有確定我們將用首次公開募股(IPO)的收益獲得的大部分投資組合。我們在投資首次公開募股和任何未來募股的淨收益方面擁有極大的靈活性，而且可能會以您可能不同意的方式進行投資。此外，我們的顧問將選擇我們的投資，我們的股東將不會參與此類投資決策。此外，除了未來信貸安排中可能包含的一般限制外，我們債務證券的持有人通常沒有否決權或投票權來批准我們的投資或運營政策的任何變化。這些因素增加了投資我們普通股的不確定性，從而增加了風險。此外，在等待此類投資之前，我們可能會將此次發行的淨收益主要投資於高質量的短期債務證券，這與我們的BDC選舉和我們將作為RIC徵税的選舉一致，收益率顯著低於我們的投資組合完全投資於符合我們投資目標的證券時預期實現的回報。如果我們無法確定或獲得合適的 投資，我們的收入可能會受到限制。
 
我們可能會簽訂總回報掉期協議，使我們面臨某些風險，包括市場風險、流動性風險和其他類似於使用槓桿的風險。
 
吾等可直接或透過全資融資附屬公司訂立總回報互換(“TRS”)。TRS是一種合同，其中一方同意根據TRS標的資產的市場價值的變化向另一方定期付款，這些資產可能包括特定期限內的特定證券、一籃子證券或證券指數，以換取基於固定或可變利率的定期付款。TRS通過提供對證券或市場的投資敞口而不擁有或實際託管此類證券或直接投資於此類市場，有效地 增加了投資組合的槓桿作用。由於TRS的獨特結構，TRS提供的融資成本通常低於通過更傳統的借款安排提供的融資成本。

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目錄表
TRS可以使我們獲得擁有受TRS約束的資產的經濟利益，而不是實際擁有它們，以換取向交易對手支付利息類型的款項。因此，TRS類似於美國借入資金收購資產，並向貸款人招致利息支出。
 
TRS受制於市場風險、流動資金風險以及TRS價值與TRS相關資產之間不完全相關的風險。此外，我們可能會產生與TRS相關的某些成本，而 的總成本可能會很高。
 
TRS還面臨交易對手違約或我們無法履行對交易對手的義務的風險。我們可能被要求提交現金 抵押品金額，以確保我們根據TRS向交易對手承擔義務。然而，交易對手可能不會被要求將其在TRS項下對我方的任何義務作為抵押。我們將承擔與TRS標的資產的價值 相關的折舊風險，並可能根據TRS的條款，在標的資產的價值下降到低於指定的 金額後，在標的資產價值折舊的情況下，按美元對美元的基礎上要求我們提供額外的抵押品。我們需要公佈的抵押品金額將主要根據標的資產的總價值來確定。
 
如果交易對手選擇根據TRS行使其終止權，由於終止時存在的不利市場條件，我們可能會欠交易對手更多(或 有權從交易對手那裏獲得更少的收入)，而如果我們控制了終止的時間，我們可能會得到更多。
 
此外，由於TRS是一種合成槓桿，這種安排受到與使用槓桿相關的風險的影響。請參閲上面的“-與我們使用槓桿和信貸工具相關的 風險”。
 
TRS的公允價值不一定等同於該TRS的名義價值，在計算基本管理費時，將包括在我們的總資產計算中。為了計算 收入獎勵費用和資本收益獎勵費用，計算方法將檢查任何目標客户報告，就像我們直接擁有參考資產一樣。見“項目1.商務-投資諮詢協議--我們的投資顧問概覽--管理費”。
 
就1940年法案第55(A)條而言，如果貸款的債務人是合格的投資組合公司，則公司將TRS相關的每筆貸款視為合格資產，如果債務人不是合格的組合公司，則將其視為非合格資產。然而，公司未來可能會根據美國證券交易委員會或其員工通過的任何適用的新規則或解釋，對TRS給予不同的待遇。
 
除其他原因外，我們進行涉及衍生品和金融承諾交易的交易的能力可能有限，因為某些金融機構不願或沒有能力與我們等與大麻有關的公司進行交易。
 
2020年11月，美國證券交易委員會根據1940年法案通過了第18F-4條規則，關於商業數據中心(或註冊投資公司)使用衍生工具和其他產生未來付款或交付義務的交易的能力 。根據規則18F-4，BDC必須在2022年8月19日之前遵守該規則，使用衍生品的BDC必須遵守在險價值槓桿限制、衍生品風險管理計劃和測試要求以及與董事會報告相關的要求。這些新要求適用，除非BDC符合規則18F-4所定義的“有限衍生品用户”的資格。根據規則18F-4，BDC可訂立非衍生工具交易的無資金來源承諾協議，例如向投資組合公司提供融資的協議，但前提是BDC在訂立此類協議時，除其他事項外，合理相信它將有足夠的現金和現金等價物 履行其所有無資金來源承諾協議的義務，在每種情況下，都是在到期時履行義務。總的來説，這些要求可能會限制我們使用衍生品和/或簽訂某些其他金融合同的能力。我們已 根據規則18F-4採用了最新的政策和程序，目前符合“有限衍生品用户”的資格。我們進行衍生品交易的能力可能會受到限制，因為某些金融機構不願或沒有能力與我們這樣的大麻相關公司進行交易。
 
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健康和健康部門受到高度監管，競爭激烈。
 
健康和健康部門受到嚴格監管，健康和健康產品和服務的生產、包裝、標籤、廣告、分銷、許可和/或銷售可能受到 幾個美國聯邦機構的監管，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和環境保護局，以及提供或銷售此類產品和服務的地區的各種州、地方和國際法律和機構。政府法規可能會阻止或推遲這些產品的推出，或要求對這些產品進行設計修改。監管機構可能不接受健康和健康公司可能希望營銷的現有或新產品或服務的安全證據，或者他們可能確定特定產品或服務存在不可接受的健康風險。如果健康和健康公司無法獲得監管批准或未能遵守這些監管要求，這類公司的財務狀況可能會受到不利影響。
 
不能保證未來政府監管的變化不會對健康和健康公司產生不利影響。健康和健康行業競爭激烈，新興的健康和健康公司可能無法有效競爭。健康和保健公司尤其容易受到不利宣傳或客户拒絕產品的影響，這可能會減少產品或服務的銷售。安全、質量和功效 標準對健康和健康公司極其重要。如果一家健康和健康公司未能達到這些標準，它的聲譽可能會受損，可能會失去客户，其收入和運營結果可能會下降。
 
與大麻和大麻行業有關的風險
 
與大麻行業有關的風險可能直接或間接影響我們或我們從事大麻行業的投資組合公司。
 
投資於涉及大麻行業的投資組合公司使我們面臨以下風險：
 

 •
大麻產業具有極強的投機性，並引發了許多合法性問題，使其面臨固有的風險；
 

 •
根據美國聯邦法律，製造、分銷、銷售或擁有不符合美國受控物質法的大麻是非法的。嚴格執行有關大麻的美國聯邦法律可能會導致我們的投資組合公司無法執行大麻行業的商業計劃，並可能導致我們的全部或部分貸款損失；


•
拜登政府，特別是美國司法部在有關美國聯邦大麻法律的政策或執法方面的變化，可能會對我們的投資組合公司進行預期業務運營和/或創造收入的能力產生負面影響；
 

 •
美國聯邦法院可能拒絕承認與任何根據美國聯邦法律被視為非法的商業運營有關的合同的可執行性，包括根據州法律合法運營的大麻公司；
 

 •
消費者對大麻相關產品和服務的投訴和負面宣傳可能會給各州帶來政治壓力，要求它們執行不利於大麻行業的新法律和法規，不修改現有的限制性法律和法規，或逆轉目前與大麻有關的有利法律和法規；
 

 •
抵押大麻企業貸款的資產可能被沒收給美國聯邦政府，這與美國聯邦法律下的政府執法行動有關；
 

 •
美國食品和藥物管理局對大麻的監管以及可能對種植大麻的設施進行登記可能會對大麻行業產生負面影響，這可能直接影響我們的財務狀況和我們投資組合公司的財務狀況；
 

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由於我們建議投資於從事受監管的大麻行業的投資組合公司，我們的投資組合公司可能很難獲得經營此類業務所需的各種保單，這可能會使我們和我們的投資組合公司面臨額外的風險和財務責任；
 

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大麻行業可能面臨其他行業的強烈反對，這些行業認為大麻產品和服務與其自身具有競爭力，包括但不限於製藥業、成人飲料行業和煙草行業，所有這些行業都有強大的遊説和財政資源；

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由於聯邦法律帶來的不確定性，許多國家和地區銀行一直抵制與大麻公司做生意，因此，我們或我們的投資組合公司可能難以從銀行借款或 以其他方式獲得銀行的服務，這可能會抑制我們開設銀行賬户或以其他方式利用傳統銀行服務的能力；
 

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由於我們建議投資於從事受監管大麻行業的投資組合公司，我們或我們的投資組合公司可能難以獲得與我們的投資戰略相關的融資；以及
 

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影響受監管大麻行業的法律和法規多種多樣，範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋的影響，可能會限制我們的投資組合公司獲得或需要某些額外的監管批准的物業的使用，這可能會對我們在此類投資組合公司的投資產生重大不利影響。
 
上述任何一項都可能對我們和我們的投資組合公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
 
大麻，除了大麻，目前在美國聯邦法律和其他司法管轄區是非法的，嚴格執行聯邦法律可能會導致我們無法 執行我們的商業計劃。
 
我們的投資組合公司實現其業務目標的能力將部分取決於大麻行業的合法性，它們遵守不同政府當局頒佈的監管要求，以及它們獲得所有必要的監管批准。管理大麻的法律和法規仍在發展中，包括以我們或我們的投資組合公司可能無法預見的方式。對現有法律的任何修訂或替換 使其更加繁瑣，或延遲修訂或替換現有法律以放開合法擁有和使用大麻，或延誤獲得或未能獲得任何必要的監管批准，都可能 顯著延遲或負面影響我們投資組合公司運營的市場、產品和銷售計劃，並可能對我們和他們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。
 
大麻以外的大麻的法律地位
 
38個州和幾個地區已將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的合法化(醫療州)。其中24個州和幾個領地也將成人大麻合法化，用於非醫療目的(有時稱為娛樂用途)。
 
然而，根據美國聯邦法律，這些活動是非法的。控制物質法“(”CSA“)繼續將大麻(大麻，但不包括大麻)列為附表一管制物質(即被認為沒有醫療價值)，因此，製造(種植)、銷售或擁有大麻在聯邦上是非法的，即使是出於個人醫療目的。在聯邦政府，為大麻銷售做廣告或銷售主要設計或打算與大麻一起使用的用具仍然是違法的，除非這些用具傳統上與煙草一起使用或得到聯邦、州或地方法律的授權。出於製造、分銷或使用任何受管制物質的目的而故意租賃或租用財產的實體或個人，或僅知道其中任何一項活動發生在其控制的土地上的實體或個人，也可根據CSA被認定為負有責任。此外，根據美國反洗錢法，違反《反洗錢法》是一種被判定為非法活動的行為。
 
違反任何美國聯邦法律和法規都可能導致逮捕、刑事指控、沒收財產、鉅額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、刑事定罪和停止業務活動，以及由美國政府或普通公民提起的訴訟所引起的民事責任。美國政府可以執行聯邦大麻禁制法，甚至可以針對遵守州法律的公司。
 
對遵守國家大麻法律的公司進行不利執法的可能性仍然不確定。美國政府最近沒有起訴任何符合州法律的大麻實體，儘管未來執法的風險不能完全消除。2018年，時任美國司法部長傑斐遜·塞申斯撤銷了司法部之前的指導意見(科爾備忘錄)，該指導意見賦予聯邦檢察官不在大麻合法化的州執行聯邦法律的自由裁量權，只要該州的法律制度充分解決了具體的聯邦優先事項，並授權聯邦檢察官使用他們的檢察自由裁量權來決定是否起訴州合法的成人使用大麻活動。自那時以來，美國律師沒有對符合州法律的實體採取任何法律行動。
 
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雖然總裁·拜登的競選承諾將非刑事化，可能意味着聯邦政府不會對州法律實體執行附表II身份的刑事強制執行，但其影響並不完全清楚。雖然美國司法部長可以命令聯邦檢察官不得幹預符合州法律經營的大麻業務，但僅靠總裁不能使醫用大麻合法化，正如各州已經證明的那樣，醫用大麻合法化可以有許多不同的形式。雖然將大麻重新安排到CSA附表II會放鬆某些研究限制，但這不會使州醫療或成人使用計劃在聯邦政府合法化。此外，儘管行業觀察人士希望國會的變化以及拜登當選總統將增加銀行改革的機會，如《安全銀行法》，但我們不能保證大麻合法化的法案會得到國會的批准。
 
如果成為法律，《安全銀行法》除其他事項外，將保護向州政府許可的大麻公司提供金融服務的銀行和其他金融機構免受聯邦起訴，這可能包括金融機構向此類公司提供貸款。如果《安全銀行法》成為法律，或者大麻在聯邦法律下變得合法，向州政府許可的大麻公司提供貸款的競爭將會加劇，這些公司將有更多機會以較低的資金成本獲得融資來源。這些因素可能導致我們不得不以較低的利率進行貸款，這可能會對我們的盈利能力和我們對股東的分配產生重大不利影響。
 
自2014年12月以來，嚴格遵守州醫用大麻法律的公司還受到《綜合支出法案》修正案(最初稱為羅拉巴赫-法爾修正案，現在稱為喬伊斯修正案)的保護，使其免受執行，該修正案防止聯邦檢察官使用聯邦資金阻礙在州一級頒佈的醫用大麻法律的執行。法院對該條款的解釋是，禁止美國司法部嚴格遵守國家醫用大麻法律起訴任何個人或實體。雖然喬伊斯條款禁止起訴，但它並沒有使大麻合法化。因此，如果保護到期，檢察官可以起訴在訴訟時效範圍內發生的非法活動，即使在聯邦非法活動發生時喬伊斯保護已經到位。Joyce的保護取決於它是否繼續被納入聯邦綜合支出法案或其他一些立法，以及實體是否嚴格遵守州醫用大麻法律。此外，司法部將如何對遵守一個州的醫療和成人使用法的實體執行，尚未得到解決，還有待商榷。
 
大麻及其衍生物的法律地位
 
直到最近，大麻(美國政府定義為大麻，其THC濃度以乾重計算不超過0.3%)和大麻提取物(不包括成熟的莖、從莖產生的纖維、由種子和任何其他化合物製成的油或蛋糕、製造、鹽衍生物、混合物或此類部分的製劑)都是CSA下的非法附表I管制物質。2014年農業法，PUB.L.113-79(“2014農場法案”)授權各州建立工業大麻研究項目。大多數州建立的項目據稱都符合2014年的農業法案。許多行業參與者甚至各州對這項法律的解釋是，將“研究”納入大麻CBD的商業化和商業市場，包括含有CBD的產品。
 
2018年12月，美國政府改變了大麻的法律地位。2018年農業改善法案，PUB.L.115-334(“2018年農場法案”)，從CSA 附表中刪除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生產、銷售和擁有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再違反CSA。2018年農場法案並沒有建立一個個人或企業可以隨時隨地種植大麻的系統。有很多限制。2018年農場法案允許在大麻合法化但沒有實施自己的法規的州，根據美國農業部(USDA)批准的州計劃或美國農業部法規種植大麻。它還允許出於商業或其他目的跨州轉移大麻和大麻衍生產品，即使在沒有大麻或大麻衍生產品合法化的州也是如此。儘管如此，各州仍然可以比聯邦法律更嚴格地禁止大麻或限制大麻。
 
儘管2018年農場法案獲得通過，但州和其他聯邦法律使大麻產品的法律地位進一步複雜化。這些州是關於大麻及其提取物的不同法律的拼湊而成，包括CBD。此外，FDA還聲稱，《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)大大限制了大麻CBD產品的合法性。
 
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2018年農場法案建立大麻生產框架的章節也明確規定，它不影響或修改FDCA、公共衞生服務法第351條或FDA專員在這些法律下的權力。在總裁·特朗普簽署2018年農場法案後的幾個小時內，美國食品和藥物管理局發表了一份聲明，提醒公眾美國食品和藥物管理局仍有權“根據[FDCA]以及《公共衞生服務法》第351條。首先，美國食品和藥物管理局指出，“根據[FDCA]將添加了CBD或THC的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為膳食補充劑銷售，無論這些物質是否來自大麻，“也不管是否有健康聲明，因為CBD(和THC)是FDA批准的藥物中的有效成分，當GW PharmPharmticals提交Sativex和Epidiolex的試驗性新藥(”IND“)申請時，CBD(和THC)成為公共重大臨牀研究的對象。FDA隨後對健康聲明發出警告：在引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是來自大麻還是其他來源，在市場上聲稱有疾病(例如，治療益處、疾病預防)的產品都必須首先通過藥物批准 途徑之一獲得FDA的批准，才能用於預期用途。值得注意的是，FDA可以超越產品的明確聲明，發現產品是一種“藥物”。在相關部分中，《藥物管制條例》下的“藥物”的定義包括“擬用於診斷、治癒、緩解、治療或預防人或其他動物疾病的物品”，以及“擬用作下列物品的組成部分的物品”。[定義中其他部分所定義的藥物]“在確定“預期用途”時，FDA傳統上會考慮產品標籤以外的內容，包括網站、社交媒體或公司代表口頭髮表的聲明。FDA確實承認，不含CBD或THC的大麻食品(例如，去殼的大麻種子、大麻種子蛋白、大麻種子油)是合法的。
 
儘管FDA的立場，但一些CBD產品在今天可以説是聯邦合法的。在某種程度上，CBD產品不在FDA的管轄範圍內，該產品很可能在聯邦政府是合法的，因為CBD與FDA監管的許多藥物不同，不再列在CSA的時間表上。食品、飲料和補充劑以外的CBD產品，包括聲稱健康的產品，可能不在FDA的授權範圍內。如果是這樣的話，今天可能合法的一些產品包括化粧品、按摩油、乳液和麪霜等局部產品。此外，除了在有限的情況下，FDA沒有權力對銷售CBD產品的公司強制執行，儘管州際貿易的定義是不確定的，可能包括以某種方式影響不止一個州的成分、成分甚至投資的來源。
 
《民防條例》下的執法可能是刑事或民事性質的，可包括那些協助和教唆違反或密謀違反《民防條例》的人。違反《民防條例》的行為是指第一次違反行為，可判處最高一年監禁或罰款，或兩種情況並處，以及第二次違反或違反“意圖詐騙或誤導”重罪，可處以罰款和最高三年監禁。規定的罰款很低(1,000美元和3,000美元)，但根據1987年的《刑事罰款改進法》，刑事罰款可以大幅增加(大約100,000美元到500,000美元)。FDCA下的民事補救措施包括民事罰款、禁令和扣押。 FDA也有一些行政補救措施(例如，警告信、召回、除名)。至於CBD產品，到目前為止，FDA的執法僅限於向銷售CBD產品的公司發送停止和停止信，並做出“令人震驚的、越界的”聲明，如“治癒癌症”、“治療阿爾茨海默氏症”和“治療慢性疼痛”。此外，原告律師已經對幾家銷售CBD產品的公司提起了可能的集體訴訟，聲稱 將它們作為合法產品進行營銷違反了加州法律，儘管大多數案件都被擱置，等待FDA向該行業發佈承諾的指導方針。自2018年農場法案發布初步指導以來，FDA已 向20多家聲稱CBD產品健康的公司發出了停止警告信。聯邦貿易委員會(“FTC”)也向那些對CBD產品做出未經證實的健康聲明的公司發出警告信， 甚至對其中一家公司提起了訴訟。FDA關於CBD的額外指導意見名為“大麻二醇執行政策；行業指導草案”，FDA將其描述為“基於風險的執行政策”，以確定執法決定的優先順序。 於2020年7月22日提交給白宮，未得到特朗普政府的正式批准，並已被拜登政府撤回。
 
向相對較新的和/或較小的公司以及在大麻行業經營的公司提供貸款通常涉及重大風險。
 
我們主要向在大麻行業經營的老牌公司提供貸款，但由於大麻行業相對較新且發展迅速，其中一些公司可能是相對較新和/或較小的公司。向相對較新的和/或較小的公司以及在大麻行業經營的公司提供的貸款通常涉及一些重大風險，包括但不限於以下風險：


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這些公司的財務資源可能有限，可能無法履行其義務，這可能伴隨着擔保我們貸款的任何抵押品的價值惡化，以及我們實現貸款回報的可能性降低 ；
 

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與規模更大、更成熟的企業相比，它們的經營歷史通常更短，產品線更窄，市場份額更小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況(包括大麻行業的狀況)以及總體經濟低迷的影響。
 
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它們通常依賴於一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一個或多個人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對借款人產生實質性的不利影響 ，進而對我們產生不利影響；
 

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關於這些公司的公開信息通常較少。除非上市，否則這些公司及其財務信息通常不受管理上市公司的規定的約束，我們可能無法 發現這些公司的所有重要信息，這可能會阻止我們做出完全知情的貸款決定，並導致我們的貸款虧損；
 

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它們的經營結果通常難以預測，可能需要大量額外資本來支持其運營、為擴張提供資金或保持其競爭地位；
 

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在正常業務過程中，我們、我們的高級管理人員和董事以及我們的顧問可能被指定為因我們向該等借款人提供貸款而引起的訴訟的被告，並可能因此產生與該等訴訟有關的重大費用和開支。
 

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與規模更大、更成熟的公司相比，法律法規及其解釋的變化可能會對它們的業務、財務結構或前景產生不成比例的不利影響；以及
 

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他們可能很難以優惠的條件從其他提供商那裏獲得資金，或者根本沒有。
 
根據美國聯邦法律，我們的投資機會受到當前大麻非法的限制；影響大麻行業的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的投資能力造成不利影響。
 
目前，我們僅打算對投資組合公司進行股權投資，這些投資組合公司必須符合其所在司法管轄區內的所有適用法律和法規，尤其是 我們不會對我們認為一直在運營或其業務計劃違反美國聯邦法律(包括《美國受控物質法》)的投資組合公司進行股權投資。這一限制可能會限制我們股權投資機會的範圍，從而對我們產生不利影響。此外，此類法律、法規和指導方針的變化可能會對我們識別和對收購時符合這些法律和法規要求的投資組合公司進行股權投資的能力造成進一步的不利影響 。
 
另一方面，我們可以向投資組合公司提供貸款，無論其在美國聯邦法律下的地位如何，只要我們根據我們的盡職調查確定投資組合公司獲得許可，並遵守州政府監管的大麻計劃。任何此類貸款將被設計為符合我們所遵守的所有適用法律和法規，包括美國聯邦法律，儘管這方面的法律尚未完全確定，並且無法保證聯邦當局將認為此類貸款符合適用法律和法規。在這方面，我們收到了一份律師的意見(其副本已作為我們IPO註冊聲明的證據提交)，即我們的IPO招股説明書中描述的擬議投資活動不違反美國受控物質法(21 U.S.C.§801等)(以下簡稱CSA)、美國洗錢控制法(18 U.S.C.§1956)或CSA中包含的藥品用具法律，但須滿足某些假設，意見中所述的限制和例外。然而，不能保證法院或聯邦當局會同意意見中得出的結論。此外，如果頒佈了聯邦立法，為符合州法律但不符合美國聯邦法律的投資組合公司的其他類型的投資提供美國聯邦法律保護，並決定適用於我們(或我們以其他方式確定該投資不被禁止)，我們可能會對投資組合公司進行不符合美國聯邦法律的其他類型的投資。然而，不能保證這種 類型的立法會頒佈，也不能保證我們能夠投資於不符合美國聯邦法律的投資組合公司。
 
醫療和娛樂大麻行業的新地位涉及獨特的情況，不能保證該行業將如目前預期的那樣繼續存在或增長。
 
大麻行業的企業在一個相對較新的醫療和成人娛樂市場下運營。除了面臨一般業務風險外，涉及農產品和受監管消費品的企業還需要通過在戰略、產能、質量保證和合規性方面的重大投資，繼續建立品牌、產品知名度和運營。
 
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在這個新的行業和市場中，競爭條件、消費者品味、耐心要求和支出模式尚未得到很好的理解，可能具有不同於現有行業和市場的獨特情況。
 
不能保證這個行業和市場將繼續存在或增長，如目前估計或預期的那樣，或以與我們的預期和假設一致的方式運行和發展。任何影響醫療或娛樂用大麻行業和市場的事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
大麻產業的任何潛在增長都將繼續受到新的和不斷變化的州和地方法律和法規的制約。
 
大麻產業的持續發展有賴於州一級大麻立法的持續合法化，一些因素可能減緩或阻礙這一領域的進展，即使在公眾支持立法行動的情況下也是如此。在通過或執行立法使大麻使用合法化，或使其種植、製造、加工、運輸、分銷、儲存和/或銷售，或在州一級將大麻重新定為犯罪或加以限制方面，任何延誤或停止，都可能對我們的業務和我們投資組合公司的業務產生負面影響。此外，適用的州和地方法律或法規的變化，包括分區限制、許可要求和費用，可能會限制我們的投資組合公司可能提供的產品和服務，或對此類投資組合公司施加額外的合規成本。違反適用法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的投資組合公司的業務，並對其運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈對我們的投資組合公司的業務以及我們的業務產生重大不利影響的法規。

影響我們投資組合公司業務的法律、法規和指導方針的變化可能會對運營造成不利影響。
 
大麻產品企業將遵守與大麻的銷售、收購、製造、管理、運輸、儲存、銷售、標籤和處置有關的各種法律、法規和準則，以及與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。此類法律、法規和指導方針的變化可能會對我們投資組合公司的運營造成不利影響 ，這可能會對我們的業務造成不利影響。
 
在高度監管的業務中運營的投資組合公司將需要大量資源。
 
如果我們投資於一家涉及生產、分銷或銷售大麻產品的投資組合公司，該投資組合公司將在一項高度監管的業務中運營。在這種情況下，我們將 預計此類投資組合公司管理層的大量時間和外部資源將用於遵守影響其業務的法律、法規和指導方針以及對其進行的變更，這種遵守可能會對投資組合公司的此類管理和其他資源造成重大負擔。
 
不同的監管環境可能會對我們或我們的投資組合公司的運營造成不利影響。
 
大麻製品企業將在其經營的每個司法管轄區受到各種法律、法規和指導方針的約束。遵守多種監管制度將需要額外的資源，並可能限制投資組合公司向某些司法管轄區擴張的能力，即使在大麻可能合法的地區也是如此。例如，即使大麻根據美國聯邦法律變得合法，大麻行業的公司也必須遵守適用的州和地方法律，這些法律在不同司法管轄區之間可能有很大差異，增加了在多個司法管轄區經營的公司的成本。
 
我們可能投資於涉及高度監管的業務的投資組合公司，在獲得監管批准方面的任何失敗或重大延誤都可能對投資組合公司開展業務的能力產生不利影響。
 
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如果我們投資於一家涉及生產、分銷或銷售大麻產品的投資組合公司，該投資組合公司的業務目標的實現將在一定程度上取決於 遵守適用政府當局頒佈的監管要求，並在必要時獲得銷售其產品的所有監管批准。我們無法預測確保此類產品獲得所有適當的監管批准所需的時間、可能對我們的投資組合公司的業務施加的額外限制或政府當局可能要求的測試和文檔範圍。在獲得或未能獲得監管批准方面的任何延誤都將大大延遲市場和產品的開發，並可能對任何此類投資組合公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，或對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。
 
我們的投資組合公司獲得融資或從事衍生品交易的能力可能會受到限制，因為某些金融機構不願或沒有能力與在大麻行業經營的公司進行交易。
 
美國與大麻衍生CBD產品相關的法規和執法正在迅速演變。
 
我們可能會投資一家生產、分銷或銷售大麻衍生CBD產品的企業。儘管2018年農場法案的通過使在美國種植大麻以生產含有CBD和其他非THC大麻的產品合法化，但尚不清楚FDA將如何迴應投資組合公司採取的做法，也不清楚FDA是否會提出或實施新的或額外的法規。此外，此類產品可能 受到州或地方各級的監管。不可預見的監管障礙可能會阻礙這些投資組合公司在這類產品的市場上成功競爭的能力。
 
監管框架下的營銷限制可能會限制投資組合公司以類似於其他行業公司的方式競爭市場份額的能力。
 
適用於大麻行業的條例對銷售和營銷活動施加的適用限制可能會阻礙投資組合公司的業務和經營成果的發展。例如，加拿大的監管環境將限制投資組合公司以類似於其他行業公司的方式競爭市場份額的能力。此外，加拿大法規對成人娛樂用大麻市場的生產商施加了進一步的包裝、標籤和廣告限制。如果一家投資組合公司無法有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高其產品的銷售價格來吸收遵守政府法規和 法規的成本，其銷售和經營業績可能會受到不利影響，這可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

投資組合公司可能會參與監管或機構的訴訟、調查和審計。
 
大麻行業的業務以及投資組合公司可能從其獲得其可能銷售的產品的供應商的業務，都需要遵守許多法律和法規。不遵守這些法律和法規可能會使我們的投資組合公司或此類供應商受到監管或機構訴訟或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們的投資組合公司或此類供應商可能會 捲入許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽、我們投資組合公司的聲譽或他們可能銷售的品牌的聲譽，要求投資組合公司採取或避免採取可能損害其運營的行動，或要求他們支付鉅額資金，損害他們和我們的 財務狀況。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移投資組合公司管理層的注意力和資源，或 對他們和我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
美國、加拿大和國際上關於大麻或孤立大麻類藥物的醫療效益、可行性、安全性、有效性和劑量的研究仍處於相對早期的階段。關於大麻或單獨的大麻素的益處的臨牀試驗很少進行。
 
美國、加拿大和國際上關於大麻或孤立大麻類物質(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性和劑量的研究仍處於相對早期的階段。歷史上與大麻有關的嚴格規定使進行醫學和學術研究具有挑戰性，到目前為止，關於大麻或孤立大麻類藥物益處的臨牀試驗相對較少。許多關於大麻素類潛在醫療益處的陳述都是基於已發表的文章和報告，因此，此類陳述受到已經完成的研究中的實驗參數、資格和限制的制約。如果我們投資一家涉及醫用大麻的投資組合公司，未來的研究和臨牀試驗可能會就醫用大麻的醫療效益、生存能力、安全性、有效性、劑量或其他 事實和看法得出不同或負面的結論，這可能會對社會對醫用大麻的接受及其產品的需求產生不利影響。此類投資組合公司可能要為其無法投保的風險承擔責任，或者 由於保險費高昂或其他因素而選擇不投保的風險。支付這些投資組合公司不投保的債務可能會對其財務狀況和業務產生重大不利影響。支付任何此類債務將減少其正常業務活動的可用資金，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
 
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關於在醫用和成人用大麻市場經營的投資組合公司，大麻和以大麻為基礎的產品的非法供應可能會減少這類銷售，並阻礙這類公司在這類市場取得成功的能力。
 
如果我們投資於在醫療和成人用大麻市場運營的投資組合公司，該投資組合公司可能面臨來自無證和不受監管的市場參與者的競爭，包括非法藥房和銷售大麻和大麻產品的黑市供應商。
 
即使醫用和成人使用的大麻在某些法域合法化，黑市活動仍然很多，是與大麻有關的企業的主要競爭對手。此外，非法藥房和黑市參與者可能能夠(I)提供根據適用法規明令禁止或不切實際生產的活性成分濃度較高的產品，(Ii)使用可能被禁止向此類司法管轄區的個人提供的交付方法， 包括食品、濃縮物和提取物蒸發器，(Iii)更明確的品牌產品，以及(Iv)描述/討論產品的預期影響。由於這些非法市場參與者不遵守這些司法管轄區管理醫療和成人用大麻產業的條例，他們的經營成本也可能大大降低。
 
由於大麻黑市帶來的競爭，目前利用這些未經許可的分銷渠道的消費者出於任何原因不願開始從合法生產商那裏購買大麻，或者執法機構無法或不願執行禁止未經許可種植和銷售大麻和大麻產品的法律，可能會(I)導致大麻黑市的持續存在，(Ii)對我們投資組合公司的市場份額造成不利影響，以及(Iii)對公眾對大麻使用和獲得許可的大麻生產商和經銷商的看法產生不利影響，所有這些都將對我們和我們的投資組合公司的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
如果娛樂或醫療消費者選擇為自己的目的生產大麻，可能會減少投資組合公司產品的潛在市場。
 
大麻條例可允許最終使用者為自己的目的生產大麻。例如，根據加拿大的大麻條例，個人獲得用於醫療目的大麻有三種選擇：(1)向持有許可證的人登記銷售用於醫療目的，並從該實體購買產品；(2)在加拿大衞生部登記，為自己的醫療目的生產數量有限的大麻；或(3)指定其他人為他們生產大麻。終端用户為自己的目的生產大麻的能力，如上文第(Ii)和(Iii)項所述，可能會大大減少投資組合公司產品的潛在市場，並可能對投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
大麻行業面臨強烈反對，任何負面趨勢都可能對我們投資組合公司的業務運營產生不利影響。
 
如果我們投資於大麻行業的投資組合公司，我們將在很大程度上依賴於市場對大麻的持續接受和消費者的激增。我們相信，隨着大麻進一步合法化，大麻將變得更容易被接受，從而導致消費需求的增長。然而，我們無法預測未來的增長率或未來的市場潛力，對大麻行業的任何負面前景都可能對我們的業務運營和我們投資組合公司的運營產生不利影響。
 
資金充足的大型行業認為大麻產品和服務與其自身產品和服務具有競爭力，包括但不限於製藥行業、成人飲料行業和煙草行業，所有 擁有強大遊説和財政資源的國家可能有強大的經濟理由反對大麻行業的發展。例如，如果大麻取代其他藥物或產品，醫用大麻行業可能會面臨 來自制藥行業的重大威脅，該行業資金充足，擁有強大且經驗豐富的遊説團體。製藥業或任何其他潛在流離失所的行業或部門可能會在阻止或阻礙大麻方面取得任何進展 該行業可能會對我們的業務和我們投資組合公司的業務產生不利影響。
 
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目錄表
來自合成產品的競爭可能會對投資組合公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
 
製藥業可能試圖通過開發和分銷模仿大麻影響的合成產品來主導大麻行業，特別是合法大麻行業。如果他們成功了，這種合成產品的廣泛流行可能會改變大麻行業的需求、數量和盈利能力。這可能會對投資組合公司通過預期業務和投資目標的可持續和盈利運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響，並可能對投資組合公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
最初對大麻的需求激增可能在短期內導致供應短缺，而從長期來看，大麻可能供過於求，這可能導致收入波動。
 
大麻法律地位的變化可能導致最初的需求激增。由於這種最初的激增，在這種變化的法律制度下運營的大麻公司可能無法生產足夠的大麻來滿足成人娛樂和醫療市場的需求。這可能會導致銷售額和收入低於預期，並加劇對銷售和供應來源的競爭。
 
但是，在未來，大麻生產者生產的大麻可能會超過滿足成人娛樂和醫療市場的集體需求所需的數量，而且他們可能無法將供應過剩的大麻出口到根據所有適用的管轄區法律完全合法使用大麻的其他市場。因此，現有的大麻供應可能會超過需求，從而導致大麻市場價格大幅下降。如果發生這種供應或價格波動，經營大麻行業的公司可能會看到收入和盈利能力大幅波動，其業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到不利影響 我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到影響。
 
消費者的偏好可能會發生變化，投資組合公司可能無法成功地獲取或留住消費者，並跟上不斷變化的市場發展的步伐。
 
由於消費者偏好的變化，許多消費品在有限的時間內獲得了財務上的成功。即使一家投資組合公司的產品在零售業取得成功，也不能保證 這類產品將繼續盈利。一家投資組合公司的成功將在很大程度上取決於其開發新的和改進的產品線並適應消費者偏好的能力。即使投資組合公司成功地 推出新產品或開發其現有產品，如果不能獲得消費者的認可或更新產品，也可能導致產品受歡迎程度下降並損害品牌。此外，投資組合公司可能被要求 在創建新的產品線、品系、品牌、營銷活動、包裝和其他產品功能方面投入大量資本，但這些都不能保證成功。未能推出新功能和產品線，以及未能獲得並保持市場接受度，可能會導致投資組合公司無法滿足消費者的偏好併產生收入。
 
投資組合公司的成功取決於其吸引和留住消費者的能力。有許多因素可能影響其吸引和留住消費者的能力，包括其持續生產理想和有效產品的能力、其消費者獲取計劃的成功實施以及潛在消費者總數的持續增長。投資組合公司可能無法成功開發有效且安全的新產品，無法預見社會趨勢和消費者需求的變化，無法及時將此類產品推向市場以實現有效的商業化，也無法獲得任何必要的監管批准。投資組合公司如果未能獲得並留住消費者，可能會對投資組合公司和我們的業務產生重大不利影響。
 
此外，由於各種因素，包括人口結構、社會趨勢、公共衞生政策和其他休閒或消費行為的變化，大麻消費模式可能會隨着時間的推移而發生變化。如果 消費者對投資組合公司的產品或大麻產品的總體偏好沒有形成，或者一旦形成，他們就會離開其產品或大麻產品，或者如果投資組合公司無法預測和有效應對消費者行為的變化，它可能會受到不利影響。
 
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目錄表
大麻產業競爭激烈，不斷髮展。
 
大麻行業的企業市場競爭激烈，不斷髮展。我們投資組合公司的業務可能沒有受到專利、版權、商標或商號保護的實質性方面，它們可能面臨來自較大公司的激烈競爭，包括那些可能向我們投資組合公司提供類似產品和服務的公司。與我們的投資組合公司相比，潛在競爭對手可能擁有更長的運營歷史，更多的財務、營銷或其他資源，以及更大的客户基礎，因此無法保證他們能夠成功地與這些或其他競爭對手競爭。此外，由於大麻行業處於早期階段，投資組合公司可能面臨來自新進入者的額外競爭，包括由於根據任何適用的監管制度發放的許可證數量增加。
 
如果醫用大麻的使用者數量增加，和/或如果國家對娛樂用大麻的需求增加，對產品的需求將會增加，我們預計競爭將變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力，投資組合公司可能需要在研發、營銷、銷售和客户支持方面持續進行高水平的投資。 然而，投資組合公司可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和客户支持工作，這可能會對投資組合公司的業務、財務狀況和 運營結果以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，隨着與大麻種植、加工、製造和研發相關的新技術的探索，第三方競爭者有可能擁有優勢技術，這將降低投資組合公司可能具有的任何相對競爭力。
 
隨着大麻的法律格局繼續演變，大麻行業可能會經歷整合，從而創建更大的公司，擁有更多的財政資源、製造和營銷能力以及產品供應。鑑於影響全球、國家和區域經濟，特別是大麻行業的快速變化，我們的投資組合公司可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。
 
任何此類投資組合公司的成功，都將取決於其跟上此類市場任何變化的能力，尤其是法律和監管方面的變化。例如，一家投資組合公司及其 競爭對手可能會尋求在未來推出新產品。這些投資組合公司的成功還將取決於它們對經濟、市場狀況和競爭壓力等變化的反應能力。他們未能預料到此類變化或對其做出充分反應，可能會對我們及其投資組合公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
投資組合公司使用的技術、工藝和配方可能面臨競爭或過時。
 
大麻行業的許多企業面臨着迅速變化的市場、技術、新興的行業標準和頻繁推出的新產品。引入包含新技術的新產品，包括新的製造工藝或配方，以及新的行業標準的出現，可能會使投資組合公司的產品過時、競爭力下降或銷路不佳。開發他們的產品的過程很複雜， 需要大量的持續成本、開發努力和第三方承諾，包括被許可方、研究人員、合作者和貸款人。投資組合公司未能開發新技術和產品，以及現有技術或流程過時，可能會對其和我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。投資組合公司可能無法預見其客户要求的變化，這些變化可能會使其現有的 技術、工藝或配方過時。它的成功將在一定程度上取決於其繼續增強現有技術、開發新技術以應對日益複雜的市場和多樣化新聞的能力，以及 以及時和具有成本效益的基礎上響應技術進步和新興行業標準和實踐的能力。其專有技術、工藝和配方的開發可能會帶來重大的技術和商業風險。投資組合公司可能無法成功地使用其新技術或有效地開拓其利基市場，或使其業務適應不斷變化的客户或醫療要求或偏好或新興行業標準。
 
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目錄表
大麻產品的定價和需求存在不確定性。
 
鑑於競爭和監管環境的變化，大麻產品的預期定價可能與目前的水平有很大不同。如果大麻和與大麻相關的產品經歷長期的定價變化，投資組合公司的商業模式可能容易受到盈利能力的侵蝕。價格變化的潛在來源包括生產過剩、監管行動、競爭加劇或新競爭對手的出現。此外， 即使維持更廣泛的大麻和大麻相關產品市場的定價，也不能保證一家投資組合公司將成功創造和維持消費者需求和估計定價水平。要做到這一點，投資組合公司除其他外，可能依賴於持續生產合乎需要和有效的大麻及與大麻有關的產品，以及大麻消費者總數的持續增長。受法律限制，旨在提升投資組合公司品牌和吸引消費者的活動可能代價高昂，可能不會導致銷售額增加。如果投資組合公司無法吸引新的消費者，它可能就無法增加銷售額。
 
投資組合公司在預測銷售額和其他業務指標方面可能存在困難。
 
投資組合公司可能在很大程度上依靠自己的市場研究來預測銷售，因為在大麻行業的早期階段，通常無法從其他來源獲得詳細的預測。如果投資組合 公司低估了對其產品的需求，它可能無法生產滿足其嚴格要求的產品，這可能會導致產品發貨延遲和無法滿足需求，並損害 聲譽和合作夥伴關係。如果投資組合公司高估了對其產品的需求，它可能面臨庫存水平超過需求的情況，這可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價格出售過剩庫存 ，這將損害投資組合公司的毛利率和品牌管理努力，這可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
 
由於市場的新生性質，投資組合公司可能很難預測需求。特別是，可能很難預測非法大麻市場向合法市場轉移的比率。如果市場沒有像投資組合公司預期的那樣發展，可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。除了固有的風險和預測銷售的困難外，由於大麻行業正處於相對起步和快速發展的階段，預期成本和產量也難以準確預測。如果投資組合公司基於有缺陷的銷售、成本和收益率預測進行資本投資，投資組合公司可能無法實現預期的投資資本回報。未能實現預期的銷售額、成本和收益率 可能會對投資組合公司的業務、運營結果和財務狀況以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
投資組合公司可能難以從銀行借款或以其他方式獲得銀行的服務，這可能會使銷售產品和服務變得困難。
 
涉及與大麻有關的行為產生的收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和美國銀行保密法進行起訴的基礎。美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)發佈的指導意見(“FinCEN備忘錄”)闡明瞭金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。儘管廢除了將針對大麻使用者和遵守州大麻法律的企業執行聯邦法律列為優先事項的備忘錄，但FinCEN並未 撤銷FinCEN的備忘錄。雖然這份備忘錄似乎是一份獨立的文件，並推定仍然有效，但FinCEN可以隨時選擇撤銷FinCEN的備忘錄。銀行對向與大麻有關的企業提供銀行服務仍然猶豫不決。因此，參與大麻行業的企業在建立銀行關係方面繼續遇到困難。投資組合公司無法維護銀行賬户將使其難以 運營其業務，增加其運營成本並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰，並可能導致其無法實施其業務計劃。
 
大麻行業企業的發展和經營可能需要額外的資金，如果根本沒有，也可能得不到優惠的條件。
 
由於大麻產業的增長，大麻產業企業的持續發展和經營可能需要額外的資金。如果投資組合公司未能籌集到此類資本，可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲或停業。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，此類融資的條款將是有利的。
 
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目錄表
投資組合公司可能會受到產品責任索賠的影響。
 
如果我們投資於一家投資組合公司，該公司是使用大麻供人消費的產品的製造商和分銷商，如果其產品被指控造成重大損失或傷害，此類投資組合公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，大麻產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品受到污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻產品可能會發生以前未知的不良反應。我們的投資組合公司可能受到 各種產品責任索賠的影響，其中包括他們生產的產品造成傷害或疾病、沒有充分的使用説明或沒有關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告 。
 
針對投資組合公司的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對其客户和消費者的聲譽產生不利影響，並可能對其運營結果和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。不能保證投資組合公司能夠以可接受的條款獲得或維持 產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險，或無法以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙產品的商業化。
 
投資組合公司可能無法就此類業務面臨的風險獲得足夠的保險，此類保險的保費可能無法繼續 商業上合理的理由，或者可能存在承保限制和其他例外情況，可能導致此類保險不足以覆蓋它們面臨的潛在責任。
 
儘管我們預計我們的投資組合公司將為其業務的資產和運營提供保險，但此類保險將受到承保範圍的限制和排除，並且可能無法 用於他們所面臨的風險和危險。此外，不能保證此類保險足以支付他們的責任，包括潛在的產品責任索賠，或在未來普遍可用，或保費(如果可用)將是商業上合理的。如果一家投資組合公司將產生重大責任，而此類損害不在保險範圍內或超過保單限額，則該投資組合公司可能會 面臨重大的未保險負債，這可能會阻礙該公司的流動性、盈利能力或償付能力，從而潛在地影響我們的運營結果和財務狀況。
 
由於我們涉及受監管的大麻行業，我們和我們的借款人可能很難獲得或維持我們經營業務所需的各種保單，這可能使我們面臨額外的風險和財務責任。
 
其他容易獲得的保險，如工人補償、一般責任、所有權保險和董事和高級管理人員保險，對我們和我們的借款人來説更難找到，也更昂貴，因為我們的借款人參與了受監管的大麻行業。不能保證我們或我們的借款人現在或將來能夠找到這樣的保險，也不能保證在經濟上可行的條件下獲得這樣的保險。如果我們或我們的借款人被迫放棄此類保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，可能會使我們承擔額外的風險和財務責任，如果發生 未投保的損失，可能會導致預期現金流或我們貸款的價值損失。
 
我們、投資組合公司或更普遍的大麻行業可能會受到不利的宣傳，或受到消費者或投資者負面看法的影響。
 
我們認為，大麻行業高度依賴於消費者和投資者對分發給消費者的大麻的益處、安全性、有效性和質量的積極看法。美國和包括加拿大在內的其他國家對大麻產品消費的科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注和其他宣傳(無論是否準確或有道理)，包括與大麻產品消費有關的意外安全或功效問題，包括與大麻產品或行業參與者的活動有關的意外安全或功效問題，可能在很大程度上影響到美國和包括加拿大在內的其他國家對大麻行業和大麻產品的看法。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定的大麻產品，或將與先前的宣傳保持一致。不利的未來科學研究報告、結論和監管程序，或訴訟、媒體關注或其他宣傳，即被認為不如以前的研究報告、結論或宣傳(無論是否準確或有道理)的問題、結論或宣傳，可能導致對投資組合公司大麻產品的需求大幅減少。此外，有關大麻或投資組合公司產品的安全性、效力和質量的不良宣傳或其他媒體關注，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會對投資組合公司產生不利影響。即使與大麻產品有關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按指示使用大麻產品而引起的，也可能出現這種負面宣傳。

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目錄表
與我們有業務往來的第三方可能會因為他們與我們的關係而認為自己面臨聲譽風險，並可能最終選擇不與我們做生意。
 
如果我們投資於大麻行業的投資組合公司，與我們有業務往來的各方可能會認為，由於我們投資大麻業務，他們面臨聲譽風險。如果 未能建立或維護業務關係，可能會對我們產生重大不利影響。
 
我們的聲譽和開展業務的能力，以及我們投資組合公司的聲譽及其開展業務的能力，可能會受到業務合作伙伴、員工或代理的不當行為的負面影響。
 
我們不能保證我們的投資組合公司的內部控制和合規系統將始終保護我們不受此類公司的員工、代理人或業務夥伴違反其開展業務所在司法管轄區的適用法律和法規的行為的影響，包括適用於大麻行業的法律和法規。任何不當的行為或指控都可能損害我們的聲譽、我們投資組合公司的聲譽 ，並使我們和我們的投資組合公司面臨民事或刑事調查以及相關的股東訴訟，可能導致鉅額的民事和刑事金錢和非金錢處罰，並可能導致我們或我們的投資組合公司 產生鉅額法律和調查費用。
 
投資組合公司可能面臨與其客户可能濫用其產品相關的監管、法律或聲譽風險。
 
我們不能保證投資組合公司的客户總是以他們想要的方式使用其產品。客户對其產品的任何不當使用都可能導致重大的民事和刑事金錢和非金錢處罰，並可能導致他們招致鉅額法律和調查費用。
 
一家投資組合公司可能無法成功推廣和維持其品牌，這可能會對其未來的增長和業務產生不利影響。
 
投資組合公司未來增長的一個關鍵組成部分是其推廣和維持其品牌的能力，這通常是通過提供高質量的用户體驗來實現的。投資組合公司品牌推廣戰略的一個重要元素是與消費者建立信任關係。為了提供高質量的用户體驗，投資組合公司可能需要在產品開發、基礎設施、實施和客户服務運營方面投入並繼續投入大量資源。受法律限制，旨在提升投資組合公司品牌和吸引消費者的活動可能代價高昂，可能不會導致銷售額增加。如果投資組合公司無法吸引新客户，或者其消費者對銷售給他們的產品的質量或他們得到的客户服務以及他們的整體客户體驗不滿意，它可能會看到銷售額下降，這可能會對投資組合公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
更廣泛地説，大麻行業的某些事件或發展可能會影響我們的聲譽或我們投資組合公司的聲譽。
 
我們的聲譽或我們投資組合公司的聲譽可能會因實際或預期發生的任何事件而受到損害，包括任何負面宣傳，無論是真是假。如果我們投資大麻行業的投資組合公司，因為大麻通常與各種其他毒品、暴力和犯罪活動有關，這類業務可能會招致負面宣傳的風險。還有一種風險是，大麻行業的其他公司、服務供應商和客户的行為可能會對整個行業的聲譽產生負面影響，從而對我們的聲譽或我們投資公司的聲譽產生負面影響。社交媒體和其他基於網絡的工具越來越多地用於生成、發佈和討論用户生成的內容並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易就我們和我們的投資組合公司的活動以及整個大麻行業的活動 交流和分享負面意見和觀點，無論是真是假。
 
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我們最終無法直接控制其他人對我們或大麻行業的看法。聲譽問題可能會導致投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰，並阻礙我們推進業務戰略和實現投資的整體能力。
 
大麻產業受制於農業企業固有的風險，包括作物歉收的風險。
 
大麻的種植是一個農業過程。因此，在大麻行業開展業務的投資組合公司受到農業業務固有風險的制約，包括天氣、蟲害、植物病害和類似農業風險帶來的作物歉收風險。
 
雖然一些大麻生產是在室內氣候控制條件下進行的，但大麻繼續在室外種植，不能保證昆蟲和植物病害等人為或自然因素不會完全中斷生產活動或對大麻生產產生不利影響，從而對投資組合公司的運營產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
大麻產業容易受到運輸中斷的影響，包括與農產品有關的運輸中斷。
 
作為一家主要圍繞農產品增長的企業，獲得快速、具成本效益和高效的運輸服務的能力將對投資組合公司業務的長期運營至關重要。如果這種運輸長時間無法使用，可能會對投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
由於投資組合公司產品的性質，產品在往返其設施的運輸過程中的安全性可能很重要。運輸或交付過程中的安全漏洞可能會對投資組合公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。運輸或交付過程中任何違反安全措施的行為，包括未能遵守監管機構的建議或要求，也可能影響投資組合公司在其許可證下繼續運營的能力或續簽許可證的前景。
 
許多大麻企業受到重大環境法規和風險的制約。
 
大麻行業的參與者在其經營所在的司法管轄區受到各種環境法規的約束。除其他事項外，這些條例可能要求維持空氣和水的質量標準以及開墾土地。這些條例還可能對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置作出限制。環境立法的演變將要求 更嚴格的標準和執法，增加對不遵守的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並加強對公司及其高管、董事和員工的責任。 不能保證未來環境法規的變化不會對投資組合公司產生不利影響。
 
許多大麻企業依賴在大麻行業有足夠經驗的關鍵人員。
 
大麻行業企業的成功在很大程度上取決於其各自管理團隊和關鍵員工的業績，以及它們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。合格的人才需求量很大，吸引和留住他們可能會產生巨大的成本。失去任何關鍵人員的服務，或在需要時無法吸引其他有適當資質的人員，可能會阻礙企業執行其業務計劃和戰略，企業可能無法及時找到足夠的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。
 
在大麻行業，熟悉美國證券法的管理團隊數量有限。
 
大麻行業擁有美國上市公司經驗的管理團隊數量有限。因此，投資組合公司的管理層，包括未來聘用的任何關鍵人員，可能不熟悉美國證券法。 如果這樣的管理團隊不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致 各種可能對我們的運營產生不利影響的監管問題。
 
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按照公開的公司標準，可能很難持續保持和留住具有競爭力的人才庫。
 
隨着我們的發展，我們的顧問可能需要僱傭更多的人力資源來繼續發展我們的業務。然而，在大麻研究和開發、大麻種植和提取方面具有上市公司背景的有經驗的人才，包括高級管理人員，很難找到，也不能保證有合適的人員或負擔得起。
 
如果沒有足夠的人員和專業知識，我們的業務增長可能會受到影響。不能保證我們的顧問在未來能夠發現、吸引、聘用和留住合格的人員和專業知識，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
投資組合公司可能依賴於熟練的勞動力和供應商。
 
一家投資組合公司的競爭和發展能力將取決於它能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能向 保證投資組合公司能否成功地維持其所需的熟練勞動力、設備、零部件供應。合格的人才需求量很大，投資組合公司可能會產生鉅額成本來吸引和留住他們 。投資組合公司的資本支出計劃預計的主要設備和材料(包括包裝材料)的最終成本也可能大大高於投資組合公司管理層的預期，也可能高於投資組合公司的可用資金，在這種情況下，投資組合公司可能會縮減或延長完成資本支出計劃的時間框架。這可能會對投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動可能會對我們投資組合公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
 
投資組合公司可能面臨其任何員工、獨立承包商或顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括 故意、魯莽和/或疏忽的行為或披露違反(I)政府法規、(Ii)製造標準、(Iii)聯邦、州和省級醫療欺詐和濫用法律法規，或 (Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。投資組合公司可能並不總是能夠識別和阻止其員工和其他第三方的不當行為，投資組合公司為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護投資組合公司免受政府調查或其他行動或訴訟， 因未能遵守此類法律或法規而引發的訴訟。如果對投資組合公司提起任何此類訴訟，而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對投資組合公司的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減投資組合公司的業務，其中任何一項都可能對投資組合公司的業務、財務狀況和運營結果以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
一家投資組合公司可能依賴關鍵投入，可能無法實現其大麻生產或產能目標。大麻生產價格也將根據我們投資組合公司控制之外的一些因素而變化。
 
投資組合公司生產和加工大麻的能力以及生產價格可能受到一系列因素的影響，包括可用空間、原材料、工廠設計錯誤、第三方承包商的不履行、材料或勞動力成本的增加、建築性能低於預期的產量或效率水平、環境污染、承包商或操作員的錯誤、故障、加工瓶頸、設備或工藝老化或 故障、勞資糾紛以及與室內農業實踐有關的具體因素，如依賴向設施提供能源和公用事業，以及重大事故或災難性事件對設施的潛在影響，如火災、爆炸、地震或風暴。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。其中一些投入可能只能由單一供應商或有限的幾家供應商提供，包括接入電網。如果唯一來源的供應商倒閉， 投資組合公司可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。如果一家獨家供應商被競爭對手收購，該競爭對手可以選擇在未來不向投資組合公司出售產品。 無法獲得所需的供應和服務或無法以適當的條款獲得所需的供應和服務，都可能對業務、財務狀況、運營結果和此類業務的前景產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
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目錄表
此外，大麻生產、銷售和分銷的價格將大幅波動，除其他因素外，原因包括大麻行業有多年輕，以及許多此類企業無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率、全球或區域消費模式、投機活動以及新的生產和分銷發展以及生產和分銷方法改進導致的增產。
 
一家投資組合公司可能容易受到能源成本上漲的影響。
 
大麻種植業務消耗大量能源，這使投資組合公司容易受到能源成本上升和/或穩定能源供應的影響。因此，能源成本上升或波動或無法獲得穩定的能源可能會對投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
投資組合公司可能無法獲得美國的破產保護。
 
由於根據美國聯邦法律，大麻是非法的，許多法院拒絕了大麻企業的破產保護，從而使得貸款人在破產時很難收回他們在大麻行業的投資。如果一家投資組合公司遭遇破產，無法保證美國聯邦破產保護將可用，這可能會對此類業務的財務狀況和前景以及我們作為貸款人和證券持有人的權利產生實質性的不利影響。
 
與我們普通股相關的風險
 
包括BDC在內的封閉式投資公司的股價可能低於其資產淨值。
 
包括BDC在內的封閉式投資公司的股價可能低於其資產淨值。封閉式投資公司和BDC的這一特點與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開和截然不同的。我們無法預測我們的普通股交易價格是高於資產淨值還是低於資產淨值。
 
投資我們的普通股可能涉及高於平均水平的風險程度。
 
我們打算根據我們的投資目標進行的投資可能會導致比其他投資選擇更高的風險，以及更高的波動或本金損失風險。我們對投資組合公司的投資涉及更高級別的風險，因此，投資我們的股票可能不適合風險承受能力較低的人。
 
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
 
我們普通股股票的預期市場價格和流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：


 •
BDC或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動，與這些公司的經營業績不一定相關；
 

 •
無法從美國證券交易委員會獲得我方可能需要的任何豁免救濟(如果有的話)；
 

 •
管理政策、會計公告或税務準則的變化，特別是在RICS和BDC方面；
 

 •
失去我們的BDC或RIC地位；
 

 •
收益的變化或經營結果或分配的變化超過我們的淨投資收入；
 
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目錄表

 •
訴訟答辯和迴應美國證券交易委員會問詢相關費用增加；
 

 •
管理我們投資估值的會計準則的變化；
 

 •
我們的投資組合及任何衍生工具的價值變動，包括由於整體經濟狀況、利率變動及我們的投資組合公司的表現變動而變動；
 

 •
投資收益或投資淨收益的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；
 

 •
種子投資者出售我們的普通股(定義如下)；
 

 •
我們顧問的主要人員離職；以及
 

 •
經濟大趨勢和其他外部因素，包括與新冠肺炎大流行有關的因素。
 
如果我們的普通股交易價格低於其淨資產淨值，我們通常不能以市價向公眾出售我們普通股的額外股份，除非事先獲得我們的股東(包括我們的非關聯股東)和我們的獨立董事的批准。
 
在公開市場上出售大量我們的普通股，包括種子投資者，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
 
該顧問是本公司的種子投資者(“種子投資者”)，並通過在我們的首次公開募股中購買約6300萬美元的我們的普通股向本公司提供初始資金。種子投資者向本公司提供這筆“種子資本”是為了促進本公司的啟動和初步運營，而不是出於長期投資的目的。種子投資者不希望無限期持有我們的普通股 ，並可能在未來某個時間點出售我們的普通股。為使種子投資者出售公司股票不被視為“基於”重大非公開信息，此類出售可根據預先批准的交易計劃進行，該交易計劃符合交易法下的規則10b5-1，並可能要求種子投資者定期出售我們的普通股。大量出售我們的普通股，包括由種子投資者或其他大股東出售，或該等普通股的可供出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續一段時間， 可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力，如果我們希望這樣做的話。
 
種子投資者對我們有重大影響，包括對需要股東批准的事項擁有約72%的投票權，這可能會限制您 影響提交給股東表決的事項的結果的能力。
 
種子投資者持有我們約72%的有表決權股票，並有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制權，包括選舉和罷免董事、對我們章程的某些修改、我們能夠以低於每股資產淨值的價格發行我們的普通股，以及批准任何合併或其他特殊公司行動。
 
我們的章程、章程和董事會的行動中的某些條款可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價值產生不利影響。
 
我們的章程以及某些法律和法規要求包含某些條款，這些條款可能會阻止第三方試圖收購我們。我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年。我們的董事會可以在不採取股東行動的情況下授權發行一個或多個類別或系列的股票，包括優先股；我們的董事會可以在不採取股東行動的情況下修改我們的章程，以增加我們將有權發行的任何類別或系列的普通股的數量。這些反收購條款可能會阻止控制權的變更，這可能會讓我們普通股的持有者有機會實現相對於我們普通股價值的溢價。
 
74
目錄表
我們的普通股股東將承擔與我們的借款相關的費用，我們債務證券的持有者將擁有某些優先於我們的普通股股東的權利。
 
如果我們未來發行債務證券，所有發行和償還此類債務的成本，包括利息，都將由我們的普通股股東承擔。我們可能發行的任何債務的持有者的利益不一定與我們普通股股東的利益一致。特別是，我們債務持有人獲得利息或本金償還的權利將優先於我們普通股股東的權利。此外，我們可以 向貸款人授予我們相當一部分或全部資產的擔保權益，即使我們可以從該貸款人借入的總金額少於該貸款人對我們資產的擔保權益的金額。
 
如果我們發行證券以認購、轉換或購買我們的普通股，股東可能會招致稀釋。
 
1940年法案禁止我們以低於當前普通股每股資產淨值的價格出售普通股，但某些例外情況除外。一種例外情況是，股東事先批准發行證券認購、轉換或購買我們普通股的股票，即使我們普通股的認購、轉換或購買價格低於任何此類認購、轉換或購買時我們普通股的每股資產淨值。任何出售證券以認購、轉換為或購買我們普通股股份的決定，將取決於我們董事會的決定，即此類發行符合我們和我們股東的最佳 利益。如果我們發行證券來認購、轉換或購買普通股，行使或轉換此類證券將增加我們普通股的流通股數量。任何此類行使或轉換都將稀釋現有股東的投票權，並可能稀釋分配和我們的資產淨值以及普通股的其他經濟方面。

我們的管理團隊、董事會和關聯公司的成員一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。
 
我們的管理團隊成員和董事會成員參與了各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於這種參與，我們的管理團隊成員以及我們的董事會和關聯公司一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽，可能對我們經營業務的能力產生負面影響，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

與收購貸款組合有關的風險
 
在貸款組合收購完成後出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
 
根據2023年12月31日我們普通股的每股資產淨值，扣除與貸款組合收購相關的估計費用，以及2024年1月1日的貸款組合價值，我們將根據貸款組合收購協議發行約990萬股我們的普通股。CALP可以決定不持有根據貸款組合收購協議將獲得的我們普通股的股份。此外，在完成貸款組合收購後，我們的現有股東可能決定不持有我們普通股的股份。在每種情況下，此類出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能在完成貸款組合收購後立即發生。
 
由於貸款 投資組合收購，我們的股東在公司的所有權百分比和投票權將減少。
 
在收購貸款組合之前，我們的股東將經歷他們在公司的各自百分比所有權權益和有效投票權相對於他們各自在公司的所有權權益的大幅減少。因此，在收購貸款組合後，我們的股東對我們的管理層和政策施加的影響應該比他們目前對我們的管理層和政策施加的影響要小。
 
75
目錄表
如果貸款組合收購完成，根據截至2023年12月31日已發行和已發行普通股的數量， 截至2023年12月31日我們普通股的每股淨資產價值，扣除與貸款組合收購相關的估計費用，以及截至2024年1月1日的貸款組合價值，預計在貸款組合收購結束時，我們目前的股東將擁有約38.4%的已發行普通股，而CALP將擁有約61.6%的已發行普通股。
 
此外，在貸款組合收購完成之前和之後，在符合貸款組合收購協議和股東批准的某些限制的情況下，我們可能會增發我們的普通股，所有這些都將進一步減少CALP和我們現有股東持有本公司的百分比。
 
我們可能無法實現貸款組合收購預期的收益，包括預計的成本節約，或者可能需要比預期更長的時間才能實現此類收益。
 
收購貸款組合所預期的某些收益的實現將部分取決於貸款組合與我們的投資組合的整合。不能保證貸款組合能夠及時或完全成功地整合到我們的業務中。將管理資源用於此類整合可能會分散我們日常業務的注意力，並且不能保證不會有與過渡過程相關的大量成本，也不能保證這些整合努力不會產生其他實質性的不利影響。此類影響，包括但不限於，與這種整合相關的意外成本或延遲，以及貸款組合未能按預期執行，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
 
我們還希望在收購貸款組合之後，通過收購貸款組合來實現一定的成本節約。對潛在成本節約的估計可能最終是不正確的。成本節約估計還假設我們將能夠以一種允許充分實現這些成本節約的方式合併公司和CALP的投資組合。如果估計結果是不正確的，或者如果我們不能成功地將貸款組合與我們的投資組合結合起來，預期的成本節約可能根本沒有完全實現或實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
 
76
目錄表
特別委員會的財務顧問向特別委員會提出的意見不會反映從簽署貸款組合收購協議到完成貸款組合收購之間的情況變化。
 
截至本年度報告編制表格10-K之日，特別委員會尚未從其財務顧問那裏獲得最新意見，預計在貸款組合收購結束之前不會獲得最新意見。當貸款組合收購完成時，我們的業務和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出我們控制範圍的因素的變化，以及特別委員會財務顧問所依據的意見，可能會顯著改變貸款組合的價值或我們普通股的價格。截至貸款組合收購將完成的時間 或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見書均未發表意見。由於特別委員會目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，該意見不會在貸款組合購置完成時從財務角度處理貸款組合審議的公平性問題。
 
如果貸款組合收購沒有完成，我們將不會從其追求過程中產生的費用中受益。
 
貸款組合收購可能無法完成。如果貸款組合收購沒有完成，我們將產生不會獲得最終收益的鉅額費用。我們已經發生了與貸款組合收購相關的自付費用，即使貸款組合收購沒有完成，也會產生大部分費用。
 
貸款組合收購協議的終止可能對公司產生負面影響。
 
如果貸款組合收購協議終止，可能會產生各種後果，包括：
 
 
•
由於管理層將重點放在貸款組合收購上，我們的業務可能因未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成貸款組合收購;的任何預期好處

 
•
我們普通股的市場價格可能下降到以下程度，即終止前的市場價格反映了貸款投資組合收購將完成;和

 
•
支付任何終止費用，如果在這種情況下需要，可能會對我們的財務狀況和流動資金產生不利影響。

在某些情況下，我們有義務在貸款組合收購協議終止時向CALP支付終止費 。
 
不能保證貸款組合收購將完成。貸款組合收購協議規定，如果貸款組合收購協議在某些情況下被我們或CALP終止，則根據適用的法律，我們向CALP支付6,046,613美元的終止費，包括如果(I)在符合某些要求的情況下，我們在收到股東對貸款組合收購的批准之前終止貸款組合收購協議，以便公司就更高的建議達成最終協議，(Ii)如果在收到股東對貸款組合收購的批准之前，我們的董事會改變了對股東的建議，我們終止了貸款組合收購協議，或(Iii)根據某些要求，我們或CALP終止了貸款組合收購協議，並且在終止之前 競爭建議書已公佈(或我們的董事會已知曉)，且在終止之前未被撤回，且競爭建議書在終止後12個月內完成或我們就競爭建議書達成最終協議 。我們的董事會已經批准了可能支付的終止費金額。
 
貸款組合收購協議限制了我們尋求貸款組合收購的替代方案的能力。
 
貸款組合收購協議包括對我們為替代交易徵求建議或就此類建議進行討論的能力的限制，但受例外情況和終止條款的限制，這可能會阻礙此類建議的提出或實施。
 
貸款組合收購須遵守成交條件，包括股東批准，如果不滿足或放棄這些條件，將導致貸款組合收購無法完成，這可能會對我們的業務和運營造成重大不利後果。
 
貸款組合收購取決於成交條件，包括我們股東的某些批准，如果不滿足這些條件， 將阻止貸款組合收購完成。我們的股東批准發行與貸款組合收購相關的普通股的結束條件可能不會被放棄，並且必須滿足 才能完成貸款組合收購。我們目前預計，SSC和我們所有的董事和高管將投票支持發行與貸款組合收購有關的普通股。如果我們的股東不批准發行與貸款組合收購相關的普通股，並且貸款組合收購沒有完成，那麼由此導致的貸款組合收購失敗可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。除了需要得到我們股東的批准外，貸款組合收購還受到許多我們無法控制的其他條件的制約，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對其完成產生重大不利影響。我們無法預測是否以及何時會滿足這些其他條件。
 
77
目錄表
在貸款組合收購懸而未決期間，我們將受到運營不確定性和合同限制的影響。
 
貸款組合收購效果的不確定性可能會在貸款組合收購完成之前和之後對我們產生不利影響。 這些不確定性可能會導致與我們打交道的人尋求改變與我們現有的業務關係。此外，貸款組合收購協議限制我們採取可能被視為符合我們最佳利益的行動。這些限制可能會阻止我們尋求在完成貸款組合收購之前可能出現的某些商業機會。
 
我們可以對貸款組合收購免除一個或多個條件。
 
在法律允許的範圍內，我們完成貸款組合收購的義務的某些條件可以全部或部分免除， 可以單方面或通過本公司和CALP的協議。
 
貸款組合收購後我們普通股的市場價格可能會受到與目前影響我們普通股的因素不同的因素的影響。
 
收購貸款組合後我們的運營結果以及收購貸款組合後我們普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響我們運營結果的因素的影響。這些因素包括：
 
 
•
更大的股東基礎;和

 
•
不同的投資組合構成。

因此，在收購貸款組合後，我們的歷史交易價格和財務結果可能不能代表公司的這些事項。
 
貸款組合可以包括在收到或不收到相應現金之前確認收入的工具。
 
貸款組合中的某些投資可被視為“原始發行貼現”或“實物支付”工具，原始發行貼現或實物支付利息收入的增加可能構成貸款組合收益的一部分。此外，出於美國聯邦所得税的目的，構成貸款組合的某些投資可能被視為具有“市場折****r}我們可以選擇攤銷市場折扣，並將此類金額計入本納税年度的應納税所得額，而不是在處置時攤銷。
 
收購貸款組合後，我們可能被要求在收到或不收到代表這些收入的現金之前確認這些投資的收入，因此可能難以滿足適用於RICS的年度分配要求，並可能難以避免實體級別的美國聯邦所得税和/或消費税。這可能需要我們出售資產以籌集現金，我們可能會在此類清算中實現收益或虧損；如果我們從此類清算交易中實現淨資本收益，我們的股東可能會獲得比沒有此類交易 時更大的資本收益分配。

78
目錄表
項目1B。
未解決的員工意見
 
沒有。
 
項目1C。
網絡安全

網絡安全計劃概述

作為我們整體風險管理流程和程序的一部分，我們制定了一個網絡安全計劃，旨在識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。網絡風險管理計劃涉及風險評估、安全措施的實施以及對系統和網絡(包括我們所依賴的網絡)的持續監控。通過我們的網絡安全計劃，積極監控當前的威脅格局，以努力識別新的和不斷變化的網絡安全威脅帶來的重大風險。我們可能會根據需要聘請外部專家，包括網絡安全評估員、顧問、 和審核員來評估網絡安全措施和風險管理流程。我們還依賴和接觸各種第三方，包括供應商、供應商和服務提供商與我們的業務相關。我們的風險 管理、法律和合規人員識別並監督與我們使用此類實體相關的網絡安全威脅帶來的重大風險。

董事會對網絡安全風險的監督

我們的委員會對網絡安全事項進行戰略監督，包括與網絡安全威脅有關的重大風險。我們的董事會定期從首席合規官那裏收到有關我們網絡安全計劃的整體狀態、當前威脅形勢的信息以及網絡安全威脅和網絡安全事件的重大風險的最新信息。

管理在網絡安全風險管理中的作用

我們的管理團隊，包括我們的首席合規官，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的管理團隊成員擁有各種學科的相關專業知識，這些專業知識對於有效管理此類風險至關重要，例如運營管理、信息技術管理、對第三方服務提供商的監督以及 管理與外部網絡安全專家的關係。我們的管理團隊瞭解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救，包括通過接收來自第三方服務提供商的通知，以及依賴與我們的風險管理、法律和/或合規人員的溝通。

網絡安全風險評估

持續評估來自網絡安全威脅的風險的潛在影響，並定期評估此類風險如何對我們的業務戰略、運營結果和財務狀況產生實質性影響。在報告期內，我們沒有發現任何網絡安全威脅的風險，包括之前的網絡安全事件造成的風險，我們認為 已經或很可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營業績和財務狀況。

第二項。
屬性
 
我們不擁有對我們的業務具有實質性意義的任何房地產或其他有形財產。我們利用附屬公司租用的辦公空間作為我們的主要執行辦公室，地址為紐約麥迪遜大道600號，郵編：10022。我們相信我們的辦公設施對於我們目前開展的業務是合適和足夠的。
 
79
目錄表
第三項。
法律訴訟
 
我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們的實質性法律程序受到威脅。我們可能會不時參與正常業務過程中的某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。此外，第三方可能要求我們承擔與我們的 投資組合公司活動相關的責任。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致監管機構對我們提起訴訟。雖然未來任何法律或監管程序的結果不能肯定地預測，但我們預計未來的任何此類程序不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
 
第四項。
煤礦安全信息披露
 
不適用.
 
第II部
 
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
 
普通股
 
我們的普通股於2022年2月4日開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“SSIC”，與我們的普通股首次公開募股有關。
 
下表列出了我們普通股的每股淨資產價值、我們普通股收盤銷售價格的高和低範圍 根據納斯達克全球市場的報告，自我們的普通股開始在納斯達克全球市場交易以來，每個財政季度的收盤出售價格是我們每股淨資產價值和每股股息的溢價（或折扣）。三月 2024年22月22日，我們普通股在納斯達克全球市場上最新報告的收盤價為每股9.80美元，較我們截至2023年12月31日的每股淨資產價值13.77美元折讓約28.8%。

         
價格範圍
                    
階級和時期
  
資產淨值(1)
    
高
    
低
    
銷售價格相對於資產淨值的高溢價(折扣)(2)
    
低售價溢價(折扣)與資產淨值之比(2)
    
每股現金股息(3)
  
截至2024年12月31日的年度
                                    
第一季度（截至2024年3月22日）
  

*
     $
10.28
     $
7.65
       *


*

  0.25
(6) 
截至2023年12月31日的年度
                                    
第四季度
  
$
13.77
    
$
9.81
    
$
8.32
    
-28.8
 %  

-39.6
 %    
0.70
(7) 
第三季度
  
$
14.06
    
$
10.37
    
$
7.65
      
-26.3
%
    
-45.6
%
    
0.63
(7) 
第二季度
  
$
14.49
    
$
9.19
    
$
7.82
      
-36.3
%
    
-45.8
%
    
-
  
第一季度
  
$
14.29
    
$
9.98
    
$
8.25
      
-30.2
%
    
-42.3
%
    
-
  
截至2022年12月31日的年度(4)
                                                
第四季度
  
$
13.91
    
$
10.55
    
$
9.57
      
-24.2
%
    
-31.2
%
    
-
  
第三季度
  
$
13.73
    
$
10.74
    
$
9.00
      
-21.8
%
    
-34.5
%
    
-
  
第二季度
  
$
13.64
    
$
13.50
    
$
7.80
      
-1.0
%
    
-42.8
%
    
-
  
第一季度(5)
  
$
13.61
    
$
14.41
    
$
12.57
      
5.9
%
    
-7.6
%
    
-
  

80
目錄表
  (1)
每股資產淨值是以相關季度最後一天的每股資產淨值計算的，因此可能不能反映高收盤價和低收盤價當日的每股資產淨值。顯示的淨資產 價值基於相關季度末的流通股。

(2)
計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值(在每種情況下，均為截至適用季度末)。

(3)
表示在相關季度宣佈的股息或分派。

(4)
2022年11月8日，我們的董事會批准將財政年度結束日期從3月31日改為12月31日.
(5) 我們的普通股於2022年2月4日在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為SSIC。
  (6)
紅利將於2024年3月28日支付給2024年3月20日登記在冊的股東。
  (7)
包括季度股息和特別股息。

*在提交申請時尚未確定是什麼。

BDC股票的交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。有時，我們的普通股交易價格高於或低於每股資產淨值 。我們的普通股將以每股資產淨值折讓或溢價交易的可能性是長期不可持續的，這與我們每股資產淨值將下降的風險是分開和不同的。無法預測我們的普通股交易價格是每股淨資產價值，還是高於或低於每股資產淨值。

持有者
 
截至2024年3月22日，我們的普通股大約有3名登記在冊的股東，其中不包括以 “被提名人”或“街道名稱”為其持有股份的股東。
 
分配
 
在我們有收入的情況下，我們打算在第一個全年運營後開始向我們的股東進行季度分配。我們分發的金額(如果有)將由我們的董事會決定 。
 
從截至2022年3月31日的納税年度開始，我們已經選擇，並打算每年都有資格被視為守則M分節下的RIC，用於美國聯邦所得税。只要我們符合RIC的資格，我們就不會對我們的投資公司應納税所得額或已實現資本利得徵税，只要此類應納税所得額或收益及時分配給或被視為分配給股東。
 
為了獲得和維持RIC税務待遇，我們必須分配(或被視為分配)我們在該納税年度的投資公司應納税所得額(通常是我們的普通收入加上已實現的短期資本利得與已實現的長期資本損失淨額的差額)以及該納税年度的淨免税利息收入(即我們的總免税利息收入超過某些不允許的扣除額)的至少90%。
 
作為RIC，我們(但不是我們的股東)通常不會對我們分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得繳納美國聯邦税。下面的討論假設 我們每年都有資格被視為美國聯邦税收的RIC。
 
我們打算每年分配所有或基本上所有這樣的收入。如果我們保留淨資本利得或任何投資公司的應税收入，我們通常將繳納公司級的 美國聯邦所得税。預計我們將結轉我們的淨資本利得或任何投資公司的應税收入，超過本年度股息分配，並支付如下所述的美國聯邦消費税。
 
根據一個納税年度的應納税所得額，我們可以選擇將超出本年度分配的應納税所得額結轉到下一個納税年度。我們將對這些未分配金額中的一定部分徵收4%的消費税。有關保留淨資本利得的進一步信息，請參閲“項目1.商業材料美國聯邦所得税考慮事項”。未來，我們可能會將淨資本收益實際分配給我們的股東。我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做會導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果分配受到我們任何借款條款的限制，我們可能被禁止進行分配。見“項目1.業務發展公司條例”和 “項目1.業務材料美國聯邦所得税考慮事項”。
 
81
目錄表
雖然我們打算以必要的方式分配任何收入和資本利得，以最大限度地減少徵收4%的美國聯邦消費税，但我們可能無法分配足夠數量的應納税所得額和資本利得，因此，在這種情況下，將徵收消費税。在這種情況下，我們將只對我們不符合上述分配要求的金額承擔這項税收。
 
我們打算從合法可供分配的資產中向我們的股東支付季度分配。所有分派將由我們的董事會酌情支付，並將取決於我們的收益、 財務狀況、我們作為RIC的税務待遇的維持、適用的BDC法規的遵守情況以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。
 
如果我們一年的當前應納税所得額低於該年度的分配總額，則對於美國聯邦所得税而言，這些分配的一部分可被視為向我們的股東返還資本。因此，分配給我們股東的來源可能是股東投資的原始資本，而不是我們的收入或收益。股東應仔細閲讀書面披露，不應假設任何分配的來源是我們的普通收入或收益。
 
資本返還是指您對我們普通股的原始投資的一部分返還。因此，資本返還將(I)降低您股票的納税基礎，從而增加在隨後出售或贖回此類股票時實現的資本利得税(或減少資本損失額)，以及(Ii)減少我們投資於投資組合公司的資金量。我們沒有對我們可以使用發售所得為分銷提供資金的範圍 設定任何限制。然而，我們的董事會，包括我們的大多數獨立董事，將被要求根據我們當時的財務狀況和我們預期的未來增長前景，確定從我們的發行收益中返還資本分配符合我們股東的最佳利益。
 
下表彙總了公司自成立以來申報和/或支付的分配：
 
申報日期
  
類型
  
記錄日期
  
付款日期
  
每股
金額
    
已支付的股息
  
2023年8月10日
  
季刊
  
2023年9月15日
  
2023年9月29日
  
$
0.23
    
$
1,429,375
  
2023年8月10日
  
特價
  
2023年9月15日
  
2023年9月29日
  
$
0.40
    
$
2,485,869
  
2023年11月9日
  
季刊
  
2023年12月20日
  
2023年12月29日
  
$
0.25
    
$
1,553,676
  
2023年11月9日
  
特價
  
2023年12月20日
  
2023年12月29日
  
$
0.45
    
$
2,796,617
  

股息再投資計劃
 
我們為股東採用了“選擇退出”股息再投資計劃（“DRIP”）。因此，如果我們宣佈股息，那麼股東' 現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非他們特別“選擇退出”股息再投資計劃以獲得現金分配。在 中接受分配的股東 我們普通股的股份形式通常與選擇以現金形式接受分配的股東一樣繳納美國聯邦所得税。
 
截至2023年12月31日止年度，公司根據DRIP發行了以下普通股：
 
申報日期
  
類型
  
記錄日期
  
付款日期
  
股票
  
2023年8月10日
  
季刊
  
2023年9月15日
  
2023年9月29日
    
12
  
2023年8月10日
  
特價
  
2023年9月15日
  
2023年9月29日
    
21
  
2023年11月9日
  
季刊
  
2023年12月20日
  
2023年12月29日
    
84
  
2023年11月9日
  
特價
  
2023年12月20日
  
2023年12月29日
    
152
  

截至2022年12月31日止年度，公司沒有根據DRIP發行新的普通股。
 
發行人購買股票證券
 
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財年內，我們沒有回購任何股權證券。
 
股權證券的未登記銷售
 
在截至2023年12月31日的年度內，我們根據點滴計劃發行了269股普通股，總金額約為2,318美元。這些發行不受證券法的登記要求的約束。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有發行新的普通股。

82
目錄表
性能圖表
 
以下股票表現圖表將我們普通股投資的累計股東回報與S BDC指數、S指數和納斯達克金融100指數進行了比較。 該圖表衡量的是總股東回報，它同時考慮了股價和分佈的變化。它假設支付的分配在任何税收影響之前再投資於類似的證券。
 
graphic
 
*假設於2022年2/4(我們的普通股在納斯達克全球市場開始交易的第一天)在我們的普通股以及S指數、S指數和納斯達克金融100指數中投資100美元，包括股息的再投資。
 
上述表現圖中包含的股價表現是基於歷史數據，並不一定預示着未來的股票表現。根據本表格10-K第5項提供的績效圖表和其他 信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，不應受第14A或14C條的約束，也不應承擔交易法第18節的責任。
 
第六項。
[已保留]

第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析或我們的財務狀況和經營業績應與本年度報告第二部分以表格10-K形式列入第8項的合併財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括題為 “第1A項”的章節所述的那些因素。風險因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。 請參閲我們2022年12月31日的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以瞭解管理層對2022年12月31日財年與截至2022年3月31日的財年的財務狀況和經營結果的討論和分析。
 
概述
 
我們成立於2021年1月，是一家馬裏蘭州的公司，其結構是一家外部管理的封閉式非多元化管理投資公司。根據1940年的法案，我們已經選擇被視為BDC。此外，從截至2022年3月31日的納税年度開始，出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇，並打算每年都有資格被視為守則M分節下的RIC。2022年11月8日，我們的董事會批准將財年結束日期從3月31日改為12月31日。
 
83
目錄表
我們是一家專業金融公司，可以通過向私人持有的大麻公司提供直接貸款和股權的形式進行投資，投資於整個大麻生態系統。我們的所有投資 旨在符合作出這些投資的司法管轄區或我們以其他方式受其約束的司法管轄區內的所有適用法律和法規，包括美國聯邦法律。我們將僅對符合其所在或運營司法管轄區內所有適用法律法規(包括美國聯邦法律)的公司進行股權投資。我們可以向我們根據盡職調查確定獲得許可並遵守州政府監管的大麻計劃的公司提供貸款，無論它們在美國聯邦法律下的地位如何，只要投資本身符合投資所在司法管轄區或我們在其他方面受約束的所有適用法律和法規，包括美國聯邦法律。我們由SSC進行外部管理，並尋求擴大SSC在大麻行業的領先投資平臺的合規大麻投資活動。我們主要尋求與私募股權公司、企業家、企業主和管理團隊合作，提供信貸和股權融資替代方案，以支持大麻公司的收購、資本重組、增長計劃、再融資和收購 公司，包括支持大麻的技術公司、與大麻相關的健康和保健公司，以及大麻和CBD分銷公司。在正常情況下，在我們投資大麻公司時，每家此類大麻公司至少50%的收入或利潤來自於與大麻有關的活動，或至少50%的資產用於與大麻有關的活動。我們不需要將特定比例的資產投資於這類大麻公司，我們可以 對健康和健康部門的其他公司進行債務和股權投資。
 
我們的投資目標是為我們的股東最大化風險調整後的股本回報率。我們尋求利用我們認為是新興的大麻行業增長，並通過從我們的債務投資產生當前收入以及從我們的股權和與股權相關的投資產生資本增值來推動股本回報率。我們打算通過主要投資於有擔保債務、無擔保債務、權證和私人持股企業的直接股權投資來實現我們的投資目標。我們打算，我們的債務投資通常將以投資組合公司資產的第一或第二優先留置權作為擔保，可以包括固定利率條款或浮動利率條款，通常 從最初的投資日期起有三到六年的期限。到目前為止，我們已經投資了第一留置權擔保、固定和浮動利率債務，期限為兩到四年。我們預計我們的擔保貸款將由借款人的各種類型的資產擔保。雖然保證任何特定擔保貸款的抵押品的類型將取決於借款人的業務性質，但我們預計為我們的貸款提供擔保的常見抵押品類型包括不動產和某些個人財產， 包括適用法律和管理借款人的法規允許的範圍內的設備、庫存、應收賬款、現金、知識產權和其他資產。借款人的某些有吸引力的資產，如大麻許可證和大麻庫存，可能無法用作抵押品或轉讓給我們。見“第1A項。風險因素-與我們的投資相關的風險-借款人的某些資產可能不會被用作抵押品或轉移給我們，因為適用的州法律和法規管理大麻行業，這種限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。在我們的一些組合投資中，我們預計會收到名義價格的權證和/或與債務投資相關的直接 股權投資。此外，我們投資組合的一部分可能由衍生品組成，包括總回報互換。
 
一般來説，我們投資的貸款有一套完整的財務維護契約，用於主動應對投資組合公司財務業績的重大不利變化。然而，我們可能會投資於“Covenant-Lite”貸款。我們使用“低成本”一詞，一般是指沒有一套完整的財務維持契約的貸款。一般來説，“低門檻”貸款為借款人公司提供了更大的自由，使其能夠對貸款人產生負面影響，因為它們的契諾是基於匯率的，這意味着它們只會受到考驗，只有在借款人採取扶持行動後才能被違反，而不是借款人財務狀況的惡化。因此，就我們對“低成本”貸款的投資而言，我們對借款人的權利可能較少，而與投資於或暴露於具有完整財務維護契約的貸款相比，此類投資的損失風險可能更大。
 
我們傾向於投資的貸款通常按利率支付，利率是根據最優惠利率加溢價定期確定的。我們已投資和預期投資的貸款通常 發放給美國，並在有限程度上發放給在不同行業和地理區域運營的非美國(包括新興市場)公司、合夥企業和其他商業實體。這些貸款通常沒有評級或評級低於 投資級。評級低於投資級的證券通常被稱為高收益證券或垃圾證券，可能被認為比評級高於投資級的債務工具風險更高。
 
我們通常投資於，並預計將繼續投資於主要向私人槓桿中端市場公司發放的貸款，這些公司的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)最高可達1億美元。我們的商業模式主要側重於通過投資組合公司或其財務贊助商直接發起投資。我們預計我們的每筆投資一般在400萬美元到4000萬美元之間，儘管我們預計這一投資規模將與我們的資本基礎規模成比例地變化。我們有一個活躍的投資渠道，目前正在審查不同承銷階段的大約4.22億美元的潛在投資。
 
我們的投資政策都不是根本性的，因此在沒有股東批准的情況下可能會發生變化。
 
84
目錄表
我們由SSC進行外部管理。SSC還提供我們運作所需的行政服務。我們相信，我們能夠利用SSC的現有投資管理平臺，使我們能夠 比其他規模相當的新成立基金更高效地運營，並以更低的管理成本運營。
 
收入
 
我們主要以利息收入的形式從我們持有的投資中產生收入。此外，我們可能會從直接股權投資的股息或從與原始貸款有關的 股權獲得的股息中獲得收入，如期權、認股權證或轉換權。我們的債務投資通常有三到六年的期限。我們的貸款組合將按固定利率或浮動利率計息，在某些情況下受利率下限的限制。我們債務投資的利息一般按月或按季支付，但也可能每半年支付一次。
 
我們的投資組合包括固定利率和浮動利率貸款，如果有的話，我們的信貸安排將按浮動利率計息。像Prime這樣的基礎利率的宏觀趨勢可能會影響我們的淨投資 長期收益(虧損)。
 
貸款發放費、OID、成交手續費和市場折價或溢價被資本化，我們對期限工具使用有效收益率法合併或攤銷利息收入等金額。償還我們的債務投資將減少未來的利息收入。這些還款的頻率或金額可能會有很大波動。我們將貸款的預付保費記錄為利息收入。我們還可以通過承諾、結構調整或盡職調查費用、為我們投資的公司提供管理協助的費用以及諮詢費等形式獲得收入。
 
如果適用，股權投資的股息收入將記錄在私人投資組合公司的記錄日期或上市公司的除股息日期。
 
我們的投資組合活動也可能反映了出售投資的收益。我們將根據出售投資的淨收益與投資的攤餘成本基礎之間的差額確認投資銷售的已實現收益或虧損，而不考慮先前確認的未實現收益或虧損。我們將記錄按公允價值計量的投資的當期公允價值變動，作為營業報表上投資的未實現收益(虧損)淨變化的組成部分。
 
費用
 
我們的主要運營費用是基本管理費和投資諮詢協議下的任何獎勵費用。我們的投資管理費補償我們的顧問在確定、評估、談判、執行、監控、服務和實現我們的投資方面所做的工作。見“項目1.商務-投資諮詢協定”。
 
除下文特別規定外，所有投資專業人士和顧問的員工，在向吾等提供投資諮詢和管理服務時，以及該等人員可分配給該等服務的基本薪酬、獎金和福利，以及該等人員的日常管理費用，均由顧問提供和支付。我們可以承擔顧問(或其關聯公司)支付給我們的CFO和CCO 及其各自的員工的可分配部分薪酬(基於這些個人在估計的基礎上投入我們業務的時間百分比)。我們可能承擔我們的運營和交易的任何其他費用，包括(但不限於)與以下方面有關的費用和支出：
 

 •
我們的組織和服務的成本；
 

 •
計算我們資產淨值的成本，包括任何第三方估值服務的成本；
 

 •
出售和回購本公司普通股和其他證券的成本；
 

 •
根據任何承保協議應支付的費用和開支(如有)；
 

 •
借款或其他融資安排的償債和其他成本；
 

 •
套期保值的成本；
 

 •
費用，包括由顧問或投資團隊成員產生的或支付給第三方的費用，用於對潛在的投資組合公司進行盡職調查，並在必要時執行我們的權利；
 
85
目錄表

 •
根據投資顧問協議應付的管理費和獎勵費；
 

 •
向第三方(包括第三方評估公司)支付的與進行投資和評估投資有關或與之相關的費用；
 

 •
與大麻法律規定的遵守有關的費用，包括法律費用；
 

 •
轉讓代理費和託管費；
 

 •
與營銷工作有關的費用和開支(包括出席行業和投資者會議及類似活動)；
 

 •
聯邦和州註冊費；
 

 •
任何交易所上市費和支付給評級機構的費用；
 

 •
聯邦、州和地方税；
 

 •
獨立董事的費用和開支，包括差旅費用；
 

 •
編制財務報表和保存賬簿和記錄以及向美國證券交易委員會(或其他監管機構)提交報告或其他文件的費用和其他報告和合規費用，以及負責編制財務報表的專業人員的報酬 ；
 

 •
向我們的股東發出任何報告、委託書或其他通知的成本(包括打印和郵寄成本)、任何股東會議或董事會議的成本以及負責上述和相關事宜準備工作的投資者關係人員的薪酬；
 

 •
經紀佣金和支付給經紀人或交易商的其他報酬；
 

 •
研究和市場數據；
 

 •
忠實保證金、董事及高級管理人員失誤和遺漏責任險及其他保險費；
 

 •
直接費用和行政費用，包括印刷、郵寄和工作人員費用；
 

 •
與獨立審計有關的費用和開支，以及外部法律和諮詢費用；
 

 •
清盤費用；
 

 •
因税收或其他目的持有我們的資產的實體或車輛的組建或維護所產生的費用；
 

 •
非常費用(如訴訟或賠償)；以及
 

 •
與1940年法案以及適用的聯邦和州證券法規定的報告和合規義務相關的成本。
 
我們預計，但不能保證，在資產增長期間，我們的一般和行政費用將以美元計算增加，但在此期間佔總資產的百分比將下降。
 
對衝
 
如果我們的任何投資都是以美元以外的貨幣計價，我們可能會簽訂貨幣對衝合同，以減少我們對貨幣匯率波動的風險。我們還可以 簽訂利率對衝協議。此類套期保值活動可能包括使用期貨、期權、掉期和遠期合約，但須遵守適用的法律要求。簽訂此類合同或與結算合同相關的費用將由我們承擔。
 
86
目錄表
投資組合構成和投資活動
 
投資組合構成
截至2023年12月31日，我們的投資組合的總公允價值約為5410萬美元，其中包括五家投資組合公司的約4600萬美元的第一留置權、優先擔保貸款和約810萬美元的優先擔保票據。截至2022年12月31日，我們的投資組合的總公允價值約為5,030萬美元，其中包括五家投資組合公司的約4,070萬美元的第一留置權、優先擔保貸款和約960萬美元的優先擔保票據。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的投資組合按攤餘成本和公允價值佔總投資的百分比彙總如下。
 
   
2023年12月31日
  
類型
  
攤銷成本
    
公允價值
  
優先擔保的第一留置權定期貸款
    
84.9
%
    
85.0
%
高級擔保票據
    
15.1
      
15.0
  
總計
    
100.0
%
    
100.0
%
 
   
2022年12月31日
  
類型
    攤銷成本      公允價值  
優先擔保的第一留置權定期貸款
    
80.9
%
    
80.9
%
高級擔保票據
    
19.1
      
19.1
  
總計
    
100.0
%
    
100.0
%

下表顯示了截至2023年12月31日和12月按美國地理區域按攤銷成本和公允價值計算的投資組合佔總投資的百分比的組成 2022年31日。地理組成由投資組合公司總部所在地決定。
 
   
2023年12月31日
  
地理區域
  
攤銷成本
    
公允價值
  
西
    
46.5
%
    
46.4
%
中西部
    
46.0
      
46.0
  
東北方向
    
7.5
      
7.6
  
總計
    
100.0
%
    
100.0
%
 
   
2022年12月31日
  
             
地理區域
  
攤銷成本
    
公允價值
  
中西部
    
48.4
%
    
48.5
%
西
    
40.5
      
40.3
  
東北方向
    
7.6
      
7.7
  
東南
    
3.5
      
3.5
  
總計
    
100.0
%
    
100.0
%

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們按攤餘成本和公允價值計算的投資組合的行業構成，佔總投資的百分比。
 
   
2023年12月31日
  
行業
  
攤銷成本
    
公允價值
  
批發貿易
    
100.0
%
    
100.0
%
總計
    
100.0
%
    
100.0
%

87
目錄表

 北京時間：2022年12月31日  
行業
  
攤銷成本
    
公允價值
  
批發貿易
    
100.0
 %
    
100.0
%
總計
    
100.0
 %
    
100.0
%
 
信用風險的集中度
 
信用風險是投資組合公司違約或不履行的風險，相當於投資的賬面價值。行業和部門集中度將根據投資組合活動的不同而不同。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們有兩家投資組合公司，分別佔我們投資組合公允價值的77.0%和80.9%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們最大的投資組合公司分別佔我們投資組合公司投資的公允價值總額的38.7%和40.64%。
 
投資活動
 
在截至2023年12月31日的一年中，我們對兩家投資組合公司進行了總計約840萬美元的投資，不包括費用和折扣。在截至2023年12月31日的年度內，收到了620萬美元的償還或出售了投資。在截至2022年12月31日的九個月中，我們對五家投資組合公司進行了總計約5,040萬美元的投資，不包括費用和折扣。在截至2022年12月31日的9個月內，沒有收到還款，也沒有出售投資.
 
下表彙總了截至2023年12月31日的年度以及截至 2022年12月31日的9個月的投資組合變化：
 
   
截至的年度
2023年12月31日
    
九個月結束
2022年12月31日
  
開始投資組合，按公允價值計算
  
$
50,254,550
    
$
-
  
購買
    
8,442,000
      
50,362,500
  
折扣和費用的增加(保費攤銷)，淨額
    
810,554
      
165,398
  
PIK興趣
    
115,725
      
-
  
出售投資和償還本金所得收益
    
(6,214,093
)
    
-
  
投資已實現淨收益/(虧損)
    
(210,767
)
    
-
  
投資未實現增值/(折舊)淨變化
    
922,031
      
(273,348
)
期末投資組合，按公允價值計算
  
$
54,120,000
    
$
50,254,550
  
 
投資組合資產質量
 
我們的投資組合管理團隊使用持續的投資風險評級系統來表徵和監控我們的未償還貸款。我們的投資組合管理團隊監控並在適當時建議更改投資風險評級。我們的顧問估值委員會審查投資風險評級的建議和/或更改，並按季度向董事會及其審計委員會提交。
 
88
目錄表
投資業績風險評級
  
摘要説明
1級
  
在我們的初始成本基礎上，評級為1的投資涉及的風險最小。借款人的表現超出預期，這項投資自發起或收購以來的趨勢和風險因素總體上是有利的。預計本金、利息和股息收入將全部返還。
二年級
  
投資表現符合預期。評級為2的投資涉及可接受的風險水平，與發起或收購時的風險水平相似。與初始承保相比，風險因素保持中性或有利。對新投資組合公司的所有投資或收購投資最初的評級為2。
三年級
  
評級為3的投資涉及借款人表現低於預期，並表明貸款的風險自發起或收購以來有所增加。資本減值或拖欠付款不在預期範圍內。這項投資也可能違反了某些金融契約。
四年級
  
評級為4的投資涉及借款人的表現大大低於預期，並表明貸款的風險自發起或收購以來大幅增加。除了借款人一般不遵守債務契約外，貸款付款也可能逾期(但一般不超過120天)。預期利息和/或股息支付的拖欠。預計不會出現本金損失。
五年級
  
評級為5的投資涉及借款人的表現大大低於預期，並表明貸款的風險自發起或收購以來大幅增加。預計公司將不會收回初始成本，並可能在退出時實現虧損。大多數或所有債務契約都不合規，付款嚴重拖欠。評級為5的貸款預計不會得到全額償還，我們將 將貸款的公平市場價值降低到我們預計將收回的金額。
 
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在1至5級投資風險評級等級上按公允價值計算的貸款投資分佈：
 
     
2023年12月31日
  
投資業績風險評級
    
按公允價值計算的投資
    
佔總投資的百分比
  
1
    
$
-
      
-
%
2
      
54,120,000
      
100.00
  
3
      
-
      
-
  
4
      
-
      
-
  
5
      
-
      
-
  
總計
    
$
54,120,000
      
100.00
%

     
2022年12月31日
  
投資業績風險評級
    
按公允價值計算的投資
    
佔總投資的百分比
  
1
    
$
-
      
-
%
2
      
50,254,550
      
100.00
  
3
      
-
      
-
  
4
      
-
      
-
  
5
      
-
      
-
  
總計
    
$
50,254,550
      
100.00
%

非權責發生狀態下的債務投資
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的投資組合中沒有任何貸款被置於非應計項目狀態。
 
經營成果
 
公司成立於2021年1月25日，註冊表的生效日期為2022年2月3日，我們的投資活動於2022年5月26日開始。於截至2022年3月31日止年度內，本公司的主要活動 屬要約及組織性質。有關詳情，請參閲公司截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告。因此，以下對我們經營業績的討論和分析包括我們截至2023年12月31日的年度業績和截至2022年12月31日的九個月業績。
 
89
目錄表
投資收益
 
下表列出了截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的9個月的投資收入組成部分。
 
   
截至的年度
2023年12月31日
    
九個月結束
2022年12月31日
  
表列利息收入
  
$
10,810,370
    
$
3,461,394
  
折扣和費用的增加(保費攤銷)，淨額
    
810,554
      
165,398
  
支付實物利息
    
115,725
      
-
  
利息收入總額
    
11,736,649
      
3,626,792
  
其他費用收入
    
196,251
      
410,000
  
總投資收益
  
$
11,932,900
    
$
4,036,792
  
 
我們的收入主要以投資收入的形式從我們持有的投資中產生，通常以債務證券的利息收入的形式。我們還以投資收入的形式從我們持有的現金中產生收入，通常是以我們投資貨幣市場基金的利息收入的形式。所述利息收入是指根據貸款協議的合同條款確認為 賺取的利息收入。來自原始發行貼現(“OID”)和市場貼現的聲明利息收入是指在貸款期限內作為收益增加而增加的利息收入。 實物支付利息收入(“PIK”)是按應計制記錄的貸款餘額中增加的合同遞延利息，只要該等金額預計將被收回。
 
該公司還將某些費用確認為一次性費用收入，包括但不限於結構費用。
 
在截至2023年12月31日的年度內，總投資收入約為1190萬美元，這歸因於與結構費用有關的20萬美元手續費收入和1170萬美元的利息收入。在截至2022年12月31日的9個月中，總投資收入約為400萬美元，這可歸因於與結構費用有關的40萬美元的手續費收入和360萬美元的利息收入。

與截至2022年12月31日的9個月相比，截至2023年12月31日的12個月的投資收入增加是由於債務投資的增加和時機的選擇導致利息收入增加。截至2023年12月31日的12個月，與截至2022年12月31日的9個月相比，利息收入增加了約810萬美元。在利息收入增加的810萬美元中，約60萬美元是由於一次性預付溢價，約130萬美元是由於債務投資的增加，約170萬美元是由於浮動利率證券的利息高於前一年，約450萬美元是由於時機的原因。450萬美元的時機增加是由於兩個因素。首先，在計時增加中，約270萬美元歸因於在2022年進行的投資已全面部署，並在截至2023年12月31日的12個月內賺取利息。在截至2022年12月31日的9個月內，這些投資沒有完全部署，也沒有在整個9個月期間賺取利息。如果這些投資是在2022年4月1日進行的，那麼截至2022年12月31日的9個月將額外產生270萬美元的利息收入。其次，與截至2022年12月31日的9個月相比，在截至2023年12月31日的整個財年中，約有180萬美元的定時增加是由於額外賺取了3個月的利息。

運營費用
 
我們的運營費用主要由法律、行政、審計和董事的專業費用以及我們的管理費組成。
 
   
截至的年度
2023年12月31日
    
九個月結束
2022年12月31日
    
$Change
    
更改百分比
  
總運營費用
  
$
5,304,056
    
$
1,839,805
    
$
3,464,251
      
188%
  
 
運營費用增加主要是由於資本部署的時機、向顧問支付的費用以及2023年發生的與貸款組合收購有關的交易費用。有關貸款組合收購協議和貸款組合收購的進一步信息，請參閲本年度報告所附10-K表格財務報表附註中的“附註13-後續事項”。

淨投資收益
 
截至2023年12月31日的年度的淨投資收入約為660萬美元，而截至2022年12月31日的9個月的淨投資收入約為220萬美元。淨投資收入的波動可歸因於公司增加債務投資和擴大業務。從2022年12月31日至2023年12月31日，該公司的投資組合的攤銷成本淨增300萬美元。此外，在截至2022年12月31日的9個月內購買的5040萬美元投資中，有2590萬美元是在該期間的最後三個月進行的。因此，這些投資的大部分經常性利息收入直到截至2022年12月31日的九個月期末才收到。此外，截至2023年12月31日的年度的運營費用增加了350萬美元，這反映了公司向大規模運營的全年過渡，因為截至2022年12月31日的9個月的運營費用僅包括公司在擴大規模階段的部分會計年度運營。
 
90
目錄表
已實現損益淨額
 
已實現損益按出售或贖回投資或金融工具的淨收益與該投資或金融工具的攤餘成本基礎之間的差額計量，不考慮先前確認的未實現增值或折舊，幷包括在此期間被註銷的投資。在截至2023年12月31日的年度內，出售一項投資的已實現淨虧損為210,767美元 。在截至2022年12月31日的9個月中，沒有因出售、償還或退出投資而實現的淨收益(虧損)。
 
   
截至的年度
2023年12月31日
    
九個月結束
2022年12月31日
  
已實現淨收益(虧損)合計
  
$
(210,767
)
  
$
-
  
與上一年相比的價值變化
    
(210,767
)
    
-
  
與上一年相比變化百分比
    
-
      
-
  
 
投資未實現增值(折舊)淨變化
 
投資未實現增值(折舊)的淨變化主要反映截至報告期最後一個營業日的公允價值淨變化，包括與期內實現的投資相關的先前記錄的未實現收益或虧損的沖銷。我們記錄按公允價值計量的投資的本期公允價值變動，作為營業報表上投資的未實現增值(折舊)淨變化的組成部分。
 
年度投資未實現增值(折舊)淨變化截至2023年12月31日的年度及截至2022年12月31日的9個月由以下 構成：
 
   
截至的年度
2023年12月31日
    
九個月結束
2022年12月31日
  
未實現增值總額
  
$
995,334
    
$
-
  
未實現折舊總額
    
(73,303
)
    
(273,348
)
投資未實現增值(折舊)淨變化總額
  
$
922,031
    
$
(273,348
)
 
下表詳細説明瞭我們的投資組合的未實現增值(折舊)淨變化。截至2023年12月31日的年度及截至2022年12月31日的9個月 ：

   
截至的年度
2023年12月31日
    
九個月結束
2022年12月31日
  
維拉諾控股公司
  
$
475,172
    
$
-
  
STIIIZY公司(F/K/a Shryne Group Inc.)
    
278,258
      
(211,281
)
Curaleaf控股公司
    
150,678
      
-
  
夢幻品牌公司。
日期(d/b/a Jeeter)
    
91,226
      
-
  
PharmaCann公司
    
(73,303
)
    
(62,067
)
投資未實現增值(折舊)淨變化總額
  
$
922,031
    
$
(273,348
)

財務狀況、流動性與資本來源
 
我們的現金主要來自發行證券的淨收益和運營的現金流，包括臨時投資於美國政府債券所賺取的利息。
 
此外，我們預計將在未來達成一項信貸安排。我們使用的槓桿量將取決於我們在任何建議借款時對市場狀況和其他因素的評估，例如建議借款的到期日、契約方案和利率結構、我們通過發行普通股籌集資金的能力以及在我們的投資前景範圍內 此類借款的風險。歸根結底，我們只有在借款進行投資的預期回報將超過此類借款成本的情況下，才打算使用槓桿。
 
我們資金的主要用途將是投資於投資組合公司，向選擇退出點滴計劃的普通股持有者支付股息，以及支付運營費用。As of2023年12月31日及2022年12月31日，我們有大約3260萬美元和3510萬美元的現金資源，沒有負債。
 
91
目錄表
為了保持其作為RIC的税收待遇，公司必須滿足特定的收入來源要求，並在每個納税年度及時將至少90%的投資公司應納税收入分配給股東。此外，為了使公司不受美國聯邦消費税的約束，公司每年分配的金額必須至少等於(I)該日曆年普通收入淨額的98%，(Ii)截至該日曆年10月31日的一年期間資本損益以外的資本收益的98.2%，以及(Iii)在該日曆年未分配的前幾年的任何普通收入淨額和資本損益以外的資本利得之和。
 
股息也可根據《股息分配方案》進行分配，該方案規定以普通股的形式代表股東對分配進行再投資，除非股東已選擇接受現金分配。因此，如果公司宣佈現金分配，在選擇退出日期前仍未“選擇退出”的股東將自動將他們的現金分配再投資於公司普通股的額外股份。滴滴計劃的股份要求可通過發行普通股或通過滴滴計劃管理人公開市場購買普通股來滿足。
 
美國聯邦所得税

為了聯邦所得税的目的，我們選擇，並打算每年都有資格被視為聯邦所得税法典M分章下的RIC。作為RIC，我們通常不需要為我們從税收收入和利潤中分配給股東的任何普通收入或資本利得支付公司級別的聯邦所得税。為了獲得並維持我們的RIC税收待遇，我們必須滿足特定的收入來源和資產多樣化要求，每年至少分配我們普通收入的90%，以及超過已實現長期資本損失淨額的已實現短期資本利得。
 
關鍵會計估計
 
陳述的基礎
 
本公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的S-X條例編制的。本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)主題946金融服務 -投資公司確定的會計和報告指南。
 
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，影響我們財務報表中報告的金額 。我們將不斷評估我們的估計，包括與下文所述事項相關的估計。這些估計將基於我們目前掌握的信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他 假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。如需更多信息，請參閲本年度報告10-K表所附財務報表附註中的“附註2--重要會計政策”。投資估值被認為是我們的關鍵會計政策和估計。下面將討論我們的關鍵會計估計。
 
投資估價
 
容易獲得市場報價的投資通常將按這些市場報價的出價進行估值。為了驗證市場報價，我們利用許多因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量。未公開交易或其市場價格不容易獲得的債務和股權證券按公允價值進行估值，該公允價值由作為本公司估值指定人(“估值指定人”)的顧問本着善意確定，其依據可能包括由顧問聘請的獨立第三方評估公司(S)提供的估值或估值範圍 。自2022年9月8日起，根據1940年法令第2a-5條，董事會指定顧問為估值指定人，在董事會監督和某些董事會報告及其他要求的情況下，為公司執行公允價值確定。

92
目錄表
作為估值過程的一部分，顧問在確定我們投資的公允價值時會考慮相關因素，包括：投資組合公司的估計企業價值(即投資組合公司債務和股權的總公允價值)、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司基於其收益和現金流進行付款的能力、投資組合公司開展業務的市場、投資組合公司證券與任何類似上市交易證券的比較。以及利率環境和信貸市場的整體變化，這些變化可能會影響未來可能進行類似投資的價格。 當發生購買交易、公開發行或隨後的股權出售等外部事件時，顧問會考慮該外部事件指示的定價是否與其估值相符。

該顧問進行一個多步驟的評估過程，其中除其他程序外，包括以下程序：


 •
對於容易獲得市場報價的投資，這些投資通常按這些市場報價的出價進行估值；


•
對於沒有現成市場報價的投資，估值過程始於顧問估值委員會確定每項投資的初步估值，該初步估值可能基於獨立估值公司(S)提供的估值或估值範圍；


•
初步估值由顧問的估值委員會記錄和討論，適當時由獨立估值公司(S)記錄和討論；以及


•
顧問決定每項投資的公允價值。

我們每季度進行這一估值過程。

我們採用財務會計準則委員會會計準則彙編820，公允價值計量(“ASC 820”)，它根據美國公認會計原則和公允價值計量的要求建立了計量公允價值的框架。ASC 820將公允價值確定為當前銷售中的投資將收到的價格，假設在計量日期市場參與者之間進行了有序的交易。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場(這可能是一個假想的市場)中獨立、有知識、願意並能夠進行交易的買家和賣家。根據ASC 820，我們認為主力市場是交易量和活躍度最大的市場。ASC820規定了公允價值層次，該層次對確定公允價值時使用的投入的可觀測性水平進行了優先排序和排名。根據ASC 820，這些級別摘要如下：


 •
第1級-根據活躍市場對我們在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值；


•
第2級-根據報價進行估值對於活躍市場中的類似資產或負債，或者相同或類似資產或負債的報價。在不活躍的市場，或直接或間接可觀察到所有重要投入的市場；以及


•
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的所有投資都被歸類為3級，因此，我們100%的投資組合需要 重大估計。我們的投資可能沒有現成的市場報價(這一術語在1940年法案下的規則2a-5中定義)，而那些沒有現成的市場報價的投資按照我們的估值政策真誠確定的公允價值進行估值。對於善意地確定公允價值，沒有單一的標準。因此，確定公允價值需要對每個投資組合投資的特定事實和情況進行判斷 ，同時對我們進行的投資類型採用一致的估值流程。重大無法觀察到的投入在報告日期對公允價值的計量造成了不確定性。本公司投資的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入可能會有所不同，可能包括債務投資的收益率和波動性波動。單獨大幅增加(減少)貼現率將導致公允價值評估顯著降低(更高)。單獨大幅增加(減少)波動性將導致公允價值評估大幅降低(較高)。

由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能會在不同時期波動。此外，此類投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場時所使用的價值大不相同，也可能與最終可能實現的價值大不相同。此外，此類投資的流動性通常低於公開交易的證券，可能會受到轉售的合同和其他限制。如果我們被要求在強制或清算出售中清算一項組合投資，它可能實現的金額與所提供的金額 不同，這種差異可能是實質性的。

93
目錄表
此外，市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的收益或虧損與之前反映的未實現收益或虧損不同。
 
假設，或不可觀察的投入，根據市場和公司特定的因素而波動。請參閲本年度報告所附財務報表附註中的“注4--財務工具的公允價值”，以瞭解具體的不可觀察的信息。
 
其他合同義務
 
我們將根據我們與SSC達成的投資諮詢協議做出某些承諾。我們已同意支付由兩部分組成的投資諮詢服務費：基礎管理費和激勵費。根據投資諮詢協議支付的款項將等於(1)我們平均總資產價值的一個百分比和(2)由兩部分組成的獎勵費用。見“項目1. 商業-投資諮詢協議”。我們還與SSC簽訂了一份合同，擔任我們的管理員。根據管理協議支付的款項將是退還給SSC因履行其義務而產生的費用和費用，包括但不限於維護和保存所有賬簿和記錄以及提供人員和設施。這包括SSC因將其義務委託給一名次級管理人而產生的費用和開支。本公司不承擔SSC員工的薪酬和管理費用。見“項目1.工商行政管理協議”。
 
最新發展動態

於2024年2月18日，吾等與芝加哥大西洋貸款 投資組合有限責任公司(“CALP”)訂立最終購買協議(“貸款組合收購協議”)，根據該協議，吾等將購買CALP持有的全部或幾乎所有投資組合投資(“貸款組合”)，以換取新發行的普通股股份，其資產淨值等於貸款組合的價值 ，每個股份於結算前不久釐定(“貸款組合對價”)，但須受若干慣常成交條件(“貸款組合收購”)所規限。本公司董事會，包括本公司所有獨立董事， 根據由本公司獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)的建議，已批准貸款組合收購協議及擬進行的交易。收購貸款組合後，我們目前的管理人員將繼續作為我們管理團隊的一部分。假設交易條件得到滿足，貸款組合收購預計將於2024年年中完成。有關貸款組合收購協議和貸款組合收購的更多信息，請參閲本年度報告所附財務報表附註中的“附註13-後續事項”。

2024年2月20日，SSC宣佈，它與CALP的投資顧問芝加哥大西洋BDC控股有限公司(及其附屬公司“芝加哥大西洋”)達成了一項最終協議，根據協議，芝加哥大西洋和SSC將成立一家合資企業，合併和聯合運營SSC和芝加哥大西洋的一部分投資管理業務，但須遵守某些慣常的成交條件(“合資企業”)。合資企業將導致我們與SSC的現有投資諮詢協議自動終止。因此，根據特別委員會的建議，我們的董事會一致批准了與SSC的一項新的投資諮詢協議，該協議將在合資企業結束時生效，但須經公司股東批准。新的投資諮詢協議在所有實質性方面都與目前的投資諮詢協議相同。在新的投資諮詢協議生效後，公司將更名為芝加哥大西洋BDC，Inc.，SSC將更名為芝加哥大西洋BDC Advisers，LLC。

2024年2月20日，我們宣佈董事會一致批准擴大我們的投資戰略，允許 投資於符合我們投資標準的大麻和健康行業以外的公司。投資策略的改變預計將於2024年4月22日左右生效。

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
COVID-19大流行的經濟影響以及美國和世界各地政治緊張局勢（包括當前烏克蘭衝突）的不確定性已經 導致金融市場大幅波動，波動的影響可能會對我們的市場風險產生重大影響，包括以下列出的風險。我們面臨金融市場風險，包括估值風險、利率 風險和信用風險。
 
估值風險
我們的投資可能沒有現成的市場報價(這一術語在1940年法案下的規則2a-5中定義)，而那些沒有現成的市場報價的投資按照我們的估值政策真誠確定的公允價值進行估值。對於善意地確定公允價值，沒有單一的標準。因此，確定公允價值需要對每個投資組合投資的具體事實和情況進行判斷，同時對我們所做的投資類型採用一致的估值程序。由於確定不具有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能會在不同時期波動，包括由於新冠肺炎疫情對經濟以及金融和資本市場的影響。由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能與投資存在現成市場時使用的價值有很大差異，而且這種差異可能是實質性的。

利率風險
利率敏感度和風險指的是利率水平變化可能導致的收益變化。就我們借錢進行投資的程度而言，包括在任何信貸安排下，我們的淨投資收入將受到我們與我們之間的利率差異的影響 借入資金和我們投資這些資金的利率。在利率上升的時期，我們借入資金的成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。

截至2022年12月31日，基於未償還本金餘額的債務投資中，79.6%為基於Prime的浮動利率投資，約20.4%的債務基於未償還本金餘額為固定利率投資。 截至2023年12月31日，基於未償還本金餘額的債務投資中，84.1%為基於Prime的浮動利率投資，約15.9%的基於未償還本金餘額的債務投資為固定利率投資。

94
目錄表
根據我們截至2023年12月31日的年度經營報表，下表顯示了我們的債務投資(考慮浮動利率工具的利率下限)的最優惠利率假設基本利率變化對淨收入的年化影響：
 
利率的變化
  
利息收入
    
利息支出
    
淨收益/(虧損)
  
上漲300個基點
  
$
1,390
    
$
-
    
$
1,390
  
上漲200個基點
    
926
      
-
      
926
  
上漲100個基點
    
463
      
-
      
463
  
下跌100個基點
    
(463
)
    
-
      
(463
)
下跌200個基點
    
(883
)
    
-
      
(883
)
下跌300個基點
    
(1,146
)
    
-
      
(1,146
)
 
根據我們截至2022年12月31日的9個月的營業報表，下表顯示了最優惠利率的假設基本利率變化對我們債務投資(考慮浮動利率工具的利率下限)對淨收入的年化影響：
 
利率的變化
  
利息收入
    
利息支出
    
淨收益/(虧損)
  
上漲300個基點
  
$
1,260
    
$
-
    
$
1,260
  
上漲200個基點
    
840
      
-
      
840
  
上漲100個基點
    
420
      
-
      
420
  
下跌100個基點
    
(420
)
    
-
      
(420
)
下跌200個基點
    
(683
)
    
-
      
(683
)
下跌300個基點
    
(893
)
    
-
      
(893
)

第八項。
財務報表和補充數據
 
財務報表索引
 
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，P.C., 紐約，紐約州，PCAOB ID #243)
 96
資產負債表
 97
營運説明書
98
淨資產變動表
 99
現金流量表
 100
財務報表附註
 103

95
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
Silver Spike Investment Corp.
紐約州紐約市
 
對財務報表的幾點看法
 
我們審計了隨附的銀穗投資公司(“貴公司”)的資產負債表，包括截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的投資明細表、截至2023年12月31日的年度、截至2022年4月1日至2022年12月31日的相關經營報表、淨資產變動和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況 以及截至2023年12月31日的年度的經營結果、淨資產變化和現金流量,從2022年4月1日至2022年12月31日，以及截至2022年3月31日的年度，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
 
意見基礎
 
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的 財務報表基於我們的審計。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為以下內容的一部分在我們的審計中，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的程序包括通過與託管人和基礎被投資人或代理人的通信確認截至2023年12月31日和2022年12月31日擁有的證券。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ BDO USA，P.C.
 
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2024年3月27日

96
目錄表
資產負債表

   
2023年12月31日
    
2022年12月31日*
  
             
資產
            
按公允價值計算的投資：
            
按公允價值計算的非控制/非關聯投資（攤銷成本為美元53,471,317 和$50,527,898，分別)
  
$
54,120,000
    
$
50,254,550
  
現金和現金等價物
    
32,611,635
      
35,125,320
  
應收利息
    
1,755,360
      
1,559,081
  
預付費用
    
39,276
      
32,323
  
其他資產
     50,000       -  
總資產
  

88,576,271
    

86,971,274
  
                 
負債
                
應付的基於收入的激勵費用
 
1,511,253    
-  
與貸款組合收購相關的應付交易費
     711,264       -  
應付管理費
    
257,121
      
170,965
  
應付審計費
    
123,998
      
50,000
  
應付董事酬金
    
94,760
      
32,049
  
應付資本利得激勵費
    87,583       -  
應付管理員費用
    86,463       57,306  
應付法律費用     84,824       42,215  
應付估值費用
     24,675       -  
應繳專業費用
    
17,233
      
28,744
  
其他應付款     13,822      
33,663
  
應繳消費税     10,655       80,566  
應付分配     2       -  
由於附屬公司
    
-
      
37
  
總負債
  

3,023,653
    

495,545
  
                 
承付款和或有事項(附註6)
            
                 
淨資產
                
普通股，$0.01面值，100,000,000授權股份，6,214,941和6,214,672分別發行和發行的股份
  

62,149
    

62,147
  
追加實收資本
    
85,041,203
      
84,917,788
  
可分配收益
    
449,266
      
1,495,794
  
淨資產總額
  
$
85,552,618
    
$
86,475,729
  
每股資產淨值
  
$
13.77
    
$
13.91
  
 
*
2022年11月8日，我們的董事會批准將財年末從3月31日更改為 12月31日。

請參閲財務報表附註。

97
目錄表
營運説明書

   
截至的年度
2023年12月31日
    
自起計
2022年4月1日
通過
2022年12月31日*
    
年終了
2022年3月31日
  
投資收益
                  
非控制/非關聯投資收益
                  
利息收入
  
$
11,736,649
    
$
3,626,792
    
$
10,073
  
費用收入
    
196,251
      
410,000
      
-
  
總投資收益
    
11,932,900
      
4,036,792
      
10,073
  
                         
費用
                        
基於收入的激勵費用
    1,511,253       -       -  
管理費
    
1,013,764
      
336,432
      
-
  
與貸款組合收購相關的交易費用
     711,264       -       -  
審計費用
    
499,698
      
210,284
      
40,000
  
律師費
    
343,824
      
484,412
      
34,069
  
管理員費用
    
335,253
      
171,494
      
47,151
  
保險費
    
269,719
      
228,288
      
46,488
  
董事費用
    
200,955
      
99,845
      
-
  
估價費
    
115,985
      
-
      
-
  
資本利得税激勵費
    
87,583
      
-
      
-
  
其他費用
    
85,953
      
122,070
      
6,808
  
專業費用
    
70,150
      
70,264
      
34,920
  
託管費
    
48,000
      
36,150
      
36,000
  
消費税費用
    10,655       80,566       -  
組織支出
    -       -       328,002  
總費用
    
5,304,056
      
1,839,805
      
573,438
  
                         
淨投資收益(虧損)
    
6,628,844
      
2,196,987
      
(563,365
)
                         
投資實現的淨收益（損失）
                        
非受控/非附屬投資
    (210,767 )     -       -  
投資已實現淨收益（損失）
    (210,767 )     -       -  
                         
投資未實現的欣賞（貶低）淨變化
  
非受控/非附屬投資
    
922,031
      
(273,348
)
    
-
  
投資未實現增值(折舊)淨變化
    
922,031
      
(273,348
)
    
-
  
已實現和未實現淨收益(虧損)
     711,264       (273,348 )     -  
                         
經營所致淨資產淨增(減)
  
$
7,340,108
    
$
1,923,639
    
$
(563,365
)
                         
每股淨投資收入（損失） —基本的和稀釋的
  
$
1.07
    
$
0.35
     $ (0.64 )
每股運營產生的淨資產淨增加（減少） —基本的和稀釋的
  
$
1.18
    
$
0.31
     $ (0.64 )
加權平均股票表現出色 —基本的和稀釋的
    
6,214,682
      
6,214,672
       877,409
  
 
*
2022年11月8日，我們的董事會批准將財年結束日期從3月31日改為12月31日。

請參閲財務報表附註。

98
目錄表
淨資產變動表

   
普通股
        
             
 
  
股票
    
面值
    
其他內容
實繳資本
    
可分配收益/
（累計損失）
    
淨資產總額
  
平衡，2021年3月31日
    
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(159,715
)
  
$
(159,715
)
經營淨資產淨增加(減少)
                                        
淨投資收益(虧損)
    
-
      
-
      
-
      
(563,365
)
    
(563,365
)
投資已實現淨收益(虧損)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
投資未實現增值(折舊)淨變化
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
經營淨資產淨增加（減少）總額
     -
       -
       -
       (563,365 )     (563,365 )
資本交易
                                        
發行普通股，扣除發行成本為#美元1,690,184
    
6,214,672
      
62,147
      
85,213,023
      
-
      
85,275,170
  
淨資產合計增加(減少)
    
6,214,672
      
62,147
      
85,213,023
      
(563,365
)
    
84,711,805
  
永久調整的影響
    
-
      
-
      
(295,235
)
    
295,235
      
-
  
平衡，2022年3月31日
    
6,214,672
    
$
62,147
    
$
84,917,788
    
$
(427,845
)
  
$
84,552,090
  
 
   
普通股
        
             
 
  
股票
    
面值
    
其他內容
實繳資本
    
可分配收益/
（累計損失）
    
淨資產總額
  
平衡，2022年3月31日
    
6,214,672
    
$
62,147
    
$
84,917,788
    
$
(427,845
)
  
$
84,552,090
  
經營淨資產淨增加(減少)
                                        
淨投資收益(虧損)
    
-
      
-
      
-
      
2,196,987
      
2,196,987
  
投資已實現淨收益(虧損)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
投資未實現增值(折舊)淨變化
    
-
      
-
      
-
      
(273,348
)
    
(273,348
)
經營淨資產淨增加（減少）總額
     -
       -
       -
       1,923,639       1,923,639  
資本交易
                                        
普通股發行
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
淨資產合計增加(減少)
    
-
      
-
      
-
      
1,923,639
      
1,923,639
  
永久調整的影響
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
餘額，2022年12月31日 *
    
6,214,672
    
$
62,147
    
$
84,917,788
    
$
1,495,794
    
$
86,475,729
  
 
   
普通股
        
             
 
  
股票
    
面值
    
其他內容
實繳資本
    
可分配收益/
（累計損失）
    
淨資產總額
  
平衡，2022年12月31日
    
6,214,672
    
$
62,147
    
$
84,917,788
    
$
1,495,794
    
$
86,475,729
  
經營淨資產淨增加(減少)
                                        
淨投資收益(虧損)
    
-
      
-
      
-
      
6,628,844
      
6,628,844
  
投資已實現淨收益(虧損)
    
-
      
-
      
-
      
(210,767
)
    
(210,767
)
投資未實現增值(折舊)淨變化
    
-
      
-
      
-
      
922,031
      
922,031
  
經營淨資產淨增加（減少）總額
     -
       -
       -
       7,340,108       7,340,108  
從以下方面向股東分配：
                                        
投資淨收益
     -       -       -       (8,265,537 )     (8,265,537 )
資本交易
                                        
普通股發行
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
股東分配再投資
    269       2       2,316       -       2,318  
資本交易淨資產淨增加（減少）總額
    
269
      
2
      
2,316
      
-
      
2,318
  
淨資產合計增加(減少)
     269       2       2,316       (925,429 )     (923,111 )
永久調整的影響
    
-
      
-
      
121,099
      
(121,099
)
    
-
  
平衡，2023年12月31日
    
6,214,941
    
$
62,149
    
$
85,041,203
    
$
449,266
    
$
85,552,618
  
 
*
2022年11月8日，我們的董事會批准將財年結束日期從3月31日改為12月31日。
 
請參閲財務報表附註。
 
99
目錄表
現金流量表

   
截至的年度
2023年12月31日
    
自起計
2022年4月1日至
2022年12月31日*
    
年終了
2022年3月31日
  
經營活動的現金流
                  
經營淨資產淨增加(減少)
  
$
7,340,108
    
$
1,923,639
    
$
(563,365
)
對業務產生的淨資產淨增加(減少)與業務活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
                        
投資已實現（收益）淨損失
    210,767       -       -  
投資未實現（增值）折舊淨變動
    
(922,031
)
    
273,348
      
-
  
淨（折扣增加）和保費攤銷
    
(810,554
)
    
(165,398
)
    
-
  
購買投資
    
(8,442,000
)
    
(50,362,500
)
    
-
  
PIK利息資本化
    (115,725 )     -       -  
出售投資和本金償還的收益
    6,214,093       -       -  
（增加）/減少經營資產：
                        
應收利息
    
(196,279
)
    
(1,549,867
)
    
(9,215
)
其他資產
     (50,000 )     -       -  
預付費用
     (6,953 )     224,189       (256,512 )
遞延發售成本
    
-
      
-
      
276,256
  
經營負債增加/（減少）：
                        
應付收入獎勵費
    
1,511,253
      
-
      
-
  
應付管理費
    
86,156
      
170,965
      
-
  
應付資本利得税獎勵費用
    
87,583
      
-
      
-
  
應付法律費用
    
42,609
      
8,232
      
33,983
  
與貸款組合收購相關的應付交易費
    711,264       -       -  
應付估值費用
    
24,675
      
-
      
-
  
應付管理員費用
     29,157       10,155       47,151  
應付審計費
     73,998       -       40,000  
董事應付費用
    
62,711
      
7,679
      
24,370
  
應付專業費用
    (11,511 )     28,744       -  
其他應付款
     (19,841 )     8,305       25,359  
由於附屬公司
    
(37
)
    
(48
)
    
85
  
應繳消費税
     (69,911 )     80,566       -  
應付發行費用
    
-
      
(264,581
)
    
(11,675
)
應付組織費用
    
-
      
(34,168
)
    
(115,547
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
5,749,532
      
(49,640,740
)
    
(509,110
)
                         
融資活動產生的現金流
                        
普通股發行，扣除發行成本
    
-
      
-
      
85,275,170
  
已支付的分配
     (8,263,217 )     -       -  
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
(8,263,217
)
    
-
      
85,275,170
  
                         
現金及現金等價物淨增(減)
    
(2,513,685
)
    
(49,640,740
)
    
84,766,060
  
期初現金及現金等價物
    
35,125,320
      
84,766,060
      
-
  
期末現金和現金等價物
  
$
32,611,635
    
$
35,125,320
    
$
84,766,060
  
                         
補充和非現金融資活動
                       
股息分配的再投資
  $ 2,318     $ -     $ -  
 
*
2022年11月8日，我們的董事會批准將財年結束日期從3月31日改為12月31日。

請參閲財務報表附註。

100
目錄表
2023年12月31日
投資明細表
*(單位：千)

投資組合公司(1)
投資類型(2)
投資
日期(3)
到期日
利率(4)
  
公允價值
層次結構 (5)
  
地理
區域 (6)
非-
排位賽
資產(7)
  
本金
金額(8)
    
攤銷成本
    
公允價值(9)
    
淨額的百分比
資產
  
債務證券-美國
                                          
批發貿易 (10)
                                          
Curaleaf控股公司
高級擔保票據
10/11/2022
12/15/2026
固定利率8.0%
    
3
  
東北方向
是
  
$
4,500
    
$
3,989
    
$
4,140
      
4.84
%
夢幻品牌公司。（d/b/a吉特）
高級擔保第一留置權定期貸款
5/3/2023
 5/3/2026 可變利率PRIME(11) + 8.75% (7.5% 高級樓層）
     3   西 不是    
4,320
       4,229       4,320       5.05
PharmaCann公司
高級擔保票據
6/30/2022
6/30/2025
固定利率12.0%
    
3
  
中西部
不是
    
4,250
      
4,109
      
3,974
      
4.65
STIIZY，Inc.（f/k/a Shryne Group Inc.）
高級擔保第一留置權定期貸款
5/26/2022
5/26/2026
可變利率PRIME(11) + 8.5%
(4.0% PRIME樓層）”1.0% PIK”
    
3
  
西
不是
    
21,065
      
20,682
      
20,749
      
24.25
維拉諾控股公司
高級擔保第一留置權定期貸款
10/27/2022
10/30/2026
可變利率PRIME(11) + 6.5%
(6.25最高樓層百分比)
    
3
  
中西部
是
    
20,937
      
20,462
      
20,937
      
24.47
 
                                    
$
55,072
      
53,471
      
54,120
      
63.26
 
                                                    
總計：債務證券-美國(63.26%):
                          
53,471
      
54,120
      
63.26
 
                                                    
總計：債務證券(63.26%):
                          
53,471
      
54,120
      
63.26
 
                                                    
總計證券投資(63.26%):
                        
$
53,471
    
$
54,120
      
63.26
%
 
                                                    
現金等價物
                                              
道富銀行機構美國政府貨幣市場基金(12)
       1                
$
32,612
    
$
32,612
      
38.12
%
現金等價物(38.12%):
                          
32,612
      
32,612
      
38.12
 
                                                    
投資組合投資總額及現金等價物(101.38%):
                        
$
86,083
    
$
86,732
      
101.38
%

 
(1)
所有投資組合公司都位於美國，這取決於投資組合公司總部的位置。

 
(2)
截至2023年12月31日，沒有債務投資是非創收產品。

 
(3)
投資日期表示 初始投資的日期，即開始計息的日期。

 
(4)
利率是債務投資的固定或可變利率。

 
(5)
見財務報表附註中的附註2--重要會計政策和附註4--金融工具的公允價值。

 
(6)
地理區域由 各自投資組合公司總部所在地確定。

 
(7)
根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法令”)，業務發展公司(“BDC”)不得收購任何“非合資格資產”(即1940年法令第55(A)節所列資產以外的資產，稱為“合資格資產”)，除非在進行收購時，合資格資產至少佔BDC總資產的70%。截至2023年12月31日，不符合條件的資產的公允價值總額為25,077或29.3佔 的% 公司總資產。

 
(8)
根據 ，本金扣除還款額（如果有） 債務工具合同的條款。

 
(9)
所有投資均按公允價值估值。請參閲 注4 -財務報表附註中的金融工具公允價值。

 
(10)
該公司使用北美行業分類系統（“NAICS”） 對其投資組合公司的行業分組進行分類的代碼。

 
(11)
截至2023年12月31日，PRIME為 8.50%.

 
(12)
年化 七天截至2023年12月31日的收益率為 5.32%.

請參閲財務報表附註。

101
目錄表
2022年12月31日
投資明細表
*(單位：千)

投資組合公司(1)
投資類型(2)
投資
日期(3)
到期日
利率(4)
  
公允價值
層次結構 (5)
  
地理
區域 (6)
非合格
資產 (7)
  
本金
金額(8)
    
攤銷成本
    
公允價值(9)
    
淨額的百分比
資產
  
債務證券-美國
                                          
批發貿易 (10)
                                          
Ayr Wellness公司
高級擔保票據
10/11/2022
12/10/2024
固定利率12.5%
    
3
  
東南
不是
  
$
2,000
    
$
1,773
    
$
1,773
      
2.05
%
Curaleaf控股公司
高級擔保票據
10/11/2022
12/15/2026
固定利率8.0%
    
3
  
東北方向
不是
    
4,500
      
3,854
      
3,854
      
4.46
  
PharmaCann公司
高級擔保票據
6/30/2022
6/30/2025
固定利率12.0%
    
3
  
中西部
不是
    
4,250
      
4,029
      
3,967
      
4.59
  
Shryne Group，Inc
高級擔保第一留置權定期貸款
5/26/2022
5/26/2026
可變利率PRIME(11) + 8.5%
(4.0最高樓層百分比)
    
3
  
西
不是
    
21,000
      
20,480
      
20,269
      
23.44
  
維拉諾控股公司
高級擔保第一留置權定期貸款
10/27/2022
10/30/2026
可變利率PRIME(11) + 6.5%
(6.25最高樓層百分比)
    
3
  
中西部
不是
    
21,000
      
20,392
      
20,392
      
23.58
  
                                     
$
52,750
      
50,528
      
50,255
      
58.12
  
                                                     
總計：債務證券-美國(58.12%):
                          
50,528
      
50,255
      
58.12
  
                                                     
總計：債務證券(58.12%):
                          
50,528
      
50,255
      
58.12
  
                                                     
總計證券投資(58.12%):
                        
$
50,528
    
$
50,255
      
58.12
%
                                                     
現金等價物
                                                    
道富銀行機構美國政府貨幣市場基金(12)
      
1
                
$
35,125
    
$
35,125
      
40.62
%
現金等價物(40.62%):
                          
35,125
      
35,125
      
40.62
  
                                                     
投資組合投資總額及現金等價物(98.74%):
                        
$
85,653
    
$
85,380
      
98.74
%

 
(1)
所有投資組合公司都位於美國。

 
(2)
截至2022年12月31日，沒有債務投資是非創收的。

 
(3)
投資日期代表初始投資的日期，也就是利息開始產生的日期。

 
(4)
利率是債務投資的固定或可變利率。

 
(5)
見財務報表附註中的附註2-重要會計政策和附註4-金融工具的公允價值。

 
(6)
地理區域由各自投資組合公司總部的位置決定。

 
(7)
根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法令”)，業務發展公司(“BDC”)不得收購任何“不符合資格的資產”(即，不屬於1940年法令第55(A)節所列類型的資產，稱為“合格資產”)，除非在進行收購時，符合條件的資產至少佔BDC總資產的70%。

 
(8)
根據債務工具合同的條款，本金是扣除償還(如果有的話)後的淨額。

 
(9)
所有投資均按公允價值估值。見財務報表附註中的附註4--金融工具的公允價值。

 
(10)
該公司使用北美行業分類系統(“NAICS”)代碼對其投資組合公司的行業分組進行分類。

 
(11)
截至2022年12月31日，Prime is7.50%.

 
(12)
年化 七天截至2022年12月31日的收益率為4.12%.

請參閲財務報表附註。

102
目錄表
注1-組織
 
Silver Spike Investment Corp.(一家新興的成長型公司)(“公司”，“我們”或“我們的”)成立於2021年1月25日，是一家馬裏蘭州公司，結構為外部管理、封閉式、非多元化管理投資公司 。根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)，本公司已選擇被視為商業發展公司(“BDC”)。此外，出於美國聯邦所得税的目的，本公司採用了截至2021年12月31日的初始納税年度 ，並在截至2021年12月31日的納税期間作為公司納税。本公司採用截至2022年1月1日至2022年3月31日的納税年度結束的納税年度，並選擇在美國聯邦所得税的目的下被視為受監管的投資公司 (“RIC”)，根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第M章，其納税期間為2022年1月1日至2022年3月31日，並在未來納税年度保持這種選擇。但是，不能保證 公司有資格在任何課税年度做出這樣的選擇。
 
2022年2月4日，公司的普通股開始在納斯達克全球市場交易，股票代碼：SSIC，我們完成了首次公開募股 6,214,286我們普通股的股份，面值$0.01，包括於2022年3月1日行使的超額配售選擇權(“IPO”)，價格約為$87百萬美元。
 
本公司由Silver Spike Capital，LLC(“SSC”或“Adviser”)管理，該公司是根據1940年《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。SSC已聘請SS&C Technologies，Inc.和Alps Fund Services，Inc.(“SS&C”)作為次級管理人，為公司提供運營所需的行政服務。
 
公司的投資目標是為股東實現最大的風險調整後股本回報率。本公司尋求通過債務投資產生當期收入，以及從股權和股權相關投資產生資本增值來推動股本回報率。該公司打算通過主要投資於有擔保債務、無擔保債務、權證和對私人槓桿式中端市場大麻公司和健康和健康部門其他公司的直接股權投資來實現其投資目標。債務投資通常以對投資組合公司資產的第一或第二優先留置權作為擔保，可以包括固定利率或浮動利率條款，通常期限在二和六年從最初的投資日期算起。
 
2022年11月8日，公司董事會(“董事會”)批准將其財政年度結束日期從3月31日改為12月31日。因此，本年度報告中以Form 10-K格式顯示的公司經營業績、現金流和所有影響股東權益的交易均為截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的9個月。有關 其他信息，請參閲註釋12。
 
附註2--重要會計政策
 
陳述的基礎
本公司的財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，包括ASC946“金融服務-投資公司”及S-X法規第6及12條的要求。
 
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額(即投資的公允價值)和報告期內報告的收入、費用和損益。這些估計是基於本公司目前掌握的信息以及本公司認為在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設和條件下，實際結果可能與估計值大不相同 。
 
投資估價
本公司的投資在資產負債表中按其估計公允價值入賬。容易獲得市場報價的投資通常將按這些市場報價的投標價格進行估值。為了驗證市場報價，我們利用一系列因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量。未公開交易或市價不易獲得的債務及股權證券，按本公司估值指定人(“估值指定人”)根據顧問聘請的獨立第三方估值公司(S)提供的估值或估值範圍，真誠釐定的公允價值進行估值。一般來説，債務投資採用的估值方法是收益法。該方法根據確定包括終值在內的預計現金流水平的現值，或通過對未來現金流的標準化措施進行資本化來得出價值。貼現現金流量法(“貼現現金流”)是收益法下的方法之一，包括估計各種情況下的未來現金流，並將其貼現到測量日期。貼現率代表市場參與者為對目標公司進行投資所需的回報。

103
目錄表
或者，可以使用市場方法或資產方法。市場法是一種通過使用一種或多種方法來確定價值指標的方法，這些方法將投資組合中的公司與類似的企業進行比較。價值指標應用於被估值實體的相關財務信息，以估計其公允價值。在市場方法下有兩種方法需要考慮：指導公司法(“GCM”)和控制交易法(“CTM”)。GCM的前提是，可比上市公司的定價倍數可用作評估私人持股公司的工具 。上市公司的比率和企業價值在估值過程中提供指導。還分析了規模、增長、盈利能力和投資回報等因素，並將其與主題業務進行了比較。CTM基於與GCM相同的前提。準則交易包括涉及從事類似業務線或具有類似經濟特徵的公司的公共或私人業務的控制權變更交易。估值考慮了合併或收購發生時的價格和其他因素，以創建可用於確定目標公司價值估計的定價倍數。

資產法通過建立基於估值的資產負債表，提供了對投資組合公司價值的指示。這種方法需要將美國公認會計原則資產負債表中列出的歷史資產和負債調整為估計公允價值。資產超過負債代表企業的有形價值。資產法不考慮持續經營企業的相關盈利能力。

自2022年9月8日起，根據1940年法令第2a-5條，董事會指定顧問為估值指定人，在董事會監督和某些董事會報告及其他要求的情況下，為公司執行公允價值確定。

作為估值過程的一部分，顧問在確定我們投資的公允價值時會考慮相關因素，包括：投資組合公司的估計企業價值(即投資組合公司債務和股權的總公允價值)、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司基於其收益和現金流進行付款的能力、投資組合公司開展業務的市場、投資組合公司證券與任何類似上市證券的比較、以及利率環境和信貸市場的總體變化。當發生購買交易、公開發行或隨後的股權出售等外部事件時，顧問會考慮外部事件指示的定價是否與其估值相符。

該顧問進行一個多步驟的評估過程，其中除其他程序外，包括以下程序：

 
•
對於容易獲得市場報價的投資，這些投資通常按這些市場報價的出價進行估值；

 
•
對於沒有現成市場報價的投資，估值過程始於顧問估值委員會對每項投資進行初步估值，初步估值可能基於獨立估值公司(S)提供的估值或估值範圍；

 
•
初步估值由顧問的估值委員會以及（如適用）獨立人員記錄和討論 估值公司;和

 
•
顧問決定每項投資的公允價值。

我們每季度進行這一估值過程。

我們適用財務會計準則委員會會計準則彙編820，公允價值計量(“ASC 820”)， 根據美國公認會計原則和公允價值計量的要求建立了計量公允價值的框架。ASC 820將公允價值確定為當前銷售中的投資將收到的價格， 假設在計量日期市場參與者之間有秩序的交易。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場(這可能是一個假想的市場)中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。根據ASC 820，我們認為主要市場是交易量最大、活躍程度最高的市場。ASC 820規定了公允價值層次，該層次對確定公允價值時使用的投入的可觀測性水平進行了優先排序和排名。根據ASC 820，這些級別彙總如下：

 
•
第1級-根據活躍市場對我們在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值；

 
•
第2級-根據報價進行估值對於活躍市場中的類似資產或負債，或者相同或類似資產或負債的報價。在不活躍的市場或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場中；以及

 
•
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。

104
目錄表
由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能會 在不同時期波動。此外，此類投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場時所使用的價值大不相同，也可能與最終可能實現的價值大不相同。此外，此類投資的流動性通常低於上市交易的證券，可能會受到轉售的合同和其他限制。如果我們被要求清算強制或清算出售中的投資組合投資，它可能實現的金額與所提供的金額不同，這種差異可能是實質性的。
 
此外，市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的收益或虧損與之前反映的未實現收益或虧損不同。
 
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金和短期(90天或更短期限)流動投資和貨幣市場基金。根據ASC 820，貨幣市場基金持有的資金被視為公允價值層次結構中的第一級。活期存款賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。本公司 在這些賬户上沒有發生任何虧損，信用風險敞口因持有這些賬户的銀行機構的財務實力而得到緩解。截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物包括$32.61百萬美元和美元35.13 百萬美元，其中32.61百萬美元和美元35.13100萬美元分別存放在道富銀行機構美國政府貨幣市場基金。
 
每股收益
基本每股收益是通過除以經營淨資產淨增加(減少)除以該期間已發行普通股的加權平均數。其他可能造成攤薄的普通股及其對收益的相關影響在按攤薄基礎計算每股收益時被考慮在內。
 
投資交易
投資交易在交易日進行記錄。已實現損益確認為已收到的淨收益(不包括預付款 費用，如有)與採用特定確認方法的投資的攤銷成本基礎之間的差額，而不考慮先前確認的未實現損益，幷包括當期註銷的投資，扣除回收。 投資公允價值的本期變動反映為經營報表上投資的未實現增值(折舊)淨變化的組成部分。未實現增值(折舊)淨變化 主要反映截至報告期最後一個營業日的投資公允價值變化，包括與期內已實現投資相關的先前記錄的未實現收益或虧損的沖銷。
 
已交易但尚未結算的投資(如有)在資產負債表上列報購買投資的應付投資和出售投資的應收賬款。
 
利息和股息收入
利息收入按權責發生制入賬，分別包括折價或溢價的累加和攤銷。所購證券的折價和溢價按實際收益率法分別累加和攤銷至相應證券的合同期限內的利息收入。投資攤餘成本包括折價和溢價分別相加和攤銷的調整後的原始成本。在提前支付貸款或債務擔保時，任何提前支付的保費和未攤銷的折扣或保費都記錄為當期的利息收入。
 
當債務抵押逾期90天或以上時，或如果管理層預計到期的本金、利息和其他債務不會全額收回，本公司通常會將債務抵押置於非應計狀態，並停止確認該債務抵押的利息收入，直到所有到期本金和利息都已支付，或公司相信借款人已 證明有能力償還其當前和未來的合同義務。任何未收回的利息在應收利息的收回被確定為可疑期間從收入中轉回。但是，如果投資具有足夠的抵押品價值並且正在收集過程中，本公司可以 對本政策例外。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有不是投資組合中的貸款投資被置於非權責發生制狀態。
 
我們通常會收到與投資相關的債務投資發起費或結算費。該等債務投資的始發及結算費按本行的資產負債表資本化為 未賺取收入及抵銷投資成本，並按投資期內的實際收益率法增加為利息收入。在提前償還債務投資時，任何未增值的債務投資發起費和結算費都會加速計入利息收入。
 
利息收入，不包括折扣的增加和保費的攤銷，為#美元。10,926,095, $3,461,394及$10,073截至2023年12月31日的年度、2022年4月1日至2022年12月31日的期間以及截至2022年3月31日的年度。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元1,755,360及$1,559,081、 分別記為應收利息。
 
優先股權證券的股息收入按權責發生制入賬，條件是投資組合公司應支付的股息收入，並預期可收取。普通股證券的股息收入，對於私人投資組合公司，記錄在記錄日期，對於公開交易的投資組合公司，記錄在除股息日。

105
目錄表
某些投資可能具有約定的PIK利息或股息。PIK利息或股息是指在相應的利息或股息支付日期添加到投資本金 的應計利息或股息，而不是以現金支付，通常在到期時到期。如果預計公司不會實現PIK利息或股息，則產生PIK利息或股息的投資 將被置於非應計狀態。當PIK投資處於非應計制狀態時，應計未資本化利息或股息通常分別通過利息或股息收入沖銷。
 
費用收入
與我們的投資相關的所有交易手續費都被確認為手續費收入，通常是非經常性的。此類費用通常包括向投資組合公司提供的服務費用，包括行政、結構和諮詢服務。當提供服務或交易完成時，我們確認提供此類結構設計和諮詢服務的費用收入。
 
在截至2023年12月31日的年度、2022年4月1日至2022年12月31日期間以及截至2022年3月31日的年度內，公司賺取了196,251, $410,000及$0分別在手續費收入方面。
 
所得税
本公司採用截至2021年12月31日的初始納税年度，並在截至2021年12月31日的納税期間作為美國聯邦所得税目的作為公司納税。本公司採用2022年3月31日的納税年度結束，並選擇在2022年1月1日至2022年3月31日的納税期間根據《税法》M分章被視為美國聯邦所得税目的RIC，並且 打算在本納税年度和未來納税年度保持這種選擇。為了保持其作為RIC的税收待遇，公司必須滿足特定的收入來源和資產多樣化要求，並至少在每個納税年度及時向股東分配 90其投資公司應納税所得額的%。為了使公司不受美國聯邦消費税的約束，公司每年分配的金額必須至少等於(I)98佔該日曆年普通收入淨額的百分比，(Ii)98.2截至該日曆年10月31日止的一年期間，其資本收益超過資本虧損的百分比，以及(Iii)在該等年度內未予分配的以往年度的任何普通收入淨額和資本收益超過資本虧損的淨收益。公司可酌情決定(受分發要求的限制)90上述投資公司應納税所得額的%)，可結轉超過日曆年股息的應納税所得額，並支付4對這一收入徵收不可抵扣的美國聯邦消費税。如果公司選擇這樣做，這通常會增加費用並減少可供分配給股東的金額。截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止九個月，本公司應計消費税為$10,655及$80,566，分別為。截至2023年12月31日和2022年12月31日，$10,655及$80,566， 的應計消費税仍須支付。

本公司評估在編制本公司納税申報單的過程中採取的税務頭寸，以確定根據ASC主題740，這些税收頭寸是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。所得税(“ASC 740”)。不被視為符合更有可能達到的門檻的職位或不確定的税收 職位的税收優惠將在本年度記錄為税收支出。本公司的政策是確認所得税支出中與不確定税收優惠相關的應計利息和罰款。

根據對公司納税狀況的分析，公司已不是截至2023年12月31日和2022年12月31日符合確認或計量標準的不確定税收頭寸。公司預計未來12個月未確認的税收優惠不會大幅增加或減少 。該公司的所有納税申報單仍需接受美國聯邦和州税務當局的審查。

分配
對普通股股東的分配記錄在記錄日期。作為分配支付的應納税所得額由董事會每季度確定，通常基於管理層估計的未來應納税所得額。資本收益(如果有)至少每年分配一次，儘管公司可能決定保留全部或部分資本收益用於投資，並按公司税率為這些留存金額支付美國聯邦所得税。如果公司選擇這樣做，這通常會增加費用，減少可分配給股東的金額。我們的分配可能超過我們的 收益，因此，我們進行的部分分配可能是最初投資的資金的返還，並代表出於税收目的向股東分配的資本返還。

組織費用和產品成本
組織費用
與公司組織相關的成本在發生時計入費用。這些費用主要包括組織 公司的法律費用和其他成本。

在截至2023年12月31日的年度、2022年4月1日至2022年12月31日期間以及截至2022年3月31日的年度內，公司產生的組織費用為$0, $0及$328,002，分別為。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有不是未支付的組織費用.
 
產品發售成本
這些成本主要包括與本公司股票發行、本公司註冊報表的準備以及註冊費相關的法律費用和其他成本。

與發行公司普通股相關的成本被資本化為遞延發售，並計入資產負債表 中的遞延發售成本。成本約為$1,690,184於本公司截至2022年3月31日止年度的公開發售完成時計入資本。截至2023年12月31日的年度以及2022年4月1日至2022年12月31日期間，不是 發行成本記入資本項下。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有不是未支付的招股費用。

與貸款組合收購相關的交易費用
截至2023年12月31日，與貸款組合收購相關的交易費用為$711,264並完全包括與收購貸款組合有關的法律費用。有關貸款組合收購協議和貸款組合收購的詳細信息，請參閲“附註13-後續事件”。

截至2023年12月31日止年度、截至2022年4月1日至2022年12月31日止年度及截至2022年3月31日止年度，本公司與收購貸款組合有關的交易開支為$711,264, $0及$0，分別為。截至2023年12月31日和2022年12月31日，711,264及$0與本公司應支付的貸款組合收購相關的交易費用。

106
目錄表
新會計準則
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280)，主要通過加強對重大分部費用的披露，改進了可報告分部披露要求。修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。我們不認為本公司會因採用ASU 2023-07而受到重大影響。
 
附註3-投資
 
該公司尋求投資於投資組合公司主要以貸款(擔保和無擔保)的形式存在，但也可能包括股權權證和直接股權投資。這些貸款通常會支付利息，本金也會攤銷一些。截至2023年12月31日，84.9投資組合的%(基於攤銷成本)按浮動利率支付利息，下限為Prime，以及15.1投資組合的%(基於攤餘成本) 支付固定利息。截至2022年12月31日， 80.9%的E投資組合(基於攤餘成本)以浮動利率為基礎支付利息，下限為優質，以及19.1投資組合的%(基於攤餘成本)支付固定利息。我們通常會 尋求獲得我們投資組合公司資產的擔保權益，作為抵押品支持這些貸款的償還。這種抵押品可以採取對投資組合公司資產的第一優先留置權或第二優先留置權的形式。在我們的一些組合投資中，我們預計將收到名義上定價的權證和/或與債務投資相關的直接股權投資。此外，我們投資組合的一部分可能由 衍生品組成，包括總回報互換。不是此類股權或衍生工具於2023年12月31日或12月持有 2022年31日。
 
我們預計我們的貸款的最終到期日通常為 三 到 六年.然而，我們預計我們的投資組合公司通常可能會提前償還這些貸款，通常在 三年自初始投資之日起。
 
投資組合構成
該公司的投資組合投資對象是在大麻行業開展業務或支持大麻行業的公司。下表總結了 的組成 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司按行業分類的投資組合投資，按攤銷成本和公允價值以及佔總投資組合的百分比。
 
   
2023年12月31日
  
   
攤銷成本
    
公允價值
  
行業
  
金額
    
%
    
金額
    
%
  
批發貿易
  
$
53,471,317
      
100.0
%
  
$
54,120,000
      
100.0
%
總計
  
$
53,471,317
      
100.0
%
  
$
54,120,000
      
100.0
%

   
2022年12月31日
  
   
攤銷成本
    
公允價值
  
行業
  
金額
    
%
    
金額
    
%
  
批發貿易
  
$
50,527,898
      
100.0
%
  
$
50,254,550
      
100.0
%
總計
  
$
50,527,898
      
100.0
%
  
$
50,254,550
      
100.0
%
 
地理組成由投資組合公司總部所在地決定。下表總結了公司的組成 按美國地理區域劃分的投資組合，按攤餘成本和公允價值計算，以及佔截至2023年12月31日和2022年12月31日總投資組合的百分比。地理區域定義為：西部，代表各州 WA、OR、ID、MT、WY、CO、AK、HI、UT、NV和CA;中西部，代表ND、SD、NE、KS、MO、IA、明尼蘇達州、WI、MI、IL、IN和OH州;東北部，代表PA、新澤西州、NY、CT、RI、MA、VT、NH和ME州;東南部，代表AR、LA、MS、TN、KY、AL、FL州、 佐治亞州、南卡羅來納州、北卡羅來納州、弗吉尼亞州、德克薩斯州、德克薩斯州和馬裏蘭州;西南地區，亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州和俄克拉荷馬州。
 
   
2023年12月31日
  
   
攤銷成本
    
公允價值
  
地理位置
  
金額
    
%
    
金額
    
%
  
西
  
$
24,910,798
      
46.5
%
  
$
25,069,000
      
46.4
%
中西部
    
24,571,197
      
46.0
   
24,911,000
      
46.0
東北方向
    
3,989,322
      
7.5
   
4,140,000
      
7.6
總計
  
$
53,471,317
      
100.0
%
  
$
54,120,000
      
100.0
%

   
2022年12月31日
  
   
攤銷成本
    
公允價值
  
地理位置
  
金額
    
%
    
金額
    
%
  
中西部
  
$
24,420,752
      
48.4
%
  
$
24,358,686
      
48.5
%
西
    
20,479,987
      
40.5
   
20,268,705
      
40.3
東北方向
    
3,854,475
      
7.6
   
3,854,475
      
7.7
東南
    
1,772,684
      
3.5
   
1,772,684
      
3.5
  
總計
  
$
50,527,898
      
100.0
%
  
$
50,254,550
      
100.0
%
 
107
目錄表
下表按投資類型按攤銷成本和公允價值以及佔投資比例總結了公司組合投資的組成 截至2023年12月31日和2022年12月31日的總投資組合。
 
   
2023年12月31日
  
   
攤銷成本
    
公允價值
  
投資
  
金額
    
%
    
金額
    
%
  
優先擔保的第一留置權定期貸款
  
$
45,372,626
      
84.9
%
  
$
46,006,000
      
85.0
%
高級擔保票據
    
8,098,691
      
15.1
   
8,114,000
      
15.0
總計
  
$
53,471,317
      
100.0
%
  
$
54,120,000
      
100.0
%

   
2022年12月31日
  
   
攤銷成本
    
公允價值
  
投資
  
金額
    
%
    
金額
    
%
  
優先擔保的第一留置權定期貸款
  
$
40,871,914
      
80.9
%
  
$
40,660,633
      
80.9
%
高級擔保票據
    
9,655,984
      
19.1
      
9,593,917
      
19.1
  
總計
  
$
50,527,898
      
100.0
%
  
$
50,254,550
      
100.0
%
 
某些風險因素
在正常業務過程中，本公司管理各種風險，包括市場風險、信用風險、流動性風險、利率風險、提前還款風險、與金融、經濟和其他全球市場發展和中斷相關的風險，包括戰爭、恐怖主義、市場操縱、政府幹預、違約和關閉、政治變化或外交事態發展、突發公共衞生事件(如傳染病、流行病和流行病的傳播)以及自然/環境災難，這些風險都可能對證券市場產生普遍的負面影響。這些事件還可能損害公司服務提供商所依賴的技術和其他運營系統，否則可能會擾亂公司服務提供商履行對公司義務的能力。該公司通過各種控制機制識別、衡量和監測風險，包括交易限制和分散各種工具、市場和交易對手的風險敞口和活動。

市場風險是指由於市場狀況的變化，包括由於特定發行人的信用質量、信用利差、利率以及證券價格或大宗商品的其他變動和波動而導致的金融工具價值潛在不利變化的風險。特別是，本公司可能會投資於正在經歷或已經經歷財務或業務困難(包括因發起或可能發起重大訴訟或破產程序而產生的困難)的發行人，這涉及重大風險。該公司通過使用風險管理戰略和各種分析監測技術來管理其對市場風險的敞口。

集中風險是指本公司專注於對大麻公司的投資，與投資於更廣泛行業或部門的基金相比，該公司可能因影響大麻公司的不利經濟、商業或其他事態發展而面臨更大的價格波動和虧損風險。有時，對大麻公司的投資表現將落後於其他行業或部門或整個更廣泛的市場。
 
信用風險是指一項投資的信用質量下降可能導致公司虧損的風險。如果投資組合證券的發行人或擔保人未能及時付款或以其他方式履行義務，公司可能會蒙受損失。評級低於投資級的固定收益證券(高收益債券)涉及更大的違約或降級風險，通常比投資級證券更具波動性。低於投資級的證券比投資級證券具有更大的價格下跌風險，這是由於發行人資信的實際或預期變化造成的。此外，低於 投資級證券的發行人可能比其他發行人更容易受到經濟衰退的影響。此類證券面臨發行人可能無法支付利息或股息並最終在到期時償還本金的風險。 停止支付這些款項可能會對證券的市場價值產生重大不利影響。
 
本公司的投資隨時可能包括流動性不佳或交易清淡的證券及其他金融工具或債務，令該等證券及金融工具難以按預期價格或按預期數量購買或出售。此外，任何此類投資可能只有在大幅折扣下才能出售，而且可能極難對任何此類投資進行準確估值。
 
108
目錄表
利率風險是指利率水平變化可能導致的收益變化。在本公司借錢進行投資的範圍內，包括在任何信貸安排下，淨投資收益(虧損)將受本公司借入資金的利率與本公司投資這些資金的利率之間的差額影響。在利率上升的時期，公司的借款成本會增加，這可能會減少淨投資收益(虧損)。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對淨投資收益(虧損)產生重大不利影響。

提前還款風險是指公司投資組合中的一筆貸款由於有利的融資市場條件的存在而提前償還的風險，該市場條件允許投資組合 公司能夠用成本較低的資本取代現有融資。隨着市場狀況的變化，每個投資組合公司都有可能提前還款。在某些情況下，如果返還的資本不能投資於預期收益率等於或更高的交易，貸款的提前還款可能會降低公司的可實現收益率 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
附註4--金融工具的公允價值
 
ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並根據用於計量公允價值的投入的質量建立了公允價值層次結構，並加強了公允價值計量的披露要求。公司按公允價值對其投資進行會計處理。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的組合投資包括對擔保貸款和擔保票據的投資。公允價值金額已於報告日期計量，並未於該日期後就該等財務報表重新評估或更新。因此，這些金融工具在報告日期之後的公允價值可能與報告的金額不同。

確定被歸類為第三級的每項有價證券投資的公允價值需要一項或多項不可觀察的投入。使用重大不可觀察到的投入，在截至報告日期的公允價值計量中造成不確定性。本公司投資的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入可能會有所不同，可能包括債務投資的收益率(即貼現率)和波動性假設。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司按投資類型按經常性按公允價值計量的投資如下：
 
   
於2023年12月31日的公允價值計量使用
  
資產
  
報價
處於活動狀態
市場：
相同的資產
(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入(2級)
    
意義重大
看不見
輸入(3級)
    
總計
  
優先擔保的第一留置權定期貸款
  
$
-
    
$
-
    
$
46,006,000
    
$
46,006,000
  
高級擔保票據
    
-
      
-
      
8,114,000
      
8,114,000
  
總計
  
$
-
    
$
-
    
$
54,120,000
    
$
54,120,000
  
 
   
2022年12月31日的公允價值計量使用
  
資產
  
報價
處於活動狀態
市場：
相同的資產
(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入(2級)
    
意義重大
看不見
輸入(3級)
    
總計
  
優先擔保的第一留置權定期貸款
  
$
-
    
$
-
    
$
40,660,633
    
$
40,660,633
  
高級擔保票據
    
-
      
-
      
9,593,917
      
9,593,917
  
總計
  
$
-
    
$
-
    
$
50,254,550
    
$
50,254,550
  

109
目錄表
下表提供了截至2023年12月31日用於公允價值第三級投資組合投資的重大不可觀察輸入數據的摘要和 2022年12月31日。確定公司投資公允價值的方法在“注2 -重要會計政策”中討論。貼現率範圍顯示為PRIME和國債的分佈， 分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的高級擔保第一保留定期貸款。
 
投資類型
  
截至的公允價值
2023年12月31日
  
估值技術/
方法論
  
看不見
輸入
  
射程
    
加權平均(1)
  
 
                        
優先擔保的第一留置權定期貸款
  
$
46,006,000
  
貼現現金流量
 
貼現率
    
10.4% - 14.0
%
    
12.2
%
高級擔保票據
    
8,114,000
  
貼現現金流
  
貼現率
    
7.4% - 13.7
%
    
10.5
%
總計
  
$
54,120,000
                        

投資類型
  
截至的公允價值
2022年12月31日
  
估值技術/
方法論
  
看不見
輸入
  
射程
    
加權平均(1)
  
 
                        
優先擔保的第一留置權定期貸款
  
$
40,660,633
  
貼現現金流量
 
貼現率
波動率
    
7.2% - 9.6
20.0% - 20.0
%
%
   
8.4
20.0
%
%
高級擔保票據
    
9,593,917
  
貼現現金流
  
貼現率
波動率
    
11.6% - 18.7
7.0% - 20.0
%
%
   
14.3
12.4
%
%
總計
  
$
50,254,550
                        

(1)
加權平均值根據每個的公允價值計算 投資
 
單獨而言，貼現率的顯着增加（減少）將導致公允價值評估顯着降低（提高）。顯着增加 單獨波動性（減少）將導致公允價值評估顯着降低（提高）。
 
下表概述了截至2023年12月31日止年度公司第三級投資組合投資的公允價值變化和 2022年4月1日至2022年12月31日期間：
 
   
高級安全保障
第一留置權
定期貸款
    
高年級
安全
注意到
    
總計
投資
  
截至2022年12月31日的公允價值
  
$
40,660,633
    
$
9,593,917
    
$
50,254,550
  
購買
    
8,442,000
      
-
      
8,442,000
  
折扣和費用的增加(保費攤銷)，淨額
    
557,079
      
253,475
      
810,554
  
PIK興趣
    
115,725
      
-
      
115,725
  
出售投資和償還本金所得收益
    
(4,614,093
)
    
(1,600,000
)
    
(6,214,093
)
投資已實現淨收益(虧損)
     -       (210,767 )     (210,767 )
投資未實現增值(折舊)淨變化
     844,656       77,375       922,031  
截至2023年12月31日的餘額
  
$
46,006,000
    
$
8,114,000
    
$
54,120,000
  
                         
淨變動 未實現 的升值/貶值 截至2023年12月31日，第三級投資仍持有
 
$
844,656
    
$
77,375
    
$
922,031
  


   
高級安全保障
第一留置權
定期貸款
    
高年級
固定
注意到
    
總計
投資
  
截至2022年3月31日的公允價值
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
購買
    
40,792,500
      
9,570,000
      
50,362,500
  
折扣和費用的增加(保費攤銷)，淨額
    
79,414
      
85,984
      
165,398
  
PIK興趣
    
-
      
-
      
-
  
出售投資和償還本金所得收益
    
-
      
-
      
-
  
投資已實現淨收益(虧損)
     -       -       -  
投資未實現增值(折舊)淨變化
     (211,281
 )
     (62,067
 )
     (273,348
 )
截至2022年12月31日的餘額
  
$
40,660,633
    
$
9,593,917
    
$
50,254,550
  
                         
淨變動 未實現 的升值/貶值 截至2022年12月31日，第三級投資仍持有
  
$
(211,281
)
  
$
(62,067
)
  
$
(273,348
)

110
目錄表
注5—關聯方交易
 
根據公司與SC之間的投資諮詢協議（“投資諮詢協議”），應付給SC的費用等於（a）基數 管理費 1.75公司年末總資產平均值的% 二最近幾個季度(即扣除任何負債之前持有的總資產)，包括通過槓桿獲得的投資，不包括現金和現金等價物，以及(B)基於公司業績的獎勵費用。獎勵費用由兩部分組成。第一部分是計算和支付的每季度拖欠和等額20本季度公司“獎勵前費用淨額 投資收入”的%，受優先回報或“障礙”的限制。1.75每季百分比(7年化百分比)，以及“追趕”功能。第二部分在每個財政年度結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並以欠款形式支付，等於20公司已實現資本利得的累計百分比 至會計年度結束(如果有)，計算方法是累計計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額，減去之前支付的任何資本利得激勵費用的總額(“資本利得激勵費用”)。
 
雖然根據美國公認會計原則的要求，《投資諮詢協議》既未包括也未考慮將未實現收益計入資本利得激勵費用的計算，但我們就未實現資本增值超過未實現折舊應計資本利得激勵費用。這一應計項目反映瞭如果公司的整個投資組合在資產負債表日期按其公允價值清算的情況下應支付給SSC的資本利得獎勵費用，儘管SSC無權獲得與未實現資本增值有關的資本收益獎勵費用，除非該等收益實際實現。

管理費按季度拖欠。截至2023年12月31日止年度、截至2022年4月1日至2022年12月31日止年度及截至2022年3月31日止年度，本公司產生的管理費開支為1,013,764, $336,432及$0，分別為。截至2023年12月31日和2022年12月31日, $257,121 和$170,965，分別仍需支付。
 
截至2023年12月31日止年度，本公司產生的以收入為基礎的獎勵費用開支為$1,511,253。在2022年4月1日至2022年12月31日期間以及截至2022年3月31日的年度內，本公司不是不產生任何基於收入的獎勵費用支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元1,511,253及$0，分別仍需支付。

截至2023年12月31日止年度，本公司已產生資本利得獎勵費用開支$87,583。在2022年4月1日至2022年12月31日期間以及截至2022年3月31日的年度內，本公司不是不產生任何資本利得獎勵費用支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元87,583及$0，分別仍需支付。

根據本公司與SSC之間的管理協議(“管理協議”)，本公司須償還SSC因履行其責任而產生的費用及開支，包括但不限於維持及保存所有簿冊及記錄及提供人員及設施。這包括SSC因將其義務委託給次級管理人SS&C而產生的成本和開支。本公司一般不對SSC員工的薪酬或任何管理費用負責。但是，我們可以向SSC償還SSC支付給我們的CCO和CFO及其各自員工的可分配部分的補償(基於這些人員在估計的基礎上投入我們業務的時間的百分比)。在截至2023年12月31日的年度、2022年4月1日至2022年12月31日期間以及截至2022年3月31日的年度，顧問已免除任何費用報銷，但與將其義務委託給次級管理人相關的費用除外。

在截至2023年12月31日的年度、從2022年4月1日至2022年12月31日的期間以及截至2022年3月31日的年度，公司向SSC償還了6,192, $12,145及$387,373分別為代表公司支付的費用 。在所附資產和負債表中欠聯營公司的金額為#美元0 和$37截至2023年12月31日和2022年12月31日，應向SSC支付代表公司支付的費用。對於截至2023年12月31日的年度、2022年4月1日至2022年12月31日期間和截至2022年3月31日的年度，公司支付了$0, $2,086及$0， ，分別代表SSC支付費用。隨後，SSC向公司償還了2022年4月1日至2022年12月31日期間發生的費用。
 
111
目錄表
SSC是該公司的種子投資者，並通過購買約#美元向該公司提供初始資金。63在公司的首次公開募股中持有公司普通股的100萬股。SSC向本公司提供這筆“種子資本”是為了促進本公司的啟動和初步運營，而不是出於長期投資的目的。SSC預計不會無限期持有公司的普通股，並可能在未來的某個時間點出售公司的普通股。為使SSC 出售本公司股票不被視為“基於”重大非公開信息，此類出售可根據預先批准的符合《交易法》第10b5-1條的交易計劃進行，並且 可能要求SSC定期出售本公司普通股。大量出售公司普通股，包括由SSC或其他大股東出售，或該等普通股可供出售，可能會對公司普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續一段時間，可能會削弱公司通過出售證券籌集額外資本的能力(如果公司希望這樣做的話)。
 
SSC持有大約72擁有本公司有投票權的股份的%，並有能力對所有需要股東批准的公司行動行使重大控制權，包括選舉和罷免董事、對公司章程的某些修訂、公司以低於每股資產淨值的價格發行普通股的能力，以及批准任何合併或其他非常公司行動。
 
SSC吸收了$1.23百萬美元，代表本公司因首次公開發售普通股而產生的銷售負擔(即承銷折扣和佣金)的成本。本公司將不會因此次交易而產生任何額外費用。

於截至2023年12月31日止年度，SSC及若干關聯方收到本公司派發的與其所持 股份有關的季度股息及特別股息。有關公司股息再投資計劃和宣佈的分配的更多細節，請參閲“附註7-普通股”。《公司》做到了不是不要在2022年4月1日至2022年12月31日期間或截至2022年3月31日的一年內進行任何分發。

附註6--承付款和或有事項

對承諾和或有事項進行了審查，該公司已確定不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的承付款或或有事項。
 
注7—普通股
 

關於它的組建，本公司授權100,000,000面值為$的普通股0.01每股。於2021年6月15日，本公司最初通過發行386 普通股，總收購價為$5,400致SSC。


首次公開募股
2022年2月4日，公司完成首次公開募股6,214,286普通股，價格為$14.00每股，包括承銷商購買額外股份的選擇權，該選擇權已於2022年3月1日行使，並籌集資本 約$85百萬（淨約美元2百萬的發行成本）。

 
分配

下表總結了截至2023年12月31日止年度公司申報和/或支付的分配：

申報日期
  
類型
  
記錄日期
  
付款日期
  
每股
量
    
已支付的股息
  
2023年8月10日
  
季刊
  
2023年9月15日
  
2023年9月29日
  
$
0.23
    
$
1,429,375
  
2023年8月10日
  
特價
  
2023年9月15日
  
2023年9月29日
  
$
0.40
    
$
2,485,869
  
2023年11月9日
  
季刊
  
2023年12月20日
  
2023年12月29日
  
$
0.25
    
$
1,553,676
  
2023年11月9日
  
特價
  
2023年12月20日
  
2023年12月29日
  
$
0.45
    
$
2,796,617
  


《公司》做到了不是不要在2022年4月1日至2022年12月31日期間或截至2022年3月31日的一年內進行任何分發。

 

股息再投資計劃

 

公司的股息再投資計劃(“DIP”)規定代表其股東以普通股的形式對分配進行再投資，除非股東已選擇接受現金分配。因此，如果公司宣佈現金分配，在選擇退出日期前仍未“選擇退出”的股東將自動將其現金分配再投資於公司普通股的額外股份。滴滴計劃的股份要求可通過發行普通股或通過滴滴計劃管理人公開市場購買普通股來滿足。

 
112
目錄表

本公司的DIP由其轉讓代理代表本公司的記錄持有人和參與的經紀公司進行管理。經紀公司和其他金融中介機構可能決定不參與公司的點滴計劃，但可能會提供類似的建議。股息：為客户制定再投資計劃。在截至2023年12月31日的年度內，本公司根據水滴計劃發行了以下普通股：

 
申報日期
  
類型
  
記錄日期
  
付款日期
  
股票
  
2023年8月10日
  
季刊
  
2023年9月15日
  
2023年9月29日
    
12
  
2023年8月10日
  
特價
  
2023年9月15日
  
2023年9月29日
    
21
  
2023年11月9日
  
季刊
  
2023年12月20日
  
2023年12月29日
    
84
  
2023年11月9日
  
特價
  
2023年12月20日
  
2023年12月29日
    
152
  

 

自2022年4月1日至2022年12月31日及截至2022年3月31日止年度，本公司發出不是點滴下的新普通股。
 
附註8-彌償
 
根據公司的組織文件，公司的高級管理人員和董事因履行對公司的職責而產生的某些責任得到賠償。此外，在正常的業務過程中，公司簽訂的合同包含提供一般賠償的各種陳述。公司在這些協議下的最大風險無法得知 ；但公司預計任何損失風險都是微乎其微的。
 
注9-每股收益
 

下表列出了2022年4月1日至2022年12月31日期間和2022年3月31日止年度營業收入每股淨資產的加權平均基本和攤薄淨增加(減少)的計算方法。
 
   
年終了
2023年12月31日
    
自起計
2022年4月1日至
2022年12月31日*
    

截至的年度
2022年3月31日
  
經營淨資產淨增加(減少)
  
$
7,340,108
    
$
1,923,639

 
$
(563,365
)
加權平均未償還股份-基本和稀釋
    
6,214,682
      
6,214,672
      
877,409
  
每股運營淨資產淨增加(減少)--基本和攤薄
  
$
1.18
    
$
0.31
    
$
(0.64
)

*
2022年11月8日，我們的董事會批准將財年結束日期從3月31日改為12月31日。
 
附註10—所得税
 
本公司採用截至3月31日的納税年度，並根據守則第(Br)小節被選為美國聯邦所得税受監管投資公司(“RIC”)。然而，不能保證該公司有資格在任何課税年度做出這樣的選擇。作為RIC，如果公司將其投資公司應納税所得額(“ICTI”)的至少90%(通常是其普通應納税所得額和已實現淨短期資本利得超過已實現淨長期資本虧損)和90%的免税收入的90%分配給股東以維持其RIC地位，則本公司一般不會繳納公司級所得税。根據ICTI在一個納税年度的收入水平，本公司可以選擇將超出本年度分配的ICTI結轉到下一個納税年度。任何此類ICTI結轉必須在下一納税年度結束前通過在提交與產生此類ICTI的年度相關的最終納税申報單之前宣佈的股息進行分配。 將作為分派支付的金額由董事會每季度確定，並基於公司管理層估計的年度收益。然而，如果公司的收益低於所宣佈的股息分派金額，則公司在該納税年度的分紅總額的一部分可被視為為向公司股東返還税收資本。

公司每個時期的應納税所得額是估算值，在公司提交每個納税年度的納税申報單之前，不會最終確定。因此，每個納税年度的最終應納税所得額以及結轉用於下一個納税年度分配的應納税所得額可能與這一估計值不同。

113
目錄表
由於聯邦所得税法規與公認會計準則不同，符合税收法規的分配可能不同於為財務報告目的確認的淨投資收益(虧損)和已實現收益。

在截至2023年12月31日的年度內，從2022年4月1日至2022年12月31日期間以及截至2022年3月31日期間，公司為賬面目的重新分類了主要與為所得税目的沒收淨營業虧損有關的永久賬面税差產生的金額。

    2023年12月31日     2022年12月31日    
2022年3月31日
  
增收(減)實收資本
   $ 121,099     $ -    
$
(295,235
)
分配收益增加(減少)(累計虧損)
     (121,099 )     -      
295,235
  
 
截至2023年3月31日，公司已不是資本損失 結轉用於聯邦所得税，可用於抵消未來的資本收益。任何此類損失都可以無限期結轉。

就所得税而言，支付給股東的分配被報告為普通收入、資本回報、長期資本利得或兩者的組合。對於2023年4月1日至2023年12月31日的納税期間、2022年4月1日至2023年3月31日的納税年度以及2022年1月1日至2022年3月31日的納税期間，本公司支付了以下分配。

   
由2023年4月1日起生效
至2023年12月31日
    
由2022年4月1日起生效
至2023年3月31日
    
由2022年1月1日起生效
至2022年3月31日
  
普通收入
  
$
8,265,537
    
$
-
    
$
-
  
總髮行量
  
$
8,265,537
    
$
-
    
$
-
  

截至2023年3月31日，公司的樹人 可分派盈利 在税收基礎上下文詳述的sis與公司報表中反映的金額不同 主要因組織成本的税收處理而產生的臨時賬簿或税收差異的資產和負債。

   
2023年3月31日
     2022年3月31日
  
未分配的普通收入   $ 3,418,714     $ -  
N以及投資未實現增值（折舊）     713,009       -  
其他暫時性差異    
(399,948
)
     (427,845 )
總計
  
$
3,731,775
     $ (427,845 )
 
下表列出了税收成本基礎以及投資和現金等值物的估計未實現增值和折舊總額 出於聯邦所得税目的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2022年3月31日的財年。

    2023年12月31日    
2022年12月31日
    
2022年3月31日
  
投資的税收成本 和現金等價物
   $ 86,082,952    
$
85,653,218
    
$
84,766,060
  
                         
未實現的增值
   $ 784,052    
$
-
    
$
-
  
未實現折舊
     (135,369 )
    
(273,348
)
    
-
  
投資未實現淨增值（折舊） 和現金等價物
   $ 648,683    
$
(273,348
)
  
$
-
  
 
投資的簿記和税基未實現增值（折舊）之間沒有差異。
 
114
目錄表
注11 -財務亮點
 

該公司於2021年1月25日成立，註冊聲明的生效日期為2022年2月3日。2022年2月3日之前，公司沒有任何業務，除與我們組建相關的事項外 並組織為BCD。 以下列出了截至2023年12月31日的年度、2022年4月1日至2022年12月31日期間以及 2022年2月3日至2022年3月31日:

 
                   
   
對於
截至的年度
2023年12月31日
    
自起計
2022年4月1日至
2022年12月31日*
    
自起計
2022年2月3日至
2022年3月31日
  
每股數據： (1)
                  
期初資產淨值
  
$
13.91
    
$
13.61
    
$
14.00
  
淨投資收益(虧損)
    
1.07
      
0.35
      
(0.07
)
投資已實現和未實現淨收益/（損失）
    
0.11
      
(0.05
)
    
-
  
經營淨資產淨增加/(減少)
    
1.18
      
0.30
      
(0.07
)
發行成本 (2)
    
-
      
-
      
(0.27
)
永久性税收調整
    
-
      
-
      
(0.05
)
減淨投資收益（損失）的分配
    
(1.32
)(3)
    
-
      
-
  
期末資產淨值
  
$
13.77
    
$
13.91
    
$
13.61
  
期末淨資產
  
$
85,552,618
    
$
86,475,729
    
$
84,552,090
  
期末已發行股份
    
6,214,941
      
6,214,672
      
6,214,672
  
加權平均淨資產
  
$
88,187,537
    
$
84,885,270
    
$
83,301,328
  
                         
期末每股市值
  
$
8.44
    
$
9.80
    
$
13.30
  
基於市場價值的總回報 (4)
    
(13.88
)%
    
(26.32
)%
    
(5.00
)%
按資產淨值計算的總回報 (4)
    
13.65
%
    
2.20
%
    
(2.79
)%
                         
比率/補充數據：
                        
費用對平均淨資產比率(5)
    
6.01
%
    
2.17
%
    
0.22
%
淨投資收益(虧損)與平均淨資產的比率(5)
    
7.52
%
    
2.59
%
    
(0.20
)%
投資組合週轉率(5)
    
11
%
    
不適用
      
不適用
  

 

* 2022年11月8日，我們的董事會批准將我們的財政年度結束時間從3月31日改為12月31日。

(1) 每股數據是使用所述期間內已發行的加權平均股份 得出的。

(2) SSC承擔了本公司因其普通股首次公開發行而產生的銷售負擔(即承銷折扣和佣金)成本。

(3)所顯示的數額可能與該期間的數額不符，因為它 包括分配和發行普通股的時間安排的影響。

(4) 基於市值的總回報是基於每個期間的每股市場價格在期初和期末之間的變化，並假設普通股股息根據我們的普通股股息再投資計劃進行再投資。基於淨資產價值的總回報 基於每個期間的每股淨資產價值在期初和期末之間的變化，並假設股息根據我們的普通股股息再投資計劃進行再投資。對於不到一年的 期間，總回報不按年率計算。

(5)這一比率沒有按年率計算。
 
115
目錄表
附註12--過渡期比較數據

 
  
九個月結束
2022年12月31日
    
九個月結束
2021年12月31日
  
 
        
(未經審計)
  
投資收益
            
非控制/非關聯投資收益
  
利息收入
  
$
3,626,792
    
$
-
  
費用收入
    
410,000
      
-
  
總投資收益
    
4,036,792
      
-
  
 
                
費用
                
律師費
    
484,412
      
-
  
管理費
    
336,432
      
-
  
審計費用
    
210,284
      
30,000
  
保險費用
    
228,288
      
-
  
管理員費用
    
171,494
      
-
  
董事費用
    
99,845
      
-
  
消費税支出
    
80,566
      
-
  
專業費用
    
70,264
      
-
  
託管費
    
36,150
      
24,000
  
組織費用
    
-
      
293,834
  
其他費用
    
122,070
      
-
  
總費用
    
1,839,805
      
347,834
  
淨投資收益(虧損)
    
2,196,987
      
(347,834
)
 
                
投資實現的淨收益（損失）
    
-
      
-
  
 
                
投資未實現的欣賞（貶低）淨變化
  
非受控/非附屬投資
    
(273,348
)
    
-
  
投資未實現增值(折舊)淨變化
    
(273,348
)
    
-
  
 
                
經營所致淨資產淨增(減)
  
$
1,923,639
    
$
(347,834
)
 
                
每股淨投資收入（損失） —基本的和稀釋的
  
$
0.35
    
$
(1,246.72
)
每股運營產生的淨資產淨增加（減少） —基本的和稀釋的
  
$
0.31
    
$
(1,246.72
)
加權平均股票表現出色-基本和 稀釋 (1)
    
6,214,672
      
279
  
 
(1) 386股票於2021年6月16日發行。有 不是2021年6月16日之前的股票。
116
目錄表

 
  
九個月結束
2022年12月31日
    
九個月結束
2021年12月31日
  
 
        
(未經審計)
  
經營活動的現金流
            
經營淨資產淨增加(減少)
  
$
1,923,639
    
$
(347,834
)
對業務產生的淨資產淨增加(減少)與業務活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
                
投資未實現（增值）折舊淨變動
    
273,348
      
-
  
淨（折扣增加）和保費攤銷
    
(165,398
)
    
-
  
購買投資
    
(50,362,500
)
    
-
  
（增加）/減少經營資產：
                
預付費用
    
224,189
      
-
  
應收利息
    
(1,549,867
)
    
-
  
遞延發售成本
    
-
      
(1,118,803
)
經營負債增加/（減少）：
                
應付法律費用
    
8,232
      
-
  
應付管理費
    
170,965
      
-
  
其他應付款
    
8,305
      
24,000
  
應繳專業費用
    
28,744
      
-
  
應繳消費税
    
80,566
      
-
  
董事應付費用
    
7,679
      
-
  
由於附屬公司
    
(48
)
    
384,076
  
應付發行費用
    
(264,581
)
    
748,000
  
應付審計費
    
-
      
30,000
  
應付管理員費用
    
10,155
      
-
  
應付組織費用
    
(34,168
)
    
280,561
  
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
(49,640,740
)
    
-
  
 
                
融資活動產生的現金流
                
普通股發行，扣除發行成本
    
-
      
-
  
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
-
      
-
  
 
                
現金及現金等價物淨增(減)
    
(49,640,740
)
    
-
  
期初現金及現金等價物
    
84,766,060
      
-
  
期末現金和現金等價物
  
$
35,125,320
    
$
-
  
 
附註13--後續活動
 
公司管理層在財務報表發佈之日對後續事件進行了評估。除下列項目外， 在該期間內未發生需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

貸款組合收購協議

概述

2024年2月18日，本公司與特拉華州有限責任公司芝加哥大西洋貸款組合有限責任公司(“CALP”)簽訂了購買協議(“貸款組合收購協議”)。貸款組合收購協議規定，在符合貸款組合收購協議所載條件的情況下，於貸款組合收購協議擬進行的交易完成時(“結束”及結束日期，“結束日”)，本公司將向CALP發行本公司普通股股份(“股票發行”)，作為收購貸款組合 貸款組合(“貸款組合”)的代價，並連同股票發行。來自CALP的“貸款組合收購”(“貸款購買”以及與股票發行一起的“交易”)。

董事會根據由本公司全體獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)的推薦，已批准貸款組合收購協議及據此擬進行的交易。

截至2024年1月1日，貸款組合包括24 總價值約為$的貸款130百萬美元。CALP已同意盡合理最大努力添加4總價值約為#美元的貸款43 成交前的貸款組合中的1,000,000美元。本公司和CALP還可以同意在關閉之前將其他貸款添加到貸款組合中。將某些貸款納入和/或添加到貸款組合中需要 第三方同意，和/或此類貸款可能需要由CALP收購，並且不能保證在關閉之前會將任何其他貸款添加到貸款組合中。如未取得所需的第三方同意，或在償還貸款時，經本公司和CALP同意，也可將某些貸款從貸款組合中刪除。
 
交易；估值

在成交時，(X)CALP將出售和轉讓給本公司，本公司將從CALP購買和收購貸款組合，包括CALP對貸款組合中每筆貸款的所有權利、所有權和權益，與貸款組合中每筆貸款有關的貸款文件、抵押品和檔案，以及CALP在關閉截止時間(定義如下)後根據每筆此類貸款產生的或與每筆貸款相關的所有金額 ，及(Y)本公司將向CALP發行及出售，而CALP將向本公司買入及收購本公司新發行的 公司普通股(“已購股份”)，其數目相等於(I)繳入投資資產於截止日期的公允價值(“繳入投資資產公允價值”)除以(Ii)上證所每股資產淨值。“上證每股資產淨值”是指上證資產淨值(定義見下文)除以截止收盤時公司普通股的流通股數量。

及時，並在下午5：00後的二十四(24)小時內本公司將於緊接截止日期(“截止時間”)前第二天(不包括星期日及節假日)的中央時間，向CALP呈交一份截至截止時間的公司資產淨值(“上證資產淨值”)及已投入投資資產公允價值的計算報告(“計算通知”)，兩者均採用本公司的 估值政策及程序(“計算通知”)。如CALP不同意本公司提出並載於計算通知的上證資產淨值或實繳投資資產公允價值的計算方法，雙方應於成交前真誠協商同意上證資產淨值或實繳投資資產公允價值的計算方法。
       
成交條件

交易的完成取決於某些成交條件，包括(1)公司股東的必要批准，(2)完成 出資投資資產的公允價值和上證資產淨值計算，(3)政府實體完成交易沒有某些法律障礙或挑戰，(4)登記公司普通股新股的發行和公司普通股新股在納斯達克全球市場上市的登記聲明的有效性。(5)所購股份在股票發行生效後，合計至少構成65%，但不超過75佔本公司普通股已發行及已發行股份總額的百分比；(6)對適用人士(或顧問)並無“重大不利影響”；及(7)除 若干例外情況外，陳述、保證及其他事實陳述的準確性，以及遵守貸款組合收購協議所載契諾的情況。

否--懇求

貸款組合收購協議規定，本公司必須立即終止關於任何競爭性提案的任何現有討論和談判，不得徵求競爭性提案，或除某些例外情況外，進行與任何競爭性提案相關的討論或談判或提供信息。然而，在某些條件下(包括與CALP進行談判，如果CALP希望談判)，董事會可以改變其對公司股東的建議，並在公司支付#美元的終止費的情況下6,046,613(“終止費”)，終止貸款組合收購協議，以便在董事會(根據特別委員會的建議行事)與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定不採取此類行動將合理地構成違反根據適用法律適用於公司董事的行為標準(除其他因素外)後，就更高的提議達成最終協議。對貸款組合收購協議的任何更改(由CALP提出)。
 
終止合同；終止費

貸款組合收購協議包含雙方的某些對等終止權，包括如果交易沒有在2024年11月18日或之前完成，或者如果沒有獲得公司股東的必要批准。此外，貸款組合收購協議包含公司和CALP的某些終止權，包括公司終止協議的權利，以便公司就更高的提案達成最終協議，受遵守若干要求及本公司向CALP支付終止費用的限制。 如果董事會改變其對本公司股東的建議(須支付終止費用)，或本公司或 董事會嚴重違反其各自的非要約義務(須在某些情況下支付終止費用)，CALP亦有權終止貸款組合收購協議。終止費用亦須於下列情況下於若干其他終止情況下支付：競爭建議書已公佈(或董事會以其他方式知悉)，且於終止前並未撤回，而最終協議已訂立競爭建議書或競爭建議書於終止後12個月內完成。
 
申述、保證及契諾

貸款組合收購協議包含本公司和CALP各自的慣例陳述和擔保，以及有關顧問的某些聲明。貸款組合收購協議亦載有慣例契諾，包括(其中包括)關乎本公司及CALP於成交前期間每項業務營運的契諾。本公司已同意召開股東大會以取得股東所需的批准，並同意除若干例外情況外，董事會將建議本公司股東批准與該等交易有關的適用建議。

賠償

根據貸款組合收購協議的條款，CALP將賠償公司因CALP關於已繳投資資產的某些陳述的任何不準確、失實陳述或違反而遭受的損害、損失、負債和費用，但受某些按申索和合計免賠額的限制。CALP就本公司的賠償要求承擔的最高責任將不超過購買的股份(“扣留股份”)的價值，該數量等於：(X)商(I)$10,000,000除以(Ii)上證綜指每股資產淨值或(Y)3股票發行生效後，佔公司普通股已發行及流通股總數的百分比。自預留股份發行之日起至截止日期六個月(“預留解除日”)止，CALP 將不得出售、轉讓、分派、質押、質押、授出任何購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何預留股份的選擇權(“轉讓限制”)。自解禁之日起，不受未決債權約束的預提股份將不再受轉讓限制的限制。
 
費用

與交易相關的所有費用和支出將由產生該等費用或支出的一方承擔，但因完成交易而產生的轉讓税和類似的 税將由本公司承擔。

投票協議

2024年2月18日，CALP、SSC、Silver Spike Holdings、SSC的管理成員Silver Spike Holdings、LP(“Silver Spike Holdings”)和Silver Spike Holdings的普通合夥人管理成員Scott Gordon訂立了一項投票協議(“投票協議”)，根據該協議，除其他事項外，SSC已同意(I)對SSC實益擁有的本公司普通股的所有股份投贊成票。(Ii)投票反對任何競爭性建議或較高建議，及(Iii)不會就轉讓由SSC實益擁有的任何本公司普通股股份訂立任何合約、認股權或其他安排或諒解 ，但若干慣常例外除外。

表決協議將在下列情況中最早發生時終止：(I)CALP和SSC的共同同意，(Ii)貸款組合收購協議根據其條款終止 或(Iii)結束。如果貸款組合收購協議在未經SSC同意的情況下以嚴重反對SSC的方式進行修改，SSC也有權終止投票協議。

一般信息
 
上述對貸款組合收購協議的描述並不聲稱是完整的，並參考貸款組合收購協議的全文 進行了保留。貸款組合收購協議中所載的陳述、擔保、契諾和協議僅為貸款組合收購協議的目的而作出，截至 特定日期；僅為貸款組合收購協議各方當事人的利益(貸款組合收購協議中可能明確規定的除外)；可能受到各方商定的限制， 包括為在貸款組合收購協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實；並可能受制於適用於締約各方的重要性標準，而不同於適用於投資者的標準。投資者和證券持有人不應依賴該等陳述、保證、契諾或協議或其任何描述 作為貸款組合收購協議任何一方或其任何附屬公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，關於陳述、擔保、契諾和協議標的的信息可能會在貸款組合收購協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在貸款組合收購協議各方的公開披露中得到充分反映。
 
投資戰略變化
 
2024年2月20日，公司宣佈，董事會一致批准擴大公司的投資戰略，允許投資於符合公司投資標準的大麻和保健行業以外的 公司。投資策略的改變預計將於2024年4月22日左右生效。
 
分配

2024年3月6日，公司董事會批准了現金股息#美元0.25/share. 紅利將於2024年3月28日支付給2024年3月20日登記在冊的股東。

117
目錄表
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
 
沒有。
 
第9A項。
控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
 
根據《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)條，我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估，確定我們的披露控制和程序在本10-K年度報告所涵蓋的期間結束時有效。
 
管理層關於財務報告內部控制的報告
 
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》(2013 COSO框架)中確立的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估，管理層 得出結論，我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
獨立註冊會計師事務所認證報告
 
這份10-K表格的年度報告不包括根據證券交易委員會的規則由公司的註冊會計師事務所出具的認證報告。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
項目9B。
其他信息
 
在截至2023年12月31日的三個月內，無我們的高級管理人員或董事採用或終止了任何旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指令或書面計劃。

項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 
不適用。
 
第三部分
 
第10項。
董事、高管與公司治理
 
第10項所要求的信息在此引用自我們關於2024年股東年會的最終委託書，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會 。

公司通過了適用於董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則可在公司網站 ssic.silverspikecap.com/corporate-governance/documents-and-charters.上查閲公司將在公司網站或當前的Form 8-K報告中報告對商業行為和道德準則所需條款的任何修訂或豁免。

第11項。
高管薪酬
 
第11項所要求的信息在此引用自我們關於2024年股東年會的最終委託書，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
 
118
目錄表
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
 
第12項所要求的信息在此引用自我們關於2024年股東年會的最終委託書，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
 
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
 
第13項所要求的信息在此引用自我們關於2024年股東年會的最終委託書，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
 
第14項。
首席會計師費用及服務
 
第14項所要求的信息在此引用自我們關於2024年股東年會的最終委託書，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
 
第四部分
 
第15項。
展品和財務報表附表
 
現將“公司”的以下財務報表存檔：
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產和負債表
 
截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的期間和截至2022年3月31日的年度的營業報表
 
截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的期間和截至2022年3月31日的年度的淨資產變動表
 
截至2023年12月31日止年度、截至2022年12月31日止年度及截至2022年3月31日止年度現金流量表
 
財務報表附註
 
以下證據作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式存檔，或通過參考先前向美國證券交易委員會備案的證據而併入本年度報告：
 
展品
數
 
展品説明
2.1
Silver Spike Investment Corp.和芝加哥大西洋貸款投資組合有限責任公司之間的購買協議，日期為2024年2月18日(1)
3.1
公司修訂及重述章程(2)
3.2
修訂及重訂公司附例(2)
4.1
證券説明(2)
10.1
股息再投資計劃(2)
10.2
公司與Silver Spike Capital，LLC之間的投資諮詢協議(2)
10.3
託管協議(2)
10.4
註冊人與Silver Spike Capital，LLC之間的管理協議(2)
10.5
註冊人與Silver Spike Capital，LLC之間的許可協議(2)
10.6
服務協議(2)
14.1
公司道德守則*
14.2
Silver Spike Capital LLC的道德準則*
24.1
授權書(包括在本文件簽名頁上)
31.1
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書*
31.2
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明*
32.1
根據18 U.S.C.的首席執行官認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 *
32.2
根據18 U.S.C.的主要財務官認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 *
 

 *
現提交本局。
 
 
(1)
通過引用本公司於2024年2月23日提交的8-K表格當前報告的附件2.1合併。

(2)
參考公司於2022年6月30日提交的Form 10-K/A年度報告而註冊成立。
 
119
目錄表
第16項。 表格10-K摘要
 
不適用。

120
目錄表
簽名
 
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 
 
銀穗投資公司。
   
日期：2024年3月27日
發信人：
/S/斯科特·戈登
   
斯科特·戈登
   
首席執行官
     

以下簽名的每個人構成並任命Scott Gordon和Uesh Mahajan，以及他們中的每一個人的真實和合法的事實代理人和代理人，具有完全的替代和撤銷權力，以任何和所有身份代替該人和以該人的姓名、地點和代理的身份，簽署一份或多份Form 10-K年度報告及其任何和所有修正案，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述訴訟代理人和代理人以及他們每一人完全的權力 並授權他們作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述 訴訟代理人和代理人以及他們每一人，或他們或他們的替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本協議而作出的一切事情。
 
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下注冊人以2024年3月27日指定的 身份簽署。
 
名字
  
標題
     
/S/斯科特·戈登
  
首席執行官（首席執行官）兼董事會主席
斯科特·戈登
    
     
/s/ 烏梅什·馬哈揚
  
首席財務官(首席財務和會計幹事)
烏梅什·馬哈揚
    
     
/s/ Vivek Bunty Bohra
  
董事
維韋克·邦蒂·博赫拉
    
     
/s/ Michael W.肖爾斯克
  
董事
Michael W.肖爾斯克
    
     
/s/ Americo Da Corte
  
董事
阿梅里科·達科爾特
    
     
/s/特雷西·布羅菲·沃森
  
董事
特雷西·布羅菲·沃森
    


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