美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

SILVERSPIKE 投資公司

麥迪遜大道 600 號，1800 號套房

紐約，紐約 10022

2024 年 4 月 26 日

親愛的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年6月26日上午10點舉行的Silver Spike Investment Corp.（“公司”）虛擬年度股東大會（“年會”）。網絡直播可在www.virtualShareholdermeeting.com/SSIC2024上觀看。通過訪問此類網絡直播，您將能夠參加年會，包括投票和提交問題。

你的投票非常重要！您的即時回覆將有助於避免潛在的延誤，並可能為公司節省與徵集股東選票相關的大量額外費用。

年會通知和本信函所附的委託聲明（“委託聲明”）概述了將在會議上開展的業務。年會是出於以下目的舉行的：

董事會一致建議您對董事會提議並在隨附的委託書中描述的候選人選舉投贊成票。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，該公司選擇通過互聯網向某些股東提供其代理材料的訪問權限。公司打算在2024年4月26日左右向大多數股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問截至2023年12月31日財年的委託聲明和10-K表年度報告（“年度報告”）以及如何通過電話或互聯網提交代理的説明。所有其他股東將通過郵寄方式收到委託書和年度報告的副本。《代理材料互聯網可用性通知》還包含有關如何選擇接收委託聲明和年度報告的印刷副本的説明。該公司認為，通過互聯網提供代理材料將加快股東對代理材料的接收，降低與年會相關的成本並節省資源。

重要的是，您的公司普通股（面值每股0.01美元）必須派代表參加年會。無論您是否希望通過網絡直播虛擬參與會議，我們都敦促您按照《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上打印的指示，通過電話或互聯網授權代理投票，或者填寫隨附的代理卡並註明日期並簽署，並立即將其放入提供的信封中退回。

您的投票和參與公司治理非常重要。

 

SILVERSPIKE 投資公司

 

麥迪遜大道 600 號，1800 號套房

紐約，紐約 10022

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 26 日舉行

致Silver Spike投資公司的股東：

特此通知，馬裏蘭州的一家公司Silver Spike Investment Corp.（“公司”）的虛擬年度股東大會將於美國東部時間2024年6月26日上午10點舉行（“年會”）。網絡直播可在www.virtualShareholdermeeting.com/SSIC2024上觀看。通過訪問此類網絡直播，您將能夠參加年會，包括投票和提交問題。

年會將出於以下目的舉行：

董事會已將2024年4月24日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權通知年會及其休會或延期並在年會上投票的股東。

關於年會代理材料可用性的重要通知。公司的委託書、代理卡和公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）可在www.proxyvote.com或美國證券交易委員會的EDGAR網站www.sec.gov上在線查閲。

以下適用於年會的信息可以在公司的委託書和隨附的代理卡中找到：

無論您是否希望通過網絡直播虛擬參與會議，我們都敦促您按照《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上打印的指示，通過電話或互聯網授權代理投票，或者填寫隨附的代理卡並註明日期並簽署，並立即將其放入提供的信封中退回。

紐約、紐約

2024 年 4 月 26 日

股東必須立即通過電話或互聯網批准代理投票，或者立即簽發並歸還董事會索要的隨附代理卡。您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡中的説明通過電話或互聯網授權代理。您可以使用代理卡中描述的方法執行代理卡。執行代理卡對於確保年會的法定人數很重要。在行使代理權之前，可以通過提交書面撤銷通知或隨後執行的代理人，或者參加年會並通過網絡直播進行虛擬投票，隨時撤銷代理權。

 

白銀尖刺投資公司

 

麥迪遜大道 600 號，1800 號套房

紐約，紐約 10022

委託聲明

 

年度股東大會

將於 2024 年 6 月 26 日舉行

關於年會和投票的問題和答案

年會的日期是什麼時候，將在哪裏舉行，我如何虛擬參加？

Silver Spike Investment Corp.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的股東年會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月26日上午10點虛擬舉行。年會將僅通過虛擬方式通過網絡直播在互聯網上舉行。通過訪問此類網絡直播，您將能夠參加年會，包括投票和提交問題。

年會的網絡直播可在www.virtualShareholdermeeting.com/SSIC2024上觀看。

我將在年會上對什麼進行投票？

在年會上，股東將被要求連任公司董事會（“董事會”）的兩名成員，邁克爾·喬斯克和斯科特·戈登，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。

誰可以在年會上投票？

只有截至2024年4月24日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何延期或延期的通知並在年會上投票。

我有多少票？

公司普通股的持有人有權對截至記錄日持有的每股股票獲得一票。

我如何參與年會並在年會上投票？

虛擬在年會上。該公司將通過網絡直播主持年會。任何股東都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/SSIC2024上在線直播參加年會。如果您在記錄之日是股東，或者您在記錄之日持有股東的有效年會委託書，則可以在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

要參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上提供的控制號碼。如果您丟失了控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。公司將有技術人員隨時準備協助解決股東在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，為了在年會網絡直播期間投票，您必須先從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得 “合法代理人”，然後按如下所述在Broadridge Financial Solutions, Inc. 註冊，以便參加年會的網絡直播。然後，您可以按照提供給您的説明進行投票。請參閲下面的 “關於年會的一般信息—投票”。

通過電話代理。您可以按照您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡中包含的電話投票説明，通過電話授權代理人。大多數以 “街道名稱” 實益持有股票的股東可以通過撥打其經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表上指定的號碼，通過電話提供投票指示。請查看投票説明表以瞭解電話投票的可用性。

通過電話授權代理需要您輸入《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上的控制號碼。輸入控制編號後，系統將提示您指示代理人對該提案進行投票。在提交指示和終止電話之前，您將有機會查看您的指示並做出任何必要的更改。請注意，如果您通過電話提交投票指示，則可能會產生諸如電話接入費之類的費用，您需要承擔這些費用。電話投票設施將於美國東部時間2024年6月25日晚上 11:59（年會日期的前一天）關閉。

通過互聯網通過代理。您可以使用您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡中包含的網址，通過互聯網授權代理。

通過互聯網授權代理需要您輸入《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上的控制號。輸入控制編號後，系統將提示您指示代理人對該提案進行投票。在提交指示和終止互聯網鏈接之前，您將有機會查看路線並進行任何必要的更改。

通過郵件通過代理髮送。通過代理人投票並郵寄代理卡時，您必須：

董事會是否建議為每位董事候選人投票？

是的。董事會一致建議您對每位董事候選人投贊成票。

有關年會的一般信息

隨附的委託書是代表董事會徵集的，供美國東部時間 2024 年 6 月 26 日上午 10:00 舉行的年會上使用。年會將僅通過虛擬方式通過網絡直播在互聯網上舉行。通過訪問此類網絡直播，您將能夠參加年會，包括投票和提交問題。

年會的網絡直播可在www.virtualShareholdermeeting.com/SSIC2024上觀看。要參加和參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上提供的控制號碼。如果您丟失了控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。公司將有技術人員隨時準備協助解決股東在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

只有在2024年4月24日營業結束時（即記錄日期）持有我們普通股的登記持有人才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，我們有6,214,949股普通股，面值每股0.01美元（“股份”），已發行並有權投票。本委託聲明，包括隨附的委託書（統稱為 “委託聲明”），或一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）以及如何通過電話或互聯網提交代理的説明，於2024年4月26日左右首次發送給股東。本委託書和年度報告均可在www.proxyvote.com上在線查閲。

所有代理人將按照其中所載的指示進行投票。除非另有相反的指示，否則如果公司在年會之前妥善執行並收到委託書（且未被撤銷），則代理人所代表的股份將被投票支持連任兩名董事會成員，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

投票權

我們普通股的持有人有權對截至記錄日持有的每股股票進行一票。

年會是出於以下目的舉行的：

需要法定人數

有權在年會上投下多數選票的普通股持有人親自（虛擬）或通過代理人出席年會將構成法定人數。如果您通過電話、互聯網或郵件通過代理人正確投票，您將被視為法定人數的一部分。為了確定年會商務交易的法定人數，我們將把 “拒絕” 選票算作出席人數。如果在任何時候通過經紀人持有股票，我們將把經紀人的無票視為在場，以確定法定人數。當為受益所有人持有股份的經紀人沒有收到受益所有人或全權委託機構對提案的指示（或拒絕行使自由裁量權）時，經紀人不投票。

需要投票

您可以投贊成票或 “拒絕” 任何被提名人的投票權。每位被提名人的連任需要在年會上投的多數票中投贊成票。在多數投票下，獲得 “贊成” 票數最高的被提名人將當選，即使他們獲得的贊成票少於多數票。由於被提名人在沒有受到反對的情況下競選，因此只要對每位被提名人的當選投贊成票，他們就會再次當選董事會成員。此外，截至記錄日，Silver Spike Capital, LLC、該公司的投資顧問（“顧問” 或 “SSC”）及其關聯公司擁有約73％的股份的投票權，因此有能力控制被提名人是否連任。

為年會任命的選舉檢查員將分別列出 “贊成” 票、“扣留” 選票和調解人不投票。

投票

您可以根據本委託聲明中提供的説明在年會上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。您還可以使用您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡中包含的信息，通過電話或互聯網授權代理。請參閲 “我如何參與年會並投票？”以上。通過互聯網授權代理需要您輸入《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上的控制號。輸入控制編號後，系統將提示您指示代理人對該提案進行投票。在提交指示和終止互聯網鏈接之前，您將有機會查看路線並進行任何必要的更改。通過代理人投票並郵寄代理卡時，您必須：

如果您的公司普通股是通過經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，則這些代理材料將由您的賬户持有人轉發給您，以及投票指示。作為受益所有人，您有權指示賬户持有人如何對您的股票進行投票，賬户持有人必須按照您的指示對您的股票進行投票。未經您的指示，您的經紀人無法代表您對股票進行投票。當代表受益所有人持有股份的經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，也沒有自由裁量權（或拒絕行使自由裁量權）對該提案進行股票投票時，即發生 “經紀人無投票”。經紀商、銀行和其他被提名人沒有對該提案進行表決的自由裁量權，儘管為了確定是否達到法定人數，他們將被視為在場。此外，作為我們股份的受益所有人，您有權參加年會。但是，如果您是受益所有人，則除非您獲得股票賬户持有人以您的名義執行的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

如果您的股票通過多個賬户（例如，通過不同的賬户持有人）持有，則您可能會收到多份委託書和代理卡或投票説明表。每張代理卡或投票説明表僅涵蓋適用賬户中持有的股份。如果您在多個賬户中持有股份，則必須提供所有賬户的投票指示，才能對所有股票進行投票。

無論您是否希望通過網絡直播虛擬參與年會，我們都強烈建議您在年會之前通過以下方式提交代理人來投票您的股票：(a) 訪問www.proxyvote.com並按照屏幕上的説明進行操作（訪問網頁時提供代理材料或代理卡的互聯網可用性通知），或（b）使用任何觸摸式電話撥打免費電話1-800-690-6903 並按照説明進行操作（致電時請提供您的代理材料互聯網可用性通知或代理卡）或（c）使用提供的信封通過郵寄方式提交代理卡。

股東可以通過出席年會並親自投票（虛擬）或根據適用法律向公司祕書交付委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

關於年會代理材料可用性的重要通知。本委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上在線查閲。《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何選擇接收本委託聲明和年度報告的印刷副本的説明。

如果您計劃參加年會並對股票進行虛擬投票，則需要在代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》上提供控制號才能獲準參加年會。

法定人數和休會

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。有權在年會上投下多數選票的普通股持有人親自（虛擬）或通過代理人出席年會將構成法定人數。

如果出席年會的法定人數不足，主席可以將年會休會，直到達到法定人數。

年會代理人

年會的指定代理人是斯科特·戈登、烏梅什·馬哈詹和羅克珊·詹金斯（或其正式授權的指定人），他們將遵循提交的代理投票指示。他們將按照董事會在此處的建議對任何未指導如何對提案進行表決的代理進行投票，並將根據他們的判斷對在年會上正確提出的任何其他事項進行投票。

招攬代理的費用

公司將支付徵集代理人蔘加年會投票的費用，包括編寫本委託聲明和年度報告並將其發佈到互聯網的費用，以及向股東郵寄年會通知、代理材料互聯網可用性通知以及任何要求的代理材料的費用。該公司已聘請獨立股東服務公司Broadridge Financial Solutions, Inc. 協助分發代理材料和編制代理清單。這些服務的成本估計約為20,000美元，外加合理的自付費用。

代理的可撤銷性

根據本次招標提供的任何代理均可通過以下方式撤銷：（1）在年會之前向公司祕書提交書面撤銷通知；（2）通過代理卡上註明的網站提交延遲日期的電子投票，或使用代理卡上註明的免費電話號碼進行晚期投票；或（3）在年會期間進行虛擬投票。如果股東通過經紀商、銀行或其他被提名人持有普通股，則股東必須遵循經紀商、銀行或其他被提名人的指示，才能撤銷投票指示。除非股東也在年會上進行虛擬投票，否則虛擬參加年會不會撤銷代理權。除了通過這些方式外，無法撤銷代理。

代理申請的聯繫信息

您可以通過郵件聯繫我們，請公司祕書羅克珊·詹金斯在我們位於麥迪遜大道600號，1800套房，紐約，10022號辦公室。你可以撥打 (212) 905-4923 給我們打電話。你可以通過www.proxyvote.com在線訪問我們的代理材料。

記錄日期

董事會已將2024年4月24日的營業結束定為決定有權通知年會及其休會或延期的股東的記錄日期。截至記錄日期，共有6,214,949股已發行股票。

關於代理材料互聯網可用性的通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規定，公司已在互聯網上向股東提供本委託書、年度股東大會通知和年度報告。股東可以（i）訪問和查看公司的代理材料，（ii）授權其代理人，如 “投票” 中所述，和/或（iii）選擇通過下面提供的互聯網地址通過電子交付接收未來的代理材料。

本委託書、年會通知和年度報告可在www.proxyvote.com上在線查閲。

代理材料的電子交付

根據美國證券交易委員會通過的規則，公司通過電子郵件向選擇以電子方式接收代理材料的股東提供代理材料。儘管公司鼓勵股東利用代理材料的電子交付，這有助於減少年會對環境的影響以及與材料的實物印刷和郵寄相關的成本，但選擇通過電子郵件以電子方式接收代理材料的股東以及經紀人或託管人持有的公司普通股的受益所有人可以申請一套印刷的代理材料。《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何選擇接收本委託聲明和年度報告的印刷副本的説明。

管理層和某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2024年4月24日的有關我們普通股的受益所有權信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。根據這些規則實益擁有我們5.0％或更多普通股的個人的所有權信息基於這些人向美國證券交易委員會提交的報告以及從這些人那裏獲得的其他信息（如果有）。下表中的實益所有權百分比基於截至2024年4月24日我們已發行的6,214,949股普通股。

除非另有説明，據我們所知，以下列出的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和/或投資權，除非根據適用法律，其配偶共享權力。

我們的董事分為兩組——感興趣的董事和獨立董事。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第2（a）（19）條的定義，感興趣的董事是指所有其他董事。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及任何擁有我們10％或以上有表決權股票的人向美國證券交易委員會提交股權證券的所有權和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，董事、執行官和10％或以上的持有人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格副本的審查，或不需要此類表格的書面陳述，我們認為我們的董事、執行官和10％或以上的受益所有人在截至2023年12月31日的財政年度中遵守了第16（a）條的所有申報要求。

提案：選舉董事候選人

在年會上，公司股東被要求考慮連任公司的兩名董事，如下所述。根據公司章程，董事會的董事人數不得少於一人，也不得超過十五人。根據公司的修正和重述條款（“章程”），董事分為三類。每類董事的任期為三年，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。但是，這三類董事的初始任期為一年、兩年或三年（視情況而定）。

董事會目前由五名董事組成，他們按以下類別任職：

邁克爾·喬斯克和斯科特·戈登已被提名作為第三類董事連任董事會成員，任期三年，直至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。如果喬斯克先生或戈登先生中的任何一人未在年會上再次當選，則在各自的繼任者正式當選並獲得資格之前，他們將繼續擔任董事。喬爾斯克先生和戈登先生已同意在再次當選後擔任董事，並同意在本委託書中被提名為提名人。

股東可以投票支持任何董事候選人，也可以保留對任何董事候選人的投票權。在沒有相反指示的情況下，被指定為代理人的人員打算通過這樣的代理人投票選出本委託書中提到的每位董事候選人的連任。如果董事候選人拒絕或無法擔任董事，則被指定為代理人的人員將投票支持董事會提名和公司治理委員會可能提出的其他被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名為董事候選人的人都無法或不願任職。

必選投票

在年會上，當面（虛擬）或通過代理人投下的多數選票才能連選每位董事候選人進入董事會，必須投贊成票。為了確定法定人數，“拒絕” 選票和經紀人不投票（如果有）將計為會議所代表的股份，但不會對投票結果產生任何影響。將不對該提案進行累積表決。

董事會一致建議你投贊成票

導演候選人

有關董事候選人和其他董事的信息

以下是截至2024年4月26日的有關Chorske和Gordon先生的信息，他們已被董事會提名在年會上由股東再次當選為公司董事，以及有關公司其他現任董事的信息，其任期將在年會之後繼續。一方面，喬斯克先生和戈登先生與公司或任何其他個人或實體之間的任何協議或諒解，都沒有被提名連任。

以下信息包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的具體信息，這些信息使董事會得出結論，根據公司的業務和結構，這些人有資格在董事會任職。在過去的十年中，沒有對我們的任何董事、董事候選人或高級管理人員提起過S-K條第401（f）（7）和（8）項所述的法律訴訟，目前也沒有任何訴訟待決。

第 3 類董事候選人——任期將於 2027 年到期：

邁克爾·喬斯克自2021年起擔任董事會成員。Chorske先生是一位高級投資和運營主管，在建立創業企業和管理另類基金和投資組合方面有着良好的記錄。喬斯克先生是諮詢和投資公司Cryder Partners的合夥人。從2021年到2023年，喬斯克先生在私募市場影響力投資管理公司Pegasus Capital Advisors, LP擔任運營合夥人。從2014年到2019年，喬斯克先生是水產養殖業務的投資和開發商Emergent Holdings, LLC的創始人兼執行董事總經理。Chorske先生是GCM Capital LP的合夥人，在那裏他管理着一家投資基金，該基金追求公共和私人結構化可轉換債務以及公共股權私人投資（“PIPE”）戰略。Chorske先生還曾擔任InterTrust Technologies Corp. 的財務副總裁，負責管理企業融資活動，並在勝利資本/東河風險投資公司獲得了十年的風險投資、成長股權和槓桿收購（“LBO”）經驗，他在該公司的整個資本結構中投資了科技、醫療服務、生物技術、包裝消費品（“CPG”）和自然資源。Chorske 先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

該公司認為，Chorske先生的管理和投資經驗以及他在其他董事會任職的經驗使他有資格擔任董事會成員。

斯科特·戈登自2021年起擔任董事會主席和首席執行官。戈登先生是Silver Spike Capital的創始人兼首席執行官，Silver Spike Capital是一個專門針對大麻行業的投資平臺，其中包括顧問。在創立Silver Spike Capital之前，戈登先生曾是Egg Rock Holdings, LLC（“Egg Rock”）的聯合創始人兼董事長，該公司是Papa & Barkley大麻產品家族的母公司，在製造、加工和物流領域擁有相關的子資產。Egg Rock還是總部位於科羅拉多州的大麻衍生CBD企業Papa & Barkley Essentials的母公司。從2016年到2019年，戈登先生還擔任投資經理金融科技諮詢公司的總裁

投資數十億美元的家族辦公室基金，專注於對新興市場的長期和機會性投資。從2013年底到2016年，戈登先生在多策略投資公司塔康尼克資本顧問公司擔任投資組合經理。在加入塔康尼克之前，戈登先生於2009年至2012年在Caxton Associates擔任合夥人兼投資組合經理。2007 年至 2009 年，他還擔任馬拉鬆資產管理公司的高級董事總經理兼新興市場主管。在他職業生涯的早期，戈登先生曾在美國銀行和荷蘭國際集團資本擔任領導職務。戈登先生是摩根大通新興市場業務的創始成員，他在1983年從鮑登學院畢業後在摩根大通工作。戈登先生還擔任WM Technology, Inc.（前身為Silver Spike收購公司）的獨立董事，該公司經營着面向大麻消費者和企業的領先在線上市市場Weedmaps和出售給大麻零售商和品牌的綜合SaaS訂閲產品WM Business。2019 年至 2021 年 6 月，戈登先生擔任 Silver Spike Acquisition Corp. 的董事會主席兼首席執行官。2020 年 9 月至 2024 年 1 月，戈登先生還擔任 Silver Spike Acquisition Corp. II 的董事會主席兼首席執行官。

該公司認為，戈登先生在新興市場和大麻行業的經驗使他有資格擔任董事會成員。

現任二類董事——任期將於2026年到期：

Americo Da Corte 自 2021 年起擔任董事會成員。達科爾特先生在資產管理和貸款領域擁有超過四十年的經驗，專注於新興市場的風險管理和投資。從2013年至今，達科爾特先生一直擔任Waypoint資產管理有限責任公司的首席運營官兼風險經理。Waypoint資產管理有限責任公司是一家專注於新興市場不良和特殊情況的精品資產管理公司。在加入Waypoint之前，達科爾特先生於2001年共同創立了論壇資產管理公司，在2012年之前他一直擔任該公司的負責人。從 1999 年到 2001 年，達科爾特先生擔任達比海外投資的董事總經理，從 1990 年到 1999 年，達科爾特先生在荷蘭國際集團擔任董事總經理。

公司認為，達科爾特先生在金融服務行業的經驗和知識，以及他在風險管理和新興市場方面的經驗，使他有資格擔任董事會成員。

特蕾西·布羅菲·沃森自2021年起擔任董事會成員。沃森女士是清潔能源、農業科技、金融科技和大麻公司的戰略顧問和董事，她是早期國有企業多元化投資組合的私人投資者。沃森女士在建立金融服務業務方面擁有30多年的經驗。沃森女士在2014-2019年期間擔任花旗私人銀行首席執行官，並在2019-2020年期間擔任花旗私人銀行北美行長。作為花旗私人銀行北美首席執行官，沃森女士大幅增長了業務收入，並監督了超過2300億美元的客户業務量。在她的領導和遠見卓識下，花旗私人銀行北美獲得了眾多行業認可和獎項。在擔任首席執行官之前，她曾在2010年至2014年期間擔任美國西部的全球市場經理。2014-2018年，沃森女士擔任花旗女性的聯席主席。花旗的全球戰略側重於提高女性作為領導者和商業驅動力的地位。在此職位上，她領導了公司在薪酬平等、代表性目標設定以及讓花旗簽署聯合國婦女賦權原則方面取得的進展。在2009年加入花旗之前，沃森女士曾擔任美國信託和美國銀行私人財富管理的部門主管，在那裏她建立並管理了西部地區。在加入美國信託之前，她曾在富國銀行私人銀行擔任執行副總裁兼私人客户服務區域董事總經理。在此職位上，她負責富國銀行在灣區的投資管理、信託、私人銀行、財富規劃和經紀業務。此前，沃森女士曾擔任富國銀行貿易和銷售業務的執行副總裁兼銷售和分銷主管。Warson 女士擁有明尼蘇達大學工商管理和法語學士學位。她還在法國圖爾的圖爾大學完成了獎學金。當財富管理公司AlTi Global, Inc. 於2023年1月上市時，沃森女士成為該公司的獨立董事。她還是位於塔霍的生活方式社區/鄉村俱樂部Lahontan的主席，並在全國Cradles to Crayons委員會任職，該組織是一家致力於消除美國兒童服裝不安全感的非營利組織。

該公司認為，沃森女士在金融服務行業的經驗和知識，她在大麻領域的經驗以及在其他董事會任職的經驗，使她有資格擔任董事會成員。

現任 1 類董事——任期將於 2025 年屆滿：

Vivek Bunty Bohra 自 2021 年起擔任董事會成員。自2022年3月以來，波拉先生一直是總部位於新加坡的風險投資公司Antler的合夥人，並在2019年至2021年期間擔任總部位於新加坡的諮詢和投資公司Biologic Pte Ltd的首席執行官。Bohra先生曾擔任印度高盛服務首席執行官，負責該公司第二大辦事處的所有職能，並根據公司的全球位置戰略整合班加羅爾和新加坡的職能。Bohra先生曾是公司多個委員會的成員，包括合夥人委員會、亞太管理委員會、亞太資本委員會、全球招聘委員會和東盟領導小組，並在派恩街董事會任職。在此之前，Bohra先生曾擔任紐約固定收益、貨幣和大宗商品部結構性產品辛迪加部門的全球主管。他還是美洲結構性融資集團的聯席主管，負責倉庫融資，

並且是結構性融資資本委員會的成員。Bohra先生於1996年加入高盛的J. Aron 貨幣和大宗商品部，在紐約和倫敦交易大宗商品四年。在成為大宗商品和期貨服務業務部門的特許經營經理之前，他花了一年時間開發和啟動洲際交易所（紐約證券交易所代碼：ICE）。他於 2005 年被任命為董事總經理，2010 年被任命為合夥人。博赫拉先生是阿斯彭研究所印度領導力倡議的研究員、世界經濟論壇全球青年領袖、麻省理工學院斯隆金融集團顧問委員會成員、青年總裁組織成員，此前曾在亞洲協會企業多元化委員會任職。他於1996年獲得麻省理工學院化學工程和管理科學雙學士學位，並於2016年獲得哈佛肯尼迪學院21世紀全球領導力和公共政策項目結業證書。此外，他還完成了牛津大學和新加坡國立大學李光耀公共政策學院的高管教育課程。

該公司認為，Bohra先生在金融服務行業的經驗和知識使他有資格擔任董事會成員。

董事實益持有的股票證券的美元區間

下表顯示了截至記錄日每位董事實益持有的公司股票證券的美元區間，按以下美元區間之一列出：無；1美元至10,000美元；10,001美元至50,000美元；50,001美元至100,000美元；或超過100,000美元。

有關非董事的執行官的信息

以下列出了有關非公司董事的公司執行官的某些信息。

該公司每位執行官的地址是Silver Spike Investment Corp.，麥迪遜大道600號，1800號套房，紐約，紐約10022。

羅克珊·詹金斯自2023年3月起擔任公司首席合規官兼祕書。詹金斯女士自2023年3月起還擔任顧問的首席合規官。在2021年加入Silver Spike Capital擔任高級財務總監之前，詹金斯女士曾在位於康涅狄格州老格林威治的私人信貸基金管理公司捷克資產管理有限責任公司擔任聯合財務總監四年。從2014年到2017年，詹金斯女士擔任Prologue Capital, Inc. 的財務總監，該公司是一家總部位於康涅狄格州格林威治和英國倫敦的固定收益對衝基金經理。從2011年到2014年，詹金斯女士在德勤會計師事務所擔任高級審計師，主要為康涅狄格州費爾菲爾德縣的客户提供服務。詹金斯女士擁有康涅狄格大學工商管理理學學士學位，主修會計。詹金斯女士是一名註冊會計師。

烏梅什·馬哈詹自2023年3月起擔任公司首席財務官。Mahajan先生還擔任顧問的合夥人兼信貸聯席主管。在2021年加入顧問之前，馬哈詹先生曾在Ascribe Capital擔任董事總經理四年，Ascribe Capital是一家專注於中間市場公司價值投資的信貸基金。從2003年9月到2016年8月，馬哈詹先生在美林證券和美國銀行在紐約的全球市場和投資銀行部門擔任過各種職務。他曾在美國銀行證券全球信貸和特殊情況組擔任董事總經理和美林證券信貸集團副總裁，專門從事信貸和特殊情況投資。馬哈詹先生還在美林證券的能源和電力投資銀行集團工作了兩年。從1994年到2001年，馬哈詹先生在摩根大通亞洲的投資銀行團隊工作。Mahajan 先生擁有孟買印度理工學院電氣工程技術學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，並以帕爾默獎學金的身份畢業。Mahajan 先生還持有 CFA 協會頒發的 ESG 投資證書。

選舉主席團成員

執行官的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至辭職或免職者以較早者為準。

公司治理

董事會

董事會構成

董事會由五名成員組成。委員會分為三個等級，每個班級的成員錯開任期，任期三年。公司第一類董事的任期將在2025年年度股東大會上到期；公司二類董事的任期將在2026年年度股東大會上到期；公司第三類董事的任期將在年會上到期。

Bohra先生擔任一級董事。達科爾特先生和沃森女士擔任二級董事。喬斯克先生和戈登先生擔任三級主任。

獨立董事

根據1940年法案，董事會的大多數成員將由不是1940年法案定義的公司或其任何關聯公司的 “利益相關人”（“獨立董事”）的董事組成。每年，公司董事會的每位成員都必須填寫一份問卷，該問卷旨在提供信息，以協助董事會根據1940年法案確定董事是否獨立。董事會將審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會（“提名委員會”）的成員限制為獨立董事。

根據這些獨立標準和提名委員會的建議，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司或其任何相應關聯公司之間的所有相關交易和關係後，董事會確定Bohra、Da Corte和Chorske先生以及Warson女士有資格擔任獨立董事。就《交易法》第10A-3條而言，在審計委員會任職的每位董事都是獨立董事。

感興趣的董事

由於戈登先生與顧問的關係，他被視為公司的 “利益相關者”（定義見1940年法案）。

會議和出席

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了八次會議，並經一致書面同意在不同場合採取行動。除博赫拉先生以外的每位董事出席了截至2023年12月31日的財政年度中（i）董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和（ii）其任職的董事會委員會舉行的會議總數（在他或她任職期間）總數的至少 75%。

董事會出席年會

公司的政策是鼓勵其董事參加每屆年度股東大會；但是，目前不需要這樣的出席。

董事會領導結構

董事會對我們的業務和事務進行監督並行使監督職能，包括投資行為和業績、監管要求的遵守情況以及服務提供商向我們提供的服務、費用和業績。除其他外，董事會批准顧問和我們的高級管理人員的任命，審查和監督顧問和我們的執行官提供的服務和活動，批准聘用我們的獨立註冊會計師事務所並審查其業績。

根據公司章程，董事會可以指定一名主席主持董事會會議和股東會議，並履行可能分配給他的其他職責

董事會。對於董事會主席是否應為獨立董事，我們沒有固定政策，我們認為我們應保持靈活性，根據當時符合我們最大利益和股東最大利益的標準，不時地重組領導結構。

戈登先生是我們的董事會主席，他也是公司的首席執行官，並在公司的投資委員會（“投資委員會”）任職。我們認為，戈登先生在公司的歷史、對公司投資平臺的熟悉以及對金融服務行業的廣泛瞭解使他有資格擔任我們的董事會主席。我們認為，現有的領導結構對我們最有利，因為戈登先生與顧問的關係為管理層與董事會之間的公開對話提供了有效的橋樑，並鼓勵管理層與董事會進行公開對話，從而確保這些團體以共同的目標行事。

沃森女士擔任董事會的首席獨立董事。作為首席獨立董事，Warson女士除其他外：（i）在董事會主席缺席的情況下主持董事會會議；（ii）主持獨立董事的執行會議；（iii）與董事會主席一起監督董事會會議議程的制定；（iv）促進獨立董事與管理層之間以及獨立董事之間的溝通；（v）擔任關鍵獨立董事與管理層之間交易的關鍵人物；以及 (vi) 有其他此類聯繫人責任由董事會或獨立董事不時決定。

我們的公司治理慣例包括在執行會議上定期舉行獨立董事會議，不讓感興趣的董事和管理層出席；設立審計、薪酬和提名委員會，每個委員會僅由獨立董事組成；任命首席合規官（“CCO”），獨立董事在執行會議上與首席合規官（“CCO”）會面，以管理我們的合規政策和程序。

董事會認為，根據公司的特點和情況，其領導結構是適當的，因為該結構以鼓勵有效監督的方式在個別董事和委員會之間分配責任範圍。董事會還認為，其規模創造了高效的治理結構，為公司管理層與董事會之間的直接溝通和互動提供了充足的機會。

儘管董事會的某些成員可能會加入其他上市公司的董事會，但我們認為他們的參與不會過度或幹擾他們在董事會的職責。

董事會在風險監督中的作用

董事會主要通過 (a) 其三個常設委員會履行其風險監督職能，這三個委員會向整個董事會報告，僅由獨立董事組成；(b) 積極監督我們的首席運營官和我們的合規政策與程序。

如下文 “審計委員會”、“提名委員會” 和 “薪酬委員會” 下詳細描述的那樣，審計委員會、提名委員會和薪酬委員會協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會的風險監督職責包括監督我們的會計和財務報告流程、財務和會計內部控制體系以及財務報表審計，與管理層討論我們的主要風險敞口和管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策，以及制定貸款和投資估值指導方針。提名委員會的風險監督職責包括甄選、研究和提名董事供股東選舉，制定並向董事會推薦一套公司治理原則，規劃執行官的繼任，監督董事會、其委員會和管理層的評估。薪酬委員會的風險監督職責包括審查和批准公司對公司首席財務官（“CFO”）和首席財務官及其各自員工的薪酬的補償（根據估計，這些人花在我們業務事務上的時間百分比計算）。

董事會還在 CCO 的協助下履行其風險監督職責。CCO至少每年編寫一份書面報告，討論公司及其某些服務提供商的合規政策和程序的充分性和有效性。CCO的報告由董事會審查，至少涉及：（a）自上次報告以來公司及其某些服務提供商的合規政策和程序的運作情況；（b）自上次報告以來此類政策和程序的任何重大變化；（c）根據CCO年度審查對此類政策和程序進行重大修改的任何建議；（d）自上次報告以來發生的任何合規問題董事會合理需要了解的上次報告的日期，以監督我們的合規情況活動和風險。此外，CCO定期與獨立董事舉行執行會議，但每年不少於一次。

我們認為，鑑於我們作為業務發展公司（“BDC”）受到廣泛監管，董事會在風險監督中的作用是有效和適當的。具體而言，作為 BDC，我們必須遵守某些監管要求，以控制我們的業務和運營的風險水平。例如，我們承擔債務的能力是有限的，因此每次負債後，我們的資產覆蓋率必須立即等於至少150％，而且我們通常必須將總資產的至少70％投資於 “合格資產”。此外，出於美國聯邦所得税的目的，包括截至2024年3月31日的納税年度，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第M分章，我們選擇被視為受監管投資公司（“RIC”），目前有資格並打算每年獲得監管投資公司（“RIC”）的資格。作為註冊投資者，除其他外，我們必須滿足某些收入來源和資產多元化要求。

董事會多元化

2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了與董事會多元化相關的納斯達克上市規則修正案。新上市規則5605 (f)（“多元化董事會代表性規則”）要求每家擁有五名或更少董事的納斯達克上市公司至少有一名自認為女性的董事，或至少有一名自認是黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、兩個或更多種族或族裔的董事城市，或者成為 LGBTQ+，或者解釋為何公司的董事會中沒有至少一位在這些類別中自我認同的董事上面列出。此外，新的《上市規則》第5606條（“董事會多元化披露規則”）要求每家納斯達克上市公司以統一格式提供有關公司董事會的統計信息，這些信息應與每位董事自我認同的性別、種族和自我認同為LGBTQ+有關，但有某些例外情況。在下面的矩陣中，我們提供了《董事會多元化披露規則》所要求的統計信息。

與董事的溝通

股東和其他利益相關方可以通過郵件聯繫董事會的任何成員（或所有成員）。要與董事會、任何個人董事或任何董事團體或委員會進行溝通，應按姓名或職務向董事會或任何此類個人董事或集團或董事委員會發送信函。所有此類信函應發送至位於麥迪遜大道600號1800號Suite 1800的Silver Spike投資公司，紐約，紐約10022，收件人：公司祕書。

董事會委員會

董事會下設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會，將來可能會成立其他委員會。本委託書中包含對每個委員會的簡要描述，審計、提名和薪酬委員會的章程可在公司網站ssic.silverspikecap.com/corporate-govance/documents-and-charters上查閲。

截至本委託書發佈之日，董事會各委員會的成員如下（相應委員會主席的姓名以粗體顯示）：

審計委員會

審計委員會負責甄選、聘用和解聘我們的獨立會計師，審查與我們的獨立會計師進行審計的計劃、範圍和結果，批准我們的獨立會計師提供的專業服務（包括相應的薪酬），審查我們的獨立會計師的獨立性，審查我們對財務報告的內部控制是否充分，以及制定貸款和投資估值指導方針。審計委員會的成員是博赫拉先生、喬爾斯克先生、達科爾特先生和沃森女士，就1940年法案而言，他們都不是公司的利益相關者，根據納斯達克公司治理條例，他們是獨立的。達科爾特先生擔任審計委員會主席。董事會已確定波拉先生是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次正式會議。

提名委員會

提名委員會負責確定董事會任職標準，確定、研究和提名董事供股東選舉，選擇提名人填補董事會或董事會委員會的空缺，制定並向董事會推薦一套公司治理原則，規劃執行官的繼任，監督董事會及其委員會的自我評估和對管理層的評估，並向董事會建議應支付的薪酬致獨立報導演。提名委員會會考慮股東正確推薦的被提名人。提名委員會的成員是博赫拉先生、喬爾斯克先生、達科爾特先生和沃森女士，就1940年法案而言，他們都不是公司的利益相關人，而且就納斯達克公司治理法規而言，他們是獨立的。沃森女士擔任提名委員會主席。

根據公司章程和有關董事提名的任何其他適用法律、規則或法規提交股東推薦的合格董事候選人時，提名委員會將考慮此類建議。公司章程規定，提名建議必須不早於公司前一年年會委託書之日起一週年紀念日的前一百五十天，並且不遲於上一年度年會委託書之日一週年日的120天，在公司主要執行辦公室向我們的公司祕書提交提名。如果年會日期自上一年度年會之日起一週年之日起變更了30天以上，則提名必須

不得早於該年會舉行日期的前一百五十天交付，且不遲於該年會舉行日期前一百二十天或首次公開宣佈該年會日期之後的第十天，以較遲者為準。公司章程的這些要求與下文 “提交股東提案” 中討論的要求是分開的，即根據美國證券交易委員會的規則，包括第14a-8條，將股東提名納入公司的委託書和代理/投票指示卡的形式。

在評估董事候選人時，提名委員會會考慮以下因素：

提名委員會的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自高質量業務和專業經驗的各種視角和技能。

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名委員會也可能會考慮其認為符合公司及其股東最大利益的其他因素。提名委員會還認為，公司管理層的某些關鍵成員作為董事會成員參與是適當的。提名委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準不一定適用於所有潛在的提名人。我們認為，董事的背景和資格作為一個整體來考慮，應提供大量的經驗、知識和能力組合，使董事會能夠履行其職責。董事會沒有具體的多元化政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾、文化背景和專業經驗的多樣性。

提名委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。考慮重新提名具有與公司業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值和獲得新視角的價值。如果任何董事會成員不希望繼續任職，或者提名委員會或董事會決定不重新提名成員連任，則提名委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。將對提名委員會和董事會成員進行投票，徵求有關符合提名委員會標準的個人的建議。也可以進行研究，以確定合格的人員。迄今為止，公司尚未聘請第三方來識別、評估或協助識別潛在的提名人，儘管公司保留將來在必要時聘請第三方搜索公司的權利。

提名委員會在截至2023年12月31日的財政年度舉行了一次正式會議。

薪酬委員會

薪酬委員會負責審查和批准我們對首席財務官和首席財務官及其各自員工的薪酬的補償（根據估計，這些人花在業務事務上的時間百分比計算）。薪酬委員會有權在其認為必要時聘請外部顧問、專家和其他人員提供服務，以協助委員會履行其職責。薪酬委員會的現任成員是Bohra先生, Chorske先生,

達科爾特先生和沃森女士，就1940年法案而言，他們都不是公司的利害關係人，就納斯達克公司治理法規而言，他們是獨立的。沃森女士擔任薪酬委員會主席。

由於公司的執行官均未直接獲得公司的薪酬，因此薪酬委員會不會編寫和/或審查有關高管薪酬做法的報告。

薪酬委員會在截至2023年12月31日的財政年度舉行了一次正式會議。

商業行為與道德守則

公司通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於公司的執行官，包括其首席執行官和首席財務官，以及公司的每位高管、董事和員工。公司的《商業行為與道德準則》可在公司網站ssic.silverspikecap.com/corporate-govance/documents-and-charters上查閲。

公司的《商業行為與道德準則》沒有重大變化，也沒有對適用於公司首席執行官或首席財務官的《商業行為與道德準則》的實質性豁免。如果公司對其《商業行為和道德準則》的某項條款進行任何實質性修正或給予豁免，則公司將立即在其網站ssic.silverspikecap.com或表格8-K的最新報告中披露修正案或豁免的性質。

員工、高級管理人員和董事對衝

公司未就公司員工（包括高級職員）或董事或其任何指定人員購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金）或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易的能力採取任何做法或政策。

薪酬討論與分析

公司目前沒有任何員工，預計不會有任何員工。根據公司的投資諮詢協議（“投資諮詢協議”）和公司的管理協議（“管理協議”）的條款（“管理協議”）（如適用），公司業務所需的服務由SSC或其關聯公司的員工提供。公司的日常投資和管理業務由SSC管理。創立和管理公司投資組合所需的大多數服務將由SSC或其關聯公司僱用的投資專業人員提供。

公司的任何執行官都不會從我們這裏獲得直接報酬。公司將向SSC償還SSC（或其關聯公司）向首席財務官和首席財務官及其各自員工支付的可分配薪酬部分（根據估計，這些人花在公司業務事務上的時間百分比）。投資委員會成員有權通過其在SSC的財務權益獲得SSC賺取的部分利潤，其中包括根據投資諮詢協議條款應向SSC支付的任何費用，減去SSC在根據投資諮詢協議提供服務時產生的費用。

董事薪酬

獨立董事費用

我們每年向每位獨立董事支付25,000美元的預付費，每年一次支付給參加上一年至少75％的會議的獨立董事。此外，獨立董事將為董事親自出席的每一次董事會會議獲得2,000美元，董事親自參加的每一次董事會會議將獲得1,000美元，並報銷與出席每一次董事會會議相關的合理自付費用。獨立董事每親自出席董事會委員會會議還將獲得1,000美元，除親自參加的每一次董事會委員會會議外，還將獲得500美元，此外還將報銷因參加與董事會會議不同時舉行的每一次委員會會議而產生的合理自付費用。

此外，審計委員會、提名委員會和薪酬委員會主席每年將各獲得3500美元的預付金。

SSIC還向每位SSIC獨立董事支付了5,000美元的預付費，以支付其在董事會特別委員會（“特別委員會”）的服務，特別委員會主席還獲得了5,000美元的額外聘用費。此外，SSIC獨立董事在董事參加的每一次特別委員會會議中每人將獲得1,000美元。

根據1940年法案的規定，不向作為公司利益關係人的董事支付任何報酬。

董事摘要薪酬表

下表列出了我們在截至2023年12月31日的財政年度中為每位獨立董事的董事服務而向其支付的薪酬。

某些關係和關聯方交易

我們已經與SSC簽訂了投資諮詢協議。SSC由其合夥人兼首席執行官Scott Gordon以及董事會主席和首席執行官Scott Gordon控制。此外，我們的首席財務官烏梅什·馬哈詹以及投資委員會的其他每位成員都是SSC的合夥人。根據投資諮詢協議，應付給SSC的費用將等於（a）佔我們總資產價值（即扣除任何負債之前持有的總資產）1.75％的基本管理費，其中包括使用槓桿收購的投資，不包括現金和現金等價物；（b）基於我們業績的激勵費。激勵費由兩部分組成。激勵費的第一部分，即收益激勵費，按季度計算和支付，等於我們本季度 “預激勵費淨投資收益” 的20％，視優先回報率或 “障礙” 和 “追趕” 功能而定。激勵費的第二部分，即資本收益激勵費，在每個財政年度結束時（或投資諮詢協議終止時）確定並拖欠支付，等於我們從開始到本財政年度末累計已實現資本收益的20％（如果有），扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊，減去先前支付的資本收益激勵費的總金額。

我們已經與SSC簽訂了管理協議，根據該協議，SSC將為我們提供行政服務，包括辦公設施和設備以及此類設施的文書、簿記和記錄保存服務。根據管理協議，SSC還將提供或監督我們所需的管理服務的績效，其中包括負責我們需要維護的財務記錄，準備向股東提交的報告和向美國證券交易委員會提交的報告。此外，SSC將協助我們確定和公佈資產淨值，監督納税申報表的編制和提交以及向股東印製和分發報告，並全面監督我們費用的支付以及他人向我們提供的行政和專業服務的表現。我們向SSC償還SSC在履行其義務以及根據管理協議提供人員和設施時產生的成本和開支（包括SSC在向次級管理人下放管理協議下的義務時產生的成本和開支）。我們通常不對SSC員工的薪酬或SSC的任何管理費用（包括租金、辦公設備和水電費）負責。但是，我們可能會向SSC償還SSC向我們的首席財務官和首席財務官及其各自員工支付的薪酬中可分配的部分（根據估計這些人員花在我們業務事務上的時間百分比）。SSC還可能代表我們向我們的投資組合公司提供管理援助。任何一方都可以在60天書面通知另一方後終止管理協議，而不會受到任何處罰。

我們已經與SSC簽訂了許可協議，根據該協議，SSC同意授予我們非排他性、免版税的許可，允許我們使用 “Silver Spike” 這個名字。根據該協議，只要SSC或其附屬公司仍然是我們的投資顧問，我們就有權使用 “Silver Spike” 的名稱。除了本有限許可外，我們對 “Silver Spike” 名稱沒有合法權利。

我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議旨在為我們的董事和執行官提供馬裏蘭州法律和1940年法案所允許的最大賠償。每份賠償協議都規定，如果作為協議當事方的董事或執行官由於其公司地位而成為或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟的當事方或證人，我們將在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大範圍內對作為協議當事方的董事或執行官進行賠償，包括預付法律費用。

我們的執行官和董事以及SSC的某些成員擔任或可能擔任可能與我們經營相同或相關的業務領域或由我們的關聯公司管理的投資基金的實體的高級職員、董事或負責人。例如，SSC及其關聯公司管理私人投資基金，將來還可能管理其他基金，這些基金的投資委託在整體或部分上與我們的投資授權相似。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最大利益。例如，SSC的負責人在向我們和其他基金分配投資機會時可能面臨利益衝突。如果我們的投資諮詢費用低於其他此類基金的費用，這種利益衝突可能會加劇。

為了解決潛在的利益衝突，SSC及其附屬公司採取了一項投資分配政策，該政策規範了SSC及其關聯公司管理的投資基金和其他賬户之間的投資機會分配。如果投資機會適用於公司和/或任何其他投資基金或SSC或其關聯公司管理的其他賬户，並且不可能進行共同投資，則SSC及其關聯公司將遵守其投資分配政策，以確定向哪個賬户分配機會。

1940年法案禁止公司與關聯公司進行某些共同投資，除非公司收到美國證券交易委員會的允許的命令。因此，在2023年1月9日獲得美國證券交易委員會的共同投資豁免令之前，該公司與關聯公司共同投資的能力受到嚴重限制。豁免救濟允許公司以符合其投資目標和戰略的方式與某些關聯公司參與共同投資交易，但須遵守美國證券交易委員會批准的救濟條件。

如果公司無法依靠豁免救濟來獲得特定機會，則將根據投資分配政策分配此類機會。儘管SSC及其附屬公司將努力以公平和公平的方式分配投資機會，但如果我們和SSC或其關聯公司管理的其他投資工具之間分配投資機會，我們和我們的股東可能會受到不利影響。

如果我們能夠根據美國證券交易委員會的解釋性立場或我們的豁免令，與SSC或其關聯公司管理的其他賬户進行共同投資，則投資分配政策還旨在管理和緩解與投資機會分配相關的利益衝突。通常，根據投資分配政策，共同投資將根據豁免令的條件進行分配。根據投資分配政策，每個機會中適合我們和任何關聯基金或其他賬户的一部分（可能因資產類別和流動性等因素而異）通常將提供給我們和其他符合條件的賬户，具體由SSC及其關聯公司決定。如果有足夠數量的證券來滿足所有參與者的需求，則每筆訂單都將按所下訂單執行。如果證券數量不足以滿足所有參與者的需求，則通常將根據每個參與者的訂單規模或可用資本按比例分配證券。

根據投資分配政策，公司可能不會參與每個單獨的機會，但總體而言，有權與SSC及其關聯公司管理的其他賬户公平參與。SSC及其關聯公司力求以符合其對每個人的信託義務的方式公平和公平地對待所有客户；但是，在某些情況下，特別是在流動性有限的情況下，這些因素可能不會導致按比例分配，也可能導致某些賬户獲得分配而其他賬户卻沒有。

我們已經通過了一項正式的道德守則，規範我們的高管和董事的行為。我們的高管和董事還必須遵守1940年法案和馬裏蘭州通用公司法規定的職責。

審查與關聯人的交易

審計委員會必須審查與關聯人員的任何交易（該術語的定義見第S-K條例第404項）。

獨立註冊會計師事務所

BDO USA, P.C.，紐約，紐約州，已被董事會任命，包括大多數獨立董事，擔任公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。BDO USA, P.C. 在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度中擔任公司的獨立註冊會計師事務所。該公司不知道BDO USA, P.C. 在公司中沒有直接的財務或重大間接財務利益。BDO USA, P.C. 的代表將在年會期間回答問題，如果他或她願意，將有機會發表聲明。

費用

下表列出了BDO USA, P.C. 就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務向公司收取的審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用：

審計費。審計費用和相關費用分別包括為審計和審查公司年度和季度財務報表而提供的專業服務而開具和預計要計入的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管文件（例如慰問信、同意書、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件）相關的服務。

審計相關費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

税費。税費包括為税收合規而收取的專業服務費用。這些服務包括聯邦、州和地方税收合規方面的援助。

所有其他費用。所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務的費用。

預批准政策與程序

審計委員會制定了預先批准政策，描述了公司獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 允許提供的審計、審計相關、税務和其他服務。該政策要求審計委員會預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。

任何未獲得普遍預先批准的審計、審計相關服務、税務和其他服務的申請，無論金額多少，都必須提交給審計委員會進行具體的預先批准，並且在獲得此類批准之前才能開始。通常，在定期安排的審計委員會會議上提供預先批准。但是，審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權的一名或多名成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會沒有將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給管理層。

審計委員會報告

作為對公司財務報表監督的一部分，審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 審查並討論了公司截至2023年12月31日財年的財務報表，該財務報表作為公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的一部分向美國證券交易委員會提交。管理層告知審計委員會，所有財務報表均根據美國公認的會計原則編制，並與審計委員會一起審查了重大會計問題。審計委員會還與BDO USA, P.C. 討論了經修訂的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》需要討論的事項。

審計委員會制定了預先批准政策，描述了BDO USA, P.C允許提供的審計、審計相關、税務和其他服務。根據該政策，審計委員會預先批准BDO USA, P.C. 提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公司的獨立性。

任何未獲得普遍預先批准的審計、審計、税務和其他服務的申請都必須根據其預先批准政策提交給審計委員會進行具體的預先批准，無論金額多少，並且在獲得此類批准之前不得開始。通常，在定期安排的審計委員會會議上提供預先批准。但是，審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權的一名或多名成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會未將其預先批准BDO USA, P.C. 提供的服務的責任委託給管理層。

審計委員會收到並審查了美國BDO，P.C. 根據PCAOB道德與獨立性規則3526的適用要求，就BDO USA，P.C. 就獨立性問題與審計委員會的溝通，就BDO USA，P.C. 與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與BDO USA, P.C. 討論了其獨立性。審計委員會審查了公司向BDO USA, P.C. 支付的審計費用。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以向美國證券交易委員會提交。審計委員會還建議任命BDO USA, P.C. 為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會成員：

Americo Da Corte，董事長

Vivek Bunty Bohra

邁克爾·W·喬斯克

特蕾西·布羅菲·沃森

本審計委員會報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

年會前的其他事項

除本文所述事項外，董事會不知道有任何其他事項將在年會上提請採取行動。如果出現任何其他需要股東投票的事項，則打算根據所附委託書中提名的人員的判斷對不包含具體相反指示的代理進行表決。

提交股東提案

根據美國證券交易委員會的規定，在我們的委託書和代理卡中納入提案

根據美國證券交易委員會規則第14a-8條，任何打算包含在我們2025年年度股東大會的委託書和代理/投票指示卡形式的股東提案必須在2024年12月27日當天或之前收到。如果要將此類提案包含在委託書和委託書形式中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容要求。所有提案都應提交給位於麥迪遜大道600號1800號套房Silver Spike投資公司公司祕書羅克珊·詹金斯，紐約10022。

除根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的股東提案外，在2025年年度股東大會上提交的股東提案或董事提名必須按照我們章程中規定的預先通知程序和其他要求提交。這些要求與上面討論的要求是分開的，即根據美國證券交易委員會的規定，將股東提名或其他提案包含在我們的委託書和代理/投票指示卡的形式中。

我們的章程規定，董事提名提案或建議必須不早於 2024 年 11 月 27 日，即 150 年，送達公司主要行政辦公室，或郵寄和接收地址^第四在公司就上一年度年會提交委託書之日起一週年紀念日的前一天，不遲於2024年12月27日，120^第四前一年的年會委託書簽署日期一週年的前一天。如果年會日期自上一年度年會之日起變更超過30天，則必須不早於150天收到股東提案或董事提名^第四在該年度會議舉行日期的前一天，不遲於120年中較晚者^第四此類年會日期的前一天或首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天。

住户

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，向所有同意或被視為同意以這種方式接收此類通信的股東，通過一個信封將文件（招股説明書、委託書等）的副本或其他通信的副本發送到該地址，合併到該地址。如果您不想繼續收到公司通信的合併郵件，而是希望單獨收到公司通信郵件，請致電 (212) 905-4923 或郵寄至位於麥迪遜大道600號1800號Silver Spike Investment Corp.，1800套房，紐約，紐約10022，收件人：公司祕書。

可用信息

公司10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告的副本可在公司網站（ssic.silverspikecap.com/sec-filings）上查閲，也可應要求免費獲取。請致電 (212) 905-4923 聯繫我們，或將您的請求郵寄至位於麥迪遜大道 600 號 1800 號套房 1800 號的 Silver Spike Investment Corp.，紐約 10022，收件人：公司祕書。

請按照印在代理卡上的説明或代理材料的互聯網可用性通知立即投票，其中提供了通過電話或互聯網授權代理人的説明，或者在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入隨附的已付郵資回信封中退回。如果在美國郵寄，則無需郵費。