附錄 10.3

註冊權協議的形式

本註冊權協議（此 “協議”) 的製作時間為 []，2021 年，《芝加哥大西洋房地產金融公司》中有一家馬裏蘭州公司 Inc.，該公司打算選擇被視為房地產投資信託基金（ “公司”）、以及列於本協議附表 A 或根據本協議第 1.11 節成為本協議當事方的每位持有人（定義見此處）。

考慮到此處規定的共同契約和協議，並出於良好和有價值的對價，本協議各方特此確認其收據和充足性，雙方達成以下協議：

第一條。

註冊權

第 1.1 節定義。出於本協議的目的：

“會員” 就任何人而言，指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本關聯公司定義而言，(i) “控制” 指直接或間接擁有指導個人管理或政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式，以及 (ii) 僅為了確定持有人持有的可註冊證券或普通股，任何由第三方資產管理人管理、建議和/或次級建議的持有可註冊證券的基金和/或賬户都將是 “常見的控制” 任何及所有其他持有可註冊證券的基金和/或賬户由此類第三方資產管理公司管理、建議和/或次級建議。

“代理人” 和 “代理人” 具有本文第 1.5 (a) (ii) 節中規定的含義。

“協議” 具有本文序言中規定的含義。

“受益所有權” （以及相關術語，例如 “實益擁有” 要麼 “受益所有人”) 具有的含義在《交易法》第 13d-3 條中規定。

“董事會” 指公司董事會（或任何繼任管理機構）或其任何授權委員會。

“工作日” 指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子之外的任何一天。

“普通股” 指公司的普通股，面值每股0.01美元。

“公司” 具有本文序言中規定的含義，包括公司通過合併、收購、重組或其他方式繼任者。

“公司賠償方” 具有本文第 1.7 (a) 節中規定的含義。

“公司證券” 指公司根據本協議的條款提議在註冊聲明上註冊自己的賬户的證券。

“需求通知” 具有本文第 1.2 (a) 節中規定的含義。

“需求登記” 具有本文第 1.2 (a) 節中規定的含義。

“需求架註冊” 具有本文第 1.2 (a) 節中規定的含義。

《交易法》 指經修訂的1934年《證券交易法》、根據該法頒佈的規則和條例，或任何類似的或的後續法規。

“FINRA” 指金融業監管局公司或其任何繼承實體。

“全力合作” 指，除本協議另有要求的合作外，(a) 對於任何承銷發行，，包括首次公開募股，公司高級管理層成員（包括首席執行官和首席財務官）合理地就此與承銷商合作，並按照合理的建議在這些地點（國內和國外）參加 “路演” 和其他慣常營銷活動承銷商（包括與承銷商進行的一對一會面可註冊證券的潛在購買者）；前提是，公司沒有義務在任何十二（12）個月內參與超過兩（2）個 “路演”，並且這種參與不得不合理地幹擾公司的業務運營，並且（b）如果是根據發行的話，公司準備初步和最終的招股説明書（初步和最終招股説明書補充文件）到貨架註冊聲明）以供與之相關的使用，其中包含合理的額外信息承銷商要求的（除了法律、規則或法規要求的最低信息量）。

“持有者” 指根據本協議第 1.11 節成為本協議一方的人。持有人一詞不應包括任何代表受益所有人以 “街道名稱” 持有此類可註冊證券的可註冊證券的註冊所有者。

“持有人獲得賠償方” 具有本文第 1.7 (b) 節中規定的含義。

“受賠方” 具有本文第 1.7 (c) 節中規定的含義。

“賠償方” 具有本文第 1.7 (c) 節中規定的含義。

“首次公開募股” 是指根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明進行的普通股首次公開募股（其中除其他外，不包括根據S-8表格的註冊聲明進行的註冊（i）（或其他僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事發行或出售相關的註冊）， (ii) 根據 S-4 表格（或與受第 145 條約束的交易相關的類似表格）上的註冊聲明證券法案或其任何後續規則），或（iii）與任何股息再投資或類似計劃有關），導致普通股在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市。

“損失” 具有本文第 1.7 (a) 節中規定的含義。

“最大報價金額” 具有本協議第 1.2 (c) (ii) 節中規定的含義。

“最低價格” 指 (i) 就首次公開募股而言，在發行路演前夕的初步發行招股説明書中規定的所謂 “區間” 內的最低發行價格，或 (ii) 對於根據《證券法》進行任何承銷註冊，則為交易日可註冊證券每股收盤價的百分之九十 (90%) 緊接在提出此類登記要求的日期之前。

“其他證券” 具有本協議第 1.3 (c) (iii) 節中規定的含義。

“參與的持有者” 指根據本協議條款參與或選擇參與可註冊證券發行的持有人。

“各方” 具有本文第 1.11 節中規定的含義。

“人” 指任何個人、公司、公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、有限責任公司、合資企業、股份公司、政府（或其機構或其政治分支機構）或其他任何實體，應包括任何此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

“Piggyback Holder” 具有本文第 1.3 (b) 節中規定的含義。

“搭便車註冊” 具有本文第 1.3 (a) 節中規定的含義。

“擬議註冊” 具有本文第 1.3 (a) 節中規定的含義。

“可註冊證券” 指 (a) 任何持有人（或其任何關聯公司）根據認購協議收購的任何普通股，以及（b）本公司就第 (a) 條所述普通股發行或可發行的任何股權或其他證券：(i) 在進行任何轉換或交換後，(ii) 通過股息或其他分配、拆分或反向拆分，或 (iii) 與有關的包括證券、資本重組、合併、合併、交易所要約、重組或其他類似事件的組合；但是，前提是，被視為可註冊證券的股票或其他證券在根據有效註冊聲明出售後即不再是可註冊證券 (A)；(B) 根據《證券法》（或當時有效的美國證券交易委員會頒佈的任何類似規則）規則144出售後，即不再是可註冊證券；(C) 當此類證券有資格根據第144條（或任何類似規則）出售而無需註冊時《證券法》中當時生效的條款（不限於）對交易量或方式的限制出售未償還時，無需提供第 144 (c) (1) 或 (D) 條所要求的最新公開信息.

“註冊費用” 指因公司履行或公司遵守本第一條而產生或意外的所有費用（銷售費用除外），包括但不限於（i）SEC、證券交易所、FINRA 和其他註冊及申請費，(ii) 與遵守任何州證券法或藍天法（包括但不限於費用、收費和支出）有關的所有費用和開支與可註冊證券的藍天資格有關的法律顧問）， (iii) 所有印刷、信使和交付費用，(iv) 法律顧問向公司及其獨立公共會計師支付的費用、收費和支出，以及公司產生的任何其他會計和法律費用、收費和開支（包括但不限於因任何與任何註冊相關的或事件而要求的任何特別審計或 “慰問信” 而產生的任何費用）， (v) 公司聘用的任何特別專家的費用、收費和支出對於根據本協議條款進行的任何註冊，(vi) 所有內部註冊公司的開支（包括但不限於其高管和履行法律或會計職責的員工的所有工資和開支），(vii) 與可註冊證券在任何證券交易所或場外交易市場上市相關的費用和開支，(viii)《證券法》責任保險（如果公司選擇購買此類保險），(ix) 與之相關的合理費用和開支承銷的產品的任何路演以及 (x) 所有評級機構費用，無論如何與此類註冊相關的任何註冊聲明是否被宣佈生效。“註冊費用” 還應包括一（1）家法律顧問律師事務所向根據本條 I 參與任何承銷公開發行的所有參與持有人支付的合理且有據可查的費用、收費和支出（應由持有參與的持有人持有的可註冊證券的至少多數投票權的持有人選擇）。

“註冊聲明” 應指公司根據《證券法》以適當表格（包括 S-8表格，如果適用）向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定向美國證券交易委員會提交的任何普通股和/或任何其他股權證券，以及對任何此類註冊聲明的所有修正和補充，包括生效後的修正案，在每種情況下，包括其中包含的招股説明書、其所有證物和所有材料在其中以引用方式納入。

“申請持有人” 指根據本協議第 1.2 (a) 節提出需求登記請求的任何持有人。

“秒” 或 “佣金” 指美國證券交易委員會。

“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》、根據該法頒佈的規章條例，或任何類似或繼任的法規。

“銷售費用” 應指適用於任何可註冊證券的承保費、折扣、銷售佣金和轉讓税。

“貨架註冊聲明” 指根據《證券法》向委員會提交的註冊聲明，內容涉及持有人根據第415條（或任何有效的後續規則）持續或延遲發行和出售可註冊證券。

“訂閲協議” 具有本文敍述中規定的含義。

“承保註冊、承銷發行或承銷公開發行” 指將公司的證券出售給或通過一家或多家承銷商（定義見《證券法》第2 (a) (11) 條）以向公眾轉售的發行。

“有效的企業原因” 具有本文第 1.2 (d) (i) 節中規定的含義。

“投票權” 指可註冊證券的投票權（不考慮任何突發事件的發生）。

第 1.2 節需求登記。

(a)

持有人的要求。根據本協議中規定的條款和條件，可註冊證券持有人可以向公司提出書面請求 (a “需求通知”) 根據《證券法》註冊其全部或部分可註冊證券進行轉售 (a) “需求登記”) 如下：首次公開募股完成後，持有人可以在首次公開募股完成以及與該首次公開募股中承銷商簽訂的任何封鎖協議到期後六（6）個月後隨時提出此類請求，前提是提出此類請求的持有人至少持有當時所有未償可註冊證券的多數投票權。

每份需求通知應（A）指定申請持有人打算出售或處置的可註冊證券的數量，以及（B）説明出售或處置可註冊證券的預期方法。對於任何需求登記，申請持有人可以要求公司提交貨架註冊聲明 (a “需求貨架登記”），前提是公司隨後有資格使用《證券法》規定的S-3表格（或任何後續表格）進行此類預期轉售。對於每項此類需求登記，公司應提供全力合作。

(b)

需求登記。在收到需求通知後，公司應：

(i)

在收到此類要求通知後的十五 (15) 天內，向所有可註冊證券持有人發出此類註冊申請的書面通知；

(ii)

要求申請持有人和其他持有人在郵寄本協議第1.2 (b) (i) 節提及的公司通知後十 (10) 天內要求公司註冊的註冊證券，要求公司在切實可行的情況下儘快提交一份註冊聲明，其中規定：根據證券法對此類可註冊證券進行登記，以允許處置此類可註冊證券符合，符合此類需求通知中規定的預期分配方法；前提是，此類可註冊證券並非已包含在可用於發行和出售按要求註冊的可註冊證券的有效註冊聲明中；

(iii)

盡其商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在此後儘快宣佈此類註冊聲明生效；

(iv)

在與此類需求登記相關的註冊聲明生效後至少九十 (90) 天（如果是首次公開募股，則為一百八十（180）天）之前，不要就公司的任何股權證券提交任何其他註冊聲明，除非根據S-4表格或S-8表格（或類似或後續表格）的註冊聲明提交任何其他註冊聲明，除外；以及

(v)

如果公司事先已根據第 1.2 節進行了需求登記，則在自先前的註冊聲明生效之日起一百八十 (180) 天的期限內，公司無需根據第 1.2 節進行任何登記。

(六)

如果根據本節 1.2 提交的註冊聲明是現架註冊聲明，則應一位或多位持有人的要求，公司應按照第1.2 (b) (iv)、1.2 (c)、1.2 (e) 節所述的條件和條件，以承銷發行的形式為最多兩 (2) 項可註冊證券 “下架” 提供便利以及本協議的1.2 (f)，前提是，如果公司不必執行根據本第1.2 (b) (vi) 節進行的 “撤銷”根據一家信譽良好的全國認可投資銀行承銷商的建議，合理地認為，這樣的發行不會產生至少1億美元的總收益（在扣除承銷商的佣金和費用及其他支出之前）。在收到包銷發行（構成 “刪除” 現成註冊聲明）後的十五（15）天內，公司應就此類請求向所有其他持有人發出書面通知，並將公司在發出此類通知後的十 (10) 天內收到書面申請的所有此類可註冊證券納入此類承銷發行中，前提是，即此類可註冊證券受現有有效的現成註冊的保護可用於發行和出售要求註冊的可註冊證券的聲明。

(c)

承銷商的選擇；活期登記的優先權。

(i)

如果申請持有人打算通過承銷方式分配需求通知所涵蓋的可註冊證券，則他們應將其作為需求通知的一部分通知公司，公司應在根據本協議第1.2 (b) (i) 條向所有持有人提供的通知中包括此類信息。此類承保的管理承銷商應為公司選擇的一家或多家信譽良好的國家認可的投資銀行。在這種情況下，任何持有人將此類持有人的可註冊證券納入此類註冊的權利應以為條件，前提是該持有人蔘與此類承保，以及在本第 1.2 (c) 節規定的範圍內，將該持有人的可註冊證券納入承保。對於根據第 1.3 (d) 節所述的根據第 1.3 節進行的任何擬議註冊，或公司為自己的賬户發起的註冊或未根據本第 1.2 節實施的任何其他發行，公司應自行決定選擇一家或多家投資銀行作為此類發行的承銷商。應承銷商的要求，公司和所有提議根據本節 1.2 通過此類承保分發證券的持有人應與選擇進行此類承銷的承銷商簽訂承保協議，該承保協議應採用慣常形式，在形式和實質上令公司合理滿意，持有參與持有人持有的可註冊證券的表決權權的持有人和承銷商，並應包含此類陳述以及公司的擔保以及此類協議中通常包含的其他條款和條款，包括但不限於本協議中規定的或慣例（如果更廣泛）中有效和範圍內的賠償、關於交付高管證書的條款、公司法律顧問的意見和會計師的 “安慰” 信件和禁閉安排。

(ii)

如果任何需求登記涉及承銷發行，並且該發行的管理承銷商告知公司，從誠信的角度來看，此類發行中應包括的可註冊證券和其他證券（如果有）的數量超過了可以合理地以有序出售而不會對此類發行產生重大不利影響的最大證券數量（ “最大發行金額”)，則公司應在此類註冊中包括可以按以下優先順序出售的號碼：

(A)

首先，參與的持有人要求納入此類註冊的所有可註冊證券都應包括在內，但是，如果請求在該註冊中包括的可註冊證券數量超過最大發行金額，則每位參與持有人有權在該註冊中包括的可註冊證券數量將分配給 按比例計算 基準基於該參與持有人擁有的可註冊證券的數量與所有參與持有人擁有的可註冊證券總數的比較；

(B)

其次，如果此類註冊中包含的可註冊證券的數量少於最大發行金額，則公司證券；以及

(C)

第三，其他證券（如果有）由公司自行決定納入此類登記，但不得超過將可註冊證券和公司證券納入此類註冊後的最大發行金額。

(d)

對需求註冊的限制。

(i)

儘管此處有任何相反的規定，如果董事會善意地確定，如果提交此類註冊聲明（或其修正案或補充）、此類註冊聲明（或修正案）將對公司造成重大不利影響，則公司可以暫停註冊程序和/或任何持有人使用招股説明書或延遲提交註冊聲明或採取任何其他相關行動或補充）將生效或在其他時間內保持有效要求此類註冊聲明保持有效或採取了與之相關的任何其他行動，因為此類申報、生效或其他行動將 (A) 對重大融資、收購、處置、合併或其他重大交易產生重大不利影響；(B) 要求過早披露公司出於善意商業目的保密的重大信息，或 (C) 使公司無法遵守規定《證券法》或《交易法》的要求（每個 “有效的企業原因”)；但是，前提是公司在任何十二 (12) 個月內行使的此類延遲權不得超過兩次，並且公司只有在這樣的有效商業理由存在的情況下才有權延遲（但是在任何情況下延遲的期限都不超過 (i) 六十 (60) 天，(ii) 在中延遲九十 (90) 天任何十二個月期間的總和）。公司應通知每位參與持有人註冊程序已延遲，根據第 2.3 節正式發出通知後，每位持有人同意不根據任何註冊聲明出售任何可註冊證券，直到該持有人收到補充或修訂的招股説明書的副本，或者直到公司書面通知可以使用招股説明書並收到任何額外或補充的副本為止合併或視為以引用方式納入此類申報的文件招股説明書。公司不得在給持有人的任何通知中具體説明導致暫停的事件的性質。

(ii)

儘管此處有任何相反的規定，但不得要求公司進行超過三 (3) 次需求登記。除非委員會已宣佈與需求登記有關的註冊聲明生效，並按照《證券法》關於處置此類註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定一直有效，否則該活期登記不應被視為已生效，也不得算作前一句 (A) 中提及的需求登記之一，直到所有此類可註冊證券的處置為止已按照預期處置持有人在此類註冊聲明中規定的處置方法，否則該註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券應停止存在；前提是，但是，該期限不得超過一百八十 (180) 天；(B) 如果 (i) 此類註冊受到美國證券交易委員會任何停止令、禁令或其他命令或要求的幹擾或其他政府機構或法院出於任何原因（任何參與持有人單獨違反適用法律的行為除外）且此後尚未生效；或 (ii) 可註冊證券的發行尚未完成，因為承銷公開發行的承銷商告知參與持有人，每股淨價不能等於或高於持有參與的持有人持有的可註冊證券投票權的持有人可接受的最低淨價，但是，，本條款 (B) (ii) 不適用於在 {上進行的承保公開發行br} “堅定承諾基礎” 在路演開始後尚未完成，除非此類發行是首次公開募股，並且此類發行的承銷商告知參與持有人不能以等於或高於最低價格的每股淨價出售可註冊證券；(C) 如果有公司簽訂的承銷協議中規定的成交條件（如果有）與此類註冊相關的不滿足或免除（除非此類條件的關閉不是滿意的應歸因於任何參與持有人或承銷商）；或者（D）如果沒有與此相關的全面合作。

(iii)

儘管此處有任何相反的規定，如果公司根據一家信譽良好的全國認可投資銀行的承銷商的建議合理地認為無法合理地預期此類發行會產生總收益（在扣除承銷商的佣金和費用及其他費用之前），則公司無需進行與根據第 1.2 (a) 節發出的需求通知相關的任何需求登記至少 100,000,000 美元。

(iv)

儘管此處有任何相反的規定，但公司無需在自公司預計提交日期前三十 (30) 天起的期限內進行任何要求登記 (A)，截止於 (x) 對公司的任何合同封鎖限制到期之日中的較晚者，以及 (y) 緊接生效後的一百八十 (180) 天與之相關的任何註冊聲明（《證券法》下的 S-4 或 S-8 表格上的或任何後續表格除外）的日期公司的證券，前提是公司本着誠意採取一切商業上合理的努力使該註冊聲明生效， (B) 對於申請註冊但已受現有有效註冊聲明保護的任何可註冊證券聲明和該註冊聲明可用於要註冊的可註冊證券的要約和出售，但是，前提是本小節 (B) 如果計劃分發此類物品，則不適用需求登記將是承銷的公開發行，不在 “堅定承諾” 的基礎上進行。

(e)

取消註冊。持有至少參與持有者持有的可註冊證券多數表決權的持有人有權在該註冊生效之前根據第 1.2 (a) 條取消註冊證券的提議，如果 (i) 根據的酌情決定，市場條件非常不利於根據此類註冊進行的發行或 (ii) 取消請求的依據根據與本公司有關的重大負面信息與本公司不同的信息參與持有人在發出需求通知時已知的信息。此類取消註冊不應算作本協議第 1.2 (d) (ii) 節中提及的總共三 (3) 份需求註冊中的一，儘管本協議有任何相反的規定，公司仍應承擔在取消註冊之前產生的所有註冊費用；前提是，持有人不得行使本第 1.2 (e) 節規定的取消權超過一次，持有人無權取消擬議的可註冊登記出於本第 1.2 (e) 節中規定的以外的任何原因的證券。

(f)

參與持有人提款。任何參與的持有人都有權通過向公司發出撤回書面通知，撤回該持有人根據第 1.2 (a) 條提出的將該持有人的可註冊證券納入任何註冊聲明的請求；但是，公司可以無視註冊聲明生效後 96 小時內發出的撤回通知。如果未選擇提取的可註冊證券持有人的總持有量少於第 1.2 (a) 節發起申請所需的可註冊證券股份的百分比，則公司可以選擇不生效此類註冊聲明；前提是，如果出於這種原因未進行此類需求登記，則此類需求登記仍應算作三份中的一份 (3) 如果 (i) 公司已完成路演，則本協議第 1.2 (d) (ii) 節中提及的需求登記此類發行以及 (ii) 本次發行的擬議每股價格等於或高於最低價格，除非退出持有人向公司償還與此類需求登記有關的所有註冊費用。

第 1.3 節 Piggyback 註冊。

(a)

納入可註冊證券的權利。每次公司出於任何原因提議根據證券法將其任何同類證券註冊為證券法規定的可註冊證券，既可以是為了自己的賬户，也可以是為行使需求登記權的一個或多個股東的賬户進行註冊（根據本協議第1.2節進行的活期登記除外）（a “擬議註冊”），公司應立即向所有可註冊證券持有人發出書面通知（該通知應在擬議註冊的預計申請日期前不少於二十 (20) 天發出，並應描述與擬議註冊相關的發行的預期分配方法），並應向此類持有人提供請求將任何此類持有人可註冊證券納入擬議註冊的權利 (a) “搭便車註冊”)；但是，前提是持有人無權將可註冊證券納入與表格 S-8 上的註冊聲明（或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司的員工或董事進行發行或出售相關的其他註冊）註冊聲明（ii），（ii）根據表格 S-4（或類似形式）上的註冊聲明與《證券法》第145條或其任何後續規則約束的交易相關的表格），或（iii) 與任何股息再投資或類似計劃有關。根據本第 1.3 節進行的任何註冊均不得解除公司按照本協議第 1.2 節的規定進行需求登記的義務。可以無限次行使 Piggyback 註冊權。

(b)

搭便車程序。自收到上文第1.3 (a) 節所述公司通知之日起，每位持有人應有五 (5) 天向公司提交書面請求，具體説明該持有人打算在與此類搭便車註冊相關的發行中註冊和出售的可註冊證券的數量（任何要求將其任何可註冊證券納入擬議註冊的持有人，a “Piggyback Holder”）。任何 Piggyback 持有人都有權通過向公司發出提款書面通知，撤回此類搭便車持有人根據本第 1.3 節提出的將此類持有人的可註冊證券納入任何註冊聲明的請求；但是，公司可以無視註冊聲明生效後 96 小時內發出的撤回通知。在遵守下文第1.3（c）節的前提下，公司應採取商業上合理的努力，將要求納入註冊聲明的所有此類可註冊證券納入該註冊聲明；此外，如果公司在同時撤回或停止註冊所有其他與可註冊證券最初提議的相同類別證券的註冊，則公司可以隨時撤回或停止進行任何此類擬議註冊但是，在不影響任何持有者的權利的前提下進行註冊要求進行需求登記；此外，根據本條款進行的任何註冊均不免除公司根據需求通知進行需求登記的義務，但須遵守本協議中規定的明確條款和條件，包括第 1.2 (d) (iv) 節。

(c)

Piggyback 註冊的優先權。如果任何擬議註冊涉及承銷發行，並且該發行的管理承銷商真誠地告知公司，該發行中包含的可註冊證券和其他證券的數量超過了最大發行金額，則公司應在該登記中包括可以按以下優先順序出售的證券數量：

(i)

首先，公司證券（如果有）；

(ii)

其次，如果公司證券的數量少於最高發行金額，則此類註冊中包含的剩餘證券將分配給所有要求將可註冊證券納入此類註冊的Piggyback 持有人 按比例計算 基準基於每位此類搭便車持有人擁有的可註冊證券的數量與所有搭便車持有者擁有的可註冊證券總數的比較；和

(iii)

第三，公司證券的所有其他持有人對此類證券行使 “需求” 權（ “其他證券”）或被授予此類其他證券的 “搭便車” 註冊權並要求將此類其他證券納入此類註冊的人。

(d)

承保發行。如果公司的擬議註冊全部或部分是公司證券的承銷公開發行，則公司根據本第1.3節向持有人發出的任何通知均應賦予持有人在承保中納入擬議註冊所涵蓋的任何可註冊證券的權利，其條款和條件與根據此類擬議註冊通過承銷商出售的證券（如果有）相同。此類承保的管理承銷商應是公司選擇的一家或多家信譽良好的國家認可的投資銀行。

(e)

取消和延遲註冊。如果在發出其擬議註冊的書面通知後，以及在與擬議註冊有關的提交的註冊聲明生效日期之前，或者，如果是上架註冊聲明，則在該發行完成之前，公司出於任何原因決定不註冊或推遲註冊該等發行，則公司可以根據自己的選擇向各方發出書面通知 Piggyback Holders 以及 (i) 如果決定不註冊，公司應免除註冊與此類擬議註冊相關的任何可註冊證券的義務（但不免除公司支付註冊費用的任何義務），但是，在不影響任何持有人根據本第 1.3 和 (ii) 節將可註冊證券納入未來任何註冊的權利的前提下，在決定延遲註冊的情況下，應允許推遲註冊任何可註冊證券，期限與延遲註冊其他證券的時間相同擬議註冊中的證券。

第 1.4 節保留協議。

(a)

對持有人銷售的限制。每位持有人特此同意，如果和每當公司 (i) 提議根據《證券法》註冊其任何股權證券，無論是否為自己的賬户，(ii) 都必須盡其商業上合理的努力根據需求登記在《證券法》下注冊任何可註冊證券，或 (iii) 按第 1.2 節所述進行承保 “撤銷” (b) (vi)，如果管理承銷商在承保發行中提出要求，該持有人同意進行 “封鎖包含條款（包括封鎖期限）的協議”，為避免疑問，除非管理承銷商可以接受更短的期限，否則應在 (1) 上述 (i) 或 (ii) 條款的情況下生效，不得早於註冊聲明生效前十 (10) 天，在中不得超過一百八十 (180) 天如果是首次公開募股，如果是根據《證券法》進行的任何註冊，則在註冊生效之後，如果是首次公開募股以外的任何註冊，則為九十 (90) 天聲明和 (2) 就上述第 (iii) 條而言，不早於該類發行截止日期前十 (10) 天，且不得超過該截止日之後的九十 (90) 天），這是簽訂此類協議時的慣例，公司應盡其商業上合理的努力使擁有的任何股東超過百分之五 (公司已發行普通股的5％）將按可比條件簽署與相關的封鎖協議。持有人簽署的任何此類封鎖協議均應包含合理和習慣性的例外情況。在相關的封鎖期結束之前，公司可以對受上述限制的普通股或其他證券施加停止轉讓指令。就上述而言，“封鎖協議” 一詞是指由下列簽署人簽訂的協議在規定的時間內不生效任何出售或分配（與要求籤訂此類封鎖協議的公開發行和其他慣例例外情況除外），包括但不限於根據《證券法》第 144 條出售任何可註冊證券、任何其他股權證券本公司或任何可轉換為或可行使為任何股權的證券未經管理承銷商事先同意，本公司的證券。本第 1.4 節的規定不適用於持有人，除非該持有人是參與持有人或者是董事、執行官或持有公司已發行普通股百分之五 (5%) 以上的股東。

(b)

公司的銷售限制。公司同意在不早於註冊聲明生效之日前十 (10) 天的 (i) 期內，不實施任何出售或分銷，或任何涵蓋其任何股權證券或任何可轉換為或可交換或行使的證券的註冊聲明， } 如果是首次公開募股，則為一百（180）天，如果是根據首次公開募股進行任何註冊，則為九十（90）天《證券法》除首次公開募股外，在任何需求登記的註冊聲明生效之日之後，以及 (ii) 關於第1.2 (b) (vi) 節所述的承保 “撤銷”，不早於截止日期前十 (10) 天開始，，截止日期後最多九十 (90) 天，每種情況都應在合理要求的範圍內其管理承銷商（公司根據此類註冊聲明為自己的賬户出售的證券除外），或者在這段較短的時間內管理承銷商可以接受的時間。

第 1.5 節註冊程序。

(a)

公司的義務。每當根據本協議要求註冊可註冊證券時，公司應盡商業上合理的努力，儘快按照預期的分配方式註冊和出售此類可註冊證券，，對於任何此類請求，公司應儘快做出商業上合理的努力：

(i)

編制註冊聲明；生效。以公司當時有資格採用的任何形式準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，應認為該公司的法律顧問是適當的，可以根據該聲明的預期分配方式進行此類發行（但註冊聲明應包含管理承銷商可能出於營銷或其他目的合理要求的信息，如果適用），並做出商業上合理的努力來促進下要求的任何註冊均生效於盡快生效，就需求登記而言，有效期不少於一一百八十 (180) 天（或根據註冊聲明中規定的分配方法出售所有可登記證券的較短期限）；

(ii)

參與準備工作和全面合作。應任何參與持有人、根據註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及任何參與持有人或承銷商聘用的任何律師、會計師或其他代理人的合理要求（均為 “代理人” 而且，總的來説，”代理商”），提供參與（包括但不限於審查、評論和出席所有會議）的機會，其中包含或向美國證券交易委員會提交的每份招股説明書及其每項修正案或補充；前提是，如果公司認為修改任何信息會導致 (x) 註冊聲明包含不真實的陳述，則公司沒有義務修改任何信息重大事實或省略陳述其中要求陳述的任何重大事實或必須在其中作出不具誤導性的陳述或 (y) 招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，省略陳述所作陳述所必需的重大事實，不得誤導。在根據第 1.2 節進行每項需求登記時，促成全面合作；

(iii)

盡職調查。在根據本協議提交任何註冊聲明之前的合理時間內，在合理的通知和正常工作時間內提供公司及其子公司的財務和其他信息、賬簿和記錄、相關公司文件和財產，以供代理人檢查和複製，並促使公司及其子公司的高級職員、董事、員工、法律顧問和獨立註冊公眾會計師對此類合理和慣常的子公司作出迴應查詢和供應根據的判斷，任何此類代理人合理按照《證券法》的規定進行合理調查而合理需要的與該註冊聲明有關的所有合理信息；前提是，除非披露此類記錄是避免或更正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或根據傳票下令發佈此類記錄根據具有司法管轄權的法院的命令或其他命令，公司不得要求根據本第 1.4 (a) (iii) 節提供任何信息，如果 (x) 經與公司律師協商，認為這樣做會導致公司喪失適用於此類信息的律師-委託人特權，或者 (y) 如果 (A) 公司要求對向委員會提交的任何文件或提供的文件中包含的此類信息進行保密處理補充或其他方式，或 (B) 公司合理地真誠地確定此類記錄是機密的，因此通知檢查員以書面形式，除非在提供與第 (y) 條有關的任何此類信息之前，否則此類可註冊證券持有人同意以習慣形式簽訂保密協議，但有例外情況除外；此外，每位可註冊證券持有人同意，在得知有管轄權的法院要求披露此類記錄後，應向公司發出通知並允許公司，自費採取適當行動和防止披露被視為機密的記錄；

(iv)

一般通知。立即以書面形式通知參與持有人、銷售或配售代理人（如果有）以及所售證券的管理承銷商，（如果適用），(A) 其中包含的註冊聲明或招股説明書或任何招股説明書修正案或補充文件或生效後的修正案何時提交；對於任何此類註冊聲明或任何生效後的修正案，當該註冊聲明或任何生效後的修正案變成（B）當美國證券交易委員會通知公司是否將對此類註冊聲明進行 “審查” 時生效，(C) 收到的美國證券交易委員會以及任何州的藍天或證券專員或監管機構對的任何評論（口頭或書面）以及（D）美國證券交易委員會對此類註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供其他信息的任何請求；

(v)

10b-5 通知。在發現註冊聲明（或修正案或修正案或修正案中包含的任何招股説明書時，應隨時以書面形式通知根據出售證券的參與持有人、銷售或配售代理人（如果有）以及根據出售證券的管理承銷商其補充）包含對重大事實的不真實陳述或未陳述任何重要事實必須在中陳述，或者必須在其中作出陳述，使其不具有誤導性，並且公司應立即準備此類招股説明書的補充或修正案並將其提交給美國證券交易委員會，這樣在向此類可註冊證券的購買者交付此類經修訂或補充的招股説明書後，經修訂或補充的招股説明書應 br} 不包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述的任何重大事實或鑑於發表這些陳述的情況，必須使中的陳述不具有誤導性；

(六)

停止令通知；暫停資格和豁免。立即以書面形式通知所出售證券的參與持有人、銷售或配售代理人（如果有）和管理承銷商（A）美國證券交易委員會發布或威脅發佈的任何止損單，或（B）與發出的任何關於在任何司法管轄區暫停出售任何可註冊證券資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知並且公司同意採取商業上合理的努力來 (x) 阻止發行在任何此類停止令中，如果是此類止損令，則要撤回任何此類停止令， (y) 要求撤回任何暫停或阻止使用任何相關招股説明書的命令，或暫停該註冊聲明中包含的任何可註冊證券的資格，在可行的最早日期在任何司法管轄區出售，如有必要 (z) 以滿足 (x) 和 (y) 因此，公司應立即準備此類招股説明書或註冊聲明的補充或修正案，並將其提交給美國證券交易委員會，以及對於導致參與的持有人暫停根據註冊聲明處置證券的能力的上述任何事件，公司應立即以書面形式告知任何此類參與持有人可以恢復使用招股説明書；

(七)

修正和補充；加速。(A) 編寫並向美國證券交易委員會提交每份註冊聲明所需的修正和補充，以遵守《證券法》的規定，包括對每份註冊聲明進行生效後的必要修正案，以保持此類註冊聲明在本協議規定的適用期限內持續有效，如果適用，根據《證券法》第 462 (b) 條提交任何註冊聲明；(B) 原因相關的招股説明書將由任何必要的招股説明書補充材料補充，並根據證券法頒佈的第424條（或當時生效的任何類似條款）予以補充；和（C）遵守《證券法》和《交易法》的規定，在此期間按照經修訂的註冊聲明中或經修訂的註冊聲明中規定的賣方預期處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券經補充的招股説明書；

(八)

副本。在提交註冊聲明或其任何補充或修正之前，儘可能迅速地向每位參與的持有人和代理人提供擬議提交的註冊聲明、補充或修正案的副本，在提交此類註冊聲明、其每項修正案和補充（在每種情況下均包括其所有證物）、此類註冊聲明中包含的招股説明書（包括每份副本）初步招股説明書）以及每位參與者的其他文件持有人或承銷商可以合理地要求，以促進處置該參與持有人擁有的可註冊證券；

(ix)

藍天。在任何可註冊證券的公開發行之前，做出商業上合理的努力，根據任何參與持有人或承銷商可能合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律註冊或資格認證（或尋求註冊或資格豁免），並在該司法管轄區的法律允許的範圍內繼續該資格在每個司法管轄區生效，或只要是合理的參與持有人或承銷商請求或直到出售所有此類可註冊證券（以最短者為準），並採取任何其他合理必要或可取的行為和措施，使使任何參與持有人能夠在該司法管轄區完成可註冊證券的處置；但是，不得要求公司有資格開展業務或提交普通證券同意在任何此類州或司法管轄區進行訴訟或在任何此類州徵税，或管轄權，但針對此項；

(x)

其他批准。根據公司法律顧問或參與持有人法律顧問的建議，盡商業上合理的努力獲得政府機構或當局的所有其他批准、同意、豁免或授權，以使參與持有人和承銷商能夠完成可註冊證券的處置；

(十一)

協議。訂立和履行習慣協議（包括任何習慣形式的承保協議），並採取合理要求的其他行動，以加快或促進可註冊證券的處置；

(十二)

“寒冷舒適” 信件。如果此類註冊與承銷發行有關，則應獲取 “冷慰信”，信中註明承銷商的定價和收盤日期，寫給承銷商，並由公司的獨立公共會計師以慣常形式簽署，涵蓋此類發行的管理承銷商可能合理要求的那種通常由 “冷舒適” 信函涵蓋的事項；

(十三)

法律意見書和 10b-5 信函。如果此類註冊與承銷發行有關，則應此類發行的管理承銷商的要求，在這類證券根據此類註冊交付給承銷商出售之日向持有人提供代表公司進行此類註冊的法律顧問的意見和該日寫給持有人的 10b-5 信函，以及配售代理人或銷售代理人，（如果有），以及承銷商（如果有），涵蓋與以下方面的註冊有關的法律事宜哪些此類意見是作為承銷商可以合理要求提供的，這些意見和10b-5信函中通常包含哪些；

(十四)

美國證券交易委員會合規，收益表。在商業上盡合理努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度，並在可行的情況下儘快，但不遲於任何註冊聲明生效之日起十五 (15) 個月內向其股東提供一份收益表，涵蓋自該註冊聲明生效之日起十二 (12) 個月期間的，以符合該註冊聲明第 11 (a) 條第條規定的方式《證券法》及其下的第158條，以及如果公司認為滿足了哪項要求及時提交根據《交易法》在10-Q和10-K表格以及表格8-K上的當前報告上提供完整而準確的信息，以其他方式遵守《證券法》第158條

(xv)

證書，關閉。如果此類註冊與承銷發行有關，則應按照該發行的管理承銷商的合理要求提供高管證書和其他慣常成交文件；

(十六)

FINRA。與每位參與持有人和參與處置此類可註冊證券的每位承銷商以及承銷商的律師合作，處理要求向FINRA提交的任何申報；

(十七)

路演。如果此類註冊與承銷發行有關，則應管理承銷商的要求，安排相關人員參加 “路演” 或該承銷商就承銷公開發行開展的類似營銷活動；

(十八)

清單。促使所有此類可註冊證券在公司發行的類似證券如此上市或報價的每個證券交易所或市場系統上上市或報價（或者，如果是首次公開募股，則在董事會多數成員的選舉中如此上市或報價，以及根據該證券交易所或市場系統的規則允許註冊證券上市或報價）；

(十九)

過户代理、註冊商和CUSIP。為根據本協議註冊的所有可註冊證券提供轉讓代理人和註冊商，為所有此類可註冊證券提供CUSIP號碼，每種情況下均為，不遲於此類註冊的生效日期；

(xx)

努力。採取所有其他必要行動，使本文規定的可註冊證券的註冊生效；

(二十一)

控制人。允許任何可註冊證券的持有人根據其唯一和排他性的判斷被視為公司的承銷商或 “控股人”（在證券法第15條或《交易法》第20條的含義範圍內）參與該註冊聲明的編寫，並要求在其中插入以書面形式向公司提供的文字，這是合理的判斷應將該持有人及其律師包括在內。

(b)

賣家信息。公司可以要求每位參與的持有人向公司提供有關該持有人可註冊證券的任何註冊登記的信息，以及法律可能要求的公司可能不時以合理的書面形式要求以書面形式向公司提供有關該參與持有人以及該參與持有人處置此類可註冊證券的方法（如公司）。如果參與持有人以沒有必要在註冊聲明中包含此類信息為由拒絕向公司提供任何此類信息，如果公司根據律師的建議確定此類信息必須包含在註冊聲明中，並且該參與持有人此後繼續隱瞞此類信息，則公司可以將此類參與持有人的可註冊證券排除在註冊聲明之外。排除參與持有人的可註冊證券不影響註冊聲明中包含的其他可註冊證券的註冊。每位參與持有者應儘快將發生任何與該參與持有人有關的事件通知公司，其結果是與此類註冊相關的招股説明書包含不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。

(c)

停產通知。根據本協議提交的註冊聲明涵蓋其可註冊證券的每位參與持有人同意，在收到公司關於發生第1.2 (d) (i)、1.2 (d) (ii)、1.2 (d) (ii) 和/或1.5 (a) (v) 節所述任何事件的書面通知或根據第 1.5 (a) (vi) 條發出的停止令通知後，該參與持有人應在該參與持有人收到預期的補充或修訂的招股説明書副本之前，立即停止處置可註冊證券根據第 1.2 (d) (i)、1.2 (d) (ii) 和/或1.5 (a) (v) 節，或者直到公司以書面形式告知可以恢復使用招股説明書並已收到以引用方式納入招股説明書的任何額外或補充文件的副本，如果是，則由公司在章節所述事件中指示 1.2 (d) (i)、1.2 (d) (ii) 和/或 1.5 (a) (v) 或在根據第 1.5 (a) (vi) 節發出止損令通知後，該參與持有人應向公司（費用由公司承擔）所有副本，除當時由該參與持有人擁有的永久文件副本外，還包括涵蓋此類可註冊證券的招股説明書，該招股説明書在收到此類通知時是有效的。如果公司發出任何此類通知，則公司應將該註冊聲明的有效期延長至根據第 1.2 (d) (i)、1.2 (d) (ii) 和/或 1.5 (a) (v) 節或根據第 1.5 (a) (vi) 節發出此類通知之日起的天數，或從到第 1.5 (a) (vi) 節發出此類通知之日起的天數) 至幷包括參與持有人收到經補充或修訂的招股説明書副本的日期，該説明書的副本符合第 1.2 節的要求(d) (i)、1.2 (d) (ii) 和/或 1.5 (a) (v) 或公司撤回此類止損令的通知（視情況而定）。根據本協議提交的註冊聲明涵蓋其可註冊證券的每位參與持有人同意，自向其提供最終招股説明書供其向可註冊證券的潛在購買者分發之日起，它應停止分發與此類可註冊證券的要約和出售相關的任何初步招股説明書的副本。

第 1.6 節註冊費用和銷售費用。除非本文另有規定，否則所有註冊費用均由公司承擔。與註冊的可註冊證券相關的所有銷售費用應由此類可註冊證券的參與持有人根據出售的可註冊證券數量按比例承擔。

第 1.7 節賠償。

(a)

本公司的賠償。如果註冊聲明中包含任何可註冊的證券，公司將在法律允許的最大範圍內賠償每位參與持有人、的高級職員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司和員工，以及控制任何此類參與持有人的每一個人（在《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條的含義範圍內）《交易法》）以及各自的高級職員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人和員工此類控制人人（統稱 “公司受賠方”) 抵消任何及所有損失、索賠、損害賠償、費用（包括但不限於合理的調查費用和費用、合理的律師支出和其他費用（受第 1.7 (c) 條約束）、經公司同意支付的任何和解金額，以及在執行本協議項下的公司賠償義務時合理產生的任何費用）或其他負債（統稱 “損失”) 根據《證券法》、《交易法》、任何其他聯邦、州或外國法律或據此頒佈的任何規則或法規，或根據任何普通法或其他方式頒佈的任何規則或法規，任何此類公司受賠方都可能受其約束，只要此類損失（或訴訟或訴訟，不論是否已啟動或受到威脅）是由任何不真實行為造成或引起的，或涉嫌不真實，任何註冊聲明中包含的重大事實陳述，包括任何招股説明書或初步招股説明書其中或其任何修正案或補編、任何自由撰寫的招股説明書或任何以引用方式納入前述內容的文件，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或產生的或基於任何遺漏或涉嫌遺漏的文件必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是招股説明書、初步招股説明書或免費書面招股説明書，參照它們是在什麼情況下製造的），不具有誤導性，公司將立即向每家此類公司賠償賠償方因調查、準備或為任何此類索賠、損失、損害、責任、行動或調查或程序進行辯護而合理產生的任何法律損失和任何其他損失；但是，對於因或基於根據提供的書面信息作出的任何不真實陳述或遺漏而產生或基於的任何損失，公司不對任何公司賠償方承擔責任代表此類公司賠償方明確在註冊聲明中使用。不管或代表公司受賠方進行任何調查，此類賠償義務均應保持完全的效力和效力，並且在這些公司受保方方轉讓可註冊證券後繼續有效。

(b)

參與持有人提供的賠償。對於持有人根據本協議參與的任何擬議註冊，每位參與持有人同意，單獨而不是共同賠償公司、其他參與持有人、其高級職員、董事、代理人、合夥人、他們各自的成員、經理、股東、關聯公司和員工、控制公司的每位個人或任何其他參與持有人（在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義），以及高級職員，此類控股人的董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人和員工（統稱 “持有人獲得賠償方”) 與第 1.7 (a) 節中規定的公司向參與持有人提供的上述賠償相同（但前述賠償、本句的但書和適用法律中規定的例外情況除外），但僅限於根據與該參與持有人以書面形式向公司提供的信息有關的任何此類不真實陳述或遺漏代表該參與持有人明確用於此類註冊聲明；但是，前提是任何的責任本第 1.7 (b) 節規定的參與持有人應限於該參與持有人在發行中實際獲得的產生此類責任的淨收益的金額。無論持有人受保方或代表持有人進行任何調查，此類賠償義務均應保持的全部效力和效力，並且在該參與持有人轉讓可註冊證券的後繼續有效。

(c)

進行賠償程序。任何有權根據本協議獲得賠償的人（ “受賠方”) 同意立即向賠償方發出書面通知（ “賠償方”) 在受賠方收到受補償方打算根據本協議要求賠償或繳款的任何書面書面通知啟動或威脅採取任何書面通知後；但是，未通知賠償方不得免除賠償方可能承擔的任何責任除非賠償方因此類失敗而受到重大損害，否則必須向受賠方申訴。如果按照上述規定向賠償方方發出啟動任何此類訴訟的通知，則賠償方有權參與並在其希望的範圍內與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護費用，由其選擇律師併合理地令該受賠方滿意。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師，參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受賠方支付，除非 (i) 賠償方書面同意支付同樣的費用；(ii) 賠償方未能立即在律師滿意的情況下為此類訴訟承擔辯護受賠方在其合理判斷中或 (iii) 任何此類訴訟的指定當事方包括該受賠方和賠償方律師應告知當事方和該受補償方，根據該律師的合理判斷，如果由同一位律師代表該受賠方和賠償方方，則存在利益衝突；前提是，賠償方對所有賠償方在任何時候都不承擔超過一家獨立律師事務所的合理和有據可查的費用和開支承擔責任統一的各方。任何賠償方均不對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對的任何未決或威脅的訴訟或索賠進行和解或妥協，或同意作出任何判決（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解，妥協或判決 (A) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任並且 (B) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。本協議賦予任何受補償方的權利應是該受賠方在普通法、單獨協議或其他情況下可能擁有的任何權利的補充。

(d)

貢獻。如果本第 1.7 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方免受此處提及的任何損失的損失，則各賠償方應繳納該受賠方因此類損失而支付或應支付的金額，以代替補償該受補償方，比例應適當，以反映賠償方和受賠方在以下行為、陳述或不作為方面的相對過失導致了諸如之類的損失以及任何其他相關的公平考慮。應根據以下因素確定賠償方和受補償方的相對過失，的相關行動，包括對重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述或據稱的對重大事實的遺漏或據稱的遺漏或據稱的遺漏或據稱的遺漏，是否由該賠償方或受賠方提供的信息有關，以及賠償方或受賠方提供的信息是否與其提供的信息有關賠償方和受補償方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會；但是，前提是本節 1.7 (d) 項下任何持有人的責任應限於該持有人在發行中實際獲得的產生此類責任的淨收益金額。在遵守第 1.7 (a) 節、第 1.7 (b) 節和第 1.7 (c) 節規定的限制的前提下，一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。本協議雙方同意，如果根據本第1.7（d）節的繳款是通過按比例分配或任何不考慮前一段所述公平考慮因素的其他分配方法確定的，則不公正和公平。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權根據本第 1.7 (d) 條向未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的個人獲得捐款。

(e)

公司和持有人在本第 1.7 節下的義務應在根據本第 I 條下的註冊聲明完成任何可註冊證券的發行後繼續有效，並且在本協議終止後繼續有效。

第 1.8 節規則 144 和 144A；其他豁免。如果公司有一類根據《交易法》註冊的股權證券，公司應採取一切合理必要的行動，使持有人能夠在（a）《證券法》第144條規定的豁免允許的最大範圍內出售可註冊證券，因為該規則可以不時修訂，（b）《證券法》第144A條，因為該規則可能從不時地，或 (c) 委員會此後通過的任何類似規則或條例，包括，在不限制上述內容概括性的前提下，及時提交《交易法》要求提交的所有報告。應任何持有人的書面要求，公司應向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否遵守了此類要求。

第 1.9 節對註冊權的某些限制。任何持有人均不得參與本協議中涉及承銷公開發行的任何註冊聲明，除非該持有人填寫並執行了所有問卷、授權書、賠償、承保協議以及與此類註冊聲明相關的承保安排條款合理要求的其他文件，並同意在持有人批准的任何承保協議中規定的基礎上出售該持有人的可註冊證券或根據本協議有權批准此類安排的持有人。

第 1.10 節轉讓註冊權。在以下情況下，持有人的權利可以轉讓或轉讓與任何可註冊證券的轉讓有關的公司章程或章程以及適用的證券法中規定的要求並完成此類轉讓，(ii) 此類轉讓 (x) 發生在沒有包括待轉讓可註冊證券的有效註冊聲明時，或 (y) 在有有效的註冊聲明時，其中包括可註冊證券待轉讓，但公司已根據第 1.2 (d) (i) 條暫停該註冊聲明，並且 (iii) 該持有人向公司發出此類轉讓或轉讓的書面通知，説明受讓人或受讓人的姓名和地址，並指明轉讓或轉讓此類權利所涉的可註冊證券；前提是，權利和義務是分配的僅適用於持有人出售或轉讓的可註冊證券。

第 1.11 節協議各方。各方（統稱為 “各方”) 本協議的應是 (i) 公司、 (ii) 本協議附表 A 所列持有人以及 (iii) 根據本第 1.10 節被允許作為可註冊證券受讓人的任何人，(A) 在任何轉讓之日起十五 (15) 天內根據第 2.3 節向公司發出當選成為本協議當事方的書面通知根據第 1.10 節，以及 (B) 與此有關的立即執行本協議的對應簽名頁並將其返還給公司。根據本第 2.3 節向公司提出書面請求，公司應向前一句中提及的每個人員免費提供本協議的副本。

第 1.12 節未償還的可註冊證券數量。為了隨時確定未償還的可註冊證券的數量，根據公司向持有人提出的書面請求，每位持有人應立即向公司通報該持有人擁有的可註冊證券的數量，並且公司最終可以依賴本協議提供的任何證書來確定此類可註冊證券的數量。

第二條。

一般規定

第 2.1 節完整的協議。本協議連同根據本交付的任何證書、文件、文書和著作構成雙方就本協議標的的達成的完整協議和諒解，並取代雙方先前達成的所有書面或口頭的諒解、協議或陳述，前提是它們與本協議標的事項有任何關係。

第 2.2 節賦值；綁定效果。除非根據本協議的明確規定，否則任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益、補救措施、責任或義務（i）未經其他各方事先書面批准或（ii）。本協議的所有條款、協議、契約、陳述、擔保和條件均對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並可由其強制執行。

第 2.3 節通知。本協議中提供或允許提供的所有通知、請求和其他通信必須採用書面形式，通過個人配送、美國認證或掛號郵件（郵資預付，要求退貨收據）、國家認可的隔夜送達服務機構提供，或通過電子郵件發送 PDF 文件（確認傳輸）發送，如下所示（或發送至任何一方可能的其他地址在根據本協議規定發出的通知中發出）：

如果是給任何持有人，則其最後一個已知地址出現在公司為此目的保留的賬簿上的。

如果是給公司，請在

芝加哥大西洋房地產金融有限公司

北瓦巴什大道 420 號，500 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60611

電子郵件： []

注意： []

所有通知、請求或其他通信僅在以下情況下生效並被視為送達：（i）如果通過個人配送發送，則在個人配送時；（ii）如果通過認證的或掛號郵件發送，則在存入美國郵件後的第五（5）個工作日；（iii）如果通過隔夜送達服務進行次日送達，則在經書面送達確認的送達之日，以及 (iv) 如果通過電子郵件發送，則在發射機確認後，除非根據 (i) 至 (iv) 的要求進行確認) 上述通知、請求或通信將在工作日下午 5:00（在收件人所在的時區）之後收到，或者在非工作日當天收到，則此類通知、請求或通信要到下一個下一個工作日才會被視為生效或發出。以任何其他方式發送的通知、請求和其他通信將無效。

如果發出通知或根據本協議採取行動的任何期限在紐約州或公司主要辦事處所在司法管轄區的星期六、星期日或法定假日當天到期，則該時限應立即自動延長至該星期六、星期日或法定假日之後的某個工作日。

第 2.4 節特定性能；補救措施。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則其他各方將遭受無法彌補的損害，公司同意不以存在金錢賠償為由反對任何此類特定履約要求。因此，除了在法律或衡平法上他們可能有權獲得的任何其他補救措施外，雙方有權獲得一項或多項禁令，有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並在美國任何法院或對雙方擁有管轄權的任何州提起的任何訴訟或訴訟中特別執行本協議及其條款。除非本協議明確規定，否則本協議規定的權利、義務和補救措施是累積性的，此外還有法律或衡平法中規定的任何其他權利、義務或補救措施。除非此處明確規定，否則此處的任何內容均不被視為補救措施的選擇。

第 2.5 節服從司法管轄區；放棄陪審團審判。

(a)

服從司法管轄區。任何旨在執行本協議或本協議或此處設想的交易引起或與之相關的任何條款的訴訟、訴訟或程序只能向位於馬裏蘭州的任何聯邦法院或任何馬裏蘭州法院提起，並且每個方均同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟的專屬管轄權和審判地、提起訴訟或提起訴訟，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在可能提出的任何異議或此後必須在任何此類法院確定任何此類訴訟、訴訟或程序的地點，或者向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可送達世界任何地方的任何一方當事人，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。

(b)

放棄陪審團審判。各方承認，可能由本協議引起或與本協議相關的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，該方特此明確放棄對基於本協議或與本協議有關的任何其他協議或它們之間與本協議設想的交易有關的任何交易進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋與本文設想的交易標的相關的任何和所有訴訟、訴訟和程序，包括合同索賠、侵權索賠、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。各方聲明 (i) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(ii) 該方理解並根據律師的建議考慮了本豁免的影響，(iii) 該方自願作出此豁免，並且 (iv) 該方已經受本第 2.5 (b) 節中的相互豁免和陳述等誘導簽訂本協議。

第 2.6 節適用法律。本協議將受馬裏蘭州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不使任何法律選擇原則生效。

第 2.7 節標題。插入本協議中的文章和章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本的含義或解釋。

第 2.8 節修正案；豁免。對本協議任何條款的修訂、修改或豁免均需獲得公司和在該修訂、修改或豁免之日持有至少多數可註冊證券投票權的持有人的書面同意，但本協議中僅與向美國證券交易委員會提交的特定註冊聲明相關的任何擔保、契約、義務或其他條款的修訂、修改或豁免除除除除外，這將需要持股人的書面同意參與持有人持有的與該註冊聲明相關的可註冊證券的投票權的至少多數。

任何一方對下任何違約、虛假陳述或違反本協議的擔保或契約的豁免，無論是否有意，均不得被視為延伸至本協議下任何先前或之後的違約、失實陳述或違反擔保或契約的行為，也不得以任何方式影響因任何此類先前或後續事件而產生的任何權利。任何一方未能或任何延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對本協議的放棄，任何一次或部分行使任何權利或補救措施也不得妨礙任何其他或進一步行使相同或任何其他權利或補救措施。

第 2.9 節可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性都不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；前提是，如果本協議中適用於任何方或任何情況的任何條款經司法裁定為根據其條款不可執行，則雙方同意法院通過司法手段做出此類決定可能會以符合其目標的方式修改該條款，使其具有可執行性，和/或刪除特定的詞語或短語，如果經過修改的形式，此類條款將是可以執行的，並將得到執行。

第 2.10 節對應部分；有效性。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議將被視為原始協議，但所有合起來將構成同一份文書。當雙方簽署了一份或多份對應協議並交付給其他各方時，本協議即生效。

第 2.11 節施工。本協議是雙方自由和公平地談判達成的。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，本協議將被解釋為雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非上下文另有要求，否則任何提及任何法律的行為都將被視為指在本文發佈之日生效的等法律以及據此頒佈的所有規則和條例。“包括”、 “包含” 和 “包括” 等字樣將被視為後面是 “但不限於”。除非上下文另有要求，否則陽性、陰性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包含複數，反之亦然。“本協議”、“此處”、“此處”、 “特此”、“下文” 等詞語以及類似含義的措辭是指整個本協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。雙方打算使此處包含的每項陳述、保證和契約都具有獨立的意義。如果任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何契約，則存在與同一主題相關的另一份契約（無論其相對的具體程度如何）這一事實不會減損或減輕該當事方違反第一契約的事實。

第 2.12 節註冊權的終止。本協議，包括但不限於本協議 1.2 和 1.3 節規定的公司根據《證券法》註冊待售可註冊證券的義務，應在沒有股可註冊證券流通的首次發行之日終止。儘管根據本第 2.12 節終止本協議，雙方在本協議第 1.6 和 1.7 節以及第 II 條下的權利和義務仍將完全有效。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

	公司:		芝加哥大西洋房地產金融有限公司

			來自：

			姓名：
			標題：

	持有人：		[]

			來自：

			姓名：
			標題：

註冊權協議的簽名頁面

附表 A

持有者