正如 2021 年 12 月 6 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-260505
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第4號修正案
TO
表格 S-11
根據1933年的證券法註冊某些房地產公司的證券
芝加哥大西洋房地產金融有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
芝加哥大西洋房地產金融有限公司
北瓦巴什大道 420 號，500 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60611
(312) 809-7002
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
安東尼·卡佩爾
首席執行官
芝加哥大西洋房地產金融有限公司
北瓦巴什大道 420 號，500 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60611
(312) 809-7002
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
複製到：
| 歐文·J·平克頓，Esq 丹尼爾·麥凱森，Esq。 Eversheds Sutherland（美國）律師事務所 西北第六街 700 號 華盛頓特區 20001 (202) 383-0262 |
克里斯托弗·貝利尼，Esq。 塞思·波皮克，Esq Cozen O'Connor P.C. 33 南方 6第四街道，3800 套房 明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402 (612) 260-9000 |
擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在這份 表格上註冊的任何證券，請勾選以下 複選框：☐
如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他 證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
如果預計招股説明書將根據第 434 條交付 ，請選中以下複選框。☐
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐
註冊費的計算
| 待註冊的每類證券的標題 | 金額 成為 已註冊(1) | 提議的最大值 提供 每人價格 分享 | 已提議 最大值 聚合 提供 價格(1)(2) | 的金額 註冊 費用(3) | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.01美元 | 7,187,500 | $ | 18.00 | $ | 129,375,000 | $ | 11,993.07 | |||||||||
| (1) | 包括承銷商 可以選擇購買的937,500股普通股。 |
| (2) | 包括 承銷商根據其超額配股權可能購買的額外股票的總髮行價格。 |
| (3) | 之前已付款。 |
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券 法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 依據的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。
解釋性説明
本S-11表格註冊聲明的生效前第4號修正案的 目的是按照第二部分第36項的規定提交註冊聲明 的證物，並以引用方式納入與生效前修正案編號一起提交的初步招股説明書。 3 轉至 2021 年 11 月 30 日提交的 S-11 表格註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號 333-260505）。因此，S-11表格註冊聲明的生效前第4號修正案 僅包含註冊聲明的對頁、此處以引用方式納入的上述初步 招股説明書、本解釋性説明和S-11表格註冊聲明的第二部分，包括 確定在此提交或以引用方式納入的所有證物。本生效前第 4 號修正案並未修改 S-11 表格註冊聲明中包含或以引用方式納入前面提到的 S-11 表格 註冊聲明第 3 號生效前 修正案中的任何其他部分。因此，特此以引用方式將先前在S-11表格註冊聲明的生效前第3號修正案中提交的註冊聲明 的其餘內容納入此處。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 31 項。發行 和分發的其他費用
下表列出了註冊人應支付的與本次發行有關的所有費用，但預計的承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額 均為估算值，美國證券交易委員會註冊費、FINRA申請費和納斯達克上市費除外。
| 要支付的金額 | ||||
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 11,993 | ||
| FINRA 申請費 | 26,375 | |||
| 納斯達克上市費 | 150,000 | |||
| 打印 | 50,000 | |||
| 法律費用和開支 | 1,581,632 | |||
| 會計費用和開支 | 175,000 | |||
| 過户代理和註冊費 | 5,000 | |||
| 總計： | $ | 2,000,000 | ||
第 32 項。向特別派對銷售。
2021年4月1日，芝加哥大西洋基金有限責任公司和 芝加哥大西洋基金QP, LLC（均為特拉華州有限責任公司，由芝加哥大西洋房地產投資信託基金 Manager, LLC（“經理”）的子公司向芝加哥大西洋房地產金融有限公司（“公司”）轉讓了五筆優先擔保貸款中的所有 權益，合併攤銷成本，外加實物支付利息和應計利息 ，約為990萬美元，以換取公司99股普通股。
從2021年4月15日至2021年9月30日，公司 以攤銷成本為15,115,029美元從管理人的關聯公司獲得貸款，以換取發行公司971,443股普通股，以及92,517,500美元的現金捐款，以換取公司5,946,100股普通股 股。
2021年5月1日，公司從管理人的子公司手中收購了一家 全資融資子公司100％的股份，以換取公司發行481,259股普通股 股。該子公司合併到公司的合併財務報表中，子公司 持有的貸款按攤銷成本估值，截至2021年9月30日，攤銷成本為1,080萬美元。
第 33 項。未註冊 證券的近期銷售。
2021年3月31日，由於公司成立 ，公司向安德烈亞斯·博德邁爾出售了一股普通股，以換取10萬美元的種子資本。在進行 本次私募時，公司依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免。
此外，從 2021 年 4 月 15 日到 2021 年 9 月 30 日，公司共發行了 1,151 股公司普通股（拆分後為 7,397,477 股），以換取芝加哥大西洋基金有限責任公司和芝加哥大西洋基金昆士蘭基金有限責任公司持有的優先擔保貸款的權益、來自公司經理關聯公司的全資 融資子公司的 100% 股權和用於資助再投資的現金符合貸款條件的貸款，合併攤銷成本 約為1.151億美元。2021年11月1日，公司從其子公司芝加哥大西洋CRE控股有限責任公司手中收購了現有投資組合公司760萬美元的額外優先擔保貸款 權益，收購價等於740萬美元的攤銷成本 ，以換取475,030股普通股。在進行這些交易時，公司依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免 。
II-1
第 34 項。對董事 和高級管理人員的賠償。
馬裏蘭州法律允許公司在其章程（“章程”）中納入一項條款 ，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的 金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(a) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤 或 (b) 由最終判決確立且對訴訟原因具有實質意義的蓄意不誠實行為。章程 包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內 取消了公司董事和高級職員的責任。
MGCL要求公司（除非章程 另有規定，但章程中沒有）對因擔任該職務而成為當事方的任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員（無論是非曲直還是其他方面）進行賠償。MGCL 允許 公司向其現任和前任董事和高級管理人員提供賠償，包括判決、處罰、罰款、和解 以及他們因以這些或某些其他身份服務而可能提起或威脅成為 當事方的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非可以確定：
| ● | 董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重要意義 ，且（a）是出於惡意或者（b）由於主動和故意的不誠實行為所致； |
| ● | 董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人 利益；或 |
| ● | 在任何刑事訴訟中，董事或高級職員 有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。 |
根據MGCL，在公司提起的訴訟中，或在裁定董事或高級管理人員對公司負有責任的 訴訟中，公司不得根據其權利對 董事或高級管理人員進行賠償，或者在 以個人利益不當獲得為由判定該董事或高級管理人員負有責任的訴訟中。如果法院確定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，則可以下令 賠償，即使該董事 或高級管理人員未達到規定的行為標準或因個人利益不當獲得而被判定負有責任。 但是，對公司在訴訟中或其權利中作出的不利判斷的賠償，或基於 不當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。
此外，MGCL允許公司在收到 (a) 董事或高級管理人員對其善意 信心表示其已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及 (b) 他或她 或代表其報銷的書面承諾償還已支付的款項或如果最終確定行為標準未得到滿足,
該章程規定，公司有義務在馬裏蘭州現行法律允許的最大 範圍內不時進行賠償，並在不要求初步確定最終賠償權的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：
| ● | 任何因擔任該職務而被迫或威脅讓 成為訴訟當事方或證人的現任或前任董事或高級職員；或 |
| ● | 任何在擔任本公司 董事或高級管理人員期間應我們要求擔任或曾擔任另一公司、 房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業 的董事、高級職員、合夥企業、合夥企業、員工福利計劃或任何其他企業 的董事、經理、僱員或代理人，並且被任命或威脅成為其當事方或見證人的個人, 因他或她以此身份服務而提起的訴訟. |
該章程還允許公司向以上述任何身份為其前任任職務的任何個人以及公司或其任何前任的任何僱員或 代理人提供賠償 並預付費用。
公司已與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 ，根據該協議，公司同意在 馬裏蘭州法律允許的最大範圍內對這些董事和高管的所有費用和負債進行補償，但須符合某些標準以及此類賠償協議中規定的某些其他限制和條件 。就允許向董事或執行官賠償 根據《證券法》產生的責任而言，公司獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公開 政策，因此不可執行。
我們目前不購買董事和高級職員 保險。
第 35 項。 股票註冊所得收益的處理。
不適用。
II-2
第 36 項。合併財務報表 和附錄。
(a) 合併財務報表。 有關注冊報表中包含的合併財務報表索引，請參見第F-1頁。
| 展品編號 | 文檔 | |
| 1.1 | 承保協議的形式。(2) | |
| 3.1 | 芝加哥大西洋房地產金融公司的公司章程(1) | |
| 3.2 | 芝加哥大西洋房地產金融公司的修正條款(1) | |
| 3.3 | 芝加哥大西洋房地產金融公司的修正和重述條款 (1) | |
| 3.4 | 經修訂和重述的《芝加哥大西洋房地產金融公司章程》(1) | |
| 4.1 | 註冊人的普通股證書表格。(1) | |
| 5.1 | Venable LLP 的觀點 | |
| 8.1 | Eversheds Sutherland（美國）律師事務所關於税務問題的意見。 | |
| 10.1 | 芝加哥大西洋房地產金融公司與芝加哥大西洋房地產投資信託基金管理有限責任公司於2021年5月1日簽訂的管理協議。(1) | |
| 10.2 | 註冊人與其每位董事和高級管理人員之間的賠償協議形式。(1) | |
| 10.3 | 芝加哥大西洋房地產金融公司及其持有人之間簽署的註冊權協議表格。 | |
| 10.4§ | 芝加哥大西洋房地產金融公司2021年綜合激勵計劃(2) | |
| 10.5 | 管理協議修正案。(1) | |
| 21.1 | 註冊人的子公司名單。(1) | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所 BDO USA LLP 的同意 。(3) | |
| 23.2 | Venable LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 23.4 | Eversheds Sutherland（美國）律師事務所的同意 （包含在附錄8.1中）。 | |
| 24.1 | 委託書（參見注冊聲明的簽名頁）。(1) |
| § | 管理合同或補償計劃或安排 |
| (1) | 此前曾作為2021年10月26日向美國證券交易委員會提交的S-11表格（文件編號333-260505）上的初始註冊聲明 的附錄提交。 |
| (2) | 此前曾作為2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的S-11表格註冊 聲明（文件編號333-260505）第 1 號修正案的證物提交。 |
| (3) | 此前曾作為 2021 年 11 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 S-11 表格（美國證券交易委員會文件編號 333-260505）第 3 號生效前修正案的 證物提交。 |
項目 37.承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾 在承保協議收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額並以 名稱註冊的證書，以允許立即向每位購買者交貨。
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任 進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易所 委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券相關責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將 中除非其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。
下列簽名的註冊人特此承諾：
| 1. | 為了確定1933年《證券 法》規定的任何責任，根據第430A 條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中包含的信息 應被視為本註冊的一部分聲明自宣佈生效之日起。 |
| 2. | 為了確定1933年《證券 法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與 中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。 |
II-3
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-11表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年12月3日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 芝加哥大西洋房地產 FINANCE, INC. | |||
| 來自： | /s/ 安東尼·卡佩爾 | ||
| 姓名： | 安東尼·卡佩爾 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
根據1933年《證券法》 的要求，S-11表格的這份註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 安東尼·卡佩爾 | 首席執行官兼董事 | 2021年12月3日 | ||
| 安東尼·卡佩爾 | （首席執行官） | |||
| /s/ 林賽·門澤 | 首席財務官 | 2021年12月3日 | ||
| 林賽·門澤 | （首席財務和會計官） | |||
| /s/ * | 董事 | 2021年12月3日 | ||
| 約翰·馬紮拉基斯 | ||||
| /s/ 安德烈亞斯·博德邁爾博士 | 董事 | 2021年12月3日 | ||
| 安德烈亞斯·博德邁爾博士 | ||||
| /s/ * | 董事 | 2021年12月3日 | ||
| 彼得·薩克 | ||||
| /s/ * | 獨立董事 | 2021年12月3日 | ||
| 傑森·帕帕斯塔夫魯博士 | ||||
| /s/ * | 獨立董事 | 2021年12月3日 | ||
| 弗雷德裏克·C·赫伯斯特 | ||||
| /s/ * | 獨立董事 | 2021年12月3日 | ||
| 布蘭登·科尼斯伯格 | ||||
| /s/ * | 獨立董事 | 2021年12月3日 | ||
| 唐納德·E·古爾布蘭德森 | ||||
| /s/ * | 獨立董事 | 2021年12月3日 | ||
| 邁克爾·L·施泰納 |
| * 來自： | /s/ 安德烈亞斯·博德邁爾博士 | |
| 安德烈亞斯·博德邁爾博士 | ||
| 事實上的律師 |
II-4