執行版本39211237.v17第四次修訂和重述貸款協議本修訂和重述貸款協議第一次修正案日期為2022年2月7日，由Lithia Motors，Inc.、俄勒岡州的一家公司(“本公司”)、本修訂簽名頁上列出的本公司的每家子公司(連同本公司，每個“借款人”和任何兩個或兩個以上的“借款人”)、下述貸款協議下的貸款人作為本修正案的簽署方，以及作為貸款人代理人的美國銀行全國協會(以下簡稱“協會”)簽訂。“代理”)。L S：A.本公司、其若干附屬公司、貸款人及代理人於二零二一年四月二十九日訂立第四份經修訂及重訂的貸款協議(該協議可予修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“貸款協議”)。未在本文中另作定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予該等術語的含義。B.本公司已要求代理人和貸款人同意對本貸款協議所作的修訂。C.作為本修正案簽署方的貸款方，構成貸款協議所要求的貸款方，已同意本修訂條款中所述的貸款協議修正案，尤其是本文中所述的修正案。對於有價值的對價，雙方同意如下：1.定義。修訂貸款協議第1.1節，增加“加拿大應收賬款或證券化資產”、“加拿大應收賬款或證券化交易”、“加拿大子公司負債”、“受融資實體”、“特殊目的證券化子公司”、“股東權益”及“以舊換新”的定義如下：“加拿大應收賬款或證券化資產”指(A)任何應收賬款、抵押應收賬款、貸款應收賬款、設備、特許權使用費、特許經營費、許可費、專利或其他收入流和其他支付權或相關資產及其收益和由這些資產支持的任何證券；(B)為這些應收款或資產提供擔保的所有抵押品，與該等應收款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務，與該賬户或資產有關的鎖櫃賬户和記錄，以及習慣上轉讓的(或擔保權益涉及的)任何其他資產

-2-39211237.v17通常授予)以及與證券化或應收銷售交易相關的賬户或資產。“加拿大應收款或證券化交易”是指一項或多項交易，根據這些交易，(I)加拿大應收款或證券化資產或其中的權益被出售或轉讓給一家或多家特殊目的證券化子公司或由其融資，以及(Ii)該等特殊目的證券化子公司通過出售或借款加拿大應收款或證券化資產(包括管道和倉庫融資)以及與該等加拿大應收款或證券化資產相關的任何對衝協議，為其收購(或再融資)加拿大應收款或證券化資產或其中的權益提供融資；但就該等交易向本公司或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)的追索權，應限於適用司法管轄區進行類似交易的慣常(由本公司真誠決定)範圍內(在適用範圍內，包括以與就本公司或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)轉讓所提交的“真實出售”/“絕對轉讓”意見一致的方式)。“加拿大子公司負債”具有第13.10(P)節規定的含義。“融資實體”是指在任何時候擁有循環貸款借款基數、服務貸款車輛借款基數或二手車輛借款基數中任何資產的個人。“特殊目的證券化子公司”是指公司因加拿大應收賬款或證券化交易而設立的直接或間接子公司，其組織方式(由公司真誠決定)旨在降低在公司或任何此類子公司根據美國破產法(或其他破產法)受到訴訟程序時與公司或其任何子公司進行實質性合併的可能性。“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的公司合併股東權益。“以舊換新留置權”指，就客户以舊換新給本公司或其任何附屬公司的二手車而言，指該二手車在交易該二手車時尚未清償的任何抵押權益，以保證該客户對任何人產生的任何債務或義務，包括但不限於在二手車以舊換新給任何經銷商時對該二手車的任何留置權持有人或擔保權益的欠款。

-3-39211237.v17 2.定義修訂貸款協議第1.1節，修訂和重申“加拿大經銷商”、“經銷商”、“雙重附屬融資開始日期”、“合資格車輛”、“除外財產”、“擔保人”、“準許雙重附屬擔保”、“準許雙重附屬債務”、“準許新經銷”、“準許限制”、“循環貸款借款基數”、“服務貸款車輛借款基數”、“二手車輛借款基數”及“車輛”的定義，全文如下：分別：“加拿大經銷商”是指其主要業務是在加拿大零售銷售或零售銷售和租賃新的和/或二手汽車、卡車和/或摩托車的經銷商。“經銷商”是指本公司的子公司，其主要業務是在美利堅合眾國或加拿大進行新車和/或舊車、卡車和/或摩托車的零售銷售或零售銷售和租賃。“雙重附屬融資開始日期”對於任何雙重附屬公司而言，是指該雙重附屬公司開始通過第6.19和13.16節允許的雙重附屬公司債務為任何已撤銷的特許經營權、二手和/或租賃車輛的新車輛提供融資的日期。“合格車輛”是指車輛總重不超過16,000磅的汽車、卡車或摩托車，滿足以下要求：(A)車輛由經銷商所有，受以代理商為受益人的完善擔保權益的約束，不存在代理人以外的任何人的任何所有權缺陷、留置權、擔保權益、租賃、託管、寄售或其他利益，除非代理商書面同意。(B)除非該車輛是樣車或從賣方過境，否則該車輛位於經銷商向代理商披露且代理商可接受的地點。如果車輛是從賣方那裏運輸過來的，那麼在經銷商收到後，它將被放置在這樣的地點之一。(C)該車輛是在經銷商的通常業務運作中持有以供出售或租賃的。(D)該車輛未受損壞，並具有良好和可銷售的品質。(E)代理人在其他方面可接受該車輛。“除外財產”係指(A)在任何經銷商、任何加拿大子公司(作為融資實體的任何加拿大子公司除外)中的任何股權，以及在任何車輛製造商禁止的範圍內，持有任何經銷商中百分之五(5%)或更多股權的公司的任何子公司；(B)任何不動產或不動產權益，

-4-39211237.v17，包括租約或租約下的租金，以及任何改善和固定裝置，除非上述任何一項構成合格不動產；(C)任何貸款方的任何直接附屬公司的任何有表決權股票(如《國税法》第957條所界定)是受控外國公司的，超過該等有權投票的各類有表決權股票(《財政條例》1.956-2(C)(2)條所指的)所有類別股票的總投票權的65%，只要借款人本着善意合理地確定較大百分比的質押將合理地預期會對任何借款人造成重大的不利税務後果；(D)任何租契、特許或其他協議或合約，或受購款保證權益、保證資本化租賃義務或類似安排所規限的任何財產，在每種情況下均準許根據本協議招致，但如批出其中的抵押權益會需要未獲取得的同意，或會違反該等租約、許可證、協議或合約或使該等購款安排、資本化租賃義務或類似安排無效，或會產生有利於任何其他當事人(本公司或本公司的聯屬公司除外)的終止權，在每種情況下，在實施《統一商法典》(“UCC”)和其他適用法律的適用的反轉讓規定以及除其收益和應收款以外的任何情況下；(E)任何美國意向使用商標申請，其範圍僅限於授予、扣押或強制執行其中的擔保權益根據適用的聯邦法律將損害此類申請的可註冊性或此類申請發出的註冊的有效性或可執行性的期間；(F)任何資產或財產，只要擔保權益的授予為適用法律所禁止，或需要未經任何政府當局同意而未依照此種適用法律、細則或條例取得同意，在每一種情況下，均應在《統一商法典》和其他適用法律中適用的反轉讓規定生效之後，但其收益和應收款除外；但“除外財產”不包括任何除外財產的任何收益、產品、替代物或替代物(除非此種收益、產品、替代物或替代物將構成除外財產)。“擔保人”指每家子公司在任何時候為代理人和貸款人的利益履行循環貸款義務、服務貸款車輛平面圖義務和二手車輛平面圖義務的擔保，但有一項理解是：(A)子公司應在貸款文件允許解除該擔保之日起或之後停止作為擔保人，而該子公司和代理人簽署並交付一份“貸款方終止協議”；及(B)除(I)非融資實體的加拿大子公司和(Ii)被排除在外的子公司外，本公司現在和未來的每一家子公司均應是或成為擔保人。“準許雙重附屬公司擔保”，就任何雙重附屬公司貸款人提供的任何準許雙重附屬公司債務而言，指由(A)本公司或(B)經營一間或多間經銷商的任何雙重附屬公司對該等準許雙重附屬公司債務的擔保。

-5-39211237.v17車輛、二手車輛或服務貸款車輛允許的雙重附屬債務由該雙重附屬貸款人提供。“允許的雙重子公司債務”是指任何雙重子公司不時發生的債務(包括允許的雙重子公司擔保，但不包括根據本協議提供的債務)，該雙重子公司包括金融機構或製造商附屬財務公司(“雙重子公司貸款人”)向此類雙重子公司提供的新車輛、二手車輛或服務貸款工具的平面圖融資，只要就此類債務要求的每一債權人間交易對手都是債權人間協議的一方並受其約束。“允許的新經銷商”是指(A)(I)100%(或如果由於相關製造商的特許經營協議的限制，本公司不被允許持有100%的此類股權，則至少80%)股權由本公司直接或間接擁有的經銷商，或(Ii)少數經銷商子公司的經銷商，(B)組織起來擁有和運營新設立的汽車或摩托車經銷點，以及(C)貸款方遵守第12.17節的要求的經銷商。“允許的限制”是指對任何子公司向本公司或任何其他子公司宣佈或支付任何股息或進行其他分配，或向本公司或任何其他子公司預付或貸款資金或轉移資產，從本公司或任何其他子公司借入資金，授予對該子公司資產的留置權，擔保義務或擔保人義務或擔保義務的能力的限制：(A)如披露日程表所述，包括現有其他服務貸款樓層計劃融資安排施加的限制；(B)根據對截止日期生效的其他服務貸款人樓面計劃融資安排的修改，只要此類修改不會有實質性的更大限制；(C)根據與任何其他服務貸款人(在截止日期作為其他服務貸款人的人除外)的其他服務貸款人樓面計劃融資安排；(D)在某人成為子公司時適用於該人，並且該人不是考慮到此類事件而創建的；(E)由於製造商對任何特許經營協議進行的修改；(F)由適用法律強制實施；(G)借款方的組織文件中所列，幷包括董事、管理人、股東或成員批准的要求；(H)如第13.10(O)、(P)或(S)條所準許的與融資債務有關的任何文件所述，但僅限於適用於思洛子公司、加拿大子公司(作為融資實體的任何加拿大子公司除外)或雙重子公司，且在該限制不直接或間接禁止任何思洛子公司、加拿大子公司(即融資實體)或雙重子公司擔保債務的範圍內，或對任何思洛子公司、加拿大子公司(即融資實體)或雙重子公司擔保債務的能力施加任何限制；(I)根據第(1)款允許的額外融資債務的任何文件

-6-39211237.v17 13.10(L)或加拿大子公司債務，在各自情況下，僅限於該限制並未直接或間接禁止任何子公司擔保債務，或對任何子公司擔保債務的能力施加任何限制；(J)第13.10(D)條允許的債務的任何文件所載；(K)對任何被排除的子公司或就其進行的任何債務；或(L)與任何加拿大應收賬款或證券化交易相關的限制；但前提是此類限制僅限於加拿大應收賬款或證券化交易的債務人，且不包括任何融資實體。“循環貸款借款基數”是指，在任何確定日期：(A)數額等於(I)100%的金額(不包括合格應收款定義(B)條款(B)中所列佣金)，該數額(不包括在合格應收款定義(B)條款中包括的佣金)是代理商擁有完善的第一優先擔保權益的經銷商所欠經銷商的，而這些金融機構或財務公司並非任何貸款方的附屬公司，用於此類機構購買因出售或租賃新車和二手車而產生的零售分期付款合同和租賃(運輸中合同)，未支付超過15天的欠款。(Ii)符合條件的應收款金額的80%。(Iii)符合資格的新車的製造商或分銷商發票(包括運費、廣告和滯納金)總額的100%。(四)二手車借用基數金額的100%。(V)合資格房地產價值的75%；但循環貸款借款基數的這一部分在任何時候都不得超過(X)循環貸款借款基數和(Y)循環貸款承諾總額中較小者的25%。(Vi)(A)本公司及其附屬公司的存貨賬面淨值的65%，而代理商在該等存貨中擁有完善的第一優先擔保權益的新零件及配件；減去(B)欠該等存貨的賣方或融資人的未付收購成本。(Vii)(A)公司及其子公司設備(不包括固定裝置、飛機和服務租賃車輛)賬面淨值的40%，減去(B)以該等設備為抵押的對任何人的債務或債務本金金額(債務除外)。

-7-39211237.v17(B)減去以下各項的未償還本金餘額之和：(I)新車平面圖貸款減去PR賬户中持有的總額，金額最高可達200,000,000美元；(Ii)新車週轉線貸款；(Iii)舊車平面圖貸款；(Iv)舊車週轉線貸款和(V)平價融資債務。儘管本協議有任何相反規定，上述(A)(I)至(A)(Vii)條規定的金額應不包括任何思洛子公司的所有應收款、車輛、不動產、庫存、設備和其他財產和資產，但在任何情況下，包括在服務租賃車輛借用基地、二手車輛借用基地和循環貸款借用基地內的符合條件的摩托車的賬面淨值合計不得超過25,000,000美元。“服務租賃車輛借用基數”是指在任何確定日期，相當於符合條件的服務租賃車輛賬面淨值的85%的金額，但在任何情況下，包括在服務租賃車輛借用基數、二手車輛借用基數和循環貸款借用基數內的摩托車組成的符合條件的車輛的賬面淨值合計不得超過25,000,000美元。“二手車借款基數”是指在任何確定日期，金額等於(A)85%乘以(B)確定的金額，不重複如下：(A)公司及其子公司二手車庫存的賬面淨值合計；減去(B)代理人沒有完善的優先擔保權益的此類二手車輛的賬面淨值合計(包括(I)任何思洛子公司擁有的二手車輛和(Ii)代理人沒有完善的優先擔保權益的任何雙重子公司擁有的二手車輛(受以舊換新留置權約束的二手車輛除外))；減去(C)通過以舊換新留置權擔保的未償還債務本金總額；減去(D)不屬於其他合格車輛的此類二手車輛的賬面淨值總額。儘管有上述規定，在任何情況下，包括在服務租賃車輛借用基數、二手車輛借用基數和循環貸款借款基數內的摩托車組成的合資格車輛的賬面淨值合計不得超過25,000,000美元。“車輛”是指汽車、卡車、貨車、摩托車或其他機動車輛。

-8-39211237.v17 3.新增車輛平面圖經銷商貸款協議第2.5(A)節現予刪除，並以下列條文取代：(A)如於截止日期或之後成立任何新經銷商(加拿大經銷商、雙重附屬公司或筒倉附屬公司除外)，或任何現有經銷商(加拿大經銷商、雙重附屬公司或筒倉附屬公司除外)需要為其新車融資，則本公司須向代理商遞交書面通知，指明新增新車樓面平面圖經銷商的名稱、該經銷商的建議經銷商貸款限額、為該經銷商提供融資的適用製造商及代理商要求的任何其他資料。經代理商批准，設立經銷商貸款限額，如果適用，經銷商貸款再提升(S)，並滿足第9.3節的要求後，該經銷商應成為新車平面圖經銷商，並有權根據本協議為符合條件的新車提供融資。為澄清起見，未經代理商和貸款人同意，任何經銷商(加拿大經銷商、雙重子公司、思洛子公司或用第13.10(O)或(S)條允許的債務收益為其新車融資的經銷商除外)不得產生任何債務來為新車融資，但本協議下的新車平面圖貸款除外。4.二手車樓面貸款用途刪除《貸款協議》第3.1.2節，改為：3.1.2二手車樓面貸款用途。二手車平面圖借款人應當將二手車平面圖貸款所得資金用於為經銷商擁有的二手車提供融資，並對二手車擺線貸款進行再融資。向任何加拿大經銷商，或向位於加拿大或在加拿大進行二手車融資的任何經銷商或子公司提供二手車平面圖貸款，必須事先獲得所有貸款人的批准。5.在雙重子公司融資開始之日支付本金。貸款協議第3.3.5節經修訂，在其末尾加入新的(D)條，新的(D)條內容如下：(D)於雙重附屬融資開始日期支付本金。如本公司根據第6.19節將一家附屬公司指定為雙重附屬公司，則服務貸款車輛樓面計劃借款人應在雙重附屬公司融資開始日期立即償還任何服務貸款車輛的每筆服務貸款車輛樓面貸款和每筆服務貸款車輛週轉線貸款，該貸款隨後由允許雙重附屬公司債務融資。

-9-39211237.v17 6.指定雙重附屬公司。刪除貸款協議第6.19節第一段，代之以：本公司可指定任何附屬公司為“雙重附屬公司”，以融資(X)新車或(Y)新車及通過準許雙重附屬公司負債的二手及/或維修租賃車輛，只要：7.指定雙重附屬公司。刪除貸款協議第6.19(B)節，代之以：(B)本公司已(X)向代理人遞交有關該項要求的通知，(Y)按代理人的要求，(Y)以代理人合理接受的形式及實質，簽署並交付該雙重附屬公司根據貸款文件(包括根據擔保及任何其他抵押品文件)所承擔的持續義務，及(Z)按照第2.1.5(D)節、第3.1.5(D)節的要求，預付與該項重新指定有關的所有未償還貸款，第3.3.5(D)節，並在其他方面符合第13.16節8.雙重子公司的指定。貸款協議第6.19(E)節現予刪除，並以下列條文取代：(E)如適用的雙重附屬公司將為任何有準許雙重附屬公司債務的二手車輛提供融資，或將向雙重附屬公司貸款人授予任何二手車輛的留置權，則本公司應已於指定該附屬公司為雙重附屬公司並從二手車輛借款基礎中扣除該雙重附屬公司的所有二手車輛的日期及生效後，向代理人提供二手車輛借款基礎證書；9.指定雙重附屬公司。刪除貸款協議第6.19(F)節，並代之以：(F)如果適用的雙重附屬公司將為任何具有允許雙重附屬公司債務的服務貸款車輛提供資金，或將向雙重附屬公司貸款人提供任何服務貸款車輛的留置權，則公司應在指定該附屬公司為雙重子公司並從服務貸款車輛借款基礎中扣除該雙重子公司的所有服務貸款車輛的日期和生效後，向代理人提供服務貸款車輛借用基礎證書；10.抵押品。刪除貸款協議第8.1.1節，代之以：8.1.1抵押品。本協議和其他貸款項下貸款方對代理人和貸款人的所有現有和未來貸款、信用證、義務、擔保人義務和允許的互換義務

-10-39211237.v17單據應以抵押品文件(統稱為“抵押品”)中所述財產上的完善的擔保物權作擔保，僅受允許留置權的限制，但須遵守每項債權人間協議(一旦生效)；包括但不限於公司及其所有現有和未來子公司的下列財產(不包括(X)不是融資實體或(Y)不包括子公司、豎井子公司或加拿大子公司的人)，無論是現在擁有的、現有的還是以後收購的，無論位於何處，及其所有產品和收益：(A)所有庫存(包括但不限於所有庫存、所有零部件庫存、所有車輛型號和描述、以舊換新、收回和為展示或展示而持有的庫存)；設備(固定裝置除外)；投資財產；股票；合夥權益；會員權益；證券(經認證或未認證)；擔保權利；證券賬户；賬户；票據；期票；動產紙(包括電子和有形動產紙)；付款無形資產；一般無形資產；存款賬户；合同權和其他支付權；個人財產租賃；任何製造商、工廠或經銷商的回扣、信貸、工廠扣留、獎勵付款和其他付款。(B)本節8.1.1所述任何財產的所有附屬物、附加物、附件、工具、部件、用品、增加和增加，以及對其進行的所有替換和替代；本節8.1.1所述任何財產的所有產品、產品和輔助義務；本節8.1.1所述任何財產的所有收益(包括保險收益)；以及與第8.1.1節所述任何財產有關的所有記錄和數據，無論是以文字、照片、縮微膠片、縮微膠片或電子媒體的形式，以及公司和各子公司在使用、創建、維護和處理電子媒體上的任何此類記錄或數據所需的所有計算機軟件中的所有權利、所有權和權益。儘管有上述規定，新車平面圖貸款義務只能由新車平面圖借款人擁有的抵押品擔保。為免生疑問，即使本協議或任何安全文件中有任何相反規定，本協議和安全文件中使用的“抵押品”一詞不應包括任何被排除的財產。11.槓桿率。刪除貸款協議第11.1.3節中“槓桿率”的定義，代之以：“槓桿率”是指，截至任何一個財政季度的最後一天，公司及其子公司在綜合基礎上的比率：(A)(I)所有已融資債務的當時未償還本金餘額(減去(A)非限制性現金和現金等價物加(B)在PR賬户中持有的任何金額加上(C)在雙重子公司或思洛子公司設立的賬户中作為應付樓層票據(或其利息)的抵銷的任何金額)；假設上述所有條款(A)至(A)的合計減幅

-11-39211237.v17(C)不得超過200,000,000美元)，減去(Ii)新車平面圖貸款、新車週轉線貸款、舊車平面圖貸款、舊車週轉線貸款、舊車週轉線貸款、服務車週轉線貸款、任何其他服務貸款者平面圖融資本金、13.10節(O)項允許的融資債務(但僅限於構成平面圖融資的範圍)、13.10節(P)項允許的融資債務(但僅限於構成平面圖融資的範圍)的未償還本金之和。第13.10節(R)分段允許的融資債務(但僅限於本公司不擔保的範圍)、第13.10節(S)分段允許的融資債務以及第13.10節(F)分段允許的融資債務(但僅限於擔保的基礎債務構成樓面平面圖融資的範圍)，加上(Iii)截至該日期的測算期租金或租賃費用的六倍；至(B)(I)截至該日期的計量期的備考EBITDAR(已理解並同意，備考EBITDAR減去租金或租賃費用不得計入本次計算中，除非公司向代理商和所需貸款人提供調整的支持計算以及他們可能合理要求的其他信息，以確定此類計算的準確性)，減去(Ii)與新車輛樓面貸款、新車輛週轉貸款有關的利息支出，二手車輛樓面平面圖貸款、二手車輛週轉線貸款、服務貸款車輛樓面平面圖貸款、服務貸款車輛週轉線貸款和第13.10節(O)分段允許的融資債務(但僅限於構成平面圖融資)、第13.10節(P)分段允許的融資債務(但僅限於構成平面圖融資)、第13.10節(R)分段允許的融資債務(但僅限於本公司非擔保的範圍)和第13.10節(S)允許的融資債務。12.金融資訊。刪除貸款協議第11.2.1節，代之以：11.2.1一旦可用，無論如何在公司每個財政年度結束後120天內，向美國證券交易委員會提交的公司及其子公司的表格10(K)，包括經認可國家地位的獨立公共會計師核證併為代理人合理接受的財務報表(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無有關審核範圍的任何限制或例外，亦無任何其他重大資格或例外)，表明該等財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映本公司及其附屬公司(為免生疑問，包括所有少數交易商附屬公司)的財務狀況及經營成果。

-12-39211237.v17 13.融資實體。應在貸款協議中增加一個新的第12.21節，內容如下：12.21融資實體。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，本公司及其作為融資實體的各子公司應始終按照第8.1節的規定質押抵押品，以證明其為融資實體，但第13.16條所載雙重子公司除外，並應作為擔保人，但如果任何此等人士不再是融資實體且根據本協議的條款不再需要作為擔保人，則其資產不應包括在任何循環貸款借款基地、服務貸款車輛借款基地或二手車輛借款基地。14.留置權。刪除貸款協議第13.3(Q)節，代之以：(Q)對非受融資實體的加拿大附屬公司的資產或其股權的留置權，以及保證加拿大附屬公司債務的收益。15.留置權。在貸款協議中加入新的第13.3(X)條，內容如下：(X)在日常業務過程中，為信用卡處理服務、商户卡處理服務及類似服務或安排所產生的義務提供擔保的留置權。16.留置權。貸款協議增加了新的第13.3(Y)節，內容如下：(Y)由非融資實體但屬於與該等加拿大應收款或證券化交易有關的加拿大應收款或證券化交易當事人授予的留置權。17.留置權。刪除貸款協議第13.3條的最後一段，代之以：儘管有上述規定，但對任何子公司的任何股本或其他股權不應有任何留置權，除非(1)由本協議以其他方式允許的公司或任何子公司以外的個人直接或間接擁有的股本或股權，或(2)非融資實體的加拿大子公司的股本或股權，如果且僅在下列情況下，第(2)款所述的留置權不擔保加拿大子公司債務以外的任何義務。

-13-39211237.v17 18.限制付款。刪除《貸款協議》第13.4節，代之以：13.4限制性付款。借款人不得，本公司亦不得允許任何附屬公司(A)直接或間接向其任何直接或間接關聯公司、或(如為任何其他貸款方)向其任何直接或間接關聯公司支付任何管理費或類似費用，或(B)向其股權的任何直接或間接所有人或其任何直接或間接關聯公司支付、同意支付或預留資金，以直接或間接支付任何受限付款，或(B)支付、同意支付或預留資金以支付任何管理費或類似費用。除(C)(I)本公司附屬公司可向本公司或任何其他貸款方作出有限制的付款或支付有關費用外，(Ii)本公司可根據計劃條款的規定，向其股票激勵計劃的合資格參與者重新收購股份，以允許無現金行使及投標股份以履行所得税方面的預扣義務，及(Iii)任何附屬公司可向非貸款方的其股權持有人作出股息或分派，只要任何貸款方是該等股權的持有人，則該貸款方至少按比例收取該等股息或分派。儘管有上述規定，且只要並無違約或違約事件發生，且在違約或違約事件生效後仍會持續或將會存在，(W)每名少數交易商可向其任何少數交易商合夥人作出分派，(X)本公司或任何附屬公司可不時直接或間接向少數交易商合夥人收購任何少數交易商的任何股權，(Y)本公司可就其股本支付股息，及(Z)本公司可回購其股本股份。19.貸款及投資。刪除貸款協議第13.6(C)節，代之以：(C)(I)任何非融資實體的加拿大附屬公司對任何其他加拿大附屬公司作出的投資及(Ii)本公司或任何附屬公司(加拿大附屬公司除外)作出的投資，但本條(C)(Ii)項下該等投資的總額不得超過股東權益的30%(30%)(根據最近呈交的財務報表計算)；20.貸款及投資。貸款協議第13.6節(S)被刪除，代之以：(S)(I)與任何加拿大應收賬款或證券化交易相關的非融資實體的一家或多家加拿大子公司單獨進行的投資，以及(Ii)一家或多家DFC子公司單獨進行的投資。21.業務類型。刪除《貸款協議》第13.8節，代之以：

-14-39211237.v17第13.8節業務類型。各借款人不得，本公司亦不得允許任何附屬公司(I)從事與本公司及其附屬公司於本協議日期所經營的業務不同的任何業務，該等業務應被視為包括摩托車經銷商或任何與其密切相關或附帶的業務，或(Ii)除第13.1條所準許的交易外，在代理商認為重要的一段時間內，中斷或停止從事其業務活動或營運的任何重要部分。22.負債累累。刪除貸款協議第13.10(F)節，代之以：(F)本公司對其他服務貸款人樓面融資義務的無擔保擔保，以及本公司的無擔保共同借款人債務；(Ii)第13.10(D)節允許的任何子公司的債務；(Iii)其子公司和少數交易商關聯公司的經營租賃；(Iv)向少數交易商關聯公司提供信貸；所得款項全部用於購買將由少數交易商聯營公司持有的新車或服務租賃車輛，以供在正常業務過程中銷售和/或租賃；(V)經銷商根據賣方協議對新車製造商或分銷商的義務，以及(Vi)第13.10(O)、(P)和(S)條允許的債務；但為免生疑問，第(F)款不得視為禁止本公司提供本第13.10節其他條款所允許的其他無擔保擔保。23.負債累累。貸款協議第13.10(P)節刪除，代之以：(P)加拿大附屬公司的融資債務(I)非融資實體及(Ii)除(1)融資實體以外的加拿大子公司的資產及/或(2)本公司或非融資實體的加拿大子公司的任何附屬公司的股權質押(“加拿大子公司負債”)以外的任何資產。24.負債累累。刪除貸款協議第13.10(R)節，代之以：(R)任何(I)DFC子公司發生的融資債務，但不是以除DFC子公司的資產以外的公司或任何子公司的任何資產(“DFC債務”)擔保的債務，或(Ii)與任何加拿大應收賬款或證券化交易相關的非融資實體的加拿大子公司發生的融資債務，也不是由公司或除一個或多個非融資實體的加拿大子公司以外的任何子公司的任何資產擔保的債務；條件是，除本公司和一個或多個DFC子公司或不是參與該等加拿大應收賬款或證券化的融資實體的加拿大子公司外，任何貸款方不得

-15-39211237.v17交易對此類融資債務有任何義務(或有或有)。25.雙重子公司。刪除貸款協議的第13.16條，代之以：每一借款人不得，本公司不得允許任何子公司成為雙重子公司，除非(I)每個要求的債權人間交易對手已向代理人交付債權人間協議或現有債權人間協議的合併協議，(Ii)任何此類雙重子公司的新車輛不得由新車平面圖融資機制提供資金，(Iii)在指定該子公司為雙重子公司之前，與該子公司有關的所有未償還的新車平面圖貸款應已償還，(Iv)對於將獲得由二手車輛樓面計劃融資構成的允許雙重附屬債務的任何雙重子公司，舊車不得由二手車輛樓面計劃融資提供資金，並且在該子公司被指定為雙重子公司之前，與該子公司有關的所有未償還的二手車輛樓面計劃貸款應已償還；(V)對於將獲得由服務租賃車輛的樓面計劃融資構成的允許雙重附屬債務的任何雙重子公司，服務貸款車輛不得由服務租賃車輛樓面計劃融資提供資金，並且在該子公司被指定為雙重附屬公司之前，與該子公司有關的所有未償還的服務租賃車輛平面圖貸款應已償還，且(Vi)公司已遵守第6.19節和本第13.16節規定的所有要求。儘管有上述規定，但在代理人(W)以代理人滿意的形式和實質收到正式簽署的債權人間協議之前，本第13.16條不應生效，(X)任何雙重子公司的現有UCC-1融資報表應經修訂，但不限於，在每種情況下，以代理人滿意的形式和實質從抵押品描述中刪除新車輛和/或二手車輛，該等新車輛和/或二手車輛連同收益應作為抵押品發放，第16.16條應適用。(Y)已提交新的UCC-1融資説明，在每種情況下，均以代理人滿意的形式和實質，將每個雙重子公司列為債務人，並將適用的雙重附屬貸款人列為擔保方；及(Z)代理人已收到代理人自行決定要求的任何額外文件。出借方特此同意代理人在截止日期或之後代表出借方簽訂每份債權人間協議(及其任何附加或補充協議)。26.展品。現將貸款協議附件B-1、附件B-2和附件C全部修改並以本合同附件A規定的形式重述。27.條件先例。本修正案的效力取決於代理人收到由代理人、每個借款人、每個擔保人和所需貸款人簽署的本修正案的簽署原件。

-16-39211237.v17 28.重申；釋放通過簽署本修正案或隨附的確認書：28.1各貸款方確認，截至本合同日期，每份現有貸款文件中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但截至指定日期或時間段的陳述和擔保僅在該日期或時間段在所有重要方面都是真實和正確的)，並同意：(I)除非先前修訂或與本協議相關，否則每份貸款文件根據其條款是有效和可執行的(受破產、資不抵債、重組、暫停執行、(Ii)借款方並無對代理人、貸款人、其他受償人或票據、擔保、抵押品文件及其他貸款文件所代表的債務及義務提出索償、抗辯、抵銷、反索償或索償要求。28.2每一貸款方特此免除代理人、每一貸款人、其各自的母公司、附屬公司、子公司、繼承人、受讓人、高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師和顧問(統稱為“受補償人”)以及他們中的每一人從本修正案之初至本修正案之日直接或間接產生的任何和所有責任、索賠、要求、損害賠償、訴訟、訴訟原因、抗辯、反索賠、抵消或任何性質的索賠，無論是合同、侵權或其他方面的責任，無論已知或未知。或以任何方式與貸款協議、本修正案、票據、抵押品文件和其他貸款文件、任何貸款方對代理人或任何一個或多個貸款人的任何其他債務或義務有關，或與任何貸款方與代理人、任何貸款人或受賠人之間的關係有關。29.參考資料。在本修正案生效之日及之後，貸款協議和其他貸款文件中對貸款協議的所有提及應被視為指在此修訂的貸款協議。30.陳述和保證。通過簽署本修正案或隨附的確認書，每一貸款方向代理人和貸款人陳述和擔保如下：30.1授權。(A)它具有訂立本修正案、進行經本修正案修訂的貸款協議(“經修訂協議”)所預期的交易及履行其義務所需的一切必要權力及權限；。(B)其籤立、交付及履行本修正案及將由其籤立、交付或執行的其他貸款文件，已獲所有必要的實體行動正式授權，不需要任何政府機構或其他人士的批准，亦不違反對其或其公司章程或其他組織文件具有約束力的任何政府機構的任何法律、法規、規則、命令或限制，(C)本修正案已由各借款方正式籤立並交付，且本修正案和經修訂的協議是各借款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其規定對借款方強制執行

-17-39211237.v17除破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或衡平原則所限制的條款外，適用於各自的條款。30.2沒有違約。沒有違約或違約事件發生，並且在實施本修正案預期的交易後仍在繼續或將存在。31.費用。借款人應支付代理人因準備、談判、執行和交付本修正案以及本修正案所要求提供的任何其他文件而產生的所有合理費用、費用和開支(包括但不限於代理人律師的合理律師費)。32.獨奏會。這些獨奏會在此併入本文。33.對應者。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有上述副本加在一起應被視為僅構成一份文件。34.披露。根據俄勒岡州法律，貸款人就非個人、家庭或家庭目的或僅以借款人住所為抵押的貸款和其他信用擴展所作的大多數協議、承諾和承諾必須是書面的、明確的對價，並由貸款人簽署才能強制執行。[簽名頁面如下]

第一修正案39211237.v17 DCH Motors LLC DCH Nanuet LLC DCH NY Motors LLC DCH Oxnard 1521 Imports Inc.DCH Riverside-S股份有限公司DCH Temecula Imports LLC DCH Temecula Motors LLC DCH Torrance Imports Inc.Farmington Hills Imports，LLC FARMINGTON Hills-CJD，LLC FARMINGTON Hills-H，LLC FARMINGTON Hills-N，LLC FARMINGTON Hills-T，LLC Ferndale-BG，LLC Permanhold Nissan LLC Frisco-K，Inc.花園城市-CJD，LLC休斯頓-A，Inc.休斯頓-H，Inc.休斯頓-I，Inc.哈欽斯尤金·日產公司哈欽斯進口汽車公司。凱蒂-H公司諾克斯維爾-CJD，有限責任公司LAD Carson-N，LLC LAD使命VIEJO-JLR，Inc.LLC LAD-AU，LLC LAD-MB，LLC LAD-N，LLC LAD-P，LLC LAD-T，LLC LAD-V，LLC LAUDERDALE-A，LLC LBMP，LLC League City-H，Inc.Lithia ACDM，Inc.Lithia Anclage-C，LLC Lithia Anclage-H，LLC Lithia Baierl-S，LLC Lithia Bryan Texas，Inc.Lithia Buffalo-A，LLC Lithia CCTF，Inc.

第一修正案 39211237.v17 LITHIA CDH，Inc. LITHIA CIMR，Inc. LITHIA CJDO，Inc. LITHIA CJDSA，Inc. LITHIA CJSF，Inc. Lithia CM，Inc. Lithia CO，Inc. Lithia Crater Lake-M，Inc. LITHIA CSA，Inc. Lithia DE，Inc. LITHIA DES MOINES-VW，LLC LITHIA DMID，Inc. Lithia Dodge OF Tri-Cities，Inc. Lithia FRESNO，Inc. Lithia HAMILTON-H，LLC Lithia HAZLETON-H，LLC Lithia HDM，Inc. Lithia HGF，Inc. Lithia HMIDD，Inc. Lithia Imports OF Anchodia，Inc. Lithia JEF，Inc. Lithia Klamath，Inc. Lithia Klamath-T，Inc. LITHIA LSGF，Inc. LITHIA MBDM，Inc. Lithia MEDFORD HON，Inc. LITHIA MIDDLETOWN-L，LLC LITHIA MOON-S，LLC LITHIA MOON-V，LLC LITHIA MOON-CJD，LLC LITHIA MORGANTOWN-S，LLC LITHIA MTLM，Inc. Lithia NA，Inc. Lithia NC，Inc. Lithia ND Acquisition Corp.#3 Lithia ND Acquisition Corp.#4 Lithia NDM，Inc. LITHIA NF，Inc. Lithia OF ABILENE，LLC Lithia OF Anchocolate，Inc. Lithia OF Bend #1，LLC Lithia OF Bend #2，LLC Lithia OF Bennington - 2，LLC

第一修正案39211237.v17 Bennington-3 LLC Lithia of Bennington-4，LLC Lithia of Billings II LLC Lithia of Billings，Inc.Clear Lake的Lithia，Des MOINES，Inc.的LLC Lithia。尤里卡公司的Lithia費爾班克斯公司的Lithia大瀑布的Lithia公司。海倫娜公司的Lithia檀香山的Lithia-A，Inc.火奴魯魯的Lithia-BGMCC，檀香山-V的LLC Lithia，Killeen的LLC Lithia，Lodi，Inc.Maui-H的Lithia，Missoula II的LLC Lithia，Inc.波卡特羅公司的Lithia波特蘭I的Lithia，波特蘭的LLC Lithia，ROBSTOWN的LLC Lithia，Roseburg，Inc.的LLC Lithia。聖羅莎公司的Lithia西雅圖公司的Lithia中南部AK，Inc.的Lithia斯托克頓公司的Lithia斯托克頓-V公司的LithiaTf，Inc.的Lithia特洛伊的Lithia，Utica-1的LLC Lithia，Utica-3的LLC Lithia，Utica-4的LLC Lithia，Inc.瓦西拉的Lithia、約克維爾的Lithia-1、約克維爾的Lithia-2、約克維爾的Lithia-3、約克維爾的Lithia-4、約克維爾的Lithia-5、Lithia Orchard Park-H、Lithia Paramus-M、LLC Lithia Pittsburgh-S、LLC

第一修正案39211237.v17 Lithia Ramsey-B，LLC Lithia Ramsey-L，LLC Lithia Ramsey-M，LLC Lithia Ramsey-T，LLC Lithia Reno Sub-Hyun，Inc.Lithia Reno-CJ，LLC Lithia Reno-VW，LLC Lithia Salmir，Inc.Lithia Sea P，Inc.利西亞海濱公司Lithia SOC，Inc.Lithia Spokane-B，LLC Lithia Spokane-S，LLC Lithia TA，Inc.Lithia To，Inc.Lithia tr，Inc.Lithia VAUDM，Inc.Lithia Wexford-H，LLC LLL Sales Co LLC LMBB，LLC LMBP，LLC LMOP，LLC Los ANGELES-M，Inc.梅斯奎特-K公司觀瀾湖-H公司移動-S、新裏奇-V港有限責任公司、諾維-I有限公司、奧蘭多-捷豹路虎有限責任公司、帕拉默斯世界汽車公司費城-F有限責任公司、菲尼克斯-T有限責任公司。普利茅斯-C，有限責任公司Rockwall-H，Inc.Rockwall-K，Inc.Roseville-C，Inc.Roseville-K，Inc.Roseville-T，Inc.薩克拉門託-L股份有限公司Salem-B、LLC SALEM-H、LLC SALEM-V、LLC

美國本田金融公司作為貸款人：--？J/FV/？TL le{�名稱：Matthew Weitze�標題：_._.D‘-’--F...SC...LM.....一.不..。A“”g�e...r_[Lithia Motors-第四次修訂，其餘為TED貸款協議]

�by：‘/’_，.--FFE名稱：Tom Rumfola職務：總經理貸方：_)_--名稱：Alex CalCasola

大眾信貸，Inc.作為貸款人-：by·ct��Na�e：Robb erTn標題：高級經理商業信貸第一修正案

PNC銀行，全國協會，作為貸款人名稱：烏斯汀·古赫雷斯標題：總裁副第一修正案

蒙特利爾銀行哈里斯銀行，N.A.，作為貸款人：-F.L.-f：F.：：；！：：--b��+：-名稱：\--1-Li=--=-=���..：：，.--標題：�����L_��-=1...flr..�第一修正案

摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人：-=“-=‘=r’1-RF-名稱：-...：...，6-L..=：..__；=：；.__，_標題：現有的董事第一修正案

真實銀行(前身為分行銀行和信託公司)，作為貸款人：_t-，J-2�，�FJ--_·姓名：J.卡爾夫斯·納瓦雷特標題：董事第一修正案

第一修正案日產汽車承兑公司作為貸款人：姓名：Todd Voorhies職務：商業信貸高級經理

第一修正案保密桑坦德銀行，N.A.，作為貸款人：名稱：標題：

豐田汽車信貸語料庫：--L-++��...：.._-1=--……t，t；_？名稱：-“‘L=-=’-職稱：國民賬户經理第一修正案

亨廷頓國家銀行，貸款人：�O)Shaf姓名：邁克爾·霍爾標題：高級副總裁第一修正案

內部由；.：：；；..-，：：；...__：.__：。__-“-r--1

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