Lithia汽車公司
限制性股票單位協議
(性能)
本限制性股票單位協議(“協議”)乃根據俄勒岡州公司Lithia Motors，Inc.(“本公司”)董事會及股東通過的經不時修訂的2013年經修訂及重訂的股票激勵計劃(“計劃”)訂立。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。本協議與本計劃的條款和條件之間的任何不一致將以有利於本計劃的方式解決。
《接受者》英國首相特雷莎·梅，英國首相特雷莎·梅，英國首相戴維·卡梅倫，英國首相戴維·卡梅倫。[]
個月的限制性股票單位(“RSU”)數量。[]
《授予之日》表示，英國政府、歐盟成員國都有權這麼做。[]
1.授予限制性股票單位獎
他們為贈款支付了1.1%的費用。公司特此根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，將上述規定的RSU授予接受者，並接受接受者(以下簡稱“獎勵”)。根據本協議和本計劃的條款，每個RSU代表有權在本協議第1.3節定義的適用結算日期收到一股公司普通股(“股份”)。
**沒收；歸屬；追回1.2%。
他們(A)要求沒收財產。根據本協議附件A中規定的績效衡量、目標和方法，應沒收RSU。
*(B)*。任何未被沒收的RSU(“已賺取的RSU”)將根據附件A所載的時間表進行歸屬，但須受本協議和本計劃所載條件的限制，並受制於接受方在適用歸屬日期(S)(“歸屬日期”)之前繼續受僱於本公司或任何附屬公司。根據本協議第1.2(C)節及第1.5節的規定，該等股份單位、歸屬該等股份單位而發行的股份及出售股份所收取的任何收益須由本公司收回。
*(C)*追回。該獎勵須受委員會採納的本公司追回(“追回”)政策所規限，該政策可由委員會或董事會酌情不時修訂。
他們對賺取的RSU進行了1.3%的和解。除在符合本協議的條款及條件下，於適用歸屬日期後發行股份以結算已歸屬的RSU外，本公司並無義務就RSU作出付款或分派。本公司發行一股股份以換取每股既得收益RSU(“結算”)，可受委員會釐定的條件、限制及或有事項所規限。除非根據經修訂的於二零一三年一月一日生效的RSU遞延計劃有效延遲收取股份，且除本公司與收受人之間的任何經修訂僱傭及控制權變更協議(該協議可能不時修訂及/或重述)另有規定外，所賺取的RSU應於適用歸屬日期(每個結算日期，一個“結算日期”)後在實際可行範圍內儘快結算，但無論如何不得遲於歸屬日期所在歷年的下一個歷年3月15日。儘管如上所述，本第1.3節中規定的付款日期是為了遵守1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a節規定的短期延期例外，並在第409a節允許的期間(包括規定付款日期之前或之後的適用期間)內付款
第1.3節中的第四條)，公司應被視為已履行其在本計劃下的義務，並應被視為沒有違反其在本計劃下的付款義務。
美國政府宣佈終止受助人就業1.4%。
(A)包括自願或非自願終止。除第1.4節另有規定外，如果接受者因自願或非自願終止而終止受僱於本公司或任何子公司，則應立即沒收所有未獲授權的RSU(無論是否被確定為已賺取的RSU)。如果收件人是在批准的休假期間，則不應被視為終止僱用。
他們(B)包括死亡、殘疾或退休。如果接受者因接受者的死亡、殘疾或退休而終止受僱於本公司或任何子公司，應獲得並歸屬附件A所述的RSU。儘管本協議有任何相反規定，在適用歸屬日期之前，在任何情況下都不會發生任何和解，任何未解決的RSU應在違反下列任何條件時立即被沒收，無需考慮：遵守非要約、競業禁止、非貶損限制性契約和/或在歸屬期間使用時簽署的任何其他協議。
對於違反限制性契約或行為不端的獎項，中國政府將給予1.5%的處理。
他説(A)他違反了限制性公約。授予和接受獎勵下的利益的具體條件是接受者遵守本協議第5節規定的契約(“限制性契約”)和任何其他限制性契約，包括競業禁止契約，和/或在授權期內受僱時簽署的任何其他協議。在適用法律允許和符合的範圍內，除了本協議第1.2(C)節、第1.5(B)節或第5.6節規定的任何補救措施外，如果接受者在任何時間嚴重違反任何限制性契約，則授標的任何未授予或未結清部分應立即自動取消，公司不支付任何款項或支付對價的權利。委員會有權確定受援國是否違反了限制性公約。
如果委員會在任何時候(包括在收到既有股份交付請求後)合理地認為接受者實施了本協議第1.5(B)節所述的不當行為，並且除了本協議第1.2(C)節、第1.5(A)節或第5.6節規定的任何補救措施外，委員會可暫停接受者在授權書項下接收既有股份交付的權利，直至確定接受者是否有不當行為。就本節第1.5(B)節而言，不當行為應指(I)貪污、欺詐、不誠實、違反受託責任、違反公司書面政策(包括但不限於與工作場所騷擾有關的政策)或違反涉及公司、其任何子公司或與公司或其任何子公司有業務往來的任何實體或個人的證券法的行為；(Ii)不向公司或任何子公司支付任何債務；(Iii)任何導致本公司聲譽受損的行為及/或違反本公司政策的行為；及(Iv)任何對本公司造成重大不利影響或影響的類似行為。如果接收方被指控從事本第1.5(B)條適用的任何此類不當行為，應向接收方提供機會，在公司收到不當行為通知後五個工作日內，以書面形式解釋接收方的行為。委員會就接受者是否從事本節第1.5(B)款所指的不當行為所作的任何裁定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。如果委員會認定獲獎者存在不當行為，任何未授予或未結清的部分應立即取消，公司不支付任何費用。如果委員會確定接受者沒有從事不當行為，本公司應根據本協議第1.3節的規定，立即執行在任何暫停和完全和解期間之前或期間收到的任何交付既有股份的請求。本公司不會就收件人因停牌而延遲交付股份而蒙受的任何損失，向收件人承擔任何責任。
2.收件人的申述及契諾
*；接受方不依賴本公司或本公司任何代理人、僱員或高級管理人員、董事、股東或其他控股人士就RSU或本協議所作的任何陳述、保證或聲明。
他們考慮了2.2%的税收因素。本公司已建議獲獎者就獲獎者收到獎勵、獎勵歸屬以及獲獎者在結算既得部分時收到股份所產生的聯邦及州税務考慮，徵詢獲獎者本身的税務及財務意見。接受方理解，公司將在法律要求的範圍內，向適當的税務機關報告授予、歸屬和/或授標下的RSU向接受方支付補償收入的情況，接受方應獨自負責支付此類授予、歸屬和/或和解所產生的所有聯邦和州税收。
它簽署了2.3%的協議，與一家承銷商簽訂了鎖定協議。接受方理解並同意，每當本公司進行其證券的牢固包銷的公開發售時，若發行中的主承銷商提出要求，接受方將簽訂協議，不出售或處置接受方擁有或控制的任何本公司證券，包括任何RSU或股份，但此類限制不得超過與該發行相關的登記聲明的生效日期起計的12個月。
3.對轉讓RSU的一般限制
*3.1%：不轉讓RSU。受贈人本人及其遺囑執行人、管理人和其他利益繼承人同意，不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、捐贈、質押、抵押或以其他方式處置任何RSU或其中的任何權益，不得無償或用於對價。
該公司宣佈了3.2%的諾貝爾獎調整。根據本獎勵授予的RSU數量將由委員會酌情根據本計劃進行調整，如果此後由於任何重組、合併、合併、重新分類、股票拆分、普通股合併或普通股或其他證券應付普通股或公司其他證券的任何重組、合併、合併、重新分類、股票拆分、普通股或其他證券的應付股息而增加、減少、改變為或交換不同數量或種類的普通股或其他證券。如果接收方根據本計劃收到任何額外的RSU，則該等額外的(或其他)RSU應被視為根據本協議授予，並應遵守與本協議最初授予的RSU相同的限制和義務。
調查顯示，3.3%的無效轉賬。除嚴格遵守本協議的規定外，對RSU的任何處置均應無效。
(四)代扣代繳税款。在公司負責預扣所得税的範圍內，收款人必須向公司支付或為支付所有預扣税款預留足夠的準備金。如果任何RSU計劃在本公司內幕交易政策不允許進行交易的期間轉歸，為滿足扣繳税款的要求，收款人不可撤銷地選擇清償本公司預扣税款的義務，否則在轉歸時可交付的股票的市值足以滿足收款人的法定最低扣繳税款。如果公司後來確定，在收款人支付或提供的任何金額之外需要或已經需要額外的預扣税款，則收款人應應公司的要求立即向公司支付該額外金額。如果收件人未能支付所要求的金額，公司可以從公司應支付給收件人的其他金額中扣留該金額。
5.廢除限制性公約
調查顯示，Lithia員工未收到5.1%的非邀請函。除本公司書面同意外，在受聘人受僱期間及受聘人終止受僱之日起24個月內(“終止日期”)內，受聘人不得直接或間接僱用或提供僱用，或協助或與任何其他人士有關聯地僱用受僱於
本公司或任何擔任經理或更高職位(“經理”)的附屬公司不得直接或間接招攬、誘使、招聘或鼓勵任何經理離職，亦不會導致或鼓勵任何人士直接或間接招攬、誘使、招聘或鼓勵經理為其本人或任何其他人士或實體離職，除非該等人士已至少六個月未受僱於本公司或其任何附屬公司。
就本段而言，“招攬、引誘、招募和鼓勵”一詞是指任何類型和性質的直接和間接溝通，其目的是專門針對個人，使其離開公司，但不包括行業內的一般廣告或就業機會通知。就本協議而言，“附屬公司”一詞包括接受方擁有任何人士3%或以上股權、借錢給任何人士、或擔任任何人士的行政總裁、董事、經理或顧問。
他説，5.2%的人沒有貶低。受讓方不得采取任何行動或發表任何有損公司、其運營、業務或聲譽、或其任何高級管理人員或董事或其聲譽的聲明，也不得鼓勵或誘導任何第三方在受聘方受僱期間及終止日期後的三年內詆譭此等人員(“貶損行為”)。“貶損行為”是指任何口頭或書面的聲明、通訊或出版物，不論該等聲明、通訊或出版物是否屬實，對該等人士或其聲譽作出的任何聲明、通訊或發佈，在性質上屬誹謗及/或貶損性質，並可合理地預期會導致對該等人士的負面看法，或以其他方式可能對該等人士或其聲譽造成重大不利影響。
*機密信息披露*在受聘人受僱於公司期間，受助人將能夠接觸並熟悉公司及其子公司的某些專有和機密信息，這些信息一般不為公眾所知，也不為其實際或潛在競爭對手所知(“保密信息”)。接受方承認，此類信息構成公司業務的有價值、特殊和獨特的資產，即使此類信息可能不是技術性的，也可能不受商業祕密或相關法律的保護。
“保密信息”包括任何公司專有信息、技術數據、商業祕密或技術訣竅，包括但不限於研究、戰略和營銷計劃、產品計劃、產品、服務、市場、流程、政策、財務或其他在接受者受僱於公司期間直接或間接披露給接受者或由接受者發現的商業信息。接收方進一步瞭解，保密信息不包括任何上述項目，這些項目已為公眾所知，並通過他/她或其他負有保密義務的人的不當行為或遺漏而普遍獲得，這些項目涉及的一個或多個項目或其改進或新版本。
未經公司授權人員事先書面批准，接收方不得直接或間接(I)向任何個人、公司、公司或實體披露、報告、發佈、披露或轉讓任何保密信息，但根據適用的州法律構成“商業祕密”的信息除外(“公司商業祕密”)，或(Ii)為任何個人、公司、公司或實體的任何目的或利益使用任何保密信息。此外，只要該等信息根據適用的州法律仍屬於公司商業祕密，則未經公司授權人員事先書面批准，接收方不得直接或間接(I)向任何個人、商號、公司或實體披露、報告、發佈、披露或轉讓構成公司商業祕密的任何信息，或(Ii)將任何公司商業祕密用於任何目的或為任何個人、商號、公司或實體的利益而使用。
本協議中的任何內容不得解釋為禁止收件人向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控、投訴或報告，或以其他方式與其溝通、提供信息或合作，或參與由其或在其或在其之前進行的任何調查或訴訟。此外，根據《保護商業祕密法2016》，《美國法典》第18編第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，接受者不應因以下商業祕密的泄露而承擔刑事或民事責任：(I)是在保密的情況下向聯邦、
國家或地方政府官員直接或間接，或僅為報告或調查涉嫌違法的目的，直接或間接地向律師報告或調查；或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的話。
《創意工作》的評選結果為5.4%。接受方同意，所有創造性工作和工作產品，包括但不限於受聘方在受僱於公司期間開發的所有技術、業務管理工具、流程、軟件、專利、商標和版權，無論該作品或工作產品是在何時何地製作的，均構成受僱作品，其所有權利均歸公司所有。接收方特此將所有此類作品或作品的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，無論其是否受專利、商標或版權法的保護，無論是以版權、商業祕密、商標、專利或其他方式。
*如果收件人因任何原因停止受僱於公司，收件人必須將公司的所有鑰匙、通行證、身份證和任何其他財產返還給公司。同時，收件人還必須將構成公司專有信息或材料的任何文件、圖紙、筆記、備忘錄、設計、設備、磁盤、磁帶、手冊和規範的所有正本和副本(無論是硬拷貝、電子或其他形式)返還給公司。本款規定的義務包括歸還可能存放在收件人辦公桌、收件人的汽車或住所或收件人控制下的任何其他地點的文件和其他材料。
*5.6%*接受方承認，如果接受方未能遵守限制性契約，可能無法用金錢衡量公司將遭受的損害；因此，除了任何要求損害賠償的法律訴訟，以及本協議第1.2(C)節或第1.5節規定的補救措施外，限制性契約可通過禁止受限活動的禁令或法律允許的方式強制執行。接收方特此放棄公司可獲得法律上的適當補救的索賠或抗辯。此處規定的任何內容均不得禁止本公司尋求其可獲得的所有補救措施。
他們認為這是5.7%的合理性。本公司和接收方同意，限制性契約無論在時間上還是在面積上都是合理的。本公司與接受方還同意(I)限制性契諾對於保護本公司的業務和商譽是必要的；(Ii)限制性契諾不會超過確保本公司的業務和商譽所合理需要的程度；及(Iii)由於接受方喪失服務和技能而對公眾造成的傷害程度，或接受方在執行上述約束時以接受方的技能謀生的機會受到的限制，不會也不會成為不執行該等約束的理由。公司和收件人同意，如果限制性公約的任何部分被判定為不合理地寬泛，則公司和收件人授權上述法院或仲裁員縮小範圍，以使其在所有相關情況下都是合理的，並強制執行。公司和接受方同意，如果第5條中的任何一項規定不可執行，其餘條款將可強制執行，而且在任何情況下，即使發現限制性公約不可執行，第1.5條中的終止、取消和沒收條款仍將適用，因為對公司的服務獎勵的繼續取決於第5條中接受方的所有協議。
6.修訂其他雜項條文
*：*除本計劃另有規定外，經本協議各方書面同意，本協議方可修改、修改和補充。
他們完成了6.2%的任務。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但未經公司事先書面同意，接收方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。
*6.3%。在聯邦法律未先行規定的範圍內，本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受
適用於由俄勒岡州居民完全在俄勒岡州執行和完全在俄勒岡州執行的合同的建造和執行的俄勒岡州國內法律。本協議任何一方提起的任何訴訟或程序只能在位於俄勒岡州馬爾特諾馬縣的有管轄權的州或聯邦法院提起，本協議各方特此服從該法院的個人管轄權，以執行任何此類訴訟或程序。
它在國際仲裁中得到了6.4%的支持。雙方同意將根據本協議產生的任何爭議提交俄勒岡州波特蘭進行最終的、具有約束力的非公開仲裁。這不僅包括關於本協議的含義或履行的爭議，也包括關於本協議的談判、起草或執行的爭議。爭議將由一名仲裁員根據俄勒岡州馬爾特諾馬縣巡迴法院當時存在的仲裁程序規則進行裁決，但巡迴法院無權重新審查，仲裁員可以收取他或她的標準仲裁費，而不是馬爾特諾馬縣巡迴法院仲裁程序中規定的費用。訴訟程序將通過向馬爾特諾馬縣巡迴法院提起民事訴訟並同時請求移交仲裁來啟動。雙方當事人明確同意，可以選擇不在馬爾特諾馬縣巡迴法院仲裁部提供的名單上的仲裁員，但如果在收到仲裁部名單後10天內無法就單一仲裁員達成一致，他們將要求仲裁部為他們做出選擇。仲裁員將完全有權確定所有問題，包括可仲裁性；裁決任何補救措施，包括永久禁令救濟；並根據本協議第6.5條決定任何費用和費用請求。仲裁員的裁決可在馬爾特諾馬縣巡迴法院簡化為最終判決。申訴方應承擔仲裁費用，如果仲裁成功，可以要求追回仲裁費用。儘管本協議有任何其他規定，受害方可向馬爾特諾馬縣巡迴法院尋求臨時限制令或初步禁令，以在仲裁程序期間維持現狀。
他們支付了6.5%的律師費。如果因本協議引起的任何爭議或執行本協議項下的任何權利而提起任何訴訟、訴訟或訴訟，勝訴方將有權追回法院或仲裁員裁定為合理的律師費，包括任何上訴的律師費。
中國有6.6%的新聞標題。本協議各小節標題的插入僅為方便起見，不應構成本協議的一部分。
中國為整個協議提供了6.7%的支持。本協議和本計劃包含雙方就本協議所包含的主題達成的全部協議和諒解，並取代所有先前的書面或口頭通信或協議，所有這些都合併在本協議中。除此處明確規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證、契諾或承諾。
投票結果為6.8%，沒有獲得豁免。放棄本協議的任何條款或任何一方在本協議項下的任何權利或義務均無效，除非根據放棄遵守的一方或多方簽署的書面文書，任何此類放棄僅在特定情況下有效，且僅適用於書面中規定的特定目的。
他們認為，撥備的可分割性為6.9%。如果根據司法法令或裁決，本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，本協議的其餘部分應保持有效，並可根據其條款執行。
參股6.10%，參股等。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有規定外，本協議應按照本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正、規則和條例進行解釋。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對接收方及其法定代表人就本計劃或本協議所引起的任何問題具有終局性、約束力和終局性。
他們收到了6.11份正式通知。所有根據本協議發出的通知或其他通信均應以書面形式發出，如果是親自或通過快遞服務遞送，或通過以下方式郵寄，則應視為已妥為送達
掛號信、要求的回執、預付郵資並寄往公司執行辦公室，請公司祕書注意，如果寄給收件人，請寄到人事部保存的地址，或由該方以書面形式提供給另一方的其他地址。
他們對協議的接受度為6.12%。除非接收方在授予之日起14天內以書面形式通知公司祕書該接收方不希望接受本協議，否則接收方將被視為已接受本協議，並將受本協議和本計劃的條款約束。
有6.13%的人表示沒有就業權。本計劃或本協議中包含的任何內容均不得解釋為賦予接受者作為公司或任何子公司的僱員保留在任何職位上的任何權利。
[這一頁的其餘部分故意留空。]
自授予之日起，收件人和本公司已簽署本協議。
收件人
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文件類型或打印名稱：文件名稱：文件類型或打印名稱
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該公司收購了、、Lithia Motors，Inc.。
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*請花時間閲讀和理解本協議。如果您有任何具體的問題或不完全理解任何條款，請聯繫stockinfo@litia。