bakkt-20230930真的Q3202312 月 31 日000182030200018203022023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001820302US-GAAP：普通階級成員2023-11-10xbrli: 股票0001820302backt：CommonClassv M2023-11-100001820302US-GAAP：Warrant 會員2023-11-10 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q/A
（第2號修正案）
（Mark One）
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| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-39544
BAKKT 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 98-1550750 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主
證件號） |
10000 阿瓦隆大道, 1000 套房 Alpharetta, 格魯吉亞 | 30009 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(678) 534-5849
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | BKKT | | 紐約證券交易所 |
| 購買 A 類普通股的認股權證 | | BKKT WS | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | | ☐ | | 加速過濾器 | | ☐ |
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| 非加速過濾器 | | ☒ | | 規模較小的申報公司 | | ☒ |
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| 新興成長型公司 | | ☒ | | | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 否 ☒
截至2023年11月10日，有 91,429,477註冊人的A類普通股的股份， 183,234,872第五類普通股的股票，以及 7,140,808已簽發和未執行的公開逮捕令。
解釋性説明
Bakkt Holdings, Inc.（Bakkt、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）正在提交最初於2023年11月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2023年9月30日季度期間的10-Q/A表季度報告（“修訂後的10-Q表格” 或 “10-Q/A”）的第2號修正案（“原始表格 10-Q”）。
原始10-Q表格修正案1的解釋性説明的最後一段無意中遺漏了圍繞我們持續經營風險因素的某些背景信息，該段已更正和修訂如下。
本修訂後的10-Q表格自原始10-Q表的提交之日起提交，不反映該日期之後發生的事件，除非第二部分第1A項中有關我們繼續作為持續經營企業的能力的信息以及第二部分第6項中包含的某些業務更新，或（ii）以其他任何方式修改或更新披露信息，以反映下述修正和重述的要求除外。因此，本修訂後的10-Q表格應與原始10-Q表格以及我們在提交原始10-Q表格之日之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。本經修訂的10-Q表格不會更改我們在原始10-Q表格中規定的合併財務報表。
本經修訂的10-Q表的目的是（i）修改和重申第二部分第1A項 “風險因素” 中的披露，以進一步更新公司在收購Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto”）（前身為Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”）後業務變化所產生的某些風險，並增加與我們的能力相關的風險因素繼續作為持續經營企業，因為我們隨後認為我們能否繼續作為持續經營企業12個月存在重大疑問在本修訂後的10-Q表格發佈之日之後，無需籌集資金，以及（ii）修改並重申第二部分第5項，該項提供了Bakkt加密收購後公司業務活動的最新情況。根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條和第906條的要求，第二部分第6項 “證物” 也進行了修訂和重述，以包括公司首席執行官和首席財務官目前註明日期的證書。這些認證作為附錄31.1、31.2、32.1和32.2附在本修訂後的10-Q表格中。
目錄
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| | 頁面 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 5 |
第 5 項。 | 其他信息 | 15 |
第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 |
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本修訂後的10-Q表格包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、這些術語的否定詞以及其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是我們的業務所無法控制的。例如，本經修訂的10-Q表格中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
•我們未來的財務業績；
•我們產品和服務的市場變化；
•收購Bakkt加密貨幣的預期影響；以及
•擴張計劃和機會。包括我們向國際市場擴張的計劃。
這些前瞻性陳述基於截至本修訂後的10-Q表格發佈之日獲得的信息以及管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果一系列已知和未知的風險和不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：
•我們以盈利方式增長和管理增長的能力；
•我們業務戰略的變化；
•我們參與競爭的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術發展或適用法律或法規的變化；
•我們目標市場的變化；
•加密市場的中斷使我們面臨額外的風險，包括銀行可能不向我們提供銀行服務的風險；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•無法推出新的服務和產品或以盈利方式擴展到新的市場和服務，或者無法繼續提供現有服務或產品；
•無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購以及我們增加新客户的舉措；
•我們通過收購 Bakkt Crypto 實現預期收益的能力；
•我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、許可和評估；
•管理區塊鏈技術和加密貨幣的不確定監管制度；
•無法制定和維持有效的內部控制和程序;
•面臨與我們的數據安全相關的任何責任、曠日持久且代價高昂的訴訟或聲譽損失；
•任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；
•任何流行病或其他突發公共衞生事件的影響；
•我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市；以及
•本修訂後的10-Q表格中指出的其他風險和不確定性，包括”風險因素.”
第二部分——其他信息
除了本修訂後的10-Q表格和原始10-Q表格中列出的信息外，您還應仔細考慮 “第1A項” 標題下描述的風險因素和其他警示性聲明。風險因素” 包含在我們的10-K表格中，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。與我們的10-K表格中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化，但如下所述：
第 1A 項。風險因素。
如果我們無法吸引、保持或發展與現有客户的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景將受到重大不利影響。此外，對大客户的銷售工作所涉及的風險可能不存在或在較小程度上存在於向較小組織銷售方面。
為了使我們的平臺取得成功，我們必須繼續保持現有的合作伙伴關係，併成功地與客户建立新的合作伙伴關係。我們能否保持和發展與客户的關係，取決於這些客户是否願意與我們建立商業關係。此外，我們的增長計劃包括營銷費用，以激勵與我們建立合作伙伴關係的客户向其客户推銷我們的平臺，我們預計這將加速客户對我們平臺的採用並降低我們的總體客户獲取成本。如果與我們建立合作伙伴關係的客户未能向其客户推銷我們的平臺或沒有有效地向其客户推銷我們的平臺，或者客户未能通過這些營銷活動以我們預期的數量採用我們的平臺，我們的客户獲取成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
向大型客户銷售所涉及的風險可能不存在或在較小程度上存在的風險，例如更長的銷售週期、更復雜的要求和可觀的前期銷售成本。例如，大型客户在做出決定之前可能需要相當長的時間來評估和測試我們的平臺，或者可能要求定價模型來降低我們的潛在利潤。有幾個因素影響着我們銷售週期的長度和可變性，包括教育潛在客户瞭解我們平臺的用途和優勢的必要性、採購和預算週期的自由裁量性質以及評估和採購批准流程的競爭性質。為了使我們對大型組織的銷售工作取得成功，我們通常必須能夠與組織的高級管理人員接觸。因此，我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能因每個客户而異，向大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。如果我們未能有效管理與銷售週期和向大客户銷售相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，當我們與客户執行協議時，我們仍然依賴該客户來部署我們的平臺。特別是大型客户，在執行協議後，通常會將部署延遲很長一段時間。即使客户開始整合到我們的平臺，他們也會在有限的基礎上這樣做，同時經常要求我們提供實施服務，其中可能包括限制我們平臺功能的定製和控制，以及協商定價折扣，這增加了我們在銷售方面的前期投資，但無法保證向這些客户的銷售能夠證明我們的前期投資是合理的，而前期投資可能是可觀的。如果客户長時間推遲部署，我們的消費者和收入增長可能無法達到預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們與客户的協議的條款約為一到三年，在某些情況下，我們的現有客户通常可以在提前30至90天書面通知的情況下無故終止這些協議。此外，其中許多協議還規定，如果我們違反了與平臺運營有關的某些服務級別協議，客户有權終止協議或支付罰款。終止我們與客户的一項或多項協議將導致該客户關係產生的交易賬户損失、交易量和歸屬於客户的收入減少，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景將受到重大不利影響。
此外，我們的合作伙伴協議的某些條款在實施之前仍有待進一步討論和完善，包括可能推向市場的產品和服務。我們能否實現這些夥伴關係的預期好處，將取決於我們是否有能力就此類產品和服務達成此類協議，以及是否能夠按照對我們足夠有利的條件達成協議。在我們繼續就合作條款進行談判的同時，我們可能無法以具有商業優勢的條款或根本無法與此類客户達成協議，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
此外，在每種情況下，客户選擇不與我們合作，或者客户選擇不在我們的平臺上進行交易或減少交易量，我們留住現有合作伙伴或獲得新客户的能力可能會受到影響，因為我們目前不提供或計劃停止提供某些加密資產。例如，Bakkt已將歷史上可在Bakkt Crypto平臺上交易的絕大多數加密資產退市或決定將其退市。隨着更多加密資產的退市，將這些加密資產退市的決定已經影響了我們的收入，並將來可能會進一步影響我們的收入，並可能影響收購Bakkt Crypto的預期協同效應和收益。如果合作伙伴不與我們合作，或者如果客户選擇不在我們的平臺上進行交易或減少交易，因為決定將這些加密資產退市或我們決定不提供其他加密資產，我們的收入將受到不利影響。
除其他外，上述任何一項都可能對我們的股價產生不利影響，使我們的競爭力低於同行，並以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
過度贖回或提取加密資產，或暫停贖回或提款，可能會對我們的業務產生不利影響。
根據適用的用户協議的條款，我們有及時處理兑換和提款的程序。儘管到目前為止，我們尚未經歷過加密資產的過度贖回或提款，或者暫停贖回或提款，但如果出現大量意想不到的提款或贖回請求，我們將來可能會遇到與流程相關的提款或贖回延遲。如果我們存在與流程相關的延遲，即使延誤是短暫的，或者是由於區塊鏈網絡擁塞或兑換活動增加所致，即使延誤是在適用的用户協議的條款範圍內或由我們以其他方式傳達的，我們也可能會遇到客户投訴增加、我們的品牌和聲譽受損以及額外的監管審查，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能很難確定。我們可能無法實現過去或未來的投資、戰略交易或收購（包括我們對Apex Crypto的收購）的預期收益，這些收購的整合可能會帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，削弱股東價值或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們過去和將來都在尋求收購或投資企業、合資企業、夥伴關係、聯盟和平臺技術，我們認為這些技術可以補充或擴展我們的平臺，增強我們的技術，或以其他方式提供增長機會。例如，2023年4月1日，我們完成了收購Apex Crypto所有會員權益的協議，此後我們將其重命名為Bakkt Crypto。
我們可能無法實現過去或未來的投資、戰略交易或收購（包括收購Bakkt Crypto）的預期收益，這些交易涉及許多我們無法控制的風險。除其他外，這些風險包括以下幾點：
•獲得必要的監管批准，以完成收購交易，或將收購的業務與我們自己的業務整合；
•難以吸收收購企業的運營、系統和人員；
•難以將獲得的技術或產品與我們當前的產品和技術有效整合；
•在過渡和融合期間難以維持控制、程序和政策；
•由於整合問題，我們的持續業務中斷，我們的管理層和員工分散了對其他機遇和挑戰的注意力；
•難以整合收購企業的會計、管理信息和其他行政系統；
•無法留住收購企業的關鍵技術和管理人員；
•無法留住收購業務的主要客户、供應商和其他商業客户；
•無法實現收購和合並業務的財務和戰略目標；
•收購的無形資產產生的收購相關成本或攤銷成本，這可能會影響我們的經營業績；
•影響我們收購的業務價值或我們整合這些業務的計劃的監管變化，或者使我們面臨與收購業務相關的額外監管或訴訟的監管變化；
•收購後的大量投資可能會降低通過收購實現的實際收益；
•盡職調查過程可能無法識別產品質量、法律和財務責任等方面的重大問題；以及
•可能無法斷言對財務報告的內部控制是有效的。
特別是，收購Bakkt Crypto給我們的業務帶來了風險，包括因為：
•我們留住Apex Crypto的傳統客户並擴大這些關係的能力是我們的關鍵增長動力；
•我們正在用Apex Crypto過去使用的系統和關係（例如與加密流動性提供商的協議）取代和/或增強我們的許多現有系統和關係（例如，與加密流動性提供商的協議）；
•我們可能需要能夠適應我們平臺上顯著增加的交易量；
•Bakkt Crypto業務整合的完成——其中包括合併法人實體、取消重複許可證以及調整與之相關的監管資本金額等——仍有待監管部門的批准，其延遲延長了我們承認該交易全部收益的時間表；
•即使我們選擇在Bakkt Crypto平臺上退市某些加密資產，我們平臺上的其他加密資產清單以及Bakkt Crypto的收購前活動可能會增加責任和/或監管風險；以及
•作為收購一部分的與Apex Clearing Corporation的商業關係是我們的關鍵增長動力，但這種關係可能不會產生我們所設想的收益。
我們未能解決這些風險，或者與過去或未來的投資、戰略交易或收購相關的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們承擔意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們的股權證券的稀釋性發行，產生債務、或有負債、攤銷費用、增量支出或商譽註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績，普通股的交易價格可能會下跌。例如，根據收購Apex Crypto的收購協議，我們同意支付或發行總額為2億美元的現金和/或普通股作為或有對價，以幫助Bakkt Crypto在2025年之前實現某些財務目標。截至2023年11月13日，我們已經交付了約910萬美元的A類普通股，以履行此類債務。
我們未能保護和管理客户的加密貨幣可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為加密託管人，我們的平臺為個人和機構客户持有加密貨幣，併購買、出售、發送和接收加密貨幣以履行此類客户的買入和賣出訂單。具體而言，Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）就我們支持交易的所有加密資產向Bakkt市場的客户及其自己的機構客户提供託管服務。此外，Bakkt Crypto提供託管服務，通過第三方託管服務提供商和通過Fireblocks Vault服務進行自我託管，支持消費者平臺上提供的加密代幣。如果我們或我們的第三方託管人未能完全遵守適用的法律法規，實施或維持必要的政策、程序和控制措施，以確保客户委託給我們的加密資產的託管，則公司可能會遭受聲譽損害和/或重大財務損失；面臨可能導致鉅額罰款、處罰和其他限制的訴訟或監管執法行動；並看到其客户停止或減少對我們和我們合作伙伴產品的使用。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們將我們為客户保管的加密資產視為這些客户的財產，他們受益於回報並承擔與其所有權相關的風險。我們認為，如果我們破產，根據我們提供的服務的性質和條款以及適用法律，客户的加密資產將無法用於滿足我們的普通債權人的索賠。此外，自收購Bakkt Crypto以來，我們一直利用第三方託管人的服務來託管加密資產，以造福Bakkt Crypto客户。這些第三方託管人維持自己的破產保護程序和合同保護，其目的是在破產時這些第三方託管人託管的加密資產無法用於滿足此類託管人的普通債權人的索賠。但是，關於在託管安排中持有加密資產的破產法尚未完全制定，並且還在繼續發展。因此，存在一種風險，即在破產的情況下，保管的加密資產可能被視為破產財產的財產，代表我們的客户託管的加密資產可能會受到破產程序的約束，這些客户可能被視為普通無擔保債權人。這種前景可能導致客户發現我們的託管服務風險更大，吸引力更小。
Bakkt Trust和Bakkt Crypto都使用綜合錢包來持有屬於公司的加密資產以及為客户利益和代表客户持有的加密資產。此類錢包中Bakkt Crypto擁有的資產餘額微乎其微，僅用於促進客户交易，例如為支付轉賬費用提供資金以及解決舍入慣例和交易錯誤。儘管公司保留了詳細的內部賬本，記錄了公司控制的綜合錢包中持有的加密資產的所有權，但如果我們破產，使用綜合錢包可能會使客户加密資產的處置或處理變得複雜，包括增加綜合錢包中持有的加密資產被視為我們破產財產財產的風險。
此外，美國證券交易委員會於2022年3月31日發佈了第121號員工會計公告，這代表了一家保護其平臺用户持有的加密貨幣的公司在其資產負債表上報告此類加密貨幣的方式發生了重大變化。美國公認會計原則（“GAAP”）未來發生的任何變化都可能對我們的財務業績和證券的市場價格產生重大不利影響，這要求我們改變為客户持有的加密貨幣的記賬方式。
參見 “—與風險管理和財務報告相關的風險—財務會計準則的未來變化可能會顯著改變我們報告的經營業績。”
我們的業務受到廣泛的政府監管、監督、許可和批准。我們未能遵守廣泛、複雜、不確定、重疊且經常變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成重大損害。
我們的業務受我們運營所在市場的法律、規則、法規、政策和法律解釋的約束，包括但不限於有關匯款、加密資產業務活動、消費者保護、反洗錢、反恐融資、隱私和數據保護、網絡安全、經濟和貿易制裁、商品、衍生品和證券的法律、規則、法規、政策和法律解釋。
在我們提供服務的司法管轄區，我們一直被要求申請和維護各種許可證、認證和監管機構的批准，包括由於適用法律和法規的變化或此類法律和法規的解釋而被要求申請和維持這些許可、認證和監管機構的批准。無法保證我們會選擇申請或能夠獲得任何此類許可證、認證和批准。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品變更。例如，在美國，Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto均已獲得在其運營所在州和需要此類許可證的州以及哥倫比亞特區和波多黎各作為貨幣轉移機構（或其同等機構）運營的許可證，並在紐約州作為虛擬貨幣業務開展業務。以這些身份，Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto都必須遵守報告要求、消費基金投資限制、保證金要求和州監管機構的檢查。
隨着我們擴大業務活動，包括所提供的產品和服務，以及擴展到美國以外的司法管轄區，包括收購Bakkt Crypto的結果，我們越來越有義務遵守新的法律法規，包括我們經營的任何其他國家和市場的法律法規，並且我們可能會受到更多的監管監督和執法以及更嚴格的規章制度。美國以外的法律通常對公司施加不同的、更具體的、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。例如，美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）的規定或美國反洗錢或反恐融資法規可能會禁止在當地司法管轄區允許的某些交易。我們在國際上管理業務和開展業務的能力將需要管理層的大量關注和資源，尤其是因為我們在美國以外沒有運營歷史，在國際監管環境和市場慣例方面的經驗也很有限。我們未能成功管理監管風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着我們擴大國際活動，我們越來越有義務遵守我們運營所在司法管轄區和我們提供跨境服務的司法管轄區的法律、法規、規章、政策和法律解釋。例如，隨着時間的推移，美國以外的金融監管機構加強了對加密資產平臺的審查，例如要求在其當地司法管轄區運營的加密資產平臺受到當地法律的監管和許可。如果客户在我們獲得所需政府許可和授權的司法管轄區之外訪問我們的服務，我們將面臨受該當地司法管轄區法規約束的風險。監管機構得出結論，即我們在未經適當許可、註冊或授權的情況下為其管轄範圍內的客户提供服務，可能會導致罰款或其他執法行動。
一般而言，任何未能或被認為未能遵守任何監管機構的現行或新法律、法規或命令（包括更改或擴大這些法律、法規或命令的解釋）都可能使我們承擔責任、鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產以及在一個或多個司法管轄區採取執法行動，導致額外的合規和許可要求，加強對我們業務的監管審查，限制我們的運營和武力我們要改變我們的業務慣例，進行產品或運營變更，包括停止我們在某些司法管轄區的業務，或推遲計劃的產品發佈或改進。無論是個人還是總體而言，上述任何一項都可能損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，造成鉅額成本，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性，加上我們的業務範圍和不斷變化的監管環境，可能導致單一事件導致多個機構進行大量重疊的調查以及法律和監管程序。此外，我們無法保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律法規。
管理區塊鏈技術和加密貨幣的監管制度正在演變且不確定，過去，新的立法、法規、指導和執法行動要求我們改變我們的商業慣例，將來也可能要求我們改變我們的商業慣例。
我們業務的重要部分，例如涉及加密的產品和服務，受到不確定和/或不斷變化的監管制度的影響。隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，政府的反應也有所不同，某些政府將其視為非法，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易。在2022年和2023年事件中發揮作用的其他公司的風險管理和其他控制職能的失敗加速並繼續加速了對加密平臺和加密行業進行更嚴格監督的現有監管趨勢。適用於美國加密貨幣的立法、法規和執法行動包括但不限於以下內容：
•2023年，美國證券交易委員會對包括Bittrex、Coinbase、Binance和Kraken在內的某些加密資產交易所提起訴訟，指控這些實體作為未註冊的國家證券交易所、未註冊的經紀交易商和未註冊的清算機構運營，並指控其平臺上可用的某些加密資產是證券。
•商品期貨交易委員會（“CFTC”）的工作人員已公開表明某些加密資產是大宗商品，因此，涉及比特幣的交易所交易衍生品受美國商品期貨交易委員會的管轄和執法權的約束。這已反映在某些美國商品期貨交易委員會的執法行動中，包括針對Coinflip, Inc.的執法行動和CFTC的某些非正式指導方針，例如LabCFTC的《虛擬貨幣入門》。
•2023 年 6 月，CFTC 贏得了對去中心化自治組織 Ooki DAO 的違約判決，CFTC 指控該組織運營非法交易平臺，在註冊交易所之外非法提供加密資產的槓桿和保證金零售商品交易，非法充當期貨佣金商人 (FCM)，以及非法違反適用於 FCM 的《銀行保密法》義務。
•2023年7月，紐約南區的一家法院認為，Ripple根據書面合同向經驗豐富的投資者出售XRP確實構成了投資合約的未註冊要約和出售，而通過加密資產交易所的盲目買入/賣出交易向買方出售XRP並不構成出售未註冊證券。
•2023年7月31日，紐約南區的另一家法院裁定，美國證券交易委員會主張了一項合理的主張，即Terraform Labs提供的某些相互關聯的加密資產符合投資合約的資格。
•2023年9月，美國商品期貨交易委員會發布命令，同時對Opyn, Inc.、ZeroEx, Inc.和Deridex, Inc. 提起和解了指控，指控它們都向用户提供了無需向美國商品期貨交易委員會註冊為一個或多個受監管實體即可交易加密資產衍生品的能力。
•美國國會表示需要加強聯邦政府對加密行業的監督，也需要全面的加密資產立法。2023 年 6 月，美國眾議院提出了一項法案，將某些加密資產置於 SEC 的監督之下，同時將其他符合大宗商品資格的資產置於 CFTC 的管轄之下。根據該法案草案，特別加密資產是作為證券還是大宗商品，除其他外，將取決於其底層區塊鏈的去中心化程度。該法案還將要求加密資產中介機構，例如我們的某些子公司，向美國商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會或兩者註冊並受其監管。
•某些州監管機構，例如NYDFS，已經或正在創建有關加密貨幣的新監管框架。例如，2015年，紐約州採用了 “BitLicense”，這是美國第一個向加密商業活動參與者發放許可的監管框架。目前，Bakkt市場和Bakkt Crypto均在BitLicense下運營。2023年1月25日，NYDFS發佈了有關加密託管做法的指導方針，規定 “虛擬貨幣實體託管人” 必須：（1）將客户資產與專有資產分開核算和隔離，（2）僅出於有限目的佔有客户資產
提供保管和保管服務，（3）在實施任何次級託管安排之前申請批准，以及（4）向客户提供充分的披露。此外，路易斯安那州通過了一項虛擬貨幣法規，該法規自2023年1月1日起生效，該法規要求虛擬貨幣企業的運營商獲得虛擬貨幣許可證才能在路易斯安那州開展業務，因此，我們正在申請該許可證。其他州，例如得克薩斯州，已經發布了有關其現行匯款監管制度如何適用於虛擬貨幣的指導方針。一些州，例如新罕布什爾州、北卡羅來納州和華盛頓州，已經修改了該州的法規，以明確現有許可制度中虛擬貨幣的待遇，而另一些州則將其現行法規解釋為需要匯款許可證才能開展某些虛擬貨幣業務活動。
•FinCEN已經發布了有關如何考慮其法規與加密業務互動的指南。
•美國國税局發佈了指導方針，將加密貨幣視為非用於美國聯邦所得税目的的貨幣。
•2023年8月，美國國税局發佈了關於加密貨幣經紀人納税申報要求的擬議法規，通常預計這將擴大需要報告所涵蓋加密資產的基準、調整後基準、總收益和銷售所得金額的公司的範圍。
•2023 年 10 月，加利福尼亞州州長將《數字金融資產法》（“DFAL”）簽署為法律，該法為在加利福尼亞州從事數字金融資產業務活動的實體建立了由加州金融保護與創新部（“DFPI”）管理的必要許可框架。該公司預計，其業務將需要DFAL的許可，因此將採取措施在該法令的生效日期（2025年7月1日）之前獲得必要的許可。該公司指出，DFAL規定，DFPI可以向持有在紐約開展虛擬貨幣業務活動的許可證或持有紐約有限用途信託公司章程的公司（例如我們的子公司）發放有條件的許可，這些公司經批准根據紐約法律開展虛擬貨幣業務。該公司將繼續監督和審查DFPI的指導方針，以澄清該法令的範圍和解釋。
政府和監管機構可能會繼續通過新的法律法規，發佈新的指導方針或採取新的執法行動，涉及加密貨幣和整個加密行業，尤其是加密平臺，其方向和時機可能會受到管理部門的變化和加密行業重大事件的影響。此外，監管機構可能會建立自我監管機構來制定有關加密貨幣的指導方針，這可能會對政府機構採取的新政策產生類似的影響。就監管機構發佈指導意見而言，此類指導的適用可能仍然存在不確定性，任何非正式指導都可能不是官方政策、規則或條例，可能會發生變化，不一定對適用的監管機構具有約束力。執法行動也可能在訴訟中受到質疑，這可能需要數年才能解決，還可能導致監管環境不確定。
加密技術背後的技術是新技術，相對未經測試，證券和其他法律對這些技術和加密的某些方面的應用在某些方面尚不清楚。很難預測監管機構如何或是否會對該技術及其應用適用現有或新的法規，也難以預測監管機構是否會就具體問題採取執法行動。例如，美國破產法院現在面臨着許多第一印象問題，這些問題可能會決定加密貨幣的破產地位，以及為其客户託管加密貨幣的平臺的權利和義務。
對現行法律、法規和指導方針的新解釋或變更以及新的執法行動可能會對整個加密行業的發展，尤其是我們的法律和監管地位產生不利影響，包括改變我們的業務運營方式、產品和服務的監管方式，以及我們和競爭對手可以提供的產品或服務，要求修改我們的合規和風險緩解計劃、政策和程序，施加新的許可要求或全面禁止某些加密貨幣交易，也是過去曾在某些司法管轄區發生過。此外，新的或不斷變化的法律、法規、指導或執法行動可能會對加密貨幣背後的區塊鏈網絡的運營和我們的運營的允許性產生嚴重或實質性的不利影響；對加密貨幣的價值或流動性產生不利影響；限制進入交易加密貨幣的市場或交易所的能力；對加密貨幣的結構、權利和可轉讓性以及破產程序中加密貨幣和加密貨幣持有者的待遇產生不利影響；並導致進一步惡化負面宣傳與特定的加密資產或平臺或更廣泛的加密行業有關。上述任何情況都可能對我們的業務產生重大不利影響。
另請參閲 “—與監管、税收和法律相關的風險——加密資產在任何相關司法管轄區作為 “證券” 的地位都存在高度的不確定性，如果我們平臺上的加密資產後來被確定為證券，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”
加密資產在任何相關司法管轄區作為 “證券” 的地位都存在高度的不確定性，如果我們平臺上的加密資產後來被確定為證券，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些加密資產屬於 “證券” 的定義範圍
美國聯邦證券法，美國證券交易委員會可能會對可能在我們的平臺上交易的其他資產採取這種立場。確定任何給定資產是否為證券的某些法律測試可能需要高度複雜和以事實為導向的分析，結果很難預測。美國證券交易委員會以及其他監管機構越來越關注加密監管，這已經影響並將繼續影響我們的業務。最近幾個月，美國證券交易委員會指控在對加密市場參與者提起的執法行動和訴訟中，包括對加密貨幣交易所Bittrex、Coinbase、Binance和Kraken提起的訴訟，還有一些額外的加密資產是證券。在這些行動中被確定為證券的加密資產中，有先前在Bakkt Crypto平臺上上市的資產，此後Bakkt已將其退市。美國證券交易委員會先前的執法活動並未指控在Bakkt平臺上或通過Bakkt平臺進行交易的加密資產是證券。目前尚不清楚美國證券交易委員會將對這些或其他加密資產採取什麼行動，包括在美國證券交易委員會對Bakkt收購之前開始的Bakkt Crypto平臺的調查過程中，也不清楚法院將就特定加密資產作為證券的地位做出哪些裁決。例如，2020年12月，美國證券交易委員會對瑞波實驗室公司（“瑞波幣”）及其兩名高管提起訴訟，指控他們自2012年以來通過出售瑞波的加密資產XRP非法發行和出售未註冊證券。2023年7月13日，紐約南區一家法院裁定，瑞波根據書面合同向資深投資者出售XRP確實構成未註冊的投資合約要約和出售，而通過加密資產交易所的盲目買入/賣出交易向購買者出售XRP並不構成出售未註冊證券。對於聲稱相對於法定貨幣或其他標的資產（稱為 “穩定幣”）保持固定或 “穩定” 價值的個人加密資產是否將被視為 “證券”，仍然嚴重不明確。
根據適用法律將資產歸類為證券對此類資產的發售、出售、交易和清算產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國作為證券的資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或符合註冊豁免資格的發行在美國發行或出售。在美國進行歸類為證券的資產交易的個人可能需要在美國證券交易委員會及其發行和出售證券的州以 “經紀人” 或 “交易商” 的身份進行登記，並受美國證券交易委員會、相關州和包括FINRA在內的自律組織的相應規章制度的約束。將美國歸類為證券的資產的買家和賣家聚集在一起的平臺構成證券交易所，它們要麼需要在美國證券交易委員會註冊，要麼根據豁免作為替代交易系統（“ATS”）運營。
如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院裁定通過我們的平臺購買、出售、轉換、支出或發送的支持的加密資產是適用法律下的 “證券”，我們可能會受到法律或監管訴訟。由於我們的平臺尚未作為經紀交易商、國家證券交易所或ATS（或外國等價物）向美國證券交易委員會或外國當局註冊或獲得許可，而且我們不尋求註冊或依賴此類註冊或許可證的豁免來促進我們平臺上加密資產的發行和出售，因此我們目前僅允許交易我們確定為非證券的加密資產。我們打算將來在我們的平臺上提供其他加密資產，儘管我們的平臺上允許使用哪些加密資產，以及允許此類加密資產出現在我們的平臺上的時機尚不確定。我們只允許那些我們確定有相當有力的論據得出加密資產不是證券的結論的加密資產。
但是，證券法對加密的具體事實和情況的適用可能很複雜，可能會發生變化，上市決定並不能保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。雖然我們的政策旨在幫助我們分析特定的加密資產是否是 “證券”，但我們的政策和程序不是法律標準，而是一個分析框架，允許我們對根據適用法律將特定加密資產視為 “證券” 的可能性進行基於風險的評估。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院確定目前在我們的平臺上提供、出售或交易的加密資產是適用法律下的 “證券”，我們都可能受到法律或監管行動。此外，儘管我們預計我們的風險評估政策和程序將定期演變，以考慮到判例法的發展、事實和技術的發展、監管的明確性以及市場對這些加密資產的接受和採用的變化，但這些發展和變化可能比我們改變相關政策和程序的速度更快。個人或實體也可以提起訴訟，指控涉及他們聲稱是證券的加密資產的非法交易，並尋求撤銷這些交易，和/或聯邦或州證券法規定的其他法律和公平救濟。
此外，在收購Bakkt Crypto時，我們需要，如果將來進行任何其他收購，可能還需要更新我們的政策和程序，以考慮其他類型的加密資產或其他功能，並且可能會延遲採用與被收購公司相關的統一政策和程序或對被收購公司的加密資產適用此類政策和程序。在將我們的政策和程序應用於被收購公司的加密資產時，我們可能會決定將該公司的部分或全部加密資產除名。另請參閲 “—如果我們無法吸引、保持或發展與現有客户的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景將受到重大不利影響。此外，向大型客户的銷售工作所涉及的風險可能不存在或在較小程度上存在於向小型組織銷售方面。”
無法保證我們會正確地將任何給定的加密資產描述為證券或非證券，以確定是否允許通過我們的平臺提供該加密資產，也無法保證美國證券交易委員會、外國監管機構或法院（如果向其提出問題）會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定將來將在我們的平臺上發行、出售或交易的比特幣或任何其他加密資產是證券，則除非我們能夠以合規的方式提供此類加密資產進行交易，例如通過經批准可以交易構成證券的加密資產的替代交易系統，這種決定可能會對此類支持的加密資產產生不利影響。美國證券交易委員會、外國監管機構或法院裁定我們支持在平臺上交易的資產構成證券，也可能導致我們決定應將此類資產以及與此類資產具有相似特徵的其他資產從我們的平臺上移除。此外，我們可能因未能按照註冊要求發行或出售資產，或者未經適當註冊就充當經紀商、交易商或國家證券交易所而受到司法或行政制裁。同樣，美國證券交易委員會最近聲稱，某些加密資產交易所是在沒有適當註冊為清算機構的情況下采取行動的。儘管我們的平臺運作方式與迄今為止在美國證券交易委員會提起的訴訟中被指控充當未註冊清算機構的平臺不同，但如果美國證券交易委員會及其工作人員對我們的活動採取不同的立場，我們可能會面臨類似的訴訟。在需要註冊為經紀商、交易商、國家證券交易所或清算機構的情況下，如果提起訴訟，可能會導致禁令、停止和終止令，以及民事罰款、罰款和清算、刑事責任和聲譽損害。在我們的平臺上交易此類支持資產並遭受交易損失的客户也可以尋求撤銷我們促成的交易，理由是該交易違反了適用法律，這可能會使我們承擔重大責任。
此外，如果我們從平臺上的交易中刪除任何資產，我們的決定可能會不受客户的歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力，特別是如果此類資產仍在不受監管的交易所進行交易，其中包括我們的許多競爭對手。
我們面臨重大的訴訟風險以及監管責任和處罰的風險。當前或未來針對我們的任何訴訟或監管程序的辯護都可能既昂貴又耗時。
我們不時受到法律訴訟和索賠以及正常業務過程中產生的監管程序的約束，例如證券集體訴訟或其他股東訴訟、我們的客户或客户提出的與商業糾紛有關的索賠，或我們現任或前任員工提出的就業索賠，以及專利訴訟。例如，2022年4月21日，在VIH業務合併之前，代表VIH證券的某些購買者和/或與VIH業務合併相關的Bakkt A類普通股的購買者，在美國紐約東區地方法院對Bakkt Holdings, Inc.及其某些董事和高級管理人員提起了假定的集體訴訟，要求賠償以及費用和成本。2023年3月14日，雙方原則上達成和解。開啟
2023年4月12日，雙方完成了一項和解條款，解決了300萬美元的訴訟，但須經法院批准。2023年4月17日向法院提交了初步批准動議。該動議仍在審理中。我們預計，和解將由我們的保險承保，扣除合同保留費。2023年6月23日，對Bakkt Holdings, Inc.和集體訴訟中點名的個人提起了與上述集體訴訟有關的 “選擇退出” 訴訟。2023年2月20日，美國紐約東區地方法院對Bakkt Holdings, Inc.及其所有董事提起了與上述集體訴訟相關的衍生訴訟。2023年6月13日，被告向法院提交了一份動議前函，闡述了駁回訴訟的理由。2023年7月20日，雙方向法院提交了在雙方未達成和解或妥協的情況下自願駁回訴訟的規定。2023年7月31日，法院下令駁回該訴訟。此外，在我們收購Bakkt Crypto之前，Bakkt Crypto收到了美國證券交易委員會要求提供有關其業務某些方面的文件和信息的請求，包括其交易平臺的運營、資產上市的流程、某些上市資產的分類以及與客户和服務提供商的關係等。我們正在向美國證券交易委員會作出迴應，目前無法估計此事的解決對我們的業務或財務報表的潛在影響（如果有），這可能是重大的。
我們業務的許多方面都涉及重大的訴訟風險，包括因交易條款爭議而產生的潛在責任、系統故障或延遲給客户造成金錢損失的索賠、我們進行未經授權的交易、我們提供的與交易相關的重大虛假或誤導性陳述，或者我們未能有效履行監管監督責任。我們可能會在客户訂單執行質量、客户訂單結算或其他與我們的服務有關的事項方面發生爭議。
訴訟，即使是沒有法律依據的索賠，都可能導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能無法承保此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按我們可接受的條款（包括保費上漲或施加大額免賠額或共同保險要求）提供保險。對我們提出的沒有保險或投保不足的索賠可能會導致意想不到的費用，從而可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們無法確定我們現有的保險範圍以及錯誤和遺漏保險能否繼續以可接受的條款提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。
鑑於我們基於加密貨幣的商業模式，我們還面臨巨大的監管風險。有關我們業務所面臨的監管風險的更多信息，請參閲 “加密資產在任何相關司法管轄區作為 “證券” 的地位都存在高度的不確定性，如果我們平臺上的加密資產後來被確定為證券，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”，“管理區塊鏈技術和加密貨幣的監管制度正在演變和不確定，還有新的立法，過去，法規、指導和執法行動要求我們改變我們的商業慣例，將來也可能要求我們改變我們的商業慣例”，“我們的業務受到政府的廣泛監管、監督、許可和批准。我們未能遵守廣泛、複雜、不確定、重疊且經常變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成重大損害。”
對我們的任何訴訟、索賠或監管程序的不利解決，或涉及我們的任何監管調查，都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。如果我們被發現未能履行監管義務，我們可能會失去授權或執照，或者受到可能使未來運營成本更高並損害我們盈利能力的條件的約束。此類事件還可能導致消費者不滿和消費者使用我們平臺的意願下降。
我們可能無法繼續經營下去。
截至2023年9月30日，我們未經審計的簡明合併財務報表是在我們提交原始10-Q表格之日起的未來十二個月內繼續經營的。該表格考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償，不包括與可收回性和記錄資產金額分類或某些不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
在提交原始10-Q表格之後，以及在提交本經修訂的10-Q表格時，我們已經確定，我們認為我們的現金和限制性現金不足以為我們在本修訂後的10-Q表格發佈之日後的12個月內提供運營資金。鑑於與加密資產相關的環境迅速變化，我們向新市場的擴張和收入基礎的增長存在很大的不確定性。因此，我們無法得出結論，我們很可能能夠大幅增加收入，超過過去的水平，從而創造可持續的營業利潤和足夠的現金流，在不久的將來無需籌集額外資金即可繼續開展業務。由於我們在可預見的將來預計的營業虧損和現金消耗以及經常性的運營損失，如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資金，我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力就會出現不確定性，這使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。如果我們不能繼續成為一個有生存能力的實體，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資。
由於我們目前無法產生可持續的營業利潤和足夠的現金流，我們已經確定我們未來的成功將取決於我們籌集資金的能力。我們正在尋求額外的融資並評估融資方案，以滿足未來12個月的現金需求。我們無法確定是否可以籌集額外資金，無論是通過出售額外的股權或債務證券，還是獲得信貸額度或其他貸款，或者如果有的話，將按照我們可接受的條件籌集。如果我們發行更多證券來籌集資金，這些證券可能擁有優先於普通股的權利、優惠或特權，並且我們目前的股東可能會遭遇稀釋。如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得資金，則可能需要削減當前的平臺擴展計劃，削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止我們的運營。
如果我們無法制定和維持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法及時編制準確的財務報表，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的會計和財務人員和其他資源有限，必須制定符合美國證券交易委員會法規的內部控制和程序。我們打算繼續評估為加強財務報告內部控制而採取的行動，但無法保證我們將來不會發現控制缺陷或重大弱點。此外，根據美國證券交易委員會的指導方針，我們對財務報告內部控制的評估不包括Bakkt Crypto。當我們的評估在未來一段時間內包括Bakkt Crypto時，無法保證我們不會發現控制缺陷或重大弱點。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。根據薩班斯-奧克斯利法案，我們必須對財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是《喬布斯法案》規定的 “新興成長型公司”，我們還將被要求附上獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的證明報告。
為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們花費了大量成本，在合規相關問題上花費了大量的管理時間，並僱用了更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們預計，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，並被要求提供財務報告內部控制證明報告，這些成本就會增加。此外，如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制缺陷被視為重大缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
任何未能維持有效的披露控制和程序或對財務報告的內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並導致我們的證券價格下跌。
紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的證券目前在紐約證券交易所上市。但是，我們無法向您保證，我們將來能夠滿足紐約證券交易所對普通股或認股權證的持續上市要求。例如，截至2023年11月13日，我們的股價在過去連續九個交易日收於1.00美元以下，如果不上漲，我們可能會收到紐約證券交易所的書面通知，表明我們不遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的持續上市標準，該標準要求我們的A類普通股的收盤價
在連續30個交易日內，平均每股不低於1.00美元。儘管紐約證券交易所的規則通常規定，在發出不合規通知後，包括採取需要股東批准的行動，有六個月的時間才能恢復合規，但無法保證在此期間我們能夠遵守最低出價要求或任何其他上市要求，或者根本無法保證。
如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將其證券在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
第 5 項。其他信息。
在2023年4月1日收購Bakkt Crypto（前身為Apex Crypto）之後，我們將提供業務活動的最新情況。自 2023 年 6 月 12 日起，我們將 Apex Crypto 的名稱更改為 Bakkt Crypto。本業務更新應與 “第 1 項” 一起閲讀。業務” 和 “項目1A。風險因素”，載於公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 “第2項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——最近的事態發展”，見最初的10-Q表和 “第1A項”。本修訂後的10-Q表格中的 “風險因素”。
本更新中包含的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “第1A項” 中討論的因素。本修訂後的10-Q表格中的 “風險因素”。
概述
在本修訂後的10-Q表格中，我們使用以下術語，其定義如下：
•客户 指與我們簽訂合同以在平臺上向客户提供服務的企業，包括金融機構、對衝基金、商家、零售商、第三方合作伙伴和其他企業（合併財務報表附註中除外，其中我們指的是從客户那裏獲得的收入，而不是從客户那裏獲得的收入）。客户一詞符合財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606， 與客户簽訂合同的收入.).
•加密資產 （或 加密）是指使用區塊鏈技術構建的資產，包括虛擬貨幣（在紐約州使用）、硬幣、加密貨幣、穩定幣和其他代幣。我們的平臺支持對某些支持的加密資產進行交易。就本修訂後的10-Q表格而言，我們可互換使用加密資產、虛擬貨幣、硬幣和代幣。
•顧客 指我們平臺的個人用户。客户包括使用我們的平臺進行忠誠度積分交易的忠誠客户客户，以及通過我們的平臺進行加密交易並在我們的平臺上擁有賬户的客户的客户（上述ASC 606目的的定義除外）。
•忠誠度積分 指客户向其客户發放的忠誠度積分和/或獎勵積分。
我們的企業結構
我們主要通過以下實體開展業務：
•Bakkt Marketplace, LLC（“Bakkt Marketplace”）和Bakkt Crypto——通過這些實體，我們運營綜合平臺，使客户能夠通過應用程序編程接口（“API”）或嵌入式網絡體驗以簡單、直觀的數字體驗購買、出售和存儲加密貨幣。Bakkt Marketplace持有紐約州虛擬貨幣許可證（通常稱為 “BitLicense”）和來自美國各州（“美國”）的匯款許可證，其業務運營需要此類許可證，並且在美國財政部金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務企業。Bakkt Crypto在其業務要求的各個州同樣持有BitLicense和匯款許可證。目前，Bakkt Crypto的所有未償股權均由Bakkt市場持有。Bakkt Crypto和Bakkt市場平臺通常分開運營，儘管在客户沒有法定融資能力的情況下，Bakkt市場向Bakkt Crypto提供法定融資服務。Bakkt Marketplace平臺最初是與支持加密資產交易的消費者應用程序相關聯的，當時它代表了一種直接面向消費者的商業模式，該公司已不再追求這種模式。相比之下，Bakkt Crypto平臺最初是作為嵌入式加密交易平臺構思和構建的，該平臺將集成到客户環境中，為這些環境中的客户提供服務。根據我們目前正在尋求的相關監管部門的批准，我們打算將Bakkt Crypto與Bakkt市場合並併入Bakkt Marketplace，合併的倖存實體將更名為Bakkt Crypto Solutions, LLC。然後，這兩個平臺將合併為一項業務，由倖存的實體運營。與Bakkt Crypto的商業模式類似，合併後的業務將專注於以客户為主導的或 “企業對消費者”（“B2B2C”）的戰略，在這種戰略中，加密資產解決方案可以嵌入到客户環境中。
•Bakkt Trust是一家紐約有限用途信託公司，由紐約金融服務部註冊並接受其監督和監督，並由獨立的管理委員會管理。Bakkt Trust提供我們的機構級合格託管解決方案，該解決方案可滿足更有經驗的市場參與者的需求，也支持我們面向消費者的加密業務。Bakkt Trust的託管解決方案還就公司支持的所有加密資產向Bakkt市場提供支持。參見”—Bakkt提供的加密資產和服務。”
2023年2月，我們收購了註冊經紀交易商Bumped Financial, LLC（“Bumped”）（更名為Bakkt Brokerage）。Bakkt Brokerage目前沒有從事任何商業活動，我們目前也沒有計劃讓它從事未來的業務活動。
Bakkt 加密貨幣
2023年4月，我們收購了綜合加密交易平臺Apex Crypto，並將其重命名為Bakkt Crypto。這個
平臺為客户提供一系列加密解決方案。我們希望利用Bakkt Crypto的專有交易平臺以及與流動性提供商的現有關係，為我們的客户提供更廣泛的加密資產和有競爭力的價格。Bakkt Crypto 通過將我們的業務合作伙伴關係擴大到經紀交易商、註冊投資顧問、金融科技公司和新銀行，補充了我們的 B2B2C 增長戰略。具體而言，Bakkt Crypto為客户提供了購買、出售、存儲以及在批准的司法管轄區存入和提取經批准的加密資產的能力，所有這些都可以在客户已經建立關係的客户的應用程序內完成。使用Bakkt Crypto的平臺，客户可以購買經批准的加密資產，將加密資產存儲在託管錢包中，清算其持有的資產，並在Bakkt Crypto維護的託管錢包和某些司法管轄區的外部錢包之間轉移支持的加密資產（如果客户啟用）。
作為收購Bakkt Crypto的一部分，我們還獲得了其與30多個第三方合作伙伴的協議，根據該協議，合作伙伴向其客户羣提供了Bakkt Crypto的加密資產交易服務。與這些第三方金融科技合作伙伴（稱為客户）的協議規定由Bakkt Crypto對其前端交易平臺進行許可，並規定雙方合作促進客户的加密資產交易。協議的有效期為一到兩年，任何一方均可因違約或控制權變更而終止。在大多數情況下，協議還包含條款，賦予Bakkt Crypto自由選擇通過其平臺向每個客户提供的加密資產的條款，在某些情況下，還包含排他性契約，根據該契約，客户同意不將其客户推薦給其他加密資產交易平臺。
Bakkt Crypto定期探索其他創新方式，併為其客户提供更多產品和服務。Bakkt Crypto正在開發一種解決方案，以促進國際匯款，用户可以在其中匯出法定貨幣，Bakkt利用加密軌道結算交易，並將某些忠誠度積分和獎勵積分轉換為支持的加密資產。我們正在積極尋找機會，在美國以外的司法管轄區（包括英國、香港、西班牙和整個拉丁美洲）提供加密資產交易服務，但須獲得適用的當地監管機構的批准。Bakkt Crypto目前通過與Hapi Crypto的合作與西班牙、墨西哥、阿根廷和巴西的客户合作。Bakkt Crypto在紐約州以外的司法管轄區為實體賬户執行最低金額的交易。Bakkt Crypto打算擴大為機構客户提供的交易服務，但須獲得適用的監管批准。
加密市場發展
在過去的大約十八個月中，加密市場受到以下因素的影響：加密資產價格的顯著下跌和波動、對加密資產生態系統許多參與者的信心喪失、監管行動以及對特定公司、加密行業和更廣泛的加密資產的負面宣傳，包括加密資產交易所FTX、加密對衝基金三箭、加密礦商Compute North和Core的第11章破產申請對整個行業造成的持續影響科學和加密貸款機構攝氏網絡、Voyager Digital和BlockFi。此外，這些破產申請對加密資產市場的流動性產生了不利影響，因為除其他外，某些隸屬於FTX的實體和其他前參與者參與了大量的交易活動。儘管我們對這些公司沒有任何風險敞口，而且我們沒有可能無法收回或可能因破產而丟失或被挪用的重要資產，但我們仍然受到加密市場更廣泛狀況的影響，並將繼續受到其影響。
加密市場也已經並將繼續受到更廣泛的宏觀經濟狀況的影響，包括整體宏觀經濟環境的強度、高利率和不斷上升的利率、通貨膨脹率的飆升、總體市場波動和地緣政治擔憂。我們預計，宏觀經濟環境和加密市場的狀況將在短期內保持活力。
此外，加密資產和加密市場參與者最近面臨監管機構的嚴格審查。例如，在2023年，美國證券交易委員會對包括Bittrex、Coinbase、Binance、Kraken和其他加密資產服務提供商在內的多家加密資產交易所提起訴訟，將一些加密資產確定為證券，並指控其違反和不遵守美國聯邦證券法。我們將繼續監測該領域的監管發展，並根據這些發展評估我們的業務模式和我們支持的資產。欲瞭解更多信息，請參閲”—監管—對我們虛擬貨幣業務的監管，” 見下文。
Bakkt 提供的加密資產和服務
零售客户
我們目前為零售客户提供或打算提供以下與加密相關的服務。這些服務是通過與此類客户有直接關係的客户提供的，並利用我們的交易平臺和託管服務。
•加密資產交易；
•支持交易的加密資產的託管服務；
•加密資產的外部轉移（通過Bakkt Crypto）；以及
•加密獎勵（預計將於2024年第一季度推出）。
根據我們的政策和程序，我們的管理層定期考慮是否在我們的平臺上提供任何潛在的額外加密資產。參見”—政策與程序—上市相關政策.”
Bakkt Crypto、Bakkt Marketplace和Bakkt Trust促進了下表中列出的加密資產的交易併為其提供服務。
Bakkt 市場/Bakkt 加密貨幣
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 支持用於 |
| 加密資產 | | 符號 | | 交易 | | 轉賬 | | 獎勵 |
| 比特幣 | | BTC | | 是的 | | 是的* | | 沒有 |
| | | | | | | | 計劃於 2024 年第一季度 |
| 比特幣現金 | | BCH | | 是的 | | 是的* | | 沒有 |
| 狗狗幣 | | 總督 | | 是的* | | 是的* | | 沒有 |
| 以太坊 | | 以太坊 | | 是的 | | 是的* | | 沒有 |
| 以太坊經典版 | | 等等 | | 是的* | | 是的* | | 沒有 |
| 萊特幣 | | LTC | | 是的 | | 是的* | | 沒有 |
| 柴犬 | | SHIB | | 是的* | | 是的* | | 沒有 |
| 美元硬幣 | | USDC | | 是的* | | 是的* | | 沒有 |
* 紐約州除外
巴克特信託
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 支持用於 |
| 加密資產 | | 符號 | | 監護權 | | 轉賬 |
| 比特幣 | | BTC | | 是的 | | 是的 |
| 比特幣現金 | | BCH | | 是的 | | 是的 |
| 狗狗幣 | | 總督 | | 是的 | | 是的 |
| 以太坊 | | 以太坊 | | 是的 | | 是的 |
| 以太坊經典版 | | 等等 | | 是的 | | 是的 |
| 萊特幣 | | LTC | | 是的 | | 是的 |
| 柴犬 | | SHIB | | 是的 | | 是的 |
| 美元硬幣 | | USDC | | 是的 | | 是的 |
在收購Bakkt Crypto之後，正如下表中進一步詳述的那樣，我們將歷史上可在Bakkt Crypto平臺上交易的45種加密資產中的37種退市。在2022年對Bakkt加密業務的盡職調查審查中，我們首先要求將某些加密資產從Bakkt加密平臺上退市。在2023年4月1日完成對Bakkt Crypto的收購之後，鑑於監管的發展，我們對當時在Bakkt Crypto平臺上可用的所有加密資產進行了最新的審查，並確定將某些額外資產退市是適當的。該審查考慮了許多因素，包括：（i）根據權衡來自美國證券交易委員會和司法來源的各種因素的評級框架為每種加密資產分配的分數；（ii）加密資產是否在首次代幣發行中出售；（iii）加密資產是否由單一實體支持；（iv）加密資產是否使用 “權益證明” 驗證。我們的審查還考慮了退市對我們的客户和客户的潛在影響。我們還指示將某些加密資產退市，以迴應美國證券交易委員會最近對加密資產交易所提出的指控，指控這些加密資產是證券。我們認為，這些退市不會對我們的業務和未來經營業績產生重大影響。雖然在公司收購Bakkt Crypto時，已退市的加密資產約佔Bakkt Crypto毛利潤的15％，但其中許多加密資產構成了金融科技行業所謂的 “模因幣”。從歷史上看，許多模因幣的交易活動一直受到傳聞激增的影響，這種情況可能不會在很長一段時間內重演。在實施我們的代幣退市決策時，作為有序清盤的一部分，我們試圖通過為客户提供一段時間來退出受影響加密資產的頭寸，從而減輕對我們的業務以及客户和客户的影響。我們預計，我們的上市和除名決定將在相關監管和司法先例的基礎上繼續演變。
| | | | | | | | |
| 加密資產（符號） | | 除名日期 |
| 放大器 | | 2022年12月6日 |
| CRO；DASH；ONE；LUNC；ZEC | | 2023年2月15日 |
| 算法；法力 | | 2023年4月21日 |
COMP；GALA；YFI；LRC；ICP；BAT；LINK；APE；MKR；REN；
BNT；SNX；原子；GRT；AAVE；FIL；XTZ；AVAX；UNI；XLM；
CHZ；壽司；CRV；ENJ；FTM；SOL；ADA；MATIC | | 2023年9月19日 |
加密資產交易
我們與客户簽訂了協議，使我們有權以平臺費的形式從客户那裏獲得經常性訂閲收入，供其客户使用我們的平臺。
客户可以使用以下四種資金來源之一直接通過Bakkt Crypto購買經批准的加密資產：
•客户的法定錢包（見下圖1）；
•客户的銀行即服務（“BaaS”）提供商賬户（見下圖2）；
•客户的經紀賬户（見下圖3）；或
•客户在參與忠誠度客户處的積分/獎勵賬户（見下圖 4；預計將於 2024 年第一季度推出）。
客户可以通過Bakkt Crypto出售加密資產。銷售收益可以轉到三個潛在客户賬户之一：
•客户的法定錢包（見下圖5）；
•客户的 BaaS 賬户（參見下圖 6）；或
•客户的經紀賬户（見下圖7）。
資金來源特定於開設客户賬户時的客户關係，個人客户賬户持有人未指定。例如，如果客户在客户處開設了一個賬户，該賬户的交易資金是通過BaaS關係進行的，則所有與買賣交易相關的資金都將流經該客户的BaaS賬户。客户通過開户客户的用户界面提交所有采購和銷售訂單。
對於客户的購買和銷售訂單，Bakkt Crypto以無風險的委託人身份運營，並通過一對一地將相應的訂單發送給流動性提供商來抵消其填寫的每筆客户訂單。Bakkt Crypto以淨額結算與流動性提供商的交易。有關更多信息，請參閲”—Bakkt提供的加密資產和服務—加密資產交易—流動性提供商” 下面。
客户可以通過指定他們想要購買的美元價值或硬幣數量來提交購買加密資產的訂單請求。客户的用户界面顯示預估的價格或數量（如果適用）以及任何交易費用。
在發送採購訂單請求之前，客户必須驗證適用的客户資金來源中是否有足夠的資金可用。如果客户賬户有足夠的資金，則客户將訂單發送給Bakkt Crypto。收到採購訂單後，Bakkt Crypto接受並處理採購訂單，並將任何訂單成交交易記錄在Bakkt Crypto的內部賬本上。Bakkt Crypto目前在交易賬本中使用明確的日記賬類型來確認流程中來自加價和/或交易費的收入。
如果客户的資金來源是法定錢包，Bakkt Marketplace將在其內部賬本中扣除客户的法定錢包。在每日淨結算週期內，法定資金從受益（“FBO”）賬户轉移到Bakkt Crypto交易賬户。
圖 1 通過法定錢包購買加密資產
如果客户的資金來源是BaaS賬户，Bakkt Crypto會向客户發送一條消息，表明交易已執行。然後，客户指示BaaS提供商將資金從客户的BaaS賬户轉入其BaaS的FBO賬户。BaaS提供商將在其內部賬本中扣除客户的法定錢包。在每日批量結算期間，法定資金從BaaS FBO賬户轉移到Bakkt加密交易賬户。
在BaaS賬户中，客户通過其銀行關係為客户提供從該客户的BaaS賬户中提取法定貨幣，或將法定貨幣轉入或存入該客户的BaaS賬户的能力。在這些情況下，這些客户將利用他們的BaaS賬户從Bakkt Crypto購買支持的加密資產，如下圖2所示，並將支持的加密資產的銷售收益存入Bakkt Crypto，如下圖6所示。與BaaS提供商保持關係的是我們的客户，而不是公司，而且公司本身不受銀行的監管。
圖 2 通過客户的 BaaS 賬户購買加密資產
如果客户的資金來源是經紀賬户，Bakkt Crypto會發送一條消息，將客户在經紀公司清算公司的經紀賬户中的資金記入經紀公司的Bakkt Crypto經紀賬户。在每日批量結算期間，法定資金從Bakkt加密經紀賬户轉移到Bakkt加密交易賬户。
圖 3 通過客户的經紀賬户購買加密資產
如果客户的資金來源是積分/獎勵客户的積分賬户，Bakkt Crypto將從客户的積分賬户中扣款。在每日批量結算期間，資金從獎勵客户賬户轉移到Bakkt Crypto交易賬户。
圖 4 通過客户的積分/獎勵賬户購買加密資產
對於銷售，客户通過與Bakkt Crypto有關係的客户提交訂單請求，通過指定他們希望出售的美元價值或數量來出售加密資產。對於市價訂單，客户顯示預估價格或預計數量，其中包括任何加價。如果客户收取任何交易費用，這些費用將顯示幷包含在總交易價值中。客户確認後，訂單將由客户發送到Bakkt Crypto。收到訂單後，Bakkt Crypto接受並處理銷售訂單，並通過記錄客户加密資產賬户的借記，在Bakkt Crypto的內部賬本上記錄訂單成交交易。
如果客户的資金來源是法定錢包，Bakkt Marketplace將在其內部賬本上記入客户的法定錢包。在每日批量結算期間，法定資金從Bakkt Crypto交易賬户轉移到FBO賬户。
圖 5 出售加密資產，並將所得款項存入由 Bakkt Crypto 託管的客户法定錢包
如果客户的資金來源是BaaS賬户，Bakkt Crypto會向客户發送一條消息，表明交易已執行。然後，客户指示BaaS提供商將資金從其BaaS FBO賬户轉入客户的BaaS賬户。BaaS將把客户的法定錢包記入其內部賬本。在每日批量結算期間，法定資金從Bakkt加密交易賬户轉移到BaaS FBO賬户。
圖 6 出售加密資產並將所得款項存入客户的 BaaS 賬户
如果客户的資金來源是經紀賬户，Bakkt Crypto會發送一條消息，將資金從經紀公司清算公司的Bakkt Crypto經紀賬户記入客户在經紀公司清算公司的經紀賬户。在每日批量結算期間，法定資金從Bakkt加密交易賬户轉移到Bakkt加密經紀賬户。
圖 7 出售加密資產並將所得款項存入客户的經紀賬户
流動性提供商
Bakkt Crypto目前與七家流動性提供商建立了合作關係，至少有三家提供商為每種支持的加密資產提供服務，以提供穩定的流動性。Bakkt Crypto利用專有的內部系統按資產、方面、價格和規模彙總其流動性提供商的報價，Bakkt Crypto使用該報價來確定作為委託人向其客户提供哪些報價以顯示給客户。
為了以無風險的委託人身份填寫客户訂單，Bakkt Crypto平臺將客户訂單與Bakkt Crypto的流動性提供商報價的總最佳買入或賣出價格進行比較。如果客户訂單可銷售，Bakkt Crypto會以一對一的方式將自有賬户的抵消訂單傳送給流動性提供商，報價最優惠的價格。客户可以在Bakkt Crypto平臺上下市價單或限價訂單。顧名思義，市價訂單在下達時是可以銷售的。因此，當收到客户市場訂單時，Bakkt Crypto將通過在 “立即或取消” 的基礎上將自有賬户訂單傳送給相關的流動性提供商來抵消該訂單。限價單在下達時可以銷售，或者當由Bakkt Crypto的專有內部系統確定的總市場價格與客户選擇的限價一致時，限價單可能會開始銷售。Bakkt Crypto平臺持有在Bakkt Crypto內部訂單簿中下達時不可銷售的客户限價訂單，並在流動性提供者更改其最佳買入或賣出價格時持續評估此類訂單的適銷性。如果客户限價單隨着最佳總價格的變化而變得可銷售，Bakkt Crypto平臺屆時將在流動性提供商處為自己的賬户下達抵消訂單。
在收到為Bakkt Crypto的抵消訂單提供服務的流動性提供商的成交確認後，Bakkt Crypto將作為無風險本金從自己的賬户中填寫相應的客户交易。換句話説，Bakkt Crypto平臺的結構是在執行相應的客户訂單之前，為Bakkt Crypto自己的賬户執行抵消訂單。
Bakkt Crypto已與其所有流動性提供商簽訂了書面協議。根據這些協議，Bakkt Crypto有權訪問流動性提供商的專有交易平臺，以下訂單購買或出售加密資產。Bakkt Crypto在與流動性提供商的此類交易中充當委託人。訂單不能撤回、取消或修改。流動性提供者接受訂單後，會發出交易確認。然後，雙方有義務根據交易條款交付法定貨幣和加密資產。這些協議包含慣例陳述和擔保、保密、責任限制和賠償條款。協議沒有固定的期限，為了方便起見，通常任何一方都可以在30至60天的事先書面通知的情況下取消，有些協議沒有規定此類通知義務或七天的通知義務。
結算是在支持加密資產的區塊鏈上以淨額方式進行的。Bakkt Crypto無需為與流動性提供商的任何交易進行預先融資。取而代之的是，Bakkt Crypto每天與流動性提供商進行結算；但是，如果流動性提供者的結算餘額低於30,000美元，或所有代幣的結算餘額低於50,000美元，Bakkt Crypto將在適用月份的最後一個工作日或結算餘額超過這些水平時（如果更早）與這些流動性提供者結算。在結算時，將交換法定貨幣和加密資產以結清前一時期的交易義務。在交易量大的時期，Bakkt Crypto和流動性提供商可能會同意進行更頻繁的結算，以減少未結算交易的風險。
支持交易的加密資產的託管服務
在收購Bakkt Crypto之前，除了流動性提供商的最低金額外，我們沒有使用第三方託管人，這些提供商還提供託管服務，以促進交易和結算。在收購Bakkt Crypto的過程中，我們收購了與Coinbase託管信託公司（“Coinbase託管公司”）和BitGo信託公司（“BitGo”）的第三方託管關係，Bakkt Crypto目前在適用的情況下使用這些公司進行託管和加密資產轉移。此外，Bakkt Crypto還自行託管選擇加密資產（截至2023年12月31日，只有不到7.6％的客户加密資產是自託管的），以方便客户使用Fireblocks Vault服務進行提款。通過使用Fireblocks第三方託管軟件對客户的加密資產進行自我託管涉及與我們依賴第三方提供某些服務相關的風險。其中包括實施安全多方計算（MPC）密鑰創建軟件，提供促進加密資產轉移的安全傳輸環境的軟件，以及工作流程授權功能，確保只有Bakkt Crypto指定的授權人員才能出於授權目的訪問錢包。
根據BitGo託管協議，BitGo在Bakkt Crypto的指導下，建立和維護用於存儲加密資產的錢包，包括BitGo持有所有密鑰的冷錢包，所有這些密鑰都離線存儲（“Vault”）。BitGo充當存儲在這些錢包中的加密資產的託管人。BitGo必須盡最大努力以Bakkt Crypto的名義安全保管BitGo收到的所有託管硬幣，並確保BitGo持有的託管錢包的所有密鑰的安全，並維護至少一個備用密鑰。BitGo還必須盡一切合理的最大努力，防止未經授權訪問或使用BitGo持有的託管錢包密鑰。根據BitGo託管協議，Bakkt Crypto沒有檢查權。BitGo託管協議的初始期限為一年，並自動連續續訂一年，除非任何一方通知另一方，表示打算在當時的期限到期前至少60天不續約。
根據Coinbase託管協議，Coinbase託管為Bakkt提供了一個由Coinbase Custody控制和擔保的隔離託管賬户，用於代表Bakkt Crypto存儲由Coinbase託管支持的某些加密資產。託管賬户中的加密資產不被視為Coinbase託管的一般資產，而Coinbase託管是代表Bakkt Crypto的信託和託管人。根據Coinbase託管協議，Coinbase託管將加密資產私鑰安全地存儲在離線存儲中。根據Coinbase託管協議，Coinbase Custody已實施並同意維持合理的信息安全計劃，其政策和程序經過合理設計，旨在保護其電子系統和Bakkt Crypto的機密信息。Coinbase Custody 需要及時準確地保存有關加密資產的存款、支出、投資和再投資的記錄，並根據適用法律及其自己的內部文件保留政策，維護託管服務的準確賬簿和記錄。根據Coinbase託管協議，Bakkt Crypto沒有檢查權。Coinbase託管協議在任何一方至少提前30天向另一方提供書面通知後終止之前一直有效。
根據Fireblocks許可協議，Fireblocks已授予Bakkt Crypto非獨家、不可再許可、不可轉讓的許可，允許其通過Fireblocks Vault服務生成錢包。該服務允許Bakkt Crypto訪問和使用存儲私鑰和公鑰的加密資產錢包，與各種區塊鏈進行交互並監控其加密資產餘額。
我們的意圖是整合我們的自託管服務，同時仍為提出要求的客户提供多元化的託管服務。
Bakkt Trust將至少90％的加密資產保存在冷庫中，並將高達10％的加密資產（任何時候名義價值不超過2500萬美元）保存在温錢包或熱錢包中。
Bakkt Crypto在綜合錢包中持有所有加密資產，包括客户的加密資產和Bakkt Crypto出於促進區塊鏈費用支付和適應四捨五入的影響等目的而維護的加密資產的非物質庫存。在存儲模式方面，所有加密資產中有一小部分（通常不超過2％）存放在温存儲或熱存儲中，以方便日常結算和客户提款，而絕大多數加密資產則存放在冷庫中，並根據需要進行訪問以補充温錢包或熱錢包。我們的託管運營團隊每天監控保存在温/熱存儲和冷庫中的加密資產數量，並由管理層每月進行審查。
Coinbase Custody和BitGo存儲的資產100％存放在隔離的冷庫中。“隔離” 是指Bakkt Crypto客户資產存放在相應區塊鏈上的獨特地址中，不包括其他BitGo或Coinbase客户的資產，也不包括BitGo或Coinbase本身的資產。兩個實體均通過了 SOC 1 認證。目前，Bakkt Crypto不使用除Coinbase託管和BitGo以外的第三方作為託管人持有客户的加密資產。
為確保加密資產的安全，我們不會透露持有此類資產的地理位置，也不會透露有權訪問這些資產的人的身份，也不會透露有權從錢包中釋放這些資產的人的身份。根據SOC 1審計程序，私鑰保存在分散在美國各地的受控地點，以確保適當的安全性。有專門的團隊成員負責錢包持有的每日對賬。我們的託管業務團隊的新成員必須完成培訓和測試模擬，並獲得有關我們託管程序的操作手冊。與我們的所有員工一樣，託管業務團隊的新成員也需要接受背景調查和藥物測試。管理層每月對託管小組編制的每日對賬單進行審查和分析，並至少每年或應要求提供給外部審計師。根據我們的政策和程序，託管運營團隊中的指定人員負責啟動和批准出境錢包交易。訪問權限根據最小權限原則進行管理。這些權利根據我們的IT安全政策進行維護，並由我們的IT安全團隊進行季度審查。私人數字鑰匙和其他所有權記錄的存在、專有所有權和軟件功能都要接受外部審計師的年度審計。
沒有保險提供商對存儲中的加密資產擁有檢查權。
加密資產的外部轉移（通過Bakkt Crypto）
除紐約州外，我們還向客户提供將加密資產轉移到外部錢包的能力。由於我們已將平臺結構設置為可在多個方面進行客户端配置，因此每個客户都有權自行決定為其客户啟用此傳輸功能。在NYDFS批准該功能之前，向居住在紐約州的客户提供的加密資產將無法轉移到外部錢包，我們計劃在2024年尋求該功能。
機構客户業務—加密託管服務
Bakkt Trust目前為Bakkt Marketplace的客户及其自己的機構客户提供我們支持交易的所有加密資產的託管服務。有關這些加密資產的清單，請參閲 Bakkt Trust 下方的 Bakkt Trust 表格—Bakkt 提供的加密資產和服務” 以上。
Bakkt 獎勵
我們正在幫助客户為其客户提供將通過參與客户忠誠度計劃獲得的忠誠度積分轉換為比特幣（將來還會根據需求轉換為其他加密資產）的能力。我們最初預計將在2024年第一季度提供這項服務。
選擇此服務的客户將通過客户的忠誠度計劃用户界面選擇加入該計劃，然後被推薦到Bakkt管理的前端，以授權創建賬户並將某些客户忠誠度積分轉換為比特幣。管理轉換的匯率將由（i）客户忠誠度積分兑美元的兑換率（由客户設定）以及（ii）比特幣的現行市場價格（包括客户與Bakkt商定的加價）決定。然後，客户可以通過Bakkt管理的界面訪問比特幣，這將允許客户以美元出售比特幣，將其在客户的賬户與銀行賬户關聯起來，存入或提取法定貨幣，以及購買、出售和持有其他經批准的加密資產。Bakkt管理的界面不允許客户直接開立賬户，除非他們是通過支持的客户推薦的。
Bakkt Rewards最初將由Bakkt市場平臺支持，一旦與Bakkt Crypto合併，將由合併後的實體平臺提供支持。
其他潛在服務
作為我們對潛在服務的持續審查的一部分，我們將持續評估如何以符合適用的治理和監管考慮因素的方式最有效地改善我們的平臺和服務產品。在此類審查中，我們可能會根據收入預期和適用法律的遵守情況等因素決定停止提供潛在的服務。例如，當我們與客户合作以瞭解所需的功能集及其實施時間表時，我們已經取消了對Bakkt Payouts即服務產品的投資的優先順序。因此，我們選擇無限期暫停Bakkt Payouts產品的開發。此外，我們考慮開發註冊客户向平臺內其他註冊客户轉移加密資產的功能，但無限期推遲了此類功能的進一步開發和推出。此外，我們還評估了提供質押的機會以及提供不可替代代幣的機會，並無限期推遲了這兩種功能的進一步開發和推出。
政策與程序
我們和我們的子公司有一套與加密資產和加密資產相關服務相關的全面的政策和程序。
普通的
我們的《內幕交易政策》、《商業守則》解決了自我交易和其他潛在的利益衝突
行為與道德、關聯人交易政策和加密貨幣上市政策。員工接受了這些領域的培訓，並證明在僱用時和每年都要審查這些文件和政策。在運營方面，與交易、上市和資金流動相關的職責和信息是分開的，包括對舉報人的保護、合規審查和封鎖期。
訂單被輸入到我們的系統中，以最優惠的價格與做市商和流動性來源進行交易，旨在進一步隔離客户活動，防止搶先和其他非法活動。
監護相關政策
Bakkt Trust將客户和內部資產綜合存儲在冷熱錢包中。Bakkt Trust使用內部賬本來描述客户和內部資產。Bakkt Trust 每小時完成一次自動對賬，以確認內部賬本、內部節點和外部節點匹配中的餘額。在將資金轉移出存款錢包之前，Bakkt Trust的每筆存款都由行業領先的 “瞭解您的客户”（“KYC”）提供商進行檢查，以檢查存入的資產的來源。如果存入的資金未通過KYC審查並需要進一步調查，則可能會將其轉移到隔離的隔離錢包中。
Bakkt Crypto利用第三方託管服務提供商，包括Coinbase託管信託公司有限責任公司和BitGo信託公司，將客户的加密資產作為託管人保存在冷庫中，必要時存放在熱錢包或温錢包中。Bakkt Crypto還使用Fireblocks Vault服務對客户的加密資產進行自我託管。Bakkt Crypto託管的所有錢包都是綜合錢包，其中可能既包含為客户利益而持有的加密資產，也包含Bakkt Crypto在自己的賬户中作為庫存持有的有限數量的加密資產。Bakkt Crypto過去和過去都沒有經營自營交易業務。
上市相關政策
我們為Bakkt Marketplace（該政策還涵蓋作為其全資子公司的Bakkt Crypto）和Bakkt Trust（“上市政策”）的每項加密資產上市政策，其目的是分別為審查和批准用於客户交易和託管服務的新加密資產提供框架。上市政策以紐約證券交易所的指導為基礎，並已獲得紐約證券交易所的批准。上市政策的重大修訂需要事先獲得NYDFS的書面批准。
上市政策要求受保實體對每種新的加密資產進行並記錄風險評估，該評估考慮了許多風險，包括法律和監管風險，並需要對加密資產的監管狀況進行審查。風險評估涵蓋的其他風險包括完整性和合法性風險（即與加密資產的創建、治理、發行和設計相關的風險）；聲譽風險；流動性、定價和操縱風險；運營風險；以及網絡安全風險。上市政策還規定評估與加密資產可能上市相關的實際或潛在利益衝突，並更新政策和程序，以確保制定監測和控制措施來管理與加密資產相關的洗錢和金融犯罪風險。
根據上市政策，我們在做出批准新加密資產上市的決定時利用風險評估來考慮各種因素，包括加密資產是否適合我們的商業模式和客户羣，以及該加密資產是否得到其他信譽良好的市場或交易場所的支持。為了評估加密資產的監管狀況，我們會考慮適用的法律、規則和判例法，以及與確定加密資產安全狀況相關的其他因素，以及美國證券交易委員會在各種加密相關執法行動和訴訟中表達的立場。我們也可以徵求外部律師的意見。
上市政策並未對與加密資產的潛在上市或退市相關的特定因素或投入給予特定的權重。
銷售和營銷
我們向客户推銷我們的平臺。我們不為獲取或吸引終端消費者或客户而進行任何直接面向消費者的營銷。作為客户參與的一部分，我們可能會協助他們制定加密資產營銷策略，但任何此類策略最終都由客户自行決定執行。我們還與凱撒娛樂簽訂了贊助協議，根據該協議，拉斯維加斯好萊塢星球度假村和賭場的劇院被命名為 “Bakkt劇院”。但是，潛在客户無法直接向我們註冊，需要通過客户環境訪問我們的平臺。
客户可以選擇向客户推銷我們的加密資產服務。為了確保我們遵守適用的法律法規，我們保留審查擬由客户使用的面向客户的營銷材料的權利。在特定情況下，我們要求客户披露我們提供的服務以及此類材料中的相關風險。
我們使用多種企業對企業渠道向潛在客户推銷我們的產品和服務，例如
(i) 公司擁有的域名 (例如， 我們的網站和博客及其社交媒體平臺），（ii）直接營銷，包括向潛在客户發送電子郵件營銷和有針對性的數字廣告，以及（iii）通過與現有客户和其他第三方的合作向潛在客户進行間接營銷，以通過現有客户渠道促進潛在客户的品牌和產品獲取。
由於客户必須同意我們的使用條款才能使用我們平臺提供的服務，因此作為客户入職的一部分，我們會根據我們的隱私政策從適用的客户和/或客户那裏收集有關客户的數據。此數據用於完成所需的流程（例如， 客户識別計劃和KYC驗證）以及為客户提供服務。
我們在金融服務、旅遊和娛樂、零售和平臺公司等各個行業建立了廣泛的供應商網絡。儘管我們在這些行業建立合作伙伴關係方面取得了重大進展，但每個領域仍有大量未開發的增長機會。例如，傳統金融機構正面臨着來自更廣泛金融科技進入者的日益激烈的競爭。我們預計，他們提供創新產品和加劇競爭的壓力將繼續增加。我們在客户生態系統中建立能力的能力使我們的平臺成為此類尋求直觀、緊密集成、低風險解決方案以提供加密和忠誠度服務的金融機構具有吸引力的解決方案。
我們認為，我們不斷增長的客户網絡為擴大規模提供了潛力，並證實了我們業務計劃的可行性。隨着我們的合作伙伴關係上線，我們將部署營銷資源以推動消費者對我們平臺的採用和使用。這些合作伙伴關係的成功啟動和實施預計將成為我們交易增長和相關收入（包括加密交易收入）的重要推動力。我們相信我們將受益於積極的網絡效應，隨着我們在平臺上增加新的客户、供應商、客户和加密貨幣，我們網絡的價值通常會增加。
保險事宜
我們維持我們認為適當且符合行業慣例的保險類型和金額。我們的保險單涵蓋與員工相關的事故和傷害、財產損失、業務中斷、風暴損失、設施、網絡、犯罪和因我們的活動而產生的責任。我們的保險單還涵蓋董事、僱員和信託責任以及高級職員的責任。
我們也可能通過向第三方（包括但不限於我們的經銷商和供應商）簽發的保險單來承保某些責任。
我們維持2.3億美元的保險，其中包括2億美元的冷庫保險和3000萬美元的熱存儲保險。3000萬美元的熱存儲覆蓋範圍超過了1000萬美元的損失留存額。沒有適用於2億美元冷庫保險的保留條款。所有支持保險公司的最低上午最佳評級均維持在 “A”。這個
3000萬美元的熱存儲保險期限為三年，將於2024年10月到期。2億美元的冷庫保險期限為一年，將於2024年11月到期。
AXA XL主導的3000萬美元熱存儲保險政策不可取消，除非未支付保費。勞埃德領導的2億美元冷庫保單隻能在以下情況下取消：1）公司選擇取消，2）保險公司在通知公司90天后選擇取消，3）接管人、受託人或政府實體變更公司所有權或控制權或扣押，4）公司自願清盤，5）保險限額用盡，或6）未支付保費。安盛XL主導的3000萬美元熱存儲保險政策沒有自動或有保障的續保條款，儘管我們預計將在此類保險到期之前續保。勞埃德領導的2億美元冷庫保單有為期一年的擔保續期條款。承運人沒有檢查權，但如果發生損失，則需要填寫一份肯定的 “損失證明” 聲明。
保險單包括旨在界定和澄清承保範圍的除外條款。主要習慣例外情況的例子包括被保險實體的任何主要股東、合夥人或董事因不可抗力事件或盜竊、欺詐或不誠實行為而造成的損失的除外情況。明確排除了因數字資產加密協議的網絡故障以及與洗錢等非法活動相關的損失而造成的損失。
第 6 項。展品。
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| | | | 以引用方式納入 |
展覽
數字 | | 描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 |
| 2.1 | | 《會員利息購買協議》第 1 號修正案， 截止2023年3月30日，由Bakkt Marketplace、Apex Fintech Solutions Inc.和Apex Crypto, LLC共同創建。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.2 | | 2023年4月3日 |
| 3.1 | | 公司註冊證書，目前有效 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.1 | | 2021年10月21日 |
| 3.2 | | 目前有效的公司章程 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.2 | | 2021年10月21日 |
| 4.1 | | Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc. 和 PEAK6 投資有限責任公司之間的修正協議 | | 10-Q | | 001-39544 | | 4.2 | | 2023年8月10日 |
| 31.1 * | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | |
| 31.2 * | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | |
| 32.1† | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | |
| 32.2† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | |
| 101.INS* | | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | | | |
* 隨函提交。
† 這些證物隨本10-Q/A表格的季度報告一起提供，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以引用方式納入Bakkt Holdings, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用公司措辭。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | Bakkt 控股有限公司 |
| | | | |
日期：2024 年 2 月 7 日 | | 來自： | | /s/ 加文·邁克爾 |
| | | | 加文·邁克爾 |
| | | | 首席執行官兼總裁 |
| | | | （首席執行官） |
| | | | |
日期：2024 年 2 月 7 日 | | 來自： | | /s/凱倫亞歷山大 |
| | | | 凱倫·亞歷 |
| | | | 首席財務官 |
| | | | （首席財務官） |
| | | | |
日期：2024 年 2 月 7 日 | | 來自： | | /s/Chip Goodroe |
| | | | Chip Goodroe |
| | | | 首席會計官 |
| | | | （首席會計官） |
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