附錄 99.1

So-Young 國際有限公司

2023 年股票激勵計劃

第一條

目的

2023年股票 激勵計劃的目的是通過將董事、員工和 顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，為這些個人提供表現出色的激勵措施 ，從而促進根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（“公司”）的成功並提高其價值 。

第二條

定義 和結構

無論計劃中使用以下術語 ，除非上下文另有明確説明，否則它們的含義應如下所示。單數代詞 應包括上下文所示的複數。

2.1 “適用法律” 是指根據公司、證券、税務和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款 以及任何適用的股票 交易所或全國市場體系的規則，與本計劃和獎勵相關的法律要求，適用於向當地居民發放的獎勵。

2.2 “獎勵” 是指委員會批准的根據本計劃向參與者授予的期權、限制性股票、 限制性股票單位或其他類型的獎勵。

2.3 “獎勵協議” 是指任何書面協議、合同或其他證明裁決的文書或文件， ，包括通過電子媒介提供的書面協議、合同或其他文書或文件。

2.4 “董事會” 是指公司的董事會。

2.5 對參與者而言， “原因” 是指（除非適用的獎勵協議、 或與參與者簽訂的其他適用合同中另有明確規定，該合同定義了該條款，目的是確定 “有理由” 的解僱對參與者獎勵的影響）基於服務接受者的調查結果終止僱傭或服務， 基於其當時的合理信念參與者：

(a) 在履行對服務接受者的職責時疏忽大意、拒絕履行規定或分配的職責或 不稱職或（由於殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

(b) 是否不誠實、實施或參與了盜竊、挪用公款或欺詐行為、違反保密規定、未經授權披露 或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(c) 違反了信託義務，或故意和實質性地違反了服務接受者的任何其他義務、法律、規則、規章或政策； 或已被定罪、認罪或不參與重罪或輕罪（輕微的交通違規行為或類似 罪行除外）；

(d) 嚴重違反了與服務接受者達成的任何協議的任何條款；

(e) 與 服務接收者的不正當競爭，或故意採取損害服務接收方聲譽、業務或資產的行為；或

(f) 以不當方式誘使供應商或客户中斷或終止與服務接收者的任何合同，或誘使 由服務接收者作為代理人的委託人終止此類代理關係。

應被視為在服務接收者 首次向參與者發出書面通知表明其因故解僱之日發生（可根據委員會作出相反的最終裁決予以恢復）。

2.6 “守則” 指經修訂的1986年美國國税法。

2.7 “委員會” 指第 10 條所述的董事會委員會。

2.8 “顧問” 是指符合以下條件的任何顧問或顧問：(a) 顧問或顧問向 服務接受者提供真誠的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中的證券 的要約或出售無關 ，也沒有直接或間接地促進或維持公司證券市場；以及 (c) 顧問或顧問有直接與服務接受者簽訂合同，提供此類服務。

2.9 “公司交易”，除非獎勵協議中另有定義，否則是指以下任何交易， 但是，前提是委員會應根據 (d) 和 (e) 確定多筆交易是否相關，其 決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(a) 公司不是倖存實體的 合併、安排、合併或安排計劃 (i) 除外，其主要目的是變更公司註冊司法管轄區的交易或 (ii) 在 之後 ，公司有表決權證券的持有人繼續持有表決權 證券的合併投票權的50％以上倖存的實體；

(b) 公司全部或幾乎全部資產的 出售、轉讓或其他處置；

(c) 公司的 徹底清算或解散；

(d) 任何 反向收購或最終導致反向收購的一系列關聯交易（包括但不限於要約之後的 反向收購），其中公司是倖存的實體，但 (A) 公司在收購前立即流通的 股權證券通過收購將或交換為其他財產，無論是證券、現金 還是其他形式，或 (B) 其中證券擁有公司 總投票權的百分之五十（50%）以上未償還證券轉讓給與在此類 收購或最終導致此類收購的初始交易之前持有此類證券的人不同的個人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易 ；或

(e) 任何個人或相關羣體（公司贊助的 員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購 擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括任何此類交易 或一系列的證券委員會認定不屬於公司交易的相關交易。

2.10 “董事” 是指公司任何子公司的董事會成員或董事會成員。

2.11 “殘疾” 除非獎勵協議中另有定義，否則表示參與者有資格根據服務接受者的長期傷殘保險計劃獲得 長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受此類保單的保障，參與者都會向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者 沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 是指參與者 因任何醫學上可確定的 身體或精神障礙而無法在不少於連續九十 (90) 天的時間內履行參與者所擔任職位的責任和職能。除非參與者提供足以滿足委員會的自由裁量權的殘疾證據，否則不會被視為患有 殘疾。

2.12 “生效日期” 應具有第 11.1 節中規定的含義。

2.13 “員工” 是指受僱於服務接受者的任何人，包括高級職員或董事， 在要完成的工作以及履行的方式和方法上都受服務接受者的控制和指導。 服務接受者支付的董事費不足以構成服務 接受者的 “就業”。

2.14 “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.15 “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果 股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約 證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則其公允市場價值應為在股票上市的主要交易所或系統（由委員會決定）上報的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價， 確定日期（或者，如果在該日期沒有報告收盤銷售價格或收盤出價，則在最後一次交易中，視情況而定） 該交易所或市場系統或 委員會認為可靠的其他來源維護的網站上報告的收盤銷售價格或收盤出價的日期；或

(b) 在 上述 (a) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由委員會參照 (i) 最新私募股份 股票的配售價格、公司業務運營的發展以及自最新 私募以來的總體經濟和市場狀況自行決定，(ii) 其他涉及股份和公司業務發展 運營和一般事務的第三方交易自該交易以來的經濟和市場狀況，（iii）股票的獨立估值，或 （iv）委員會認定可表明公允市場價值的其他方法或信息。

2.16 “集團實體” 是指本公司的任何公司及其子公司。

2.17 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。

2.18 “獨立董事” 是指 (i) 如果代表股份的股份或其他證券未在證券交易所上市 ，則為公司非僱員董事；(ii) 如果代表 股份的股份或其他證券在一個或多個證券交易所上市，則指符合適用 公司獨立標準的公司董事證券交易所的治理規則。

2.19 “非僱員董事” 是指符合《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條或董事會採用的任何後續定義中 “非僱員董事” 資格的董事會成員。

2.20 “非合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

2.21 “期權” 是指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量的 股的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票 期權。

2.22 “參與者” 是指作為董事、顧問或員工根據本計劃 獲得獎勵的人。

2.23 “母公司” 指《守則》第 424 (e) 條規定的母公司。

2.24 “計劃” 是指素陽國際公司2023年股票激勵計劃，經不時修訂和/或重述 。

2.25 “關聯實體” 是指公司、公司的母公司或子公司在 中直接或間接持有大量所有權或通過合同安排控制 並根據適用的會計準則合併財務業績的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但不是 子公司，董事會為本計劃指定為關聯實體。

2.26 “限制性股份” 是指根據第 6 條授予參與者的受某些 限制且可能存在回購風險的股份。

2.27 “限制性股票單位” 是指根據第7條授予參與者在未來某個日期獲得股份 的權利。

2.28 “證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法。

2.29 “服務接收者” 是指參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的公司或子公司 。

2.30 “股份” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及根據第9條可以替代股票的公司其他證券 。

2.31 “子公司” 是指公司直接或間接擁有大部分已發行有表決權的股份或 表決權的任何公司或其他實體。

2.32 “交易日期” 是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊 聲明，首次向公眾出售股票。

第三條

股票 視計劃而定

3.1 股票數量。

(a) 在 遵守第 9 條和第 3.1 (b) 節規定的前提下，根據所有 獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股票總數應為3,000,000。

(b) 在 獎勵因任何原因終止、到期或失效的情況下，根據本計劃，任何受獎勵約束的股份將再次可用於 授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，集團實體以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合獲得的任何未償獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可供授予的 股份。參與者交付的股份或公司在行使 計劃下的任何獎勵時為支付其行使價或其預扣的税款而扣留的股份，可根據本協議再次選擇、授予或授予， 受第 3.1 (a) 節的限制。如果公司回購任何限制性股票，則可以再次選擇此類股票， 根據本協議授予或授予，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。儘管有本第 3.1 (b) 節的規定，但是 如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合《守則》第 422 條規定的激勵 股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股份。

3.2 份額已分發。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、 庫存股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。此外，由委員會自行決定， 根據獎勵分配的任何股票均可由美國存托股票代表。如果 美國存托股份所代表的股份數量不是一對一的，則應調整第3.1節的限制，以反映美國存托股票代替股票的 分配。

第四條

資格 和參與

4.1 資格。根據委員會 的決定，有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2 參與。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的 個人中選出獲得獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。根據本計劃，任何個人均無權 獲得獎勵。

第五條

選項

5.1 一般情況。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使 價格。附帶期權的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議 中規定，獎勵協議可以是固定價格，也可以是與股票公允市場價值相關的可變價格。受 期權約束的每股行使價可由委員會全權酌情修改或調整，其決定為最終決定，具有約束力 且具有決定性。為避免疑問，在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，前一句中提及的期權行使價的向下調整 應在未經公司 股東批准或受影響參與者的批准的情況下生效。儘管有上述任何規定，在任何 情況下，行使價均不得低於股票的面值。

(b) 時間 和運動條件。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或時間， 包括歸屬前的行使；前提是根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，除非第 12.1 節中規定的 。委員會還應確定在行使 全部或部分期權之前必須滿足的任何條件（如果有）。

(c) 付款。 委員會應確定支付期權行使價的方法、付款方式，包括不限 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的範圍內，現金或 支票以中國人民幣支付，(iii) 以委員會批准的任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(iv) 股票 按委員會要求的期限持有，以避免不利的財務會計後果並使 具有公允市場價值交割日期等於期權或其行使部分的總行使價，(v) 在交易日 之後交付通知，告知參與者已就行使期權時可發行的 股票向經紀商下達市場賣出訂單，並指示經紀商向公司支付出售淨收益的足夠部分以滿足期權行使價格；前提是然後，在 結算此類銷售後，向公司支付此類收益，(vi) 其他財產委員會可接受的公允市場價值等於行使價，或 (vii) 上述各項的任意組合。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但不允許任何身為 董事會成員或《交易所 法》第13（k）條所指的公司 “執行官” 的參與者以任何違反《交易所 法》第13（k）條的方式支付期權的行使價。

(d) 終止僱用或服務對期權的影響 。終止僱用或服務將對授予參與者的期權 產生以下影響：

(i) 因故解僱 。除非獎勵協議中另有規定，否則如果服務接受者因故終止了參與者對服務接受者 的僱用或服務，則無論該期權是否歸屬和/或可行使，參與者的期權都將在終止時終止；

(ii) 死亡 或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因參與者的死亡或殘疾而終止了參與者受僱於該服務 接受者或為其提供的服務：

(iii) 其他 終止僱用或服務。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因故或因為 參與者的死亡或殘疾而解僱服務接受者的服務以外的任何其他原因終止：

5.2 激勵措施 股票期權。激勵性股票期權可以授予公司或公司子公司的員工。不得向關聯實體的員工或獨立董事或顧問授予激勵性股份 期權。除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵股份 期權的條款還必須符合本第 5.2 節的以下額外 條款：

(a) 個人 美元限額。參與者在任何日曆年內首次行使的激勵性股票期權的 所有股份的總公允市場價值（自授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制 。如果激勵性股票期權首先由參與者行使超過該限額 ，則超出部分應被視為非合格股票期權。

(b) 行使 價格。激勵性股票期權的行使價應等於授予之日的公允市場價值。但是，授予在授予之日擁有持有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股份總投票權百分之十 百分之十以上的股份的任何個人授予的任何激勵性股票期權的行使價 在授予之日不得低於公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年內不得行使授予日期。儘管有上述任何規定，每股行使價在任何情況下都不得低於該股票的面值 。

(c) 轉移 限制。參與者應在 (i) 自授予激勵性股票期權之日起兩年內，或 (ii) 向參與者轉讓 此類股份後的一年內，將通過行使激勵性 股票期權收購的股份的任何處置立即通知公司。

(d) 激勵性股票期權 的到期。在 生效日期十週年之後，不得根據本計劃獎勵激勵性股票期權。

(e) 行使的權利。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

受限 股票

6.1 授予限制性股份。委員會可隨時不時地向參與者 授予限制性股票，由委員會自行決定。委員會應自行決定授予每位參與者的限制性 股的數量。

6.2 限制性股票獎勵協議。每份限制性股票的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應 具體規定限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會 自行決定的其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則限制性股票應由公司作為託管 代理人持有，直到對此類限制性股票的限制失效。

6.3 發行和限制。限制性股票應受委員會可能施加的可轉讓性限制和其他限制 （包括但不限於對限制性股票的投票權或獲得限制性股票分紅的權利的限制）。根據情況，這些限制可以單獨或合併失效， 根據委員會在授予獎勵時或之後確定的分期付款或其他方式失效。

6.4 回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止 的僱傭或服務後，在適用法律的約束下， 應根據獎勵協議回購當時受限制的限制性股票；但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票獎勵協議中提供 ，規定與限制性股票相關的限制或回購條件將全部免除 或部分豁免因特定原因導致的終止，以及（b）在其他情況下，全部或部分免除與限制性股票相關的限制 或回購條件。

6.5 限制性股票證書。根據本計劃授予的 限制性股票可以由委員會確定的方式提供證據。如果代表限制性股票 的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制 ，並且公司可以自行決定保留該證書的實際所有權，直到 所有適用限制失效為止。

6.6 取消限制。除非本 第 6 條另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票應在 限制期的最後一天之後儘快解除託管。委員會可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。 限制到期後，參與者有權將第 6.5 節下的任何傳奇或傳奇從 的股票證書中刪除，且股份可由參與者自由轉讓，但須遵守適用的法律限制。 委員會（可自行決定）在必要或適當的情況下，制定有關解除託管股票和刪除圖例的程序，以最大限度地減少公司的管理負擔。

第七條

受限 個股單位

7.1 授予 限制性股票單位。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票單位， 將由委員會自行決定。委員會應自行決定向每位參與者授予的受限 股的數量。

7.2 受限 股權單位獎勵協議。每份限制性股票單位的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明任何 歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量以及委員會 應自行決定的其他條款和條件。

7.3 限制性股份單位的付款表格和 時間。在授予時，委員會應具體説明限制性 股份單位應完全歸屬且不可沒收的日期。歸屬後，委員會可自行決定以現金、股份或其組合的形式支付限制性股份 單位。

7.4 沒收/回購。 除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭或 服務後，應根據獎勵協議沒收或回購 當時未歸屬的限制性股票單位 ； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票單位獎勵 協議中規定，如果因特定原因終止，與限制性股票單位相關的限制、沒收和回購條件將全部或部分免除 ；(b) 在其他情況下，全部或部分免除與限制性股票單位相關的限制 或沒收和回購條件。

第八條

適用於獎勵的規定

8.1 獎勵協議。本計劃下的獎勵應由 以獎勵協議為證，獎勵協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、 適用於參與者的僱傭或服務終止的條款，以及公司 單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2 不可轉讓；轉讓限制的有限例外情況。

8.2.1 限制 的轉賬。除非本第 8.2 節中另有明確規定（或依據），否則根據適用法律和獎勵協議，可以對 進行修改：

(a) 所有 獎勵均不可轉讓，且不得以任何方式進行銷售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押 或收費；

(b) 獎勵 將僅由參與者行使；以及

(c) 根據獎勵應付的款項 或可發行的股份將僅交付給參與者（或存入參與者的賬户），如果是股票，則以參與者的名義註冊 。

此外，股票應受適用獎勵協議中規定的限制。

8.2.2 其他 轉賬限制的例外情況。第 8.2.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a) 向公司或子公司轉讓 ；

(b) 按照《交易法》頒佈的美國證券交易委員會規則 16a-1 (e) 的定義，通過禮物向 “直系親屬” 轉移 ；

(c) 指定受益人在參與者死亡時領取福利，或者，如果參與者已經死亡，則向參與者的受益人轉賬或由 受益人行使福利，或者在沒有有效指定的受益人的情況下，根據遺囑或血統法進行轉讓 和分配；或

(d) 如果 參與者身患殘疾，允許參與者經正式授權的法定代表人代表參與者進行調動或行使；或

(e) 在 事先獲得委員會或委員會授權的公司執行官或董事批准的前提下，向參與者家庭成員或參與者和/或 參與者家庭成員擁有和控制的實體的一個 個或多個自然人轉讓，包括但不限於受益人或受益所有人是 參與者和/或參與者家庭成員的信託或其他實體，或此類實體 委員會可能明確批准的其他個人或實體，根據遵守委員會或可能規定的條件和程序。任何允許的轉讓都應符合 條件，即委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收籌劃目的 ，其基礎與公司的合法證券發行一致。

儘管本第 8.2.2 節中有任何其他相反的 ，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權、限制性 股份和限制性股票單位將受適用於此類獎勵的《守則》下的所有轉讓限制，或維持此類獎勵的預期税收後果所必需的 。儘管有上述第 (b) 款的規定，但須遵守所有適用的 法律，如上文 (b) 條所述，任何計劃通過禮物向 “直系親屬” 進行轉讓均須遵守以下條件 ，即轉讓必須得到委員會的批准才能生效。

8.3 受益人。儘管有第 8.2 條的規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定 為受益人，以行使參與者的權利，並在參與者 去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有 條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議的約束，除非計劃和獎勵協議 另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚 並居住在社區財產州，則未經參與者配偶 事先書面同意，將參與者配偶以外的人指定為其受益人 ，即參與者在獎勵中超過 50% 的權益無效。如果沒有指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益人的 支付款項。根據前述規定，參與者可以隨時更改或撤銷受益人 的指定，前提是變更或撤銷已向委員會提出。

8.4 績效目標和其他條款。委員會應酌情設定績效目標或其他歸屬 標準，這些標準將根據其實現程度，決定授予 或支付給參與者的獎勵的數量或價值。

第九條

資本結構的變化

9.1 調整。如果出現任何股息、股份分割、股份合併或交換、合併、公司資產向股東進行分割、資本重組或其他分配（正常現金分紅除外），或任何影響股份或股票價格的其他 變動，委員會應酌情作出委員會 認為適當的相應調整（如果有）以反映與 (a) 本計劃下可能發行的 股票總數和類型有關的此類變化 (包括但不限於對第 3.1 節中限制的調整）；(b) 任何未償獎勵的條款和 條件（包括但不限於與之相關的任何適用績效目標或標準）； 和 (c) 本計劃下任何未償獎勵的授予或行使價格，前提是每股行使價 在任何情況下均不得低於該股票的面值。

9.2 公司交易。除非公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，否則如果發生公司交易且任何獎勵未由繼任者或倖存實體轉換、承擔或取代 ，則該獎勵應完全行使，對該獎勵的所有沒收限制均應失效； 前提是，如果委員會預計會發生或發生時，在公司交易中，委員會可自行決定 規定 (i) 任何和全部根據本協議未付的獎勵將在未來的特定時間終止， 應賦予每位參與者在委員會確定的時間內行使此類獎勵的既得部分的權利， 或 (ii) 以等於行使該類 獎勵時本可以獲得的金額的現金購買任何獎勵（為避免疑問，如果截至該日委員會確定）出於善意，行使此類獎勵不會獲得任何金額 ，則該獎勵可以終止由公司不付款），或（iii）用委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代 此類獎勵，或者由繼任者或倖存的公司或其母公司或子公司接管或取代該類 獎勵，並對股份的數量和 種類和價格進行適當調整，或 (iv) 根據股票價值以現金支付此類獎勵截至委員會確定的日期，公司交易 加上合理的獎勵利息如有必要，為遵守《守則》第 409A 條，則應以其他方式授予此類獎勵或按其原始條款支付 。

9.3 傑出獎項 — 其他變更。如果公司或公司 的資本發生除本第9條特別提及的變動以外的任何其他變動，則委員會可根據其絕對酌情決定對變更當日已發行獎勵的股票數量和類別以及委員會認為適當的每股授予或 行使價進行委員會認為適當的調整，以防止權利的稀釋或擴大 (前提是 每股行使價在任何情況下都不得低於面值此類股份的價值）。

9.4 無其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股份的細分 或合併、任何股息的支付、任何類別股份數量的增加或減少或 任何公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非計劃 中明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或將 轉換為任何類別股票的證券均不得影響 受獎勵的股份數量或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此進行調整。

第十條

管理

10.1 委員會。本計劃應由董事會或由一名或多名董事會成員（“委員會”） 組成的委員會管理，董事會應授權他們向除委員會成員、獨立 董事和公司執行官以外的參與者授予或修改獎勵。在委員會缺席的情況下，對委員會的提述應提及董事會。儘管有上述規定，但如果適用法律要求，董事會全體成員應由其大多數在職成員行事，對本計劃進行全面管理，對於授予公司 的委員會成員、獨立董事和執行官的獎勵以及就此類獎勵而言，本計劃中使用的 “委員會” 一詞應視為指董事會。

10.2 委員會採取的行動。委員會的過半數構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議 的大多數成員的行為，以及委員會全體成員以書面形式一致批准的代替會議的行為， 應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴集團實體的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立認證 公共會計師或公司為協助管理本計劃 而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或 其他信息或據此採取行動。

10.3 委員會的權力。根據計劃中的任何具體規定，委員會擁有專屬權力、權限 和自由裁量權：

(a) 指定 參與者獲得獎勵；

(b) 確定 向每位參與者發放的獎勵類型；

(c) 確定 將授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量；

(d) 確定 根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或 購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收期限或對獎勵行使 的限制、加速或豁免，以及與禁止競爭和收回收益相關的任何條款 在獎勵上，每種情況都以委員會自行決定的考慮因素為依據；

(e) 確定 是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付 ，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(f) 規定 每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同；

(g) 決定 必須確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 制定、 通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何規章制度；

(i) 解釋 本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；

(j) 修改 獎勵協議的條款和條件；以及

(k) 作出 本計劃可能要求或委員會認為必要或可取的 管理本計劃所需的所有其他決定和決定，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。

10.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃發放的任何獎勵、任何獎勵 協議以及委員會與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

第十一條

生效 和到期日期

11.1 生效日期。本計劃應自董事會通過本計劃之日起生效，或按照董事會在通過本計劃時另行規定 （“生效日期”）生效。

11.2 到期日期。本計劃將於生效日期十週年 到期，並且在生效日期十週年之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。根據 本計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

第十二條

修改、 修改和終止

12.1 修改、修改和終止。董事會可以隨時不時終止、修改或修改 計劃；但是，前提是 (a) 在遵守適用法律或證券交易所規則的必要和理想的範圍內， 公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准，除非公司 決定遵循本國的慣例，以及 (b) 除非公司決定遵循本國的慣例本國的慣例，本計劃的任何修訂（i）增加股份數量均需獲得股東批准 本計劃中可用（第9條或第3.1（a）節規定的任何調整 除外），或（ii）允許委員會將本計劃的期限或期權的行使 期限延長到自授予之日起十年以上。

12.2 先前授予的獎項。除根據第 12.1 節作出的修改外，未經參與者 事先書面同意，本計劃的終止、修改、 或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第十三條

一般規定

13.1 無權獲得獎勵。任何參與者、員工或其他人均不得要求根據 本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會均沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2 沒有股東權利。除非事實上向參與者發行了與該獎勵相關的股票，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。

13.3 税收。除非參與者做出委員會可以接受的安排，以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣税 義務，否則不得根據本計劃向任何參與者 交付任何股票。公司或任何子公司應有權和權利扣除或預扣或要求 參與者向公司匯款足以滿足適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資 納税義務）因本計劃而產生的任何應納税事件，預扣或要求 參與者預扣的款項。委員會可自行決定並滿足上述要求，允許參與者 選擇讓公司扣留本可根據獎勵發行的股份（或允許返還股份），其公允市場價值 等於要求預扣的金額。儘管本計劃有任何其他規定，但可因發行、歸屬、行使或支付任何獎勵而預扣的股份數量 （或參與者從公司收購此類股份後可以從該獎勵的參與者手中回購的股份 ），以償還參與者在發行、歸屬、行使或支付獎勵方面的任何所得税和工資税負債 除非得到 委員會的特別批准，否則應限於具有以下條件的股票數量預扣或回購之日的公允市場價值，等於此類負債的總額 ，基於適用於此類補充應納税所得税的適用所得税和工資税用途的最低法定預扣税率。

13.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制 服務接受者隨時終止任何參與者的工作或服務的權利，也不得賦予任何參與者 繼續僱用任何服務接受者或服務的權利。

13.5 獎勵的無資金狀態。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於 尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予 參與者任何比相關集團實體普通債權人更大的權利。

13.6 賠償。在適用法律允許的範圍內， 委員會或董事會的每位成員應獲得賠償，使其免受與其可能參與的任何索賠、訴訟、 或訴訟有關或導致的任何損失、成本、責任或 費用，並使其免受損害根據本計劃 採取任何行動或不採取行動的原因，以及針對他或她為履行判決而支付的所有款項採取任何行動或不採取行動的理由在針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中 ；前提是他或她在他 承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護。上述賠償權不應排除 根據公司組織備忘錄和 公司章程、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，或公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。

13.7 費用。本計劃的管理費用應由 集團實體承擔。

13.8 份股。不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否應以現金 代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。

13.9 政府和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並視需要獲得政府機構的批准。公司沒有義務 根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律註冊根據本計劃支付的任何股份。 如果根據《證券法》或其他 適用法律，根據本計劃支付的股份在某些情況下可以免於註冊，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性 。

13.10 適用法律。本計劃和所有獎勵協議應依據 紐約州法律進行解釋並受其管轄。

13.11 第 409A 節。如果委員會確定 根據本計劃授予的任何獎勵現在或可能受到《守則》第 409A 條的約束，則證明此類獎勵的獎勵協議 應納入《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和獎勵 協議應按照《守則》第 409A 條和美國財政部條例以及根據該法規發佈的 其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果 委員會在生效日期之後確定任何獎勵都可能受到《守則》第409A條和相關的財政部指導方針（包括可能在生效日期之後發佈的 財政部指導方針）的約束，則委員會可以通過對計劃 和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括修正案、政策和程序追溯性 效果），或採取任何其他行動委員會認為，(a) 豁免該獎勵受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的 要求和美國財政部相關指導方針是必要或適當的。