目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
馬克·一號
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年8月31日的季度期間
☐ 根據 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 ______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號 333-264308
媒體
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 7812 | ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（主要標準工業 分類代碼（編號） |
（國税局僱主 識別碼） |
耿路2100號，
（地址，包括郵政編碼和電話 號碼，
包括註冊人主要 行政辦公室的區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 場外交易市場 |
用勾號註明發行人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限 ）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人被要求 提交和發佈此類文件的較短期限）（本章第 232.405 節）根據 法規 S-T（本章第 232.405 節）以電子方式 提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有），是否已在其公司網站上發佈（如果有）。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。（選一個）
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 ☐ 沒有 ☒
註明截至最切實可行的日期，發行人每類 普通股的已發行股票數量：
| 班級 | 截至 2023 年 8 月 31 日的未繳税款 |
| 普通股：0.0001美元 |
目錄
| 第 1 部分 | 財務信息 | 3 |
| 第 1 項 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 獨立註冊會計師事務所審查報告 | 3 | |
| 資產負債表 截至 2023 年 8 月 31 日（未經審計）和截至 2023 年 2 月 28 日（已審計） | 4 | |
| 運營聲明 截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月和六個月（未經審計） | 5 | |
| 的聲明 截至2023年8月31日和2022年8月31日的六個月的股東權益（赤字）（未經審計） | 6 | |
| 現金流量表 截至2023年8月31日和2022年8月31日的六個月（未經審計） | 7 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 8 | |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 12 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 14 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分 | 其他信息 | 15 |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 15 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 15 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 15 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 15 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 15 |
| 第 6 項 | 展品 | 15 |
| 簽名 | 16 |
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
獨立註冊 公共會計師事務所的報告
董事和股東董事會 Medies Inc.
夏安， 懷俄明州
中期財務報表審閲結果
我們 審查了截至2023年8月31日的Medies Inc.隨附資產負債表、截至當日止三個月的相關運營報表、股東 權益和現金流以及統稱為中期財務報表的相關附註。 根據我們的審查，我們不知道應對隨附的中期財務報表 進行任何重大修改，以使其符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
審查結果的基礎
這些中期 財務報表由該實體的管理層負責。我們根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準 進行了審查。我們是一家在 PCAOB 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和 PCAOB 的 適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。
對中期財務報表的審查 主要包括應用分析程序和對負責 財務和會計事項的人員進行查詢。其範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計， 審計的目的是對整個財務報表發表意見。因此，我們不表達 這樣的觀點。
/s/ Bush & Associates 註冊會計師事務所
亨德森， 內華達州
2023 年 10 月 11 日
| 3 |
媒體
資產負債表
| 2023 年 8 月 31 日（未經審計） | 2023 年 2 月 28 日（已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 無形資產（淨額） | ||||||||
| 設備（網） | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 來自關聯方的貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付票據-RP | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份： 分別截至2023年8月31日和2023年2月28日 已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些財務報表 的組成部分。
| 4 |
媒體
運營聲明
（未經審計）
三個月已結束 2023年8月31日 | 三個月已結束 2022年8月31日 | 六個月已結束 2023年8月31日 | 六個月已結束 2022年8月31日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 法律與專業 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入/（費用） | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額/（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||||||
所附附附註是這些財務報表 的組成部分。
| 5 |
媒體
股東權益表（赤字）
截至2023年8月31日和2022年8月31日的期間（未經審計）
| 普通數 股份 | 金額 ($) | 額外實收資本 ($) | 累計赤字 (美元) | 總計 ($) | ||||||||||||||||
| 截至2023年2月28日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年8月31日的六個月淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年8月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年2月28日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以發行價發行的股票 0.01 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年8月31日的六個月期間的淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 8 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
所附附附註是這些財務報表 的組成部分。
| 6 |
媒體
現金流量表（未經審計）
| 截至 2023 年 8 月 31 日的期間 | 截至2022年8月31日的期間 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非現金項目的調整； | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應計費用增加 | ||||||||
| 運營活動提供（用於）的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買無形和非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 股東貸款收益 | ||||||||
| 應付票據的收益-RP | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及等價物的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金及等價物 | ||||||||
| 期末現金及等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些財務報表 的組成部分。
| 7 |
媒體
未經審計的財務報表附註
截至 2023 年 8 月 31 日的期間
註釋 1 — 組織和業務
媒體。（“公司”）是一家根據懷俄明州公司法於2022年2月8日在懷俄明州成立的公司 。該公司打算開始運營視覺藝術和元宇宙領域獨特的電影流媒體服務 。
公司已採用2月28日財政年度 結束。
注 2 — 持續經營
截至2023年8月31日 的公司財務報表是使用美利堅合眾國適用於經營中 企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。該公司 尚未建立足以支付其運營成本並允許其繼續經營的持續收入來源。 公司自成立以來（2022年2月8日）至2023年8月31日的累計虧損為80,393美元。除其他因素外，這些因素使人們對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
為了繼續經營業務，該公司 除其他外，將需要額外的資本資源。管理層的計劃是通過從管理層和大股東那裏獲得足以支付其最低運營開支的 資本，以及尋求第三方股權 和/或債務融資，為公司獲得此類資源。但是，管理層無法保證公司將成功完成其任何 計劃。這些財務報表不包括與資產的可收回性和分類或金額 和負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。
附註3 — 重要會計政策摘要
演示基礎
公司的財務報表 是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的。
新的會計公告
最近發佈了各種會計準則和解釋 ，預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生重大影響。
現金和現金等價物
就現金流量表而言， 公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。
股票薪酬
在截至2023年8月31日的季度中，沒有發佈基於股票的 薪酬。根據ASC 718（如果適用），股票薪酬按公允價值計算。迄今為止， 公司尚未通過股票期權計劃，也沒有授予任何股票期權。
| 8 |
估計值和假設的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 資產和負債的申報金額、財務報表之日或有資產負債的披露以及該期間收入和支出報告的金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。
由於運營水平有限，公司 除了假設公司是持續經營外，不必做出任何實質性假設或估計。
金融工具的公允價值
ASC 825，“ 金融工具公允價值披露”，要求披露有關金融工具的公允價值信息。ASC 820，“公允價值衡量” 定義了公允價值，建立了在公認會計原則中衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露 。此處討論的公允價值估算基於截至2023年8月31日管理層可獲得的某些市場假設和相關信息 。
某些資產負債表 金融工具的相應賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應付賬款和關聯方應付貸款 。假設公允價值近似於這些金融工具的賬面價值，因為它們本質上是短期的， 其賬面金額近似於公允價值。
所得税
所得税根據ASC 第740號《所得税會計》提供。對於財務 和納税申報以及淨營業虧損結轉之間的所有臨時差異，將記錄遞延所得税資產或負債。遞延所得税支出（收益）來自 遞延所得税資產和負債年度的淨變化。
管理層認為，當所有遞延所得税資產的部分變現的可能性更大時，遞延所得税資產將減少估值 補貼。 遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。
外幣折算
以 本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。 以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為本位貨幣 。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。
收入確認
我們採用了會計準則編纂（“ASC”） 主題606 “與客户簽訂合同的收入” 以及所有相關的解釋來確認我們的服務收入。
當滿足以下標準 時，收入即被確認：
| - | 與客户簽訂的合同或合同的標識。 | |
| - | 確定合同中的履約義務。 | |
| - | 確定交易價格。 | |
| - | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| - | 在我們履行履約義務時或當作我們履行義務時確認收入。 |
最近的聲明
公司已經評估了最近的所有會計聲明 ，並確定沒有其他會計聲明會對公司 的財務報表產生重大影響。
| 9 |
固定資產
固定資產按成本列報，扣除累計 折舊和累計減值損失（如果有）。成本包括購買價格、借款成本（如果滿足資本化標準 ）以及使資產恢復工作狀態以用於預期用途的直接可歸因成本。因安裝和購置任何固定資產而收到的任何補貼/報銷/捐款 在收款當年顯示為扣除額。進行中的資本工作 按成本列報。
與某項固定 資產相關的後續支出只有在將現有資產的未來收益提高到其先前評估的 績效標準之外才會計入其賬面價值。現有固定資產的所有其他費用，包括日常維修和維護支出以及更換 零件的成本，均記入此類費用發生期間的損益表。
因取消確認 固定資產而產生的收益或損失按淨處置收益與取消確認的資產賬面金額之間的差額來衡量。
公司在資產的估計使用壽命內使用直線折舊 。
辦公設備 — 5 年
ASC 第 260 號 “每股收益”， 規定了持有公開發行普通股 的實體的每股收益（虧損）的計算、列報和披露要求。該公司採納了澳大利亞證券交易委員會第260號的規定。
每股基本淨虧損金額的計算方法是 將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。由於公司缺乏稀釋項目，攤薄後的每股收益與基本的 每股收益相同。
註釋4 — 設備（淨值）
截至2022年2月10日，公司以38,930美元的價格購買了設備。
公司使用直線 折舊對其財產進行折舊，預計使用壽命為5年。
在截至2023年8月31日和2022年8月31日的季度中，該公司記錄了1,947美元的折舊費用。從成立之初（2022年2月8日）到2023年8月31日，公司共記錄了
美元
附註 5 — 無形資產
截至2022年2月10日，該公司以1,180美元的價格收購了由各種軟件組成的
無形資產，而由網站（元運動和相關財產
版權）組成的無形資產（元運動和相關財產
版權）為美元
在截至2023年8月31日和2022年8月31日的季度中，該公司的收入為3,265美元和美元
附註6 — 股本
該公司擁有90,000,000股普通股 ，面值為美元每股。
2022年2月，公司以每股0.0001美元的價格發行了4,000,000股普通股，總收益為美元
2022年8月，公司以每股0.01美元的價格發行了1,180,000股
股普通股，總收益為美元
在2022年9月和2022年10月，
公司以每股0.01美元的價格發行了1,486,500股普通股，總收益為美元
截至 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 2 月 28 日， 公司分別發行和流通了 6,666,500 股。
| 10 |
附註 7 — 關聯方交易
為了支持公司的努力和 的現金需求，它可能依賴關聯方的預付款，直到公司能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得 足夠的融資。沒有關於高管、董事或股東繼續支持 的正式書面承諾。金額指預付款或為清償負債而支付的金額。
在截至2023年8月31日的期間，肯尼斯 先生向公司貸款了3,450美元，以償還公司的專業費用。
截至 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 2 月 28 日，
未償金額為 58,917 美元和 $
截至2023年8月31日，12,500美元是根據長期負債和利息支付給肯尼思先生的票據
注8 — 所得税
截至2023年8月31日的季度以及截至2023年2月28日的最近一個財年按美國法定税率 21％的所得税優惠與公司的有效 税率的對賬情況如下：
| 所得税支出表 | 2023年8月31日 | 2023年2月28日 | ||||||
| 按美國法定税率計算的税收優惠 | $ | $ | ||||||
| 估值補貼的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | $ | $ | ||||||
截至2023年8月31日和2023年2月28日，臨時差異導致遞延所得税淨資產的很大一部分 部分的税收影響如下：
| 遞延所得税資產： | 2023年8月31日 | 2023年2月28日 | ||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
該公司結轉了約80,393美元的淨營業虧損（“NOL”） ，以抵消2041財年到期的未來年度的應納税所得額（如果有）。在評估遞延 税收資產的變現情況時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。 遞延所得税資產的最終變現取決於在 這些臨時差額可以扣除的時期內未來的應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來 應納税收入和税收籌劃策略。根據評估，管理層已經為每個時期與NOL相關的所有遞延所得税資產確定了全額估值補貼 ，因為所有 遞延所得税資產很可能無法變現。
註釋 9-後續事件
公司已經評估了截至這些財務 報表發佈之日的後續事件，並確定沒有可披露的項目。
| 11 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
根據1933年 證券法（“該法”）第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的安全港條款，在本表格10-Q中作出的不是 歷史或當前事實的陳述是指根據安全港條款作出的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常可以通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預測”、“估計”、 “近似” 或 “繼續” 等術語或其否定值來識別。我們打算將此類前瞻性陳述置於 此類陳述的安全港的約束。我們謹提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至發佈之日。任何前瞻性陳述都代表管理層對未來發生的事情的最佳判斷。但是， 前瞻性陳述受風險、不確定性和我們無法控制的重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績 和事件與經營和事件的歷史業績以及目前的預期或預測存在重大差異。我們聲明 隨後有任何義務修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述 之日之後的事件或情況，或者反映預期或意外事件的發生。
員工 和僱傭協議
目前，除了 高級職員和董事外，我們沒有其他員工。我們目前沒有養老金、健康、年金、保險、股票期權、利潤分享或類似的福利計劃； 但是，我們將來可能會採用這樣的計劃。目前，任何高級職員、董事或僱員都沒有個人福利。
操作結果
我們的財務報表是在假設 我們將繼續作為持續經營企業編制的，因此，不包括與 資產的可收回性和變現以及負債分類相關的調整，這些調整在我們無法繼續運營時可能需要進行。
我們預計，我們將需要額外的資金來滿足我們的長期運營需求。我們預計將通過出售股權或債務 證券等方式籌集額外資金。
截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的三個月和六個月：
在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月中，我們分別創造了0美元和1,598美元的收入。
截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月，我們的淨虧損分別為12,793美元和5,591美元。運營費用主要包括法律和專業費用、折舊 和攤銷費用及其他管理費用。
在截至2023年8月31日和 2022年8月31日的六個月中，我們分別創造了0美元和1,598美元的收入。
截至2023年8月31日和2022年8月31日的六個月中，我們的淨虧損分別為19,129美元和15,530美元。運營費用主要包括法律和專業費用、折舊和攤銷 費用以及其他管理費用。
流動性和資本資源
截至2023年8月31日，我們的總資產為48,910美元，包括21,653美元的無形資產、26,831美元的設備以及426美元的現金和現金等價物。截至 2023 年 8 月 31 日，我們的總負債 為 101,737 美元。流動負債總額為63,737美元，包括應計費用4,820美元和關聯方貸款58,917美元。而 非流動負債總額為38,000美元，包括應付給關聯方的12,500美元的票據和25,500美元的應付賬款。
來自經營活動的現金流
我們尚未從 運營活動中產生正現金流。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金流分別為（4,886美元）和 （7,190美元）。
| 12 |
來自投資活動的現金流
截至2023年8月31日和2022年8月31日，用於投資活動的淨現金流 分別為0美元和（12,500美元）。
來自融資活動的現金流
2023 年 8 月 31 日，我們通過融資 活動產生了 3,450 美元的現金流。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的六個月中，我們的淨現金流分別為3,450美元和33,876美元。
2023 年 8 月 31 日產生的現金流是 關聯方貸款的收益。2022年8月31日產生的現金流是關聯方貸款、股票發行和 應付票據的收益。
運營和資金計劃
我們預計 將繼續通過現有資金和進一步發行證券來滿足營運資金需求。我們的營運資金需求 預計將隨着我們業務的增長而增加。
現有的營運資金、進一步的預付款和 債務工具以及預期的現金流預計將足以為我們未來三個月的運營提供資金。我們沒有 信貸額度或其他銀行融資安排。通常，迄今為止，我們通過私下 配售股權和債務工具的收益為運營提供資金。就我們的業務計劃而言，管理層預計，與以下方面相關的運營 支出和資本支出將進一步增加：（i）收購資產；（ii）與初創企業相關的發展費用； 和（iii）營銷費用。我們打算通過進一步發行證券和發行債務來為這些費用提供資金。此後， 我們預計我們將需要籌集額外資金並創造收入以滿足長期運營需求。額外發行股權或可轉換債務證券將導致我們當前股東的稀釋。此外，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、 優先權或特權。根據可接受的條件，可能無法提供額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果沒有足夠的 資金可用或無法按可接受的條件提供，我們可能無法利用潛在的新業務活動 或機會，這可能會嚴重限制我們的業務運營。在接下來的十二個月中，我們將不得不籌集額外資金，以維持和擴大我們的業務。我們目前沒有關於如何獲得這種 資金的具體計劃；但是，我們預計將通過出售普通股以股權融資的形式提供額外資金。我們 已經並將繼續尋求從董事那裏獲得短期貸款，儘管未來尚未做出額外貸款的安排。我們與董事沒有就這些貸款達成任何協議。我們沒有任何未來的 股權融資安排。
資產負債表外安排
截至本季度報告發布之日，我們 沒有任何對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或合理可能對投資者至關重要的當前或未來影響的 表外安排。
繼續關注
財務報表是在 “假設 我們將繼續經營下去” 編制的，這表明我們將在正常業務過程中變現資產並履行負債和承諾 。
關鍵會計估計
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 資產和負債的申報金額、財務報表之日或有資產負債的披露以及該期間收入和支出報告的金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。
由於運營水平有限，公司 除了假設公司是持續經營外，不必做出任何實質性假設或估計。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
作為 S-K 法規第 10 項所定義的 的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據 1934 年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。 我們的首席執行官兼首席財務和會計官在 本表10-Q季度報告所涉期限結束時，審查了我們的 “披露 控制和程序”（定義見1934年《證券交易法》第13（a）-15（e）條和15（d）-15（e））的有效性，並得出結論，披露控制和程序是有效的 ，以確保及時記錄、處理、彙總和報告與公司相關的重要信息。
財務 報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的九個月期間，公司對財務報告的內部 控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地 可能產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
管理層不知道任何政府機構或任何其他方正在考慮提起任何涉及我們或我們財產的法律訴訟 。截至本季度報告發布之日， 任何董事、高級管理人員或關聯公司均不是（i）在任何法律訴訟中對我們不利的一方，或（ii）在任何法律 訴訟中對我們有不利利益。管理層不知道有任何其他針對我們或我們的財產的法律訴訟或受到威脅的法律訴訟。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
在截至2023年8月31日的三個月期間，沒有發行和流通任何優先證券 。
第 4 項。礦山安全披露
不適用於我們公司。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
| 附錄 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13A-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 附錄 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13A-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 附錄 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
| 附錄 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期：2023 年 10 月 13 日 | 媒體。 | |
| 作者：/s/ 肯尼思·廷德爾 | ||
| 肯尼思·廷德爾，首席執行官兼創始人 | ||
| 日期：2023 年 10 月 13 日 | 媒體。 | |
| 作者：/s/ 肯尼思·廷德爾 | ||
| 肯尼思·廷德爾，首席財務官兼創始人 |
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