美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13a16條或第15d.16條

1934 年證券交易法

2023 年 12 月 11 日

和諧黃金礦業有限公司

蘭德方丹辦公公園

蘭德方丹主礁路和沃德大道拐角，1759 年

南非

（主要行政辦公室地址）

*-

（用複選標記表示註冊人是否在掩護下提交或將提交年度報告

表格 20 F 或 40F 表格。）

20F 表格 40F 表格 ☐

（用複選標記表明註冊人通過提供本表格中包含的信息，是否也因此根據1934年《證券交易法》第12g32（b）條向委員會提供了信息。）

是 ☐ 不是

HARMONY 通過兩項負責任的管理交易為其利益相關者創造長期價值

建議向Harmony Gold社區信託基金和ESOP信託基金特別發行股份

1. 簡介

Harmony股東（“股東”）獲悉，該公司正在提議兩項基礎廣泛的黑人經濟賦權（“BBBEE”）交易，涉及：

•Harmony向Harmony Gold社區信託基金（“和諧社區信託”）的受託人暫時發行的無面值可轉換優先股（“優先股”）（“和諧社區信託股份發行”）的具體無面值可轉換優先股（“優先股”）；以及

•Harmony向Harmony暫時向Harmony ESOP信託（“ESOP信託”）的受託人特別發行無面值普通股（“普通股”），以造福符合條件的員工，定義見下文（“ESOP信託股票發行”），

（統稱為 “B-BBEE 交易”）。一份列出B-BBEE交易全部細節的通告、Harmony公司註冊備忘錄（“MOI”）的擬議修正案以及召開特別股東大會（“EGM”）的通知將在2023年12月18日左右向股東分發。

“我們的員工和東道社區是我們成功的基石。我們相信共享價值和夥伴關係，以發展我們的業務並在我們開展業務的地方發展繁榮的社區。這是有目的的採礦。首席執行官彼得·斯汀坎普説，我們將繼續通過這些交易表明我們對長期價值創造和負責任管理的堅定承諾。

2. 擬議的 B-BBEE 交易的背景和理由

2020年2月12日，和諧董事會（“董事會”）宣佈，和諧已與AngloGold Ashanti Limited簽訂最終協議，收購其剩餘的南非資產，即姆波能及相關資產。此次收購為收購南非黃金資產組合提供了機會，這些資產組合與Harmony的業務具有良好的戰略、財務、運營和地域契合度，符合其規定的併購標準。此外，鑑於其在南非的現有金礦開採資產、與南非主要利益相關者的關係以及2018年從AngloGold Ashanti Limited手中收購了摩押霍鬆礦，Harmony認為其最適合收購Mponeng及相關資產。

股東在上述公告中進一步獲悉，Harmony支持南非政府的B-BBEE計劃，並將繼續致力於促進南非採礦環境的社會和經濟轉型。此外，Harmony認識到歷史上處於不利地位的南非人可持續和有意義地參與主流經濟和南非採礦環境的重要性。在這方面，Harmony成功完成了多項B-BBEE交易，從而增強了基礎廣泛的南非公民羣體的能力。結果，Harmony超越了2002年第28號《礦產和石油資源開發法》（“MPRDA”）和不時發佈的《南非採礦和礦產行業廣泛的社會經濟賦權章程》（《採礦憲章》）第100（2）條（“採礦章程”）規定的最低授權合規要求，並不斷為南非採礦業的轉型做出貢獻。

與前述內容一致，註冊和諧社區信託基金的目的是為所有相關社區管理公司運營產生的福利。因此，2018年和諧社區信託基金髮行了4,400,000股優先股。此外，成立西森克ESOP信託基金（“Sisonke Trust”）的目的是管理員工持股計劃，該計劃將增強B-BBEE的所有權並使員工的利益與股東的利益保持一致。因此，西森克信託基金在2018年發行了6,700,000股普通股。西森克信託管理的員工持股計劃已到期，標的普通股已歸屬於受益人。西森克信託基金正在結算其餘受益人的應享權利。

鑑於上述當務之急以及MPRDA第11條中有關收購Mponeng及相關資產的相關承諾，Harmony提議：

•向和諧社區信託基金再發行2,466,103股優先股（“和諧社區信託股”），根據內政部規定的優先股條款，該優先股轉換為普通股後，將佔截至本公告發布之日已發行普通股的約0.4％；以及

•向ESOP信託發行12,651,525股普通股（“ESOP信託股份”），這將佔截至本公告發布之日已發行普通股的約2％。

在向和諧社區信託基金髮行上述和諧社區信託股份以及向ESOP信託發行ESOP信託股份後，和諧社區信託將持有6,866,103股優先股，ESOP信託將持有12,651,525股普通股。

3. 擬議的 B-BBEE 交易的描述

和諧社區信託股票發行

根據和諧社區信託股份發行，Harmony將根據Harmony與Harmony社區信託基金簽訂的修正案條款以及認購和關係協議（“認購和關係協議”）向和諧社區信託基金髮行和諧社區信託股份，以進一步協助和諧社區信託基金實現其造福相關社區的目標。

訂閲和關係協議是對和諧與和諧社區信託基金在2017年簽訂的認購和關係協議的修訂和重述（除其他外，向和諧社區信託基金髮行了4,400,000股優先股）。只要和諧社區信託持有Harmony的股份，訂閲和關係協議就規範了Harmony社區信託與Harmony之間的持續關係。訂閲和關係協議的條款除其他外包括：（i）與和諧社區信託股份相關的為期10年的封鎖承諾；（ii）和諧社區信託看漲期權（定義見下文）；以及（iii）Harmony Community Trust優先購買股份回購權（定義見下文）。

向和諧社區信託基金髮行和諧社區信託股份：（i）對和諧社區信託基金在訂閲和關係協議（除其他外，包括承諾遵守經修訂的2003年第53號《基礎廣泛的黑人經濟賦權法》（“B-BBEE法”）的要求，不採取任何會對公司地位產生負面影響的事情的考慮 B-BBEE 法案）；以及（ii）不是出於金錢考慮。

為了實施Harmony社區信託股份發行，Harmony必須增加其授權優先股的數量。為了使授權優先股的這種增加生效，公司必須根據2008年第21號《公司法》（“公司法”）第16條修改其諒解備忘錄。

擬議的和諧社區信託股份發行不是先發制人的股票發行。因此，董事會考慮了股東的優先權，並認為向和諧社區信託基金髮行優先股的實施無需按比例向所有股東提供和諧社區信託股份，而是由股東放棄其優先權。

擬向Harmony Community Trust發行的優先股是可轉換證券，因為內務部規定的條款規定，在以下情況下，公司有權在當選時通過董事會決議將每股優先股轉換為普通股（按照 1:1 的比例）：

•在相關優先股發行之日起十週年之後；或

•如果公司合理預計公司將發生 “受影響的交易”（定義見《公司法》）或除名。

根據認購和關係協議，在某些情況下，公司將有權根據看漲期權從和諧社區信託基金回購向和諧社區信託基金髮行的股份（“和諧社區信託看漲期權”）。

根據訂閲和關係協議，如果和諧社區信託基金選擇在鎖定期（自和諧社區股票發行實施之日起10年後）後出售其和諧社區信託回購股份（“和諧社區信託優先購買股份”），則公司還有權根據優先權從和諧社區信託基金回購和諧社區信託股份（“和諧社區信託優先購買股份”）（“和諧社區信託優先購買股份”）向右回購”）。

ESOP 信託股票發行

Harmony將不時向ESOP信託發行ESOP信託股份，以使Harmony及其直接和間接子公司的當前和未來長期員工（無論這些員工實際提供與Harmony或任何Harmony子公司有關的服務）（統稱為 “Harmony集團”）（統稱為 “Harmony Group”），如Harmony選擇的訂閲和捐款協議（定義見下文）所設想的那樣），視其不時適用的方式而定）ESOP 信託中的既得權利（特別不包括員工）定期合同、獨立承包商或任何通過勞務經紀公司參與或其他臨時合同隨時提供服務的人，而非Harmony的長期僱員，和/或明確排除因員工無過錯離開Harmony或Harmony集團任何公司的僱員（所謂的 “優秀離職者”）而終止先前作為受益人蔘與ESOP信託的任何員工，他們：(i) 在本文的所有相關時間均受僱於 Harmony 在南非；(ii)）低於Harmony通常理解和適用的 “管理” 級別（根據Harmony認可的就業/職業水平），包括那些因降級至 “管理層” 以下級別而獲得資格的員工；以及（iii）未參與Harmony提供的任何其他股票激勵計劃的員工（“合格員工”）。

根據ESOP信託股份發行，Harmony將根據Harmony與ESOP信託之間簽訂的認購和捐款協議（“認購和捐款協議”）的條款向ESOP信託發行ESOP信託股份。

除了監管ESOP信託股票發行外，《認購和捐款協議》還規定了Harmony Group向ESOP信託的捐款，金額等於1,273,502,506.50蘭特，相當於12,651,525乘以每股ESOP信託股份100.66蘭特，即截至簽署之日前最後一個工作日的普通股的30天交易量加權平均價格認購和供款協議（“供款金額”），ESOP信託將使用該協議認購ESOP信託股份通過向公司支付等於供款金額的訂閲對價金額。

ESOP信託的受託人應有權不時自由分配 “參與單位”（即僱員受益人對ESOP信託持有的許多ESOP信託股份的既得權利），前提是：

•只有符合條件的員工才能通過分配參與單位被指定為受益人；以及

•受託人適用參與單位的分配標準（以ESOP信託契約為準），以確定分配給每位合格員工的參與單位數量。

總體而言，參與單位分配標準規定，最初每位在ESOP信託成立時加入/符合資格的合格員工，包括在ESOP信託成立後6個月內加入/符合資格的任何合格員工，應獲得相同數量的參與單位，從而每位員工受益人在ESOP信託首次分配的參與單位後獲得360個參與單位，這些參與單位直接歸因於大約360股ESOP信託股份。

參與單位將由ESOP信託的受託人通過向符合條件的員工發出分配通知來分配。

4. 暫停條件

Harmony Community Trust 股票發行須遵守或豁免訂閲和關係協議中包含的以下暫停條件：

•股東根據《公司法》、JSE Limited的上市要求（“JSE上市要求”）和內務部通過了所有必要的決議，以實施認購協議中規定的和諧社區信託股票發行；

•Harmony Community Trust的受託人通過了所有必要的決議，以實施訂閲和關係協議中規定的交易；

•向公司和知識產權委員會（“CIPC”）提交經修訂的MOI（或MOI修正案，視情況而定）進行登記，其中納入了公司股東批准的修正案，包括反映授權優先股總數的增加，以及CIPC確認此類修訂後的MOI的註冊；以及

•根據公司確定的基礎對Harmony社區信託契約進行了修訂，此類修正案是根據1988年第57號《信託財產控制法》的條款向高等法院院長提交的。

ESOP信託股份發行須遵守或豁免認購和供款協議中包含的以下暫停條件：

•股東根據《公司法》、JSE上市要求和內務部通過了實施ESOP信託股票發行所需的所有決議；以及

•ESOP信託的受託人通過了實施認購和捐款協議中設想的交易所需的所有決議。

5. 擬議的 B-BBEE 交易的形式財務影響

下表列出了ESOP信託股份發行和Harmony社區信託股份發行的預計財務信息。這是基於Harmony公佈的截至2023年6月30日財政年度的經審計的年度財務報表。

編制的預計財務信息僅用於説明目的，由於其性質，可能無法公平地反映公司的財務狀況、權益變化、經營業績或現金流，也無法公平地反映ESOP信託股份發行和Harmony社區信託股票發行對未來的影響和影響。

編制預計財務信息是為了協助股東評估ESOP信託股票發行和和諧社區信託股票發行對公司每股收益（“EPS”）、攤薄後每股收益、總體每股收益（“HEPS”）、攤薄後的每股總體收益、調整後的每股總體收益、每股淨資產價值（“NAV”）和有形淨資產的影響每股價值（“TNAV”），基於Harmony截至2023年6月30日的年度業績。

預計財務信息的列報方式符合：(i) Harmony截至2023年6月30日止年度的會計政策；以及 (ii) 南非特許會計師協會發布的《約翰內斯堡證券交易所上市要求》和《預計財務信息指南》的相關規定。

董事會負責編制、內容和編制暫定財務信息。他們的責任包括確定預計財務信息是否已在所述基礎上正確編制，這符合Harmony的會計政策，以及預計調整是否適合根據JSE上市要求披露的預計財務信息。與前述一致，下表中列出的預計財務信息基於現有信息以及審計委員會認為合理的某些假設和估計。

預計財務影響附註：

1. “之前” 一欄中反映的和諧信息摘自Harmony截至2023年6月30日止年度的經審計的合併財務報表。

2. “BBEE交易後的預估表” 列中反映的和諧信息是根據損益表的B-BBEE交易於2022年7月1日生效以及資產負債表的截至2023年6月30日生效的基礎計算得出的。

6. 股東批准和通函

根據JSE上市要求的第5.51（g）段，Harmony社區信託股票發行和ESOP信託股票發行要求股東通過普通決議（要求至少獲得贊成該決議的75％多數票）的批准，以獲得此類批准。

除上述內容外，股東還必須通過以下特別決議（要求在股東特別大會上投票的股東至少獲得贊成該決議的75％多數票），以授權：

•增設優先股，並對公司備忘錄進行必要的修訂，以反映授權優先股數量的增加；

•向Harmony社區信託基金髮行優先股，即使此類數量的優先股的投票權等於或超過Harmony社區信託股份發行實施前夕已發行的所有優先股表決權的30％，也包括Harmony社區信託基金與《公司法》第41（1）條所規定的公司關聯或相互關聯的個人；

•如果公司選擇行使和諧社區信託先發制人股票回購權或和諧社區信託看漲期權，則收購和諧社區信託回購股份；以及

•根據《公司法》第44條向ESOP信託提供財政援助，目的是ESOP信託根據認購和捐款協議中規定的條款認購ESOP信託股份。

股東還必須通過一項普通決議（要求在股東特別大會上投票的股東對該決議的贊成票的50％以上），批准放棄股東根據內務部可能有權獲得的與ESOP信託股份發行和Harmony社區信託股份發行相關的所有和任何先發制人的權利。

臨時股東大會計劃於2024年1月31日星期三舉行。有關重要日期和時間的更多詳細信息將包含在上述通告中，並於2023年12月18日左右在JSE證券交易所新聞服務上發佈。

欲瞭解更多詳情，請聯繫：

賈裏德·庫策

投資者關係主管

+27(0) 82 746 4120

約翰內斯堡，南非

2023 年 12 月 11 日

Harmony 在 ESOP 方面的企業顧問

塔梅拉控股專有有限公司

獨立申報會計師和審計師

普華永道會計師事務所

Harmony 在交易方面的法律顧問

鮑曼·吉爾菲蘭公司

交易贊助商

摩根大通股票南非專有有限公司

免責聲明

在某些司法管轄區，本公告的發佈、發佈或分發可能會受到法律的限制，因此，在發佈、發佈或分發本公告的司法管轄區的人士應告知並遵守此類限制。本公告僅供參考，不構成或構成Harmony任何證券的賣出要約或徵求購買或認購任何證券的要約的一部分。此處提及的證券過去和將來都沒有根據1933年《美國證券法》（“證券法”）或美國任何州或其他司法管轄區的任何證券監管機構註冊，除非根據證券法註冊或豁免註冊要求，否則不得在美國直接或間接發行、出售、轉售、轉讓或交付。美國或任何其他司法管轄區都不會公開發行證券。

前瞻性陳述

本公告包含《交易法》第21e條和《證券法》第27a條規定的安全港所指的前瞻性陳述，內容涉及我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、運營效率、競爭地位、現有服務的增長機會、管理計劃和目標、股票市場和其他事項。前瞻性陳述之前、後面是或包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“設想”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預測”、“相信”、“希望”、“可以”、“設計目標” 或類似短語。這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素難以預測，通常超出Harmony的控制範圍。

這些前瞻性陳述，包括與我們的未來業務前景、收入以及本公告中可能發生的收購的潛在收益（包括有關增長和成本節約的陳述）有關的前瞻性陳述，必然是反映我們高級管理層最佳判斷的估計值，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。因此，應根據各種重要因素來考慮這些前瞻性陳述，包括我們的綜合年度報告中列出的因素。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的重要因素包括但不限於：南非、巴布亞新幾內亞、澳大利亞和其他地方的整體經濟和商業狀況；Covid-19和其他傳染病（例如艾滋病毒和結核病）的影響和為應對而採取的措施；高通脹和上升的通貨膨脹、供應鏈問題、波動的商品成本以及俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁所加劇的其他通貨膨脹壓力；對未來收益的估計，以及收益對黃金和其他金屬價格的敏感度；對未來黃金和其他金屬生產和銷售的估計；對未來現金流以及現金流對黃金和其他金屬價格敏感度的估計；硅肺結算準備金的估計；加強對温室氣體排放和氣候變化等環境和可持續發展問題的監管，以及氣候變化對我們運營的影響；對未來納税義務的估計碳税法案（南非）；關於未來債務償還的聲明；對未來資本支出的估計；我們的業務戰略、勘探和開發活動及其他舉措的成功；未來的財務狀況、計劃、戰略、目標、資本支出、預計成本和預期的成本節省和融資計劃；有關未來勘探結果和儲備置換的儲備金表估計；與過去和未來相關的預期效率和其他成本節約的能力收購以及現有業務；黃金和其他金屬市場價格的波動；

發生與地下和地面金礦開採相關的危險；與工業行動或健康和安全事件相關的勞動力中斷的發生；電力成本增加以及停電、波動和使用限制；基礎設施老化、計劃外故障和停工可能延遲生產、增加成本和工業事故；供應鏈短缺和生產進口價格上漲以及資本的供應、條款和部署；我們僱用和留住高級管理層的能力，具有足夠技術技能的員工，以及我們在管理職位上實現歷史上處於不利地位的人的足夠代表性或在管理職位或董事會層面實現足夠的性別多樣性的能力；我們遵守以可持續方式運營的要求併為受影響社區提供福利的能力；與職業健康疾病相關的潛在責任；政府監管和政治環境的變化，尤其是税收和特許權使用費、採礦權、健康、安全、環境監管和企業所有權，包括其任何解釋；影響採礦業的法院判決，包括但不限於有關採礦權解釋的裁決；我們保護信息技術和通信系統以及我們保留的個人數據的能力；與內部控制失敗相關的風險；我們實現環境、社會和公司治理目標的能力；未決或未來的訴訟或監管程序的結果；匯率波動和貨幣貶值以及其他宏觀經濟貨幣政策，以及南非外匯管制條例的影響；該集團保險覆蓋範圍的充足性；南非信用評級的任何進一步下調以及南非、巴布亞新幾內亞、澳大利亞和我們開展業務的其他國家的社會經濟或政治不穩定；我們礦產儲量估算所依據的技術和經濟假設的變化；某些礦山老化導致的巖土工程挑戰，以及開採更深的礦坑和更復雜、往往更深的地下礦山的趨勢，存款；以及我們運營中實際或涉嫌的治理流程違規或違規行為、欺詐、賄賂或腐敗行為，這些行為會導致譴責、處罰或負面聲譽影響。

不應將上述因素以及我們的綜合年度報告（www.har.co.za）和20-F表格中 “風險因素” 下描述的其他因素解釋為詳盡無遺。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映本年度報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。儘管Harmony認為任何此類前瞻性陳述（或本公告）中反映的預期是合理的，但申報會計師和審計師尚未審查或報告這些信息，Harmony無法保證此類預期會被證明是正確的。隨後歸因於 Harmony 或任何代表其行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受此處警告陳述的限制。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。