根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-249870

主題 完成，日期為2021年3月26日

招股説明書 副刊

(至 2020年11月23日的招股説明書)

[●] 個共享

TFF 製藥公司

普通股 股

我們 提供[●]我們的普通股和本招股説明書附錄中確定的出售股東的股票 提供[●]我們普通股的股份。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

產品是在堅定承諾的基礎上承銷的。發行價為$。[●]每股。

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“TFFP”。2021年3月25日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格 為$[●]每股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或 本招股説明書附錄的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊的S-3頁 和本招股説明書附錄的其他部分以及隨附的基本招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息 。

承銷商預計在3月左右向買方交付普通股股票[●], 2021.

羅斯 資本合夥公司

本招股説明書附錄的 日期為3月[●], 2021.

目錄表

招股説明書 副刊

基礎 招股説明書

關於 本招股説明書附錄

此 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。我們可能會不時根據附帶的基本招股説明書和相關的招股説明書附錄進行 發售證券，其中包含有關此次發售條款的具體 信息，包括價格、發行證券的金額和分銷計劃。 本招股説明書附錄描述了有關此次發售的具體詳細信息，並可能添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的 信息。日期為2020年11月23日的基本招股説明書(包括通過引用併入其中的文件 )提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行，例如標題為“分銷計劃 ”的章節。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約 ，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。 我們、承銷商和銷售股東都不會在任何司法管轄區 在未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格 或向向其提出要約或要約是非法的任何人提出要約或購買我們普通股的要約或購買要約或要約購買我們的普通股。 我們作為承銷商或出售股東都不會在任何司法管轄區 提出要約或招攬購買我們的普通股 。

如果 本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或通過引用併入的較早日期的信息 不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄連同 基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔以及隨附的基本招股説明書 以及我們提供的與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書，包括與本次發售相關的所有材料信息。我們、承銷商和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的 或其他信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔 以及隨附的基礎招股説明書以及我們提供的與本產品相關的任何免費寫作招股説明書中顯示的 信息僅在這些文檔各自的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、 隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文檔，以及我們提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。 請參閲本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”。

本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文所述部分文檔 中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件的全文 進行限定，其中一些已歸檔或將歸檔並併入本文中作為參考 。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、 擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益， 在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為 對您的陳述、擔保或契諾。該協議作為任何文件的證物存檔，並通過引用 併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中。 我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的， 不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾的準確性僅為作出之日的 。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態 。

本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含並引用了基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他可公開獲得的 信息的某些市場數據和行業 統計數據和預測。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設， 會受到風險和不確定性的影響，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄中的“風險 因素”項下討論的那些因素以及附帶的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 中類似標題下的那些因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的風險、 不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設在我們於2021年3月10日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 、經後續文件修訂或補充的2020 Form 10-K中包含的“風險因素” 標題下進行了討論，這些文件已提交給SEC，並通過引用併入本文， 這些文件可能會不時被修改、補充或取代。 我們的 業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到 任何這些風險的實質性不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

由於 我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司 用途。見S-6頁“收益的使用”。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和 靈活性。您將依賴我們管理層對 這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利 影響。

我們 預計在此次發行後，我們將需要額外的融資來執行我們的業務計劃併為運營提供資金，而這些額外的 融資可能無法以合理的條款或根本無法獲得。截至2020年12月31日，我們的總資產約為3,870萬美元，營運資本約為3,620萬美元。截至2020年12月31日，我們的流動性 包括約3530萬美元的現金和現金等價物。我們相信，本次發行的淨收益加上截至本報告日期的手頭現金，足以為我們擬議的運營計劃提供至少12個月的資金 在本招股説明書補充日期之後的12個月內。然而，截至本招股説明書附錄發佈之日起，我們相信我們將需要 額外的資金來支持我們的運營，直至TFF VIP和TFF TIP的上市批准，前提是能夠獲得這樣的批准 ，並從事我們的任何其他候選藥物的實質性開發，例如配方、 早期動物試驗和正式的毒理學研究。我們打算通過各種融資來源尋求更多資金， 包括出售我們的股權和債務證券、我們的技術和與行業合作伙伴的共同開發和合資企業的許可費 ，優先考慮我們的技術和與行業合作伙伴的共同開發和合資企業的許可費 。此外，我們還將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現生產運營和有意義的商業成功的收入 。但是，不能保證 此類資金會以商業上合理的條款提供(如果有的話)。如果無法以令人滿意的條款獲得此類融資， 我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，並且可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資 。

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。您可能會損失全部或部分投資。 我們普通股的市場價格會因各種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。 自2019年10月我們的普通股在首次公開募股(IPO)中以每股5.00美元的價格出售以來，截至2021年3月25日，我們普通股的報告銷售價格從3.44美元到21.14美元不等。 我們股票在納斯達克全球市場的市場價格可能會因許多因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些 因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去，在市場震盪之後，上市公司股東 經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來巨大的 成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移開。

您 將立即感受到您購買的普通股每股賬面價值的稀釋。由於本次發行後我們普通股的每股價格 大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 ，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋 。如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受$ 的重大稀釋。[●]每股相當於您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值。有關您在本次發行中購買我們普通股將產生的稀釋程度的詳細討論，請參閲“攤薄” 。

符合未來出售資格的股票 可能會對我們普通股的市場產生不利影響。中的[●]截至2020年12月31日我們的普通股流通股 ，大約[●]股票由“非關聯公司”持有，可以自由交易。 任何重大出售[●]根據規則 144或根據任何轉售招股説明書屬於“限制性”證券的普通股股票可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告均含有前瞻性 陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“ ”計劃、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在 識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下有關 的陳述：

這些 前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括在2020 Form 10-K和本招股説明書附錄中包含的 標題“風險因素”下描述的風險、不確定因素和假設，以及附帶的 基礎招股説明書和通過引用併入本文和其中的報告。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速 ，新的風險時有出現。我們無法預測所有風險，也無法評估 所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性 和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件和情況、附帶的基礎招股説明書 以及通過引用納入本文和其中的報告可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的 差異。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績 或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或任何 其他人員均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律要求外，我們不承擔義務 在本招股説明書附錄日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些 陳述符合實際結果或我們預期的變化。

您 應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告 ，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同 。

使用 的收益

我們 估計我們此次發行的淨收益約為#美元。[●]，在扣除承保折扣 和預計我們應支付的發售費用後。我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般 公司用途。我們不會從出售股東提供的普通股股份中獲得任何收益。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將立即稀釋。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為37,339,802美元，或每股約1.66美元。有形 賬面淨值是從我們的總有形資產中減去我們的總負債，而每股有形賬面淨值是通過我們的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量來確定的。在給予銷售 效力後[●]本次發行我們的普通股，公開發行價為#美元。[●]股票， 扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為$ [●]百萬美元，約合美元[●]每股。這意味着 有形賬面淨值立即增加約#美元[●]每股支付給我們的現有股東，並立即稀釋有形賬面淨值約$[●]向參與此次發行的投資者提供每股收益。 下表説明瞭以每股為單位的計算方法：

本次發行後預計將發行的普通股數量 基於截至2020年12月31日的22,534,874股已發行普通股 ，不包括以下內容：

以上向參與本次發行的投資者展示的每股攤薄假設不會行使未償還期權 或認股權證來購買我們的普通股。行使行權價低於 發行價的未償還期權或認股權證將增加對參與此次發行的投資者的攤薄。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮，選擇籌集額外的 資金，即使我們相信我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或 可轉換債券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

出售 股東

所有 [●]出售股東根據本招股説明書附錄提供出售的普通股歸肺治療公司(LTI)所有，該公司是德克薩斯州的一家公司。我們於2018年1月24日由LTI根據特拉華州法律註冊成立 。2018年3月，我們完成了與第三方投資者的A系列優先股融資，當時我們收購了LTI的某些非核心知識產權和其他資產，所有這些都與我們的薄膜冷凍技術有關， 以400萬股普通股換取了我們的普通股。LTI是一家早期生物技術公司，專注於肺部領域特定技術的開發。我們不再是LTI的子公司；但是，LTI目前根據需要不定期免費向我們提供辦公空間和某些行政服務和設備， 我們的三名董事Aaron Fletcher、Robert Mills和Brian Windsor也是LTI的董事會成員， 温莎先生是LTI的首席執行官。

下表列出了截至2021年3月25日，根據本招股説明書附錄發售我們普通股的出售 股東對我們普通股的實益所有權的信息。當我們在本招股説明書附錄中提到“出售 股東”時，我們指的是下表中列出的實體。

下面的 表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2021年3月25日的持有量 。

發行後的 股份數量和百分比所有權信息基於截至2021年3月25日我們已發行普通股的23,224,281股 以及我們出售的[●]本次發行的股份和出售[●]出售 股東在本次發行中的股份，在每種情況下，均以假設的公開發行價[●]每股(最近一次報告的我們普通股在納斯達克全球市場上的銷售價格是3月份[●], 2021).

受益 所有權根據交易法第13(D)節及其下的規則和條例確定。

承保

我們 銷售股東和Roth Capital Partners，LLC或承銷商已於 年3月簽訂承銷協議[●]，2021年，關於正在發行的普通股。根據承銷協議的條款和條件 ，我們和銷售股東已同意向以下指定的承銷商出售，承銷商已同意 購買以下名稱相對的普通股股票數量。

承銷協議規定，承銷商購買本 招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書提供的普通股的義務受某些條件的約束。如果有任何普通股被購買，承銷商有義務購買 所有在此發行的普通股。

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“TFFP”。

折扣、佣金和費用

承銷商建議將根據承銷協議購買的普通股股票以本招股説明書附錄封面所列的 公開發行價向公眾發售，並以該價格減去不超過$的特許權 向某些交易商發售。 承銷商建議將根據承銷協議購買的普通股股票以本招股説明書附錄封面所列的 公開發行價向公眾發售，並減去不超過$[●]每股。本次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和特許權。 此類更改不會改變本招股説明書附錄封面上列出的我們將收到的收益金額。

承銷商出售將購買的普通股，將被視為以承銷折扣和佣金的形式獲得了 補償。承銷商的折扣和佣金為本次發行總收益的6.0%，即$[●]每股普通股，基於本招股説明書附錄封面所載的每股 股公開發行價。

我們 還同意在成交時向承銷商報銷與此次發行相關的費用，最高可達 $75,000。

我們 估計，我們此次發行的總費用(不包括預計的承保折扣和佣金)約為 $200,000，其中包括我們同意向承銷商報銷的手續費和開支。

下表顯示了我們和銷售股東就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金 ：

賠償

根據承銷協議，我們和銷售股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法項下的責任，或支付承銷商或其他受賠方可能被要求就這些債務支付的款項。 我們和銷售股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商或其他受賠方可能需要就這些責任支付的款項 。

鎖定 協議

我們 已同意不會(I)直接或間接地出售、要約出售、簽訂出售合同、授予任何出售選擇權、授予 任何擔保權益、質押、質押或以其他方式處置或進行任何旨在或可能導致處置(無論是通過實際處置還是有效經濟處置)的交易(無論是通過實際處置還是有效經濟處置)， 我們的普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券(“” 由我們或我們的任何附屬公司以現金或其他方式結算(統稱為“處置”)；(Ii) 參與任何旨在或合理預期會導致或導致在限制期內處置本公司普通股或其他證券股份 的任何對衝或其他交易，即使本公司普通股或其他證券股份 將由吾等以外的個人或實體處置；或(Iii)未經承銷商事先書面同意，向證券交易委員會提交與發售本公司普通股或其他證券股份 有關的任何登記聲明 本同意書可在沒有公開 通知的情況下隨時給予。對未來發行的這些限制受制於以下例外情況：(I)發行本次發行中出售的普通股 ；(Ii)根據我們目前有效的股權激勵計劃發行的任何股權獎勵行使時發行普通股或其他證券，或行使我們發行的認股權證或轉換目前未償還的可轉換證券 ；(Iii)我們根據我們的計劃向我們的員工、高級管理人員、董事、 顧問或顧問授予任何股權獎勵。, 以及(Iv)就根據我們現行的股權激勵計劃發行的任何普通股或其他證券向證券交易委員會提交表格S-8的註冊 聲明 。

此外，我們的每位董事、高管和銷售股東都與承銷商 簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，除 出售股東根據其參與本次發售的情況外，董事和高管以及該等股東不得(I)提出、質押、宣佈有意 出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、 購買權或認股權證、或以其他方式轉讓或處置，直接或間接地、、(B)、(B)或就任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券(包括但不限於根據證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的普通股股份，以及可在行使認股權證、認股權證或單位時發行的證券)向SEC提交(或參與備案 )登記聲明，(Ii)簽訂任何互換或其他協議擁有普通股的任何 經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款 所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來解決，(Iii)對登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)公開宣佈意向實現以下任何事項：(I)將任何普通股登記為普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券；或(Iv)公開宣佈任何意向，以使任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券登記在冊，或(Iv)公開宣佈任何意向。(Ii)或(Iii)未經保險人事先書面同意, 有效期為90天，自本招股説明書附錄之日起 。本同意書可隨時給予，恕不另行通知。以上第(I)和(Ii)條對本公司董事和高管未來處置的這些限制 受以下例外情況的限制：(I)轉讓(1)作為一份或多份善意贈與，(2)在該人去世時通過遺囑或無遺囑繼承，或(3)為該人或該人的直系親屬的直接或間接利益而受託於任何信託，但在每種情況下，受讓人均同意以 書面形式受這些限制和任何此類轉讓的約束。(Ii)收購或行使 根據我們現有的股票期權計劃發行的任何限制性股票、限制性股票單位或股票期權，(Iii)對於 適用的高級管理人員，在出售-覆蓋或類似交易中出售普通股，其價值等於 根據我們現有的股權激勵計劃授予的任何限制性股票單位歸屬和/或結算時應預扣或應付的大約税款 ，(Iv)根據合同出售普通股。 滿足在本招股説明書附錄日期前至少三十(30)天 通過的交易法(“計劃”)規則10b5-1的所有要求，且該計劃在該三十(30)天期間未被修改的指示或計劃；(V)設立任何計劃；(Vi)如屬公司、合夥企業(無論是普通、有限或其他)或有限責任公司，轉讓或處置普通股股份或 任何關聯實體，其全部實益所有權權益由該公司、合夥企業或有限責任公司持有 , 在不涉及價值處置的交易中，向該公司、合夥企業或有限責任公司控制或管理或在其共同控制下的任何投資基金或其他實體，或(Vii)在公司、合夥企業(無論是普通、有限或其他)或有限責任公司的情況下，向合夥人、成員或其他股東分配普通股或此類其他證券。

電子分發

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過承銷商或其附屬公司維護的其他 在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款 ，並且可能允許潛在投資者在線下單。除本招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書 外，承銷商網站或本公司網站上的信息以及承銷商或本公司所維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 或本招股説明書和隨附的招股説明書組成的註冊聲明的一部分，未經本公司或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，不應被本公司或承銷商依賴。

法律事務

此招股説明書附錄提供的證券的有效性將由加利福尼亞州歐文市Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。 加利福尼亞州歐文市格林伯格·特拉里格律師事務所(Greenberg Traurig，LLP) 加利福尼亞州歐文。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

截至2020年和2019年12月31日的財政年度及截至2019年12月31日的財政年度的合併財務報表(通過引用方式併入 本招股説明書附錄，摘自公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K)，其合併依據是獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP的報告，其 報告在此通過引用併入，並在依賴該報告和經 的授權的情況下合併為本招股説明書附錄。 本招股説明書附錄來自於本公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)，並依據Marcum，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告在其 報告中所述的情況下如此合併。

通過引用將某些文檔併入

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息 。您應該閲讀引用的信息 ，因為它是本招股説明書附錄的重要組成部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息 ，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們通過引用將 合併到本招股説明書附錄和註冊説明書中，本招股説明書附錄是本招股説明書附錄的一部分， 我們已提交給證券交易委員會的 信息或文件(證交會文件第001-39102號)：

我們 還將本招股説明書附錄是本招股説明書聲明的一部分、在本註冊生效日期之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據2.02項或8-K表7.01項提供的當前報告和在該表中與該等項相關的證物，除非該8-K表有明確相反規定)以引用方式併入 。 本招股説明書附錄是本招股説明書聲明的一部分，直到我們終止本要約為止未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息。未來提交的任何此類文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用方式併入或被視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類 以前的聲明。

應 書面或口頭請求，我們 將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有報告或文件的副本 ，包括通過引用明確併入此類 文檔的展品。您可以通過引用方式訪問本招股説明書附錄中包含的報告和文件，網址為https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. You。您還可以將任何報告或文件請求直接發送至：

TFF 製藥公司

2600 通過Fortuna 360套件

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746

注意： 公司祕書

電話： (737)802-1973

電子郵件： investorinfo@tffpharma.com

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及其附帶的基礎 招股説明書中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告中所包含的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區 未獲授權或提出此類 要約或要約的人沒有資格 出售證券，或向向其提出此類要約或要約是非法的任何人出售證券。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的登記聲明，登記本次發行中將出售的普通股 . 此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的文件現在和將來都將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。. 您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件都位於美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為華盛頓州新澤西州100F街，郵編：20549。. 你也可以在向美國證券交易委員會支付複印費後獲得這些文件的副本。. 請 致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些 信息的副本也可在我們的網站https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. We上獲得，本招股説明書未通過引用將其併入本招股説明書，它補充了我們網站上的信息，它不是本 文檔的一部分。

本招股説明書副刊和基本招股説明書並不包含註冊説明書 及其附件和附表中所列的所有信息. 根據證券交易委員會的規章制度，部分項目被省略. 您應該查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。 . 本招股説明書附錄中關於我們作為註冊説明書證物 提交給SEC的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於 參考這些備案文件. 您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

招股説明書

$100,000,000

TFF製藥公司

普通股

債務證券

認股權證

認購權

單位

400萬股普通股

由 銷售股東提供

我們可能會不時在一次或多次發行中發行證券 ，總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款 。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些 證券。證券可以通過 代理商或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果聘請代理、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中指定他們的名字 並説明他們的薪酬。

此外，本招股説明書中確定的出售股東或其任何質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人 可不時提出按發行時確定的價格和條款出售本招股説明書下最多4,000,000股 普通股。這些銷售可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商 或通過本招股説明書第16頁開始的題為“分銷計劃” 一節中描述的任何其他方式或通過任何適用的招股説明書附錄進行。我們不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益，但我們將產生與出售這些股票相關的費用。我們和出售股票的股東 可以同時提供證券，也可以通過單獨的交易提供證券。

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TFFP”。2020年11月3日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股14.06美元。

投資這些 證券涉及重大風險。有關您在 決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和 本招股説明書中引用的文檔中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年11月23日

目錄

風險 因素

投資我們的證券涉及重大風險 。在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的 招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括我們最近提交的10-K年度報告、任何隨後提交的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中的風險因素，以及通過引用方式出現或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息 。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險 和我們目前未知或我們目前認為可能對我們未來產生不利影響的不確定因素的重大不利影響。

有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書包含， 和任何隨附的招股説明書附錄將包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易所 法案和1993年私人證券訴訟改革法含義的前瞻性陳述。此外，我們通過引用合併到本招股説明書中的文件(包括我們隨後提交給證券交易委員會的文件)將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述 是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，與歷史事件無關。您通常可以 將前瞻性陳述識別為包含“可能”、“將”、“可能”、“ ”應該、“”預期“”、“”預期“”、“”預計“”、“”估計“”、“相信”、“ ”項目、“”計劃“”、“”假設“”或其他類似表述或這些表述的否定詞的表述 。 儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的關於我們的業務戰略、未來運營、預計財務狀況、 潛在戰略交易、擬議的許可安排、預計銷售增長、預計未來收入、現金流 和盈利能力、預計成本、潛在訴訟結果、潛在額外資本來源、未來前景、 未來經濟狀況、我們行業的未來以及通過執行管理層當前 計劃和目標可能獲得的結果的所有陳述均為前瞻性陳述。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到某些風險、不確定性 和難以預測的假設的影響。我們的前瞻性陳述基於我們目前可獲得的信息 ，僅在本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書附錄的日期或(如果是通過引用合併的 前瞻性陳述)包括該陳述的申報日期發表。隨着時間的推移，我們的實際 結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就不同，這種差異 可能對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新 任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了 一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在 本招股説明書和本招股説明書的補充文件中的“風險因素”標題下進行了描述，並在我們最新的 Form 10-K年度報告中進行了描述，包括在“風險因素”和“管理層的討論和 財務狀況和經營結果分析”標題下，以及我們可能提交給證券交易委員會的其他文件中，所有這些都是您應該做的 請在閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄時考慮我們的前瞻性陳述。

收益的使用

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益 用於一般公司和運營目的，併為我們的預期增長提供資金。適用的招股説明書 附錄將提供有關使用任何特定發售所得資金的更多詳細信息。我們不會從出售股票的股東 出售普通股中獲得任何收益。

出售股東

出售股東根據本招股説明書登記出售的4,000,000股普通股中的所有 均歸德克薩斯州的肺病治療公司(LTI)所有。我們正在登記此類股票，以允許在本招股説明書日期後收到股票的出售股東及其質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人 以《分配計劃》中設想的方式轉售股票。

我們 於2018年1月24日由LTI根據特拉華州法律註冊成立。2018年3月，我們完成了與第三方投資者的A系列優先股融資，當時我們收購了LTI的某些非核心知識產權和其他資產，所有這些都與我們的薄膜冷凍技術有關，以換取400萬股我們的普通股 。LTI是一家早期生物技術公司，專注於開發肺部領域的某些技術。我們不再是LTI的子公司；但是，LTI目前根據需要不時免費向我們提供辦公空間和某些行政服務 和設備，我們的三名董事Aaron Fletcher、Robert Mills 和Brian Windsor也是LTI的董事會成員，而Windsor先生是LTI的首席執行官。

下表列出了關於出售股東和出售股東實益擁有的普通股的信息 ，包括根據本招股説明書可能發行的股份。該信息基於截至本招股説明書日期由出售股東或其代表向我們提供的信息 。就下表而言，我們 假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的當前由出售股東擁有的任何股份都不會由出售股東持有。

我們可以提供的 證券

我們可能會不時在一個或多個產品中 提供和出售普通股、債務證券、認股權證、認購權和 個單位的任意組合，初始發行價合計不超過100,000,000美元。在本招股説明書中，我們將普通股、 債務證券、認股權證、認購權和我們可能共同發售的單位稱為“證券”。

普通股

我們被授權 發行面值0.001美元的4500萬股普通股。普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權 。股東有權獲得董事會可能不時宣佈的股息 ，從合法的可用資金中提取股息，在公司清算、解散或清盤的情況下，有權按比例分享償還債務後的所有剩餘資產。普通股 的持有者沒有優先認購權、轉換權、認購權或累計投票權。

本招股説明書 概述了我們可能提供的普通股以外的證券。每次我們根據 本招股説明書出售任何證券時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關發行條款的具體信息 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關更多 信息，請參閲關於本招股説明書。

債務證券説明

我們可能會提供債務證券 ，可能是高級證券，也可能是次級證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為 債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將説明 債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何 系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們 授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

我們可能會不時發行一個或多個系列的高級 債務證券，這些債券可能是根據 我們與招股説明書附錄中指定的高級受託人(我們稱為高級受託人)簽訂的高級契約發行的。我們可能會不時發行一個或多個系列的附屬 債務證券，這些證券可能會在我們與招股説明書附錄中指名的附屬受託人(我們稱為從屬受託人)簽訂的附屬契約下 發行。雖然 我們發行的任何債務證券極有可能是以契約形式發行的，但我們保留根據1939年《信託契約法》的契約要求豁免規定，以契約以外的形式發行債務證券的權利 。我們根據契約以外發行的任何 債務證券將使此類債務證券的購買者面臨某些 獨一無二的風險，這是由於缺乏受託人負責監督債務證券並執行此類債務證券持有人的權利，這些風險將在針對此類 無契約債務證券提交的招股説明書補充文件中列明。 這類債務證券的購買者將面臨某些獨特的風險，因為缺乏受託人負責監督債務證券並執行此類債務證券持有人的權利。 這些風險將在針對此類無契約債務證券提交的招股説明書補充文件中列出。

高級契約和附屬契約的表格作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。 高級契約和附屬契約統稱為契約，高級受託人和附屬受託人統稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。 以下契約重要條款的摘要完整地受契約條款的限制， 包括契約中使用的某些術語的定義。只要我們提到契約的特定部分或定義的術語，這些部分或定義的術語就會以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。 您應查看作為本招股説明書組成部分的任何契約，以獲取更多信息 。

如果我們發行債券以外的債務證券 ，我們可能最多隻能發行5000萬美元的此類債務證券， 此類債務證券也可能是無擔保和從屬的。我們發行的任何有關債務證券的契約 不會限制我們可以發行的債務證券的金額。債務證券或適用的契約(如果有)將提供 債務證券可以發行，最高可達我們不時授權的本金總額，並可以 我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

一般信息

以下是 除招股説明書附錄中另有説明外，我們可以通過契約或其他方式發行的債務證券的一般條款摘要。

優先債務證券 將構成我們的非從屬一般債務，並將與我們的其他非從屬債務並列。 次級債務證券將構成我們的次級一般義務，與我們的 優先債務(包括優先債務證券)相比，次級債務證券的償還權將更低。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券 將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他 有擔保債務實際上優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限 。

適用的招股説明書 附錄和任何免費撰寫的招股説明書將包括債務證券或所提供的任何系列的任何附加或不同條款 ，包括以下條款：

適用的招股説明書 附錄還將説明任何適用的重大美國聯邦所得税後果。當我們在本節中提及債務證券時，我們提到的“本金” 也指的是“溢價(如果有的話)”。

我們可不時在不通知任何系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，在所有方面與該系列的債務證券享有同等地位的任何此類系列的債務證券 (或除(1)在該等額外債務證券發行日期之前應計利息的 支付或(2)該等額外債務證券的發行日期之後的首次利息支付以外的所有方面) 創建和發行任何此類系列債務證券的額外債務證券 (或在所有方面，除(1)支付該等額外債務證券的發行日期之前的應計利息或(2)在 該等額外債務證券的發行日期之後的首次支付利息)之外。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券 組成一個單一系列，並具有與該 系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

您可以提交債務證券 進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制 提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但 您可能需要支付 債務證券或任何契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以 以固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計利息的債務證券(原始發行貼現證券)可以低於其聲明的 本金的折扣價出售。

我們可以發行債務證券 ，其本金金額或任何付息日期的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格或 指數來確定。 我們可以發行債務證券 ，其本金金額或任何付息日期的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或 指數來確定。根據適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值 ，您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，該日期大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額。有關確定任何日期的應付本金或利息金額的方法、貨幣、證券或證券籃子、商品 或指數的信息，該日期的應付金額將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的某些條款

以下是我們可能根據優先契約發行的優先債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書附錄中另有説明 。

聖約。除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約， 包括限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何債務的契約 以我們或我們子公司的任何財產或股本的留置權為擔保，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易 。

合併、合併 和出售資產。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何 其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人 ，除非：

在 控制發生更改時不提供保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明 ，否則優先債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論 此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務持有人提供證券保護的條款。

違約事件。 除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下 是任何系列優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

除非我們在招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約 。

如果就一系列優先債務證券 發生違約事件 ，而不是上文第四個項目符號中規定的違約事件，並且該系列在高級契約項下仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或該系列在高級契約項下未償還的本金總額不低於25% 的持有人(每個該系列作為一個單獨的 類別投票)可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即 到期和支付，並在此聲明後立即到期和支付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件 與我們有關且仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計 利息(如果有)應立即到期並支付。

除招股説明書補充説明書中另有規定的 與原折價發行的一系列優先債務證券有關外，加速到期的金額應僅包括優先債務證券的原始發行價、截至加速發行日應計的原始發行貼現金額 以及應計利息(如有)。

在某些條件下， 加速聲明可被撤銷和廢止，且受違約影響的系列中所有優先債務證券的本金總額合計可由多數持有人放棄 ，每個系列作為一個單獨的類別投票。 此外，在宣佈加速之前，根據優先契約中的各項規定，一系列優先債務證券的合計本金總額為 多數的持有人可以通過通知受託人放棄該聲明。 此外，在宣佈加速之前，一系列優先債務證券的合計本金金額合計的持有人可以通過通知受託人放棄。 此外，在宣佈加速之前，根據優先契約的各項規定，一系列優先債務證券的合計本金金額合計的持有者可以通過通知受託人放棄。 除非該等優先債務證券的本金或利息出現違約 ，或該等優先債務證券的契諾或條款未經各該等優先債務證券的持有人同意而不能 修改或修訂，否則不得修改或修訂該等優先債務證券的本金或利息，或就該等優先債務證券的契諾或條款而違約。在任何此類豁免後，對於高級契約;的每個 目的而言，此類違約將不復存在，且此類優先債務證券的任何違約事件應被視為已治癒，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或 損害隨之而來的任何權利。有關放棄違約的信息，請參閲“-修改和放棄”。

持有一系列優先債務證券本金總額的多數 的持有人可以指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點 ，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就此類優先債務證券行使受託人授予的任何信託或權力 。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相牴觸的任何指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利 ，並可以採取其認為適當的其他行動 與從該系列優先債務證券持有人那裏收到的任何此類指示不相牴觸。持有人不得 就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而， 這些限制不適用於任何優先債務證券持有人在優先債務證券到期日或之後根據該債務證券條款收取該優先債務證券本金和利息(如有)的權利，或根據該債務證券條款提起訴訟以強制執行 任何此類付款的權利，未經持有人同意，該 權利不得受到減損或影響。(br}如無持有人同意， 這項權利不得受到損害或影響。) 然而，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人根據該債務證券條款收取該優先債務證券本金和利息(如有)的權利，或根據該債務證券條款提起訴訟以強制執行 任何該等付款的權利。

高級契約 要求我們的某些高級職員在每年未償還任何優先債務抵押的固定日期或之前， 證明他們知道我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿意和解脱 。在以下情況下，我們可以履行對任何系列優先債務證券持有人的義務：

根據美國現行的聯邦所得税法 ，優先債務證券的存款和法律解除將被視為應税事項， 此類債務證券的受益所有人通常會確認此類優先債務證券的任何損益。優先債務證券的購買者 應就此類存款和解除對其造成的税收後果諮詢自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗 除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何高級系列優先債務證券。

法律上的失敗。 如果滿足以下條件，我們可以合法地免除任何系列優先債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律上的 失敗”)：

如上所述，如果我們確實完成了 法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。 如果出現任何缺口，您不能指望我們來償還。

契約失敗。 在不更改當前美國聯邦税法的情況下，我們可以支付上述相同類型的保證金，並從優先債務證券中的某些 契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，您將失去這些公約的保護 ，但將獲得以信託形式預留的資金和證券用於償還優先債務證券的保護。 為了實現公約失效，我們必須(除其他事項外)：

如果我們完成了約定 失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還優先債務證券。 實際上，如果發生違約事件(例如我們的破產)，並且債務證券立即到期並支付， 可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和 放棄。未經 任何持有人同意，我們和受託人可以修改或補充優先契約或優先債務證券：

可以對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和 修改，經受修訂或修改影響的所有系列未償還優先債務證券本金總額的多數 (作為一個類別一起投票);的持有人同意，我們可以放棄遵守關於任何系列優先債務證券的任何條款 ，但前提是每個受影響的持有人必須同意任何修改、修訂 或放棄。

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要 持有人批准，但只要 持有人同意批准其實質內容，就足夠了。在依照本條規定對高級契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的 通知。但受託人未能發出該通知或其中的任何缺陷， 不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或豁免的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事不承擔個人責任 。高級契約規定，根據我們在高級契約或任何補充契約中或在任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，我們不得根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法規定，對我們的任何公司成員、股東、高級管理人員或 董事、過去、現在或將來的任何公司成員、股東、高級管理人員或 董事或其任何前任或繼任者 有追索權。 在任何法律、法規或憲法規定下，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法規定，不得對我們的任何公司、股東、高級管理人員或 董事或其任何前任或繼任實體有追索權。每個持有人通過接受 優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。 高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔履行高級契約中具體規定的職責的責任，但 除外。如果違約事件已經發生且 仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下所使用的同樣程度的 謹慎和技能。

優先契約 和通過引用併入其中的信託契約法案的條款對受託人 在該契約項下的權利進行了限制，如果它成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或 變現它就任何此類債權收到的某些財產(如擔保或其他)。受託人被允許 從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它 必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的 銀行關係。

無人認領的資金。 為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額 而存放在受託人或任何付款代理處的所有資金，在該等本金、溢價 或利息到期和應付之日後兩年內仍無人認領，將向吾等償還。此後，任何優先債務證券持有人對此類 資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治理法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

次級債務證券的某些條款

以下是 我們可能根據附屬債券發行的次級債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書附錄中另有説明 。

除招股説明書 附錄中有關特定系列次級債務證券的附屬契約和次級債務證券的條款 與附屬債券和優先債務證券的條款相同外，附屬契約和次級債務證券的條款在所有實質性方面均與優先契約和優先債務證券的條款相同。 招股説明書 附錄中關於特定系列次級債務證券的條款 與優先債券和優先債務證券的條款在所有重要方面均相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的 從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務 從屬於附屬契約中定義的我們所有優先債務的先期全額償付。 在超過任何適用寬限期的任何違約(br}支付本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款)期間，吾等不得支付次級債務證券的本金 或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或 分配我們的資產時，次級債務證券的本金和 利息的支付將從屬於附屬契約中規定的範圍， 償還權 將優先於我們所有優先債務的優先償付。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。 從屬條款不能防止附屬契約下違約事件的發生。

一個人的高級 債務一詞，是指該人因下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他 付款，無論是在從屬契約日期未償還的，還是該 人將來發生的：

除非在任何特定債務的情況下， 續期、延期或退款，創建或證明該債務的票據或與其相關的假設或擔保明確 規定該債務、續期、延期或退款在償付權上不優於次級債務證券。 就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

手令的説明

我們可能會不時發行認股權證 購買普通股、債務證券和/或單位的股票。我們可以獨立發行權證 ，也可以與普通股和/或債務證券一起發行，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。 如果我們發行認股權證，它們將由根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書來證明， 這將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合同。我們建議您 閲讀與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議或認股權證 證書。如果我們發行認股權證，與認股權證相關的認股權證協議格式和認股權證 證書(視情況而定)將作為包括本 招股説明書的註冊聲明的證物，或作為通過引用併入本招股説明書的提交給證券交易委員會的文件的證物。

認購權説明

我們 可以發行購買我們證券的權利。購買或接收 權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、備用購買或其他安排 ，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後未獲認購的已發售證券 。對於向我們資本 股票持有人進行的配股發行，招股説明書附錄將在獲得我們設定的配股 配股權利的記錄日期或之後分發給該等持有者。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向SEC提交的表格8-K的當前報告、認購權表格、備用承銷協議或其他 協議(如果有)中引用。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與 發售相關的具體條款，其中包括：

每個 權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券。在適用招股説明書附錄中提供的權利的 到期日收盤前的任何時間，都可以行使權利。截止日期營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

持有人 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後，吾等將在權利代理人的公司信託辦公室(如有)或招股説明書 附錄中指明的任何其他辦公室 正確填寫並正式籤立，我們將在可行的情況下儘快將權利行使時可購買的證券寄出。如果在任何配股發行中未行使全部 權利，我們可以直接向 股東以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用 承銷或購買安排，將任何未認購的證券直接提供給 股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合提供任何未認購的證券。

單位説明

我們可能會不時以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位 。每個單元將 發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將 擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。如果我們發放單元，它們將由單元協議 或根據一個或多個單元協議頒發的單元證書來證明，這將是我們與單元持有人或單元持有人的代理人之間的合同 。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們建議您 閲讀與我們可能提供的任何單位相關的招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書 。如果我們發放單位，與單位相關的單位協議和單位證書(視情況而定)的表格 將作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物，或作為提交給SEC的備案文件(通過引用併入本招股説明書)的證物。

分銷計劃

我們和出售 的股東可以不時以證券法允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種 方式：

證券可以 以一個或多個固定價格出售，也可以按銷售時的市價、與當時的市價相關的價格或按協商價格出售，這些價格可能會發生變化。

購買 提供的證券的要約可能會由我們指定的代理不時徵集。本招股説明書所涉及的 已發售證券的要約或銷售的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明，我們應支付的任何佣金也將在適用的招股説明書附錄中列明。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人在其委任期內將 以合理的最大努力行事。任何代理人都可以被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商，這一術語在《證券法》中有定義。

我們和出售 的股東將在招股説明書中補充説明我們證券的發售條款，包括：

如果我們或銷售 股東通過承銷發行的方式向公眾出售證券，無論是通過主承銷商代表的承銷團 或直接由主承銷商代表的承銷團，我們或銷售股東將與一家或多家承銷商簽署承銷 協議，具體主承銷商或承銷商以及任何 其他承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，交易條款(包括 承銷商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他補償)將在適用的 招股説明書附錄中列出，承銷商將使用該招股説明書附錄轉售發售的證券。 如果承銷商用於出售發售的證券，則發售的證券將由承銷商 自有賬户收購，並可不時在一項或多項交易中轉售，包括：

吾等或售股股東 可向承銷商授予選擇權，以公開發售價格購買額外發售的證券，以彌補超額配售(如有) 適用的招股説明書附錄中可能列明的額外承銷折扣或佣金。 如果吾等或售股股東授予任何超額配售選擇權，則超額配售選擇權的條款將在 適用的招股説明書附錄中列明。

吾等或出售股東 可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中列明的公開發售價格向吾等購買證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款 及交割。招股説明書附錄中將介紹這些合同的條件以及徵集這些合同所需支付的佣金 。

我們或銷售股東 可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據證券法 產生的責任，或賠償我們對他們可能被要求就此類責任支付的款項。在正常業務過程中，代理商、承銷商或 經銷商或其各自的關聯公司可能是我們(銷售股東或我們各自的關聯公司)的客户、與其進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則每一類或每一系列證券都是新發行的證券，除在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)交易的普通股外，沒有建立交易市場。 我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券 ，如果是我們的普通股，還可以選擇在任何額外的交易所上市。但是，除非適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市 ，恕不另行通知。我們不能對任何發行的證券的交易市場的流動性作出任何保證。

任何承銷商都可以 根據《交易法》的規定 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定 交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高 價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許 承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。 這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

我們 已通知賣出股東，規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票 以及賣出股東及其關聯公司的活動。這一規定可能會限制出售股東在本招股説明書中提供的任何普通股的買賣時間 。《交易法》規定的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。

為遵守某些州的證券法 (如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州提供和銷售 。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的有效性已由加利福尼亞州歐文市Greenberg Traurig LLP轉交給我們。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的財政年度的綜合財務報表 通過引用方式併入本招股説明書補編 本招股説明書副刊 來自本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的年報 ，其合併依據獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP的報告，並在此引用併入 ，並依據該報告並經該公司作為專家的授權而如此併入本招股説明書補充文件 ；該綜合財務報表是以獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告為依據並依據該報告並經該公司作為專家的授權而如此併入的

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，註冊了此次發行中將要出售的證券. 此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件已經並將通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。. 您還可以 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北100F街的公共參考設施。 20549. 你也可以在向美國證券交易委員會支付複印費後獲得這些文件的副本。. 請致電 SEC(電話：1-800-SEC-0330)，瞭解有關公共參考設施操作的更多信息。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本 也可以在我們的網站上獲得，網址是：https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.我們 沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，它不是本文檔的一部分。

本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品和時間表中所列的所有信息。. 根據證券交易委員會的規章制度，省略了一些 項. 您應該查看註冊聲明中包含的信息和證物 ，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息. 本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些備案文件. 您應該查看完整的 文檔以評估這些聲明。

通過引用將某些文檔併入

SEC允許我們 通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 我們單獨向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為 它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代 我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用合併的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中(證交會 檔案號001-39102)：

我們還將 在本註冊聲明生效日期後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表中提交的與此類項目相關的證物 除外)作為參考，直到我們終止本次發售為止。未來備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的 信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些信息通過引用併入或被視為併入本文 ，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類先前的陳述。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本， 包括通過引用具體併入此類文件的證物。您可以在https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.訪問通過引用併入本招股説明書的報告和文檔 您還可以將對報告或文檔的任何請求 定向到：

TFF製藥公司

2600 Via Fortuna，360套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746

注意：公司祕書

電話：(737)802-1973

電子郵件：investorinfo@tffpharma.com

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的 信息。我們不會在任何司法管轄區 提出出售證券的要約，在這些司法管轄區，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人 沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。

董事及高級人員的彌償

特拉華州公司法規定，公司可以在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的 金錢責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii) 不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或行為，(Iii)違法 或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州 法律允許的最大範圍內，董事不對我們或我們的股東違反其作為董事的受託責任承擔金錢賠償責任。除上述規定外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上對董事 和高級管理人員進行賠償，我們已與我們的每位董事 和高管簽訂了賠償協議。

我們修訂和重述的公司證書中的上述條款 可能會降低針對董事提起衍生品訴訟的可能性 ，並可能會阻止或阻止股東或管理層因違反其受託責任而對董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。然而， 我們認為上述規定對於吸引和留住合格人士擔任董事是必要的。

鑑於根據《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人 根據上述條款或其他規定對責任進行賠償 ，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》所表達的 公共政策，因此不能強制執行。

[●]股票

TFF製藥公司

普通股

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

三月[●], 2021