EX-99.2(a)

附錄 99.2 (a)

薩那生物技術有限公司

2021 年員工股票購買計劃

第 1 條

目的

該計劃的目的是協助公司及其指定子公司的員工收購公司的股權，，幫助這些員工為未來的安全提供保障，鼓勵他們繼續在公司及其子公司工作。

計劃由兩個部分組成：第 423 節部分和非第 423 節部分。第423條部分旨在使得《守則》第條第423條規定的員工股票購買計劃的資格，其管理、解釋和解釋應符合《守則》第423條的要求。此外，本計劃授權授予非第423條部分下的期權，這些期權不一定符合根據該守則第423條規定的員工股票購買計劃授予的期權；根據非第423條部分授予的此類期權應根據單獨的發行授予，其中包含管理員可能通過的子計劃、附錄、規則或程序以及旨在為符合條件的員工和實現税收、證券法或其他目標而制定的子計劃、附錄、規則或程序位於以外地點的指定子公司美國。除非此處另有規定，否則非第 423 節組件的運行和管理方式將與第 423 節組件相同。計劃根據非第 423 條部分提供的產品將由管理員在此類發行之時或之前指定為非第 423 條組成部分。

就本計劃而言，管理員可以在本計劃下指定單獨的產品，其條款不必相同，即使每項此類產品的適用發行期的日期相同，符合條件的員工也將參與該計劃，前提是根據《守則》第423條確定的第423條組成部分下的每項單獨發行的參與條款相同。僅舉例來説，在不限制前述規定的前提下，公司可以但不需要根據計劃第423條部分和非第423節部分提供同步發行。

第二條

定義

計劃中使用的以下詞語和短語的含義如下，除非上下文另有明確説明：

2.1 管理員指委員會或根據本協議第 7.1 節已獲得管理本計劃的權力的個人。

2.2 代理人指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人（如果有）就本計劃聘用、保留、任命或授權代理公司或員工。

2.3 板指公司董事會。

2.4 代碼指經修訂的1986年《美國國內税收法》，以及根據該法發佈的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋性授權。

2.5 委員會指董事會薪酬委員會。

2.6 普通股指公司的普通股。

2.7 公司指特拉華州的一家公司薩那生物技術公司或任何繼任者。

2.8 補償員工是指公司在每個發薪日向員工支付的固定收入或基本工資、獎金和佣金，作為對公司或任何指定子公司的服務的補償，扣除員工向任何符合納税條件或不合格的遞延薪酬計劃繳納的任何工資延期繳款，包括加班費、輪班差額、假日工資、帶薪生產計劃保費、假日工資、陪審團工作工資、喪葬假工資，帶薪時間折扣、軍人薪酬、前一週調整和每週獎金，但不包括教育或學費報銷、任何團體保險或福利計劃產生的估算收入、差旅費用、商務和搬家報銷，包括税款總額和應納税里程補貼、與任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵相關的收入，以及公司或任何指定子公司為現在或以後制定的任何員工福利計劃下的員工福利繳納的所有繳款。此類薪酬應在扣除任何所得税或就業税預扣額之前計算，但應從員工的淨收入中扣除。

2.9 指定子公司指董事會或委員會根據本協議第 7.2 節不時自行決定指定有資格參與本計劃的每家子公司，包括在生效日期存在的任何子公司以及在生效日期之後成立或收購的任何子公司，這種指定是指此類參與是屬於第 423 節組成部分還是非第 423 節組成部分。指定子公司可以參與第423節組成部分或非第423節組成部分，但不能同時參與這兩個部分。

2.10 生效日期指公司與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日之前的日期， 提供的 董事會在該日期之前或當天通過了該計劃，但須經公司股東批准該計劃。

2.11 符合條件的員工是指員工：

(a) 按照慣例，誰每週至少工作20小時；

(b) 在一個日曆年內按慣例工作的時間超過五個月；以及

就第 (c) 條而言，《守則》第第 424 (d) 節中關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權購買的股票應被視為員工擁有的股票。

儘管有上述規定，管理員仍可以拒絕作為合格員工參與第 423 節部分：

(x) 公司或任何指定子公司（根據《守則》第第 414 (q) 條的定義）的高薪員工，或者薪酬高於規定水平的高薪員工（A），（B）擔任高級管理人員或（C）受交易法第 16 (a) 條披露要求約束的任何員工；或

(y) 任何是外國司法管轄區的公民或居民的員工（不考慮，無論他們也是美國公民還是外國居民（在《守則》第 7701 (b) (1) (A) 條的含義範圍內），前提是 (A) 管轄該僱員的司法管轄區的法律禁止授予期權，或 (B) 遵守外國法律管轄權將導致第423條組成部分、根據該條款授予的任何發行或根據該條款授予的期權違反《守則》第423條的要求；

提供的 根據Treas的規定，第 (x) 或 (y) 條中的任何除外條款應以相同的方式適用於公司所有員工和所有指定子公司。法規 § 1.423-2 (e)。此外，儘管如此，對於非第423節部分，本定義中的第一句應適用於確定誰是合格員工，但以下情況除外：(a) 管理員可以進一步限制公司內部或指定子公司的資格，以便僅將公司或指定子公司的部分員工指定為合格員工，以及 (b) 在本定義第一句中的限制與適用的當地不一致的情況下法律，應以適用的當地法律為準。

2.12 員工指任何以身份向公司或指定子公司提供服務的《守則》第 3401 (c) 條所指的僱員。根據《守則》第 3401 (c) 條的定義，員工不得包括不向公司或指定子公司提供服務的公司董事或指定子公司，不得包括任何以僱員身份提供服務的公司董事或指定子公司。就本計劃而言，在個人休兵假、病假或公司或指定子公司批准並符合Treas要求的其他休假期間，僱傭關係應視為持續不變。法規 § 1.421-1 (h) (2)。如果休假期超過三個月，或Treas中規定的其他期限。法規§ 1.421-1 (h) (2)，並且個人的再就業權不受法規或合同的保障，僱傭關係應被視為在三個月期限或Treas規定的其他期限之後的第一天立即終止。法規 § 1.421-1 (h) (2)。

2.13 註冊日期指每個發行期的第一天。

2.14 鍛鍊日期指每個購買期的最後一天，除非本協議第 5.2 節另有規定。

2.15 《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.16 公允市場價值指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(a) 如果普通股 (i) 在任何成熟的證券交易所（例如紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市， (ii) 在任何國家市場系統上市，或 (iii) 在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公允市場價值應為該日在該交易所或系統上報的普通股的收盤銷售價格，或者如果沒有收盤銷售相關日期普通股的價格，最後一個前一日期普通股的收盤銷售價格如上所述，這樣的報價是存在的 《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源；

(b) 如果普通股未在成熟的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，但普通股定期由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該日期高買入價和低要價的平均值，或者，如果該日普通股沒有高買入價和低要價，則為該股的高出價和低要價存在此類信息的最後前一日期的普通股，如中所述 《華爾街日報》 或管理員認為可靠的其他來源；或

儘管如此，初始授予日的公允市場價值應為公司向美國證券交易委員會提交的首次公開募股相關的最終招股説明書中規定的股票的首次公開募股價格。

2.17 授予日期指發行期的第一天。

2.18 初始撥款日期指公司與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期，前提是董事會在該日期之前或當天通過了該計劃，並且股東批准了該計劃。

2.19 新的鍛鍊日期其含義見本協議第 5.2 (b) 節。

2.20 非第 423 節組件指本計劃下的發行，以及署長作為本計劃一部分通過的子計劃、附錄、規則或程序（如果有），在每種情況下，均可根據這些子計劃、附錄、規則或程序向非美國人授予期權無需滿足根據《守則》第423條規定的員工股票購買計劃授予的期權要求的符合條件的員工。

2.21 提供指根據期權計劃提出的要約，可在發售期內行使，詳情見本文第 4 節。除非管理員另有規定，否則對公司或指定子公司合格員工的每一次發行均應被視為單獨的發行，即使每次此類發行的適用行使期的日期和其他條款相同，並且本計劃的規定將分別適用於每項發行。在 Treas 允許的範圍內。條例 § 1.423-2 (a) (1)，第 423 節組成部分下每項單獨發行的條款不必相同，前提是第 423 節組成部分及其下的發行的條款共同滿足 Treas 的要求。Reg。§ 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3)。

2.22 發行期是指從每年的5月16日和11月16日開始，連續重疊的二十四 (24) 個月期限，以及應向參與者授予哪些期權，前提是第一個發行期（首次發行期限）應從初始撥款之日開始，並將於2022年11月15日結束。發行期的期限和時間可由董事會或委員會隨時自行決定或更改。儘管有上述規定，在任何情況下，發售期都不得超過 27 個月。

2.23 選項指在每個發行期內根據本計劃購買普通股的權利。

2.24 期權價格指本協議第 4.2 節規定的本協議下普通股的購買價格。

2.25 父母指《守則》第 424 條所指的公司母公司的任何實體。

2.26 參與者指選擇參與本計劃的任何合格員工。

2.27 發薪日指定期向公司或任何指定子公司的員工支付薪酬的固定日期。

2.28 計劃指本 2021 年員工股票購買計劃，包括第 423 節和非第 423 節組成部分以及此處不時修訂的任何其他子計劃或附錄。

2.29 計劃賬户指公司以每位參與者的名義設立和維護的簿記賬户。

2.30 購買期限是指每個發行期內從 5 月 16 日和 11 月 16 日開始連續六 (6) 個月的期限，前提是本協議下的第一個購買期應在首次授予日的首次發行期內開始，並於 2021 年 11 月 15 日結束（初始購買期限）。每個發行期的第一個購買期應從授予日開始，到每個發行期內的下一個行使日期結束。董事會或委員會可隨時自行決定或更改購買期的期限和時間。儘管有上述規定，在任何情況下，購買期都不得超過其成立時的發行期限。

2.31 部分 409A指《守則》第 409A 條。

2.32 部分423 組件指本計劃下旨在滿足《守則》第 423 (b) 條要求的產品。

2.33 子公司指《守則》第 424 條所指的公司子公司的任何實體。此外，關於非第 423 節組成部分，子公司應包括公司擁有直接或間接股權或重要業務關係的任何公司或非公司實體。

2.34 Treas。 Reg。指美國財政部法規。

2.35 撤回選舉具有本協議第 6.1 (a) 節中規定的的含義。

第三條

參與

3.1 資格。

(a) 在發行期的給定註冊日期受僱於公司或指定子公司的任何符合條件的員工，均有資格在該發行期內參與本計劃，但須遵守本協議第4和5條的要求，以及對於第423條部分，《守則》第423（b）條規定的限制。儘管如此，在首次授予之日受僱於公司或指定子公司的每位符合條件的員工都有資格參與首次發行期，但須遵守本協議第 4 條和 5 條的要求，以及《守則》第 423 條第 423 (b) 條規定的限制。

(b) 根據第423條組成部分，不得向任何符合條件的員工授予期權，該部分允許參與者有權購買本計劃下的普通股，以及根據公司、任何母公司或任何受本守則第423條約束的任何子公司的所有其他員工股票購買計劃購買股票，以超過25,000美元的利率累積此類股票的公允市場價值（在授予該期權時確定）該期權尚未到期的每個日曆年均可隨時出現。本第 3.1 (b) 節下的限制應按照《守則》第 423 (b) (8) 條適用。

3.2 選擇參加；工資扣除

(a) 除非本協議第3.2 (e) 和3.3節另有規定，否則符合條件的員工只能通過扣除工資的方式成為本計劃的參與者。截至發行期註冊之日成為合格員工的每位個人均可選擇參與該發行期和本計劃，方法是在不遲於（i）適用的註冊日期或（ii）首次發行期，即初始購買期的最後一天，在每種情況下，由管理員自行決定之前的期限向公司提交工資扣除授權。

(b) 在遵守本協議第 3.1 (b) 節的前提下，除非管理員另有決定，否則工資扣除額 (i) 應等於註冊之日後發售期每個發薪日的參與者薪酬的至少 1%，但不超過註冊之日後發行期每個發薪日的參與者薪酬的 15%；(ii) 可以表示為 (A) 整體數字百分比，或 (B) 固定的美元金額。根據本第 3.2 節從參與者薪酬中扣除的金額應通過工資扣除在每個發薪日扣除並存入參與者計劃賬户；前提是在首次發行期間，工資扣除要等到董事會或委員會自行決定該日期後才能開始。

(d) 發行期結束後，該發行期的每位參與者應以與該發行期終止時相同的工資扣除百分比或固定金額自動參與下一個發行期，除非該參與者根據本協議第3.2 (a) 節向公司提供與連續發行期不同的選擇，或者除非該參與者沒有資格參與本計劃。

(e) 儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣除參與本計劃的非美國司法管轄區，管理員可以規定，符合條件的員工可以選擇以管理員可以接受的形式向計劃下的參與者賬户繳款來參與；但是，對於第423條部分下的任何產品，管理員必須確定任何其他繳款方法是在平等和的基礎上適用於本次優惠中所有符合條件的員工。

(f) 儘管本第3.2節中有任何相反的規定，但在首次發放日受僱於公司或指定子公司的每位符合條件的員工應在首次發行期內自動成為本計劃的參與者。假設該參與者根據本計劃條款允許在該首次發行期內繳納的最大供款金額，則應授予每位此類參與者購買可購買的最大普通股數量的期權。在首次撥款日期之後（但無論如何都不早於公司就該計劃向美國證券交易委員會提交S-8表格的註冊聲明之日），在署長為此目的不時指定的期限內，(i) 選擇根據以下規定通過扣除工資的方式在首次發行期內繳納此類捐款（或較少的繳款金額）計劃，此類工資扣除額不得超過該參與者薪酬的15％發薪日發生在初始購買期內，前提是個人工資扣除額可能超過相應發薪日的參與者薪酬的15％，或 (ii) 選擇不在該首次發行期內繳款；但是，要通過工資扣除繳款，該參與者必須在指定日期或之前提交公司或公司在本計劃下的首次發行期內指定的代理人提供的選擇表由署長為此目的。如果任何參與者未能在管理員為此目的指定的日期或之前提交公司或公司為首次發行期指定的代理人提供的選擇表，則該參與者應被視為已退出首次發行期。

3.3 請假。在公司批准的休假期間，符合Treas的要求。條例 § 1.421-1 (h) (2)，參與者可以通過在參與者的正常發薪日向公司支付等於參與者授權的工資扣除額的現金來繼續參與本計劃。

第四條

購買股票

4.1 授予期權。公司可以根據本計劃進行一次或多次發行，這些發行可以連續或相互重疊，直到：（i）出售本計劃下可用的普通股之日或（ii）本計劃暫停或終止之日之前，以較早者為準。管理員應以書面形式指定每項產品的條款和條件，包括但不限於發售期限和購買期限。應在適用的授予日向每位參與者授予與發行期有關的期權。在遵守本協議第3.1（b）節的限制的前提下，受參與者期權約束的普通股數量應通過以下方法確定：（a）行使日之前累積的參與者工資扣除額和在該行使日保留在參與者計劃賬户中的除以（b）適用的期權價格； 提供的 在任何情況下，都不允許參與者在每個發行期內購買超過100,000股普通股（根據本協議第5.2節進行任何調整）。管理員可根據其絕對酌情決定在未來發行期內增加或減少參與者在未來發行期內可以購買的最大普通股數量。除非該期權根據本協議第 6.3 條提前終止，否則每份期權應在根據本協議第 4.3 節自動行使期權後立即在適用發行期的最後行權日到期。

4.2 期權價格。該期權價格參與者在發行期的行使日行使參與者期權時支付的每股普通股應等於 (a) 適用的授予日和 (b) 適用的行使日或署長指定的其他價格普通股公允市場價值中較低值的85％； 提供的 在任何情況下，普通股的每股期權價格均不得低於普通股的每股面值。

4.3 購買股份。

(a) 在發行期的每個行使日，每位參與者部分均應自動被視為已行使參與者期權，以適用的每股期權價格購買可使用參與者計劃賬户中的金額購買最大數量的普通股全股，而無需對該參與者部分採取任何行動。截至行使日，參與者計劃賬户（行使該參與者期權後）中剩餘的低於每股期權價格的餘額均應結轉至下一個購買期限或發行期，，除非參與者選擇根據本協議第6.1節退出本計劃，或者根據本協議第6.2節，該參與者已不再是合格員工。根據前一句未結轉到下一個購買期或發行期的任何餘額應立即退還給相應的參與者。在任何情況下，大於或等於截至行使日的每股期權價格的金額均不得結轉至下一個購買期或發行期。

(b) 在每個行使日期之後，該參與者根據本協議第4.3（a）節購買的普通股股應儘快由公司自行決定（以股票證書或賬面登記表形式）交付給（i）參與者或（ii）在公司指定的股票經紀公司或其他金融服務公司以參與者名義開設的賬户。如果公司需要獲得任何委員會或機構的授權才能發行任何此類普通股，則公司應尋求獲得此類授權。公司無法從任何此類委員會或機構獲得公司律師認為合法發行任何此類股票所必需的權力，將免除公司對任何參與者的責任，除非向參與者退還此類參與者的計劃賬户餘額，但不包括利息。

(c) 在第 5.3 (b) 和 5.3 (c) 節的前提下，參與者在第九十 (90) 之前不得以任何方式分配、轉讓、質押或以其他方式處置根據本計劃行使期權時發行的普通股^第四）在購買此類普通股的行使之日後的第二天。儘管如此，如果參與者因任何原因停止成為合格員工，則本第 4.3 (c) 節將不再適用於該參與者當時持有的任何普通股。

4.4 自動終止發售期。如果普通股在任何行使日（任何發行期的最終預定行使日除外）的公允市場價值低於發行期內普通股在授予日的公允市場價值，則該發行期應在根據本協議第4.3節自動行使期權後的該行使日期終止，並且每位參與者應自動註冊在立即開始的發行期內遵循該行使日期和此類參與者的工資扣除額授權將在該發行期內保持有效。

4.5 權利的可轉讓性。根據本計劃授予的期權不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配的適用法律進行轉讓，並且只能在參與者生命週期內由參與者行使。任何期權、利息或期權權利均不得用於償還參與者或參與者的任何權益繼承人的任何債務、合同或約定，也不得通過質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）以及任何企圖進行處置期權的處置不產生任何影響。

第五條

與普通股有關的條款

5.1 普通股儲備。根據本計劃第5.2節的規定進行調整，根據本計劃可供出售的普通股的最大數量應為（a）2,027,355股和（b）從2022年開始至2031年結束的每年第一天每年第一天的年度增長的總和，等於該計劃最後一天已發行股份的1％（按折算計算）緊接着一個財政年度，以及 (ii) 董事會可能確定的股份數量； 但是，前提是，根據該計劃，最多可發行27,876,128股股票。根據本計劃可供出售的股票可能是授權但未發行的股票、普通股庫存股、或根據本計劃預留髮行的重新收購的股份。

5.2 資本變動、解散、清算、合併或資產出售時的調整。

(a) 資本變動。在公司股東採取任何必要行動的前提下，根據本計劃獲準發行但尚未根據期權配售的普通股數量，以及本計劃下每個期權所涵蓋但尚未行使的普通股的每股價格和普通股數量，應根據股票拆分導致的普通股已發行數量的增加或減少按比例進行調整，反向股票分割、股票分紅、普通股的合併或重新分類，或在未收到公司對價的情況下對普通股數量的任何其他增加或減少； 提供的, 然而，公司任何可轉換證券的轉換均不應被視為未收到對價即已生效。此類調整應由署長作出，管理人在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。除非本文另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受期權約束的普通股的數量或價格，也不得因此進行調整。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，則應通過設定新的行使日期（縮短當時正在進行的發行期新的鍛鍊日期），並應在擬議的解散或清算完成之前立即終止，除非署長另有規定。新的行使日期應在公司提議的解散或清算日期之前。管理員應在新行使日期之前以書面形式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者期權將在新的行使日期自動行使，除非在此日期之前，參與者已按照本協議第6.1節的規定退出了發行期，或者參與者已不再是本協議第6.2節規定的合格員工。

(c) 合併或資產出售。如果擬出售公司的全部或幾乎全部資產，或者公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，則應假定每份未償還的期權或由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等價期權。如果繼任公司拒絕假設或替代期權，則應通過設定新的行使日期來縮短當時正在進行的任何發行期，而當時正在進行的任何發行期應在新的行使日期結束。新的行使日期應在公司擬議出售或合併的日期之前。管理員應在新行使日期之前以書面形式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者期權將在新的行使日期自動行使，除非在此日期之前，參與者已按照本協議第6.1節的規定退出發行期，或者參與者已不再是本協議第6.2節規定的合格員工。

5.3 份額不足。如果署長確定，在給定的行使日期，擬行使期權的普通股數量可能超過該行使日本計劃下剩餘可供出售的普通股數量，則署長應以儘可能統一的方式，按比例分配在該行使日可供發行的普通股股份，並由其自行決定在所有行使期權購買的參與者之間保持公平的自由裁量權在該行使日有普通股，除非本計劃授權發行更多股票，否則不得再延長髮行期，本計劃將根據本協議第7.5節終止。如果發行期限這樣終止，則存入參與者計劃賬户但未用於購買普通股的金額餘額應在該行使日後的30天內一次性現金支付給該參與者，不計任何利息。

5.4 作為股東的權利。對於受期權約束的普通股，參與者不應被視為公司的股東，也不得享有股東的任何權利或特權。當普通股在行使參與者期權後存入指定的經紀賬户時，參與者應享有公司股東的權利和特權，但不是。

第六條

終止的參與

6.1 停止捐款；自願提款。

(a) 參與者可以在發行期內停止工資扣除，並選擇退出本計劃，方法是以管理員可能確定的發行期行使日期之前的形式和時間向公司發出此類選擇的書面通知 (a)撤回選舉）。選擇退出計劃的參與者可以選擇 (i) 提取自公司收到提款選擇之日起存入參與者計劃賬户的所有資金，在這種情況下，存入該計劃賬户的款項應在公司收到該選擇後的30天內一次性現金返還給參與者，不收取任何利息，參與者應退出參與該發行期內的計劃和參與者期權應終止；或（ii）在適用的行使日行使最大數量的普通股期權，並在行使日後的30天內以現金一次性向參與者返還剩餘的計劃賬户餘額，不計任何利息，並在行使後停止參與本計劃。收到提款選擇後，參與者的工資扣除授權和參與者期權將終止。

(b) 參與者退出本計劃不影響參與者參與公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，也不會影響參與者退出的發行期結束後開始的後續發行期的資格。

6.2 資格終止。如果參與者因任何原因不再是合格的員工，則相應發行期內的此類參與者期權將自動終止，參與者將被視為選擇退出計劃，此類參與者的計劃賬户應在停止成為合格員工後的30天內向該參與者支付，如果參與者死亡，則向根據適用法律有權獲得該期權的人支付，不收任何利息就此。如果參與者將僱員從公司或參與第 423 節的任何指定子公司轉移到參與非第 423 節組成部分的任何指定子公司，則調動不應被視為終止僱傭，但參與者應立即停止參與第 423 節部分；但是，在進行此類調動的發行期內繳納的任何捐款均應轉入非第 423 節部分，依此類推參與者應立即加入當時-當前在非第 423 節組成部分下的發行，與參與者參與第 423 節組成部分的有效條款和條件相同條款和條件除外，其他適用於此類發行參與者的此類修改除外。從參與非第 423 部分的任何指定子公司向公司或參與第 423 節的任何指定子公司轉移就業機會的參與者不應被視為終止參與者的僱傭關係，並且在 (i) 非第 423 節部分下的當前發行期結束或 (ii) 首次發行的註冊日期之前，應繼續作為非第 423 節部分的參與者在此之後，參與者有資格參與的時期轉移。儘管有上述規定，管理員可以根據《守則》第 423 條的適用要求制定不同的規則，管理參與第 423 節和非第 423 節部分的公司之間的就業調動。

第七條

一般規定

7.1 管理。

(a) 本計劃應由委員會管理，委員會應由董事會成員組成。委員會可以將本計劃下的管理任務委託給代理人或員工，以協助管理本計劃，包括根據本計劃為每位參與者建立和維護個人證券賬户。

(b) 署長有責任根據本計劃的規定對計劃進行全面管理。署長有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 建立並終止發行；

(ii) 確定授予期權的時間和方式，以及每項產品的條款和條款（不一定相同）；

(iii) 根據本協議第 7.2 節選擇指定子公司；

(iv) 規定強制持有期，根據該期限，參與者在署長自行決定的一段時間內不得處置或轉讓根據本計劃購買的普通股；以及

(v) 解釋和解釋本計劃、任何產品的條款和期權條款，採用與本計劃相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員在行使此項權力時，可以以其認為管理本計劃必要或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃、任何產品或任何期權中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，但須遵守第 423 節組成部分的《守則》第 423 條。

(c) 署長可通過與本計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長被特別授權制定有關處理參與選舉、工資扣除、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和股票證書處理的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。董事會可根據其絕對自由裁量權，隨時不時地行使署長在本計劃下的任何和所有權利和職責。

(d) 管理員可以採用適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能設計在《守則》第 423 條的範圍之外。此類子計劃的規則可能優先於本計劃的其他條款，但本計劃第 5.1 節除外，但除非該分計劃的條款另行取代，否則本計劃的規定應管轄該分計劃的運營。

(e) 署長因管理本計劃而產生的所有費用和負債均應由公司承擔。經委員會批准，署長可以僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。任何董事會成員或管理員均不對本計劃或期權真誠採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，對於任何此類行動、決定或解釋，董事會或管理員的所有成員均應受到公司的全面保護。

7.2 指定子公司。董事會或管理員應不時指定構成指定子公司的子公司，並決定此類指定子公司是參與第 423 節組成部分還是非第 423 節組成部分。未經公司股東批准，董事會或管理人員可以指定子公司或終止子公司的指定。

7.3 報告。應為本計劃中的每位參與者保留個人賬户。計劃賬户報表應至少每年提供給參與者，該報表應列出工資扣除額、期權價格、購買的股票數量和剩餘現金餘額（如果有）。

7.4 沒有就業權。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何參與者）繼續受公司、母公司或子公司僱用的權利，也不得影響公司、任何母公司或任何子公司隨時有無理由終止任何個人（包括任何參與者）僱用的權利，明確保留這項權利。

7.5 本計劃的修改和終止。

(a) 董事會可隨時不時自行決定修改、暫停或終止本計劃。在遵守《守則》第423條（或任何後續規則或條款）、第423條部分或任何其他適用的法律、法規或證券交易所規則的必要範圍內，公司應按照《守則》第423條或其他法律、法規或規則所要求的方式和程度獲得股東對本計劃的任何此類{ br} 修正案的批准。

(b) 如果署長確定本計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，則署長可以自行決定修改或修改計劃以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(i) 修改任何發行期的期權價格，包括期權價格變動時正在進行的發行期；

(ii) 縮短任何發行期，使發行期在新的行使日期結束，包括管理員採取行動時正在進行的發行期；以及

(iii) 分配普通股。

此類修改或修正無需股東批准或任何參與者的同意。

7.6 資金的使用；不支付利息。公司因根據本計劃購買普通股而獲得的所有資金應計入公司的普通資金，不受任何信託或其他限制，並可用於任何公司用途。根據本計劃，不得向任何參與者支付或記入任何利息。

7.7 期限；股東批准。在本計劃暫停的任何期間或終止本計劃之後，不得授予任何期權。本計劃應在董事會首次通過本計劃之日起的12個月內提交公司股東批准。可以在此類股東批准之前授予期權； 提供的, 然而，在股東批准計劃之前，此類期權不得行使； 提供的, 更遠的 如果在12個月期限結束時仍未獲得此類批准，則先前根據本計劃授予的所有期權將立即終止並取消，並且在未行使的情況下失效。

7.8 對其他計劃的影響。本計劃的通過不影響公司、任何母公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司、任何母公司或任何子公司 (a) 為公司或任何母公司或任何子公司的員工設立任何其他形式的激勵或補償的權利，或 (b) 授予或承擔與任何正當公司目的相關的期權的權利，包括但不限於授予或承擔與收購有關的期權購買、租賃、合併、合併或其他任何公司的業務、股票或資產，公司或協會。

7.9 遵守證券法。無論本計劃中有任何其他規定，本計劃以及當時受《交易法》第16條約束的任何個人參與本計劃均應受《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）規定的任何適用的豁免規則中規定的任何額外限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，應將本計劃視為已在必要範圍內進行了修訂，以符合此種適用的豁免規則。

7.10 股份處置通知。如果根據第423節授予的期權而收購的任何普通股的任何處置或以其他方式轉讓（a）在適用授予的授予日之後的兩年內進行處置或轉讓，或（b）在行使該期權後向該參與者轉讓此類普通股後的一年內，則每位參與者應立即通知公司。公司可以指示，任何證明根據本計劃收購的股票的證書均提及此類要求。

7.11 預扣税。公司或任何母公司或任何子公司都有權要求以現金支付，或從應付給每位參與者的其他薪酬中扣除聯邦、州或地方税法要求扣除根據本計劃購買普通股或出售此類股份時預扣的任何款項。

7.12 適用法律。本計劃及其下的所有權利和義務應根據特拉華州的法律解釋和執行，不考慮其法律衝突規則或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。

7.13 通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關的所有通知或其他通信在公司指定的收件地點或由公司指定收據的人以公司規定的形式收到時，應視為已正式發出。

7.14 發行股票的條件。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，除非董事會或委員會根據法律顧問的建議確定此類普通股的發行符合的所有適用法律、法規以及（如果適用）要求，否則不得要求公司簽發或交付任何證明書證明參與者行使期權後普通股的賬面記錄在任何證券交易所或自動報價系統上普通股上市或交易，普通股受有效註冊聲明或適用的註冊豁免保護。除了此處規定的條款和條件外，董事會或委員會還可能要求參與者作出董事會或委員會酌情認為可取的合理承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(b) 根據本計劃交割的所有普通股證書以及根據賬面記賬程序發行的所有普通股均受委員會認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守聯邦、州或外國證券或其他法律、規章和條例以及普通股上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何證明普通股的證書或賬簿條目上添加圖例，以參考適用於普通股股的限制。

(d) 儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、規則或法規另有要求，否則公司可以在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，視情況而定其過户代理人或股票計劃管理人）賬簿中記錄普通股的發行情況，以代替向任何參與者交付證明與任何期權相關的普通股的證書。

7.15 平等權利和特權。公司（或任何指定子公司）根據第423條部分的發行獲得期權的所有合格員工應在《守則》第423條所要求的範圍內在本計劃下享有平等的權利和特權，因此第423條部分有資格成為《守則》第423條所指的員工股票購買計劃。第 423 條組成部分中與《守則》第 423 條不一致的任何條款均應進行改革，以符合《守則》第 423 條的平等權利和特權要求，而無需公司或董事會採取進一步行動或修改。參與非第 423 節部分的合格員工不必擁有與參與第 423 節部分的合格員工相同的權利和特權。

7.16 特定國家的特定規則。儘管此處有任何相反的規定，但本計劃針對身為特定非美國國家的納税居民、外國公民或在非美國司法管轄區就業的參與者的條款和條件可能受本計劃附錄或子計劃（該附錄或子計劃旨在管理第 423 條部分或非第 423 節組成部分下的發行）的約束，具體取決於管理員）。如果附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何條款相沖突，則以附錄或子計劃的規定為準。採用任何此類附錄或子計劃均應符合上文第 7.1 節。在不限制上述規定的前提下，署長被特別授權針對外國人或在美國以外司法管轄區就業的參與者制定規則和程序，包括排除特定子公司參與本計劃、參與資格、薪酬的定義、參與者的工資扣除或其他繳款的處理、利息支付、當地貨幣兑換、數據隱私安全、工資税、預扣税程序、銀行或信託的設立存放工資扣除額或繳款的賬户。

7.17 第 409A 節。本計劃第423節的部分以及根據該計劃發行授予的期權旨在免於適用第409A條。非第 423 節組成部分或根據該項發行授予的任何期權均不構成或提供第 409A 條所指的不合格遞延薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長確定根據本計劃授予的任何期權可能受或成為第 409A 條的約束，或者本計劃的任何條款可能導致根據本計劃授予的期權受或成為第 409A 條的約束，則署長可以通過對計劃的此類修正和/或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他政策和程序管理員認為必須或適當的操作，以避免根據第 409A 條徵税，要麼通過遵守第 409A 條的要求，要麼獲得相應的豁免。

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