EX-99.1(a)

附錄 99.1 (a)

薩那生物技術有限公司

2021 年激勵獎勵計劃

第一條。

目的

該計劃的目的是通過為那些為公司做出（或預計做出）重要貢獻的人提供股權所有權機會，增強公司吸引、留住和激勵這些人的能力。

第二條。

定義

正如計劃中所使用的，除非上下文另有明確説明，否則以下單詞和短語的含義如下：

2.1 管理員指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已下放給該委員會。關於根據第4.2節授予一名或多名官員的本計劃下的董事會或委員會的權力或權限，除非該授權被撤銷，否則管理員一詞應指此類官員。

2.2 適用法律指任何適用的法律，包括但不限於：(a)《守則》、證券法、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；(b) 公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是聯邦、州、地方還是國外的法規；以及 (c) 股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

2.3 獎項指根據本計劃向參與者授予的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物獎勵或其他股票或現金獎勵。

2.4 獎勵協議指證明獎勵的協議，可以是書面的，也可以是電子的，其中包含管理員確定的條款和條件，這些條款和條件符合並受本計劃的條款和條件的約束。

2.5 板指公司董事會。

2.6 原因應具有參與者與公司之間的任何錄用信、僱傭、遣散費或類似協議（包括任何獎勵協議）中對該條款或具有類似效果的條款的定義；前提是，在沒有包含此類定義的錄用信、僱傭書、遣散費或類似協議的情況下，對參與者而言，原因是指發生以下任何一種情況：(a) 以下行為的不誠實行為與參與者作為服務提供商的責任相關的參與者；(b) 參與者管理員合理認定參與者對重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的罪行或重大違反聯邦或州法律的重大違法行為定罪或辯護；(c) 參與者的嚴重不當行為；(d) 參與者故意和實質性的未經授權使用或披露本公司或參與者的任何其他方的任何專有信息或商業祕密由於參與者與公司的關係，有保密義務；(e) 參與者故意違反與公司的任何書面協議或契約規定的任何重大義務；或 (f)

在參與者收到書面績效要求後，參與者繼續嚴重未能履行參與者作為服務提供商的職責（除非是由於參與者的身體或心理無行為能力），該要求特別為確定參與者沒有實質性履行參與者職責以及未能在收到此類通知後的 30 個工作日內將此類不履行行為糾正為管理人員合理滿意的事實依據。就本第 2.6 節而言，任何作為或不作為均不得視為故意，除非該行為或不作為是出於惡意且無合理意圖，認為該行為或不作為符合公司的最大利益或法律要求。根據公司首席執行官的直接指示或公司法律顧問的建議向參與者發出的授權或指示，任何行為或不作為都將被最終推定為參與者本着誠意和符合公司最大利益的行為或不採取行動。

2.7 控制權變更是指以下任何一項：

(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股除外），在該交易中，任何人或相關人羣（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）條中使用的術語）直接或間接獲得實益所有權（根據交易所第13d-3條和第13d-5條的定義）擁有公司證券合併投票權的50％以上的公司證券的法案）此類收購後立即尚未完成；但是，以下收購不構成控制權變更：(i) 公司或其任何子公司的任何收購；(ii) 由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃的任何收購，(iii) 符合第 2.6 (c) (i)、2.6 (c) (ii) 和 2.6 (c) (iii) 節的任何收購；或 (iv)) 對於特定參與者持有的獎勵、參與者或包括參與者（或任何實體）在內的任何人羣的任何收購由參與者或包括參與者在內的任何人羣控制）；

(b) 現任董事因任何原因不再構成董事會的多數；

(c) 公司（無論是直接涉及公司，還是通過一個或多個中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，（y）出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有資產或 (z) 收購另一實體的資產或股票，每種情況下的交易除外:

(i) 這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表公司或因交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務的人（公司或該人，繼任者實體）直接或間接地在交易後立即獲得繼承實體已發行有表決權證券的合併投票權的至少多數；

(ii) 在此之後，任何個人或團體都不會實益擁有代表繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權的證券；前提是, 但是，就本第 2.6 (c) (ii) 節而言，僅憑交易完成前公司持有投票權，不得將任何個人或團體視為實益擁有繼承實體合併投票權50％或以上的實益擁有者；以及

(iii) 在此之後，在董事會批准執行規定此類交易的初始協議時，繼承實體董事會（或類似的管理機構）的至少多數成員是董事會成員；或

(d) 完成公司的清算或解散。

儘管有前述規定，如果控制權變更構成與任何規定延期補償的獎勵（或獎勵的任何部分）的付款事件（或獎勵的任何部分），在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，本節 2.6 第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節所述的交易或事件就該獎勵的支付時間而言，對此類獎勵（或其一部分）的尊重僅構成控制權變更，前提是此類交易也是如此根據美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) 條的定義，構成控制權變更事件。

署長應擁有完全和最終的權力，應自行決定控制權變更是否根據上述定義、控制權變更的日期以及與之相關的任何附帶事項發生；前提是任何行使權力的同時確定控制權變更是否屬於《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所定義的控制權變更事件) 應與相一致。

2.8 代碼指經修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法發佈的所有條例、指導、合規計劃和其他解釋性授權。

2.9 委員會 指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，其中可能包括一名或多名公司董事或執行官。在遵守第16b-3條規定所需的範圍內，委員會對受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將是第16b-3條所指的非僱員董事；但是，委員會成員沒有資格成為第16b-3條所指的非僱員董事不會使任何董事失效委員會授予的根據計劃有效授予的獎勵。

2.10 普通股指公司的普通股。

2.11 公司指特拉華州的一家公司薩那生物技術公司或任何繼任者。

2.12 顧問指公司或子公司聘請向該實體提供服務的任何人，包括任何顧問，前提是該顧問或顧問：(i) 向公司或子公司提供真誠的服務；(ii) 提供與籌資交易中的證券發行或出售無關的服務，並且不直接或間接促進或維持公司證券市場；以及 (iii) 是自然的人。

2.13 指定受益人指在公司允許的情況下，參與者指定的一名或多名受益人，以公司確定的方式，在參與者死亡時收取應付金額或行使參與者的權利。如果沒有有效指定參與者，指定受益人將指參與者的遺產或法定繼承人。

2.14 董事指董事會成員。

2.15 殘疾指《守則》第 22 (e) (3) 條規定的永久和完全殘疾。

2.16 股息等價物指授予參與者獲得按指定數量股票支付的等值股息（現金或股票）的權利。此類股息等價物應根據公式和時間轉換為現金或額外股票，或現金和股票的組合，並受管理員可能確定的限制。

2.17 DRO指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的守則或第一章或其相關規則所定義的國內關係令。

2.18 生效日期其含義見第 11.3 節。

2.19 員工指公司或其任何子公司的任何員工。

2.20 股權重組指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割（包括反向股票拆分）、分拆或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，該交易會影響股票（或其他公司證券）的數量或種類或普通股（或其他公司證券）的股價，並導致普通股標的已發行普通股的每股價值發生變化獎項。

2.21 《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》，以及根據該法發佈的所有法規、指南和其他解釋性授權。

2.22 公允市場價值指截至任何日期，股票的價值按以下方式確定：(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市，則該股票的價值將是該交易所在該日期報價的股票的收盤銷售價格；如果在該日期沒有出售，則為出售日期前的最後一天，如上所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；(ii) 如果普通股沒有在成熟的證券交易所上市，而是在全國市場或其他報價系統上市，則股票的價值將是該日股票的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有出售，則按照在《華爾街日報》或其他管理員的消息來源報道的那樣認為可靠；或 (iii) 如果普通股未在任何成熟的證券交易所上市或在任何成熟的證券交易所上市全國市場或其他報價系統，即管理員自行決定設定的價值。儘管如此，對於在公司首次公開募股註冊聲明生效時或之後以及公開交易日之前授予的任何獎勵，公允市場價值是指公司向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中規定的股票的首次公開募股價格。

2.23 好理由應具有參與者與公司之間的任何錄用信、僱傭、遣散費或類似協議（包括任何獎勵協議）中賦予該條款或類似效果的條款的含義；前提是，在沒有包含此類定義的錄用信、僱傭、遣散費或類似協議的情況下，正當理由是指未經參與者同意發生以下一項或多項情況：(i) 參與者人數大幅減少補償，或 (ii) 搬遷主要地點參與者必須提供超過 50 英里的服務。為了確立正當理由，參與者必須在該事件發生後 30 天內向管理員發出事件引起正當理由的通知，該事件在此後 30 天內將保持未治癒狀態，參與者必須在該糾正期結束後 30 天內實際終止服務。

2.24 超過 10% 的股東指當時擁有（根據《守則》第424（d）條的定義）分別根據《守則》第424（e）和（f）條確定的公司所有類別股票或公司任何母公司公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上的個人。

2.25 激勵性股票期權指符合要求的期權，即符合《守則》第 422 條定義的激勵性股票期權資格。

2.26 現任董事指在任何連續 12 個月的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人（由應與公司簽訂協議以實施第 2.6 (a) 或 2.6 (c) 節所述交易的人士指定的董事除外），其董事會選舉或提名獲得至少多數票的通過（以下兩者之一）通過特定投票或經批准公司的委託書，在該聲明中，該人被指定為董事提名人，但無需反對此類提名）當時仍在任的董事，這些董事要麼在 12 個月任期開始時是董事，要麼其選舉或提名先前獲得如此批准。任何人最初因董事實際或威脅的競選董事而當選或被提名為公司董事，或者由於董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人，均不得成為現任董事。

2.27 不合格股票期權指不是激勵性股票期權的期權。

2.28 選項指根據第六條授予的在指定時間段內以每股股的指定價格購買指定數量股份的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.29 其他股票或現金獎勵指現金獎勵、股份獎勵和其他獎勵，全部或部分計價，或以其他方式基於股份或其他財產。

2.30 總份額上限指（i）16,381,027股股票的總和；（ii）根據第五條根據本計劃可發行的受先前計劃獎勵約束的任何股份；以及（iii）從2022年開始至2031年結束的每年的第一天每年增長的股份，等於（A）上一財年最後一天天已發行股份的5％中的較小值，以及（B）董事會或委員會確定的較少股份數量。

2.31 參與者指獲得獎勵的服務提供商。

2.32 績效獎勵獎勵其含義見第 8.3 節。

2.33 績效庫存單位指根據第 8.1 節授予參與者獲得股份的權利，但須遵守第 8.2 節，其支付取決於實現管理員制定的某些績效目標或其他基於績效的目標。

2.34 允許的受讓人就參與者而言，指參與者的任何家庭成員，如《證券法》下的 S-8 註冊聲明一般説明（或其任何後續表格）中所定義，或管理人在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。

2.35 計劃指這個 2021 年激勵獎勵計劃。

2.36 事先計劃指經修訂的公司2018年股權激勵計劃。

2.37 先前計劃獎勵指截至生效之日在 Prior 計劃下尚未兑現的獎勵。

2.38 公開交易日期指普通股在任何證券交易所發出發行通知後首次上市（或獲準上市）或在收到發行通知後首次在交易商間報價系統上被指定為全國市場證券的日期。

2.39 限制性股票指根據第七條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

2.40 限制性股票單位指在適用的結算日獲得管理人確定截至該結算日具有同等價值的一股股票或現金或其他對價的無準備金、無擔保的權利，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

2.41 規則 16b-3指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

2.42 部分 409A指《守則》第 409A 節。

2.43 《證券法》指經修訂的1933年《證券法》，以及根據該法發佈的所有法規、指導和其他解釋性授權。

2.44 服務提供商指員工、顧問或董事。

2.45 股份指普通股。

2.46 股票增值權或者特區指根據第六條授予的收取款項的權利，該款項等於在行使權利之日超過適用獎勵協議中規定的行使價時指定數量股票的公允市場價值的部分。

2.47 子公司指以公司開頭的連續實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是美國還是非美國，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時實益擁有該鏈中其他實體中所有類別證券或權益的總投票權的至少50％的證券或權益。

2.48 替代獎勵指公司以先前授予的獎勵或作為替代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份，在每種情況下均由公司或任何子公司收購的公司或其他實體或與公司或任何子公司合併的公司或其他實體。

2.49 税收相關物品指參與者應承擔的與獎勵和/或股票相關的任何美國和非美國聯邦、州和/或地方税（包括但不限於所得税、社會保險繳款、附帶福利税、就業税、印花税和已轉給參與者的任何僱主納税義務）。

2.50 終止服務意味着：

(a) 就顧問而言，參與者作為公司或子公司的顧問的聘用因任何原因終止的時間，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始工作或仍在公司或任何子公司工作或服務的解僱。

(b) 就非僱員董事而言，身為非僱員董事的參與者因任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休，但不包括參與者同時開始或繼續在公司或任何子公司工作或服務的離職。

公司應自行決定與任何終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已終止、服務終止是否因故解僱以及有關特定休假是否構成服務終止的所有問題。就本計劃而言，如果僱用參與者或與該參與者簽訂合同的子公司在進行任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆業務）後不再是子公司，則該參與者的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止，即使參與者隨後可以繼續為該實體提供服務。

第三條。

資格

服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。任何服務提供商均無權根據本計劃獲得獎勵，公司和管理人均無義務對服務提供商、參與者或任何其他人員一視同仁。

第四條

管理和授權

4.1 管理。

(a) 該計劃由署長管理。管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並制定獎勵條款和條件，但須遵守本計劃中的條件和限制。管理員還有權根據計劃採取所有行動和做出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並酌情通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。管理員可以糾正缺陷和含糊之處，提供遺漏，調和計劃或任何獎勵中的不一致之處，並做出其認為管理本計劃和任何獎勵所必要或適當的所有其他決定。管理人（及其每位成員）有權真誠地依賴公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向其提供的任何報告或其他信息，或根據其採取行動。管理員在本計劃下的決定由其自行決定，將是最終的、具有約束力的和決定性的，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人員。

(b) 在不限制前述規定的前提下，管理員擁有專屬權力、權限和全權決定權：（i）指定參與者；（ii）確定向每位參與者發放的獎勵的類型或類型；（iii）確定要授予的獎勵數量和與獎勵相關的股份數量； (iv) 在遵守本計劃限制的前提下，確定任何獎勵及相關獎勵的條款和條件獎勵協議，包括但不限於行使價、授予價格、收購價格、任何績效標準等限制或對獎勵的限制、任何授予時間表、沒收期限或對獎勵行使性的限制，以及加速、豁免或修改；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以以現金、股份或其他財產支付，或者可以取消獎勵作出要求或署長認為的所有其他決定和決定；以及 (vi) 作出可能要求的所有其他決定和決定管理本計劃所必需或可取的。

4.2 權限的下放。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個委員會或高級職員；前提是，但是，在任何情況下都不得授權公司或其任何子公司的高級管理人員向以下個人發放獎勵或修改其持有的獎勵：(a) 受《交易法》第16條約束的個人，或 (b) 根據本協議授權授予或修改獎勵的公司或其任何子公司的高級管理人員或董事。根據本協議進行的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，或以其他方式包含在適用組織文件中的限制和限制，董事會或委員會（視情況而定）可以隨時撤銷如此授權的權力或任命新的委託人。在所有個時候，根據本第 4.2 節任命的代表均應按照董事會或委員會的意願以這種身份任職（視情況而定），董事會或委員會可以隨時撤銷任何委員會，將任何先前授權的權力重新歸還給自己。此外，無論有何授權，董事會或委員會均可自行決定行使該計劃下放的計劃下作為管理人的所有權利和義務，但根據股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，要求委員會全權酌情決定的獎勵除外。

第 V 條。

可供獎勵的股票

5.1 股票數量。根據第九條和本第五條的條款，獎勵可以根據計劃發放，涵蓋總股份上限，但須根據第九條和本第五條的條款進行調整。自生效之日起，公司將停止根據先前計劃發放獎勵；但是，先前計劃獎勵仍將受先前計劃的條款約束。根據計劃發行或交割的股票可能包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

5.2 共享回收。

(a) 如果獎勵或先前計劃獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止，則在任何情況下，以導致公司收購該獎勵或先前計劃獎勵的方式轉換為與分拆或其他類似事件有關的其他實體的股份的獎勵、兑換現金、交出、回購、取消，在任何情況下，都會導致公司收購該獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份價格不高於參與者為此類股票支付或未發行的價格（經調整以反映任何股權重組）獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何股份、獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的未使用股份將視情況成為或再次可用於本計劃下的獎勵。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵或先前計劃獎勵均不計入總股份限額。

(b) 此外，以下股票可用於未來的發放獎勵：(i) 參與者投標或公司為支付期權或根據先前計劃授予的任何股票期權的行使價而扣留的股份；(ii) 參與者為履行與獎勵或任何先前計劃獎勵相關的任何預扣税義務而投標或由公司扣留的股份；以及

(iii) 受股票增值權約束且與行使股票增值權的股票結算無關的股票。儘管本第 5.2 (b) 節有規定，但如果激勵性股票期權導致該期權不符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次根據激勵性股票期權進行期權、授予或授予任何股票。

5.3 激勵性股票期權限制。儘管本文有任何相反的規定，但根據激勵性股票期權的行使，最多可以發行135,888,796股股票（經調整的以反映任何股權重組）。

5.4 替代獎勵。對於實體與公司或任何子公司或公司或任何子公司或任何子公司收購實體財產或股票的合併或合併，管理人可以授予獎勵，以替代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管計劃中對獎勵有限制，仍可根據管理員認為適當的條款和條件授予替代獎勵。替代獎勵不計入總股份限額（也不得將受替代獎勵的股票添加到上述計劃下可供獎勵的股票中），除非通過行使替代激勵性股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使激勵性股票期權後可能發行的最大股票數量。此外，如果一家被公司或任何子公司收購的公司或與該公司或任何子公司合併的公司根據已有計劃在股東批准且未考慮進行此類收購或合併時採用的現有計劃擁有股份，則根據該先前存在的計劃（經適當調整以反映交易）可供授予的股份可用於本計劃下的獎勵，且不得減少股份根據本計劃（以及受此類獎勵約束的股份）獲準授予的可能性根據上文第 5.2 節的規定，再次可獲得本計劃下的獎勵）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在未進行收購或合併的情況下，在根據先前計劃的條款發放獎勵或補助之日之後發放，並且只能發放給在此類收購或合併之前不是公司或其任何子公司的僱員或董事的個人。

5.5 非僱員董事獎勵限額。儘管本計劃或公司的任何政策中關於非僱員董事薪酬有相反的規定，但所有股票獎勵的授予日公允價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題確定）的總和，以及根據可能作為薪酬授予服務提供商的所有現金獎勵可能支付的最大金額用於在任何日曆年內擔任非僱員董事的服務不得超過 1,500,000 美元。

第六條。

股票期權和股票增值權

6.1 一般情況。管理員可以向一個或多個服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守管理員確定的與本計劃不一致的條款和條件。管理員將確定每種期權和股票增值權所涵蓋的股票數量、每種期權和股票增值權的行使價格權利以及適用於行使每種期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者（或其他有權行使股票增值權的人）有權在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆金額，其計算方法是行使之日一股公允市場價值的超出部分（如果有）乘以行使股票增值權的每股行使價（如果有）乘以行使股票增值權的股票數量，但須遵守本計劃或署長的任何限制可以徵收並以現金支付，在行使之日按公允市場價值計價的股份，也可以由管理人決定或在獎勵協議中規定的兩者結合使用。

6.2 行使價。管理員將確定每種期權和股票增值權行使價，並在獎勵協議中指定行使價。在遵守第 6.6 節的前提下，行使價將不低於期權或股票增值權利授予之日公允市場價值的100％。儘管如此，對於作為替代獎勵的期權或股票增值權，受該期權或股票增值權約束的每股行使價（如適用）可能低於授予之日每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。

6.3 期權期限。在不違反第 6.6 節的前提下，每項期權或股票增值權均可在獎勵協議中規定的時間和行使，前提是期權或股票增值權的期限不超過十年；此外，除非管理員另有決定或獎勵協議中另有規定，(a) 參與者終止服務時不可行使的期權或股票增值權的任何部分此後均不變為以及 (b) 期權或股票增值權的部分在時不可行使參與者終止服務應在該服務終止之日自動到期。此外，在任何情況下，根據 1938 年美國《公平勞動標準法》授予為非豁免員工的員工以支付加班費的期權或股票增值權均不得在其授予之日起六 (6) 個月內行使。儘管有上述規定，如果參與者在期權或股票增值權的期限結束之前犯下了因果行為（由管理員確定），或者違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的任何非競爭、非招攬或保密條款，行使期權或股票增值權的權利（視情況而定）可以被公司終止，公司可以暫停當參與者有理由認為參與者可能參與了任何此類行為或違規行為時，參與者有權行使期權或股票增值權。

6.4 練習。可以通過向公司（或管理員指定的其他個人或實體）交付行使通知的方式來行使期權和股票增值權（可以是書面、電子或電話，可能包含管理員認為可取的陳述和擔保），行使期權和股票增值權，並視情況而定，(a) 付款滿足股的行使價期權按第 6.5 節規定的方式行使，(b) 以第 10.5 節規定的方式，全額滿足與税收相關的項目的任何預扣義務。管理人可自行決定限制部分股份的行使，並要求期權或股票增值權的任何部分行使都必須符合最低數量的股份。

6.5 行使時付款。管理員應決定支付期權行使價的方法，包括但不限於：

(a) 現金、支票或電匯立即可用的資金；前提是如果允許使用以下一種或多種方法，公司可以限制使用上述方法之一；

(b) 如果在有股票公開市場，除非公司另有決定，否則，(A) 交付（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話方式）發出通知，説明參與者已向經紀商下達市場賣出訂單，表明參與者已向經紀商可接受的經紀商下達市場賣出訂單

公司就行使期權後可發行的股票而言，經紀商已被指示立即向公司交付足以支付行使價的資金，或 (B) 參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，要求經紀商立即向公司交付足以支付行使價的款項，以現金、電匯轉賬或即時可用資金的方式支票；前提是該款項在可能需要的時間支付給公司由本公司提供；

(d) 在署長允許的範圍內，交出當時可發行的股票，按行使日的公允市場價值進行期權行使；

(e) 在管理員允許的範圍內，交付期票或任何其他合法對價；或

(f) 在署長允許的範圍內，上述付款表格的任何組合。

6.6 激勵性股票期權的附加條款。管理員只能將激勵股票期權發放給公司、其現有或未來的母公司或子公司（分別定義見《守則》第424（e）或（f）條的員工，以及員工有資格獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工，根據《守則》獲得激勵性股票期權。如果向大於10％的股東授予激勵性股票期權，則行使價將不低於期權授予日公允市場價值的110％，期權的期限將不超過五年。所有激勵性股票期權（及與之相關的獎勵協議）將受該守則第422條的約束和解釋。接受激勵性股票期權即表示參與者同意立即通知公司在期權授予之日起兩年內或在向參與者轉讓此類股份後一年內進行的處置或其他轉讓（與控制權變更無關），具體説明處置或其他轉讓的日期以及參與者以現金形式實現的金額，此類處置中的其他財產、負債承擔或其他對價，或其他轉移。如果激勵性股票期權失敗或不再符合本守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則公司和管理人均不對參與者或任何其他方承擔責任。任何激勵性股票期權或其中的一部分，如果出於任何原因未能成為《守則》第422條規定的激勵性股票期權，包括可行使的公允市值超過美國財政部法規第1.422條規定的100,000美元限額的股票，均為非合格股票期權。

第七條。

限制性股票；限制性股票單位

7.1 一般情況。如果管理員在獎勵協議中規定的條件在管理員為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束前未得到滿足，則管理員可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，但將被沒收，或者公司有權按發行價或其他規定或公式價格從參與者那裏回購全部或部分此類股票。此外，管理員可以向服務提供商授予限制性股票單位，在獎勵協議規定的適用限制期內，限制性股票單位可能受歸屬和沒收條件的約束。管理員應確定限制性股票和限制性股票單位的收購價格（如果有）和付款方式；但是，除非適用法律另有允許，否則如果收取收購價格，則該收購價格應不低於待購買股票的面值（如果有）。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票和限制性股票單位都需要合法的對價。每份限制性股票和限制性股票獎勵的獎勵協議應規定管理員確定的與計劃不一致的條款和條件。

7.2 限制性股票。

(a) 股東權利。除非管理員另有決定，否則持有限制性股票的每位參與者將有權享有股東對此類股票的所有權利，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議中的限制，包括獲得與股份支付或支付的所有股息和其他分配的權利，前提是此類股息和其他分配的記錄日期在該參與者成為記錄持有人之日或之後此類股份；但是，前提是對於受第 8.3 節所述限制或歸屬條件約束的限制性股票的股份，除非與第 9.2 節中另行允許的分拆或其他類似事件有關，否則在取消限制和滿足歸屬條件之前支付給公司股東的股息只能在限制隨後取消且歸屬條件得到滿足的前提下支付給參與者限制性股票背心份額。

(b) 股票證書。公司可能要求參與者將任何與限制性股票發行的股票憑證存入公司（或其指定人）的託管賬户，以及空白背書的股票期權。

(c) 部分83 (b) 選舉。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條選擇從限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税納税，而不是自該參與者根據《守則》第 83 (a) 條應納税的日期開始，則應要求該參與者在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本及時提交的證據。

7.3 限制性股票單位。管理員可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬後在合理可行的情況下儘快進行，或者在遵守適用法律的前提下，強制性或在參與者選擇時推遲。

第八條。

其他類型的獎勵

8.1 一般情況。管理員可以向一家或多家服務提供商發放績效股票單位獎勵、績效獎勵、股息等價物或其他股票或現金獎勵，其金額和條件與管理員確定的與本計劃不矛盾的條款和條件相同。

8.2 績效股票單位獎勵。每項績效股票單位獎勵應以一定數量的股票或單位等價物股或價值單位（包括股票的美元價值）計價，並且可以與任何一項或多項業績或其他特定標準掛鈎，包括管理人認為合適的向公司或子公司提供的服務，在中每種情況都是在指定的日期或管理員確定的任何時期內。在做出此類決定時，署長可以考慮（根據獎勵的具體類型，包括其認為相關的其他因素）特定參與者的繳款、責任和其他報酬。

8.3 績效獎勵。根據本第 8.3 節授予的每項獲得獎金的權利均應以現金形式計價（但可以以現金、股票或其組合支付）(a績效獎勵），並應在實現管理員設定的績效目標後支付，這些績效目標與一項或多項績效或其他特定標準（包括向公司或子公司提供的服務）有關，每種情況都應在指定的日期或在管理員確定的任何時期或期間內支付。

8.4 股息等價物。如果管理員提供，獎勵（期權或股票增值權利除外）可能為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物目前可以支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，並受與授予股息等價物的獎勵相同的限制，的可轉讓性和沒收性限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。儘管本文有任何相反規定，與待歸屬的獎勵相關的股息等值股息應 (i) 在適用法律允許的範圍內，不得支付或記入貸方，或 (ii) 累積和歸屬，其歸屬程度應與相關獎勵相同。所有此類股息等價物應在管理員在適用的獎勵協議中規定的時間支付。

8.5 其他股票或現金獎勵。可以向參與者授予其他股票或現金獎勵，包括使參與者有權獲得未來交付的現金或股票的獎勵，以及年度或其他定期或長期的現金獎勵（無論是基於規定的績效標準還是其他方面），在每種情況下都受本計劃的任何條件和限制的約束。此類其他股票或現金獎勵也將作為其他獎勵結算中的付款形式、獨立付款以及作為參與者本來有權獲得的補償的付款方式提供。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產支付。根據本計劃的規定，管理員將確定每項其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和歸屬條件，這些條款和條件將在適用的獎勵協議中規定。除非與分拆或其他第九條允許的類似活動有關，否則在歸屬任何其他股票或現金獎勵歸屬之前支付的股息只能支付給相應的參與者，前提是隨後滿足了歸屬條件並且其他股票或現金獎勵歸屬。

第九條。

針對普通股變動的調整

和某些其他事件

9.1 股權重組。對於任何股權重組，儘管本第 IX 條有任何相反規定，管理人仍將在其認為適當的情況下公平調整計劃條款和每項未償還的獎勵，其中可能包括 (i) 調整每項未償還獎勵的證券的數量和類型，或者調整根據本計劃可以授予的獎勵（包括但不限於調整本協議第五條中的限制）關於可發行的最大股票數量和種類）；（ii) 調整未償獎勵的條款和條件（包括授予或行使價格）以及業績目標或其他標準；以及（iii）向參與者發放新獎勵或向參與者支付現金。本第9.1節中提供的調整將是非自由決定和最終的，對包括受影響的參與者和公司在內的所有利益相關方具有約束力；前提是管理員將確定調整是否公平。

9.2 公司交易。如果進行任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產）、重組、合併、拆分、分立、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換普通股或公司的其他證券、控制權變更、認股權證的發行或購買普通股或其他證券的其他權利公司、其他類似的公司交易或事件、影響公司或其財務報表的其他異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，管理人根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或此類交易或事件發生前採取的行動（但允許適用法律或會計原則變更生效的行動可在內部提出此類變更後的合理時間）以及特此授權自動或應參與者的要求採取以下任何一項或多項行動，只要管理員認為此類行動是適當的，以便 (x) 防止稀釋或擴大公司計劃根據本計劃或在本計劃下授予或發放的任何獎勵提供的福利或潛在福利，(y) 促進此類交易或活動或 (z) 使此類變更生效在適用法律或會計原則中：

(a) 規定取消任何此類獎勵，以換取一筆價值等於金額的現金或其他財產，這些金額可在行使或結算該獎勵的既得部分時獲得或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利（視情況而定）；前提是，如果本來的金額是在行使或結算此類既得部分時獲得的在任何情況下，參與者權利的獎勵或實現等於或小於零，那麼獎勵可以在不付款的情況下終止；

(b) 規定無論本計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定，均應將此類獎勵歸屬於該獎勵所涵蓋的所有股份（或其他財產），並在適用的範圍內可行使；

(d) 調整可獲得未償獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型，或根據本計劃（包括但不限於調整本協議第五條中對可發行股份的最大數量和種類的限制）或條款和條件（包括授予或行使價格）以及所含標準在，傑出獎項中；

(e) 用管理員選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；或

(f) 規定獎勵將終止，並且在適用事件發生後不能歸屬、行使或支付。

9.3 控制權變更。

(a) 儘管本計劃有任何其他規定，但如果控制權發生變化，除非管理員選擇 (i) 終止獎勵以換取現金、權利或財產，或 (ii) 根據第 9.2 節，(A) 根據第 9.2 節，(A) 使獎勵完全可行使且在控制權變更完成之前不再受到任何沒收限制，(A) 此類獎勵（任何獎勵除外）受績效歸屬的部分）應繼續有效或假定，或者由繼任公司或母公司取代同等獎勵，或繼任者公司的子公司以及 (B) 此類獎勵中受績效歸屬的部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，如果沒有適用的條款和條件，則由管理員酌情決定。

(b) 如果控制權變更中的繼任公司拒絕承擔或替代獎勵（受績效歸屬限制的任何部分除外），則管理人應促使該獎勵完全歸屬，如果適用，可在交易完成前立即行使，對該獎勵的所有沒收限制失效，並在此類獎勵完成時未行使的範圍內交易，終止以換取現金、權利或其他財產。管理員應將根據前一句話可行使的任何獎勵通知參與者，該獎勵應自通知發佈之日起 15 天內完全行使，視控制權變更的發生而定，該獎勵應在根據前一句完成控制權變更後終止。

(c) 就本第 9.3 節而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股普通股持有人在交易生效之日持有的每股股份的控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金還是其他證券或財產）的權利，則應視為假定獎勵（以及如果向持有人提供了對價選擇權，則由佔多數的持有人選擇的對價類型已發行股份的對價）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經過繼任公司的同意，管理人可以在行使獎勵時規定，對於每股受獎勵的股份，僅為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於持有人獲得的每股對價控制權變更中的普通股。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但如果參與者在控制權變更結束前三個月起至結束後 12 個月期間遭遇服務終止，且該變更由公司無故或參與者出於正當理由實施，則該參與者持有的獎勵應完全歸屬，如果適用，可行使和所有沒收限制 (s) 應自控制權變更完成前不久失效，如果更晚，此類終止服務的日期。

9.4 行政立場仍然如此。如果有任何待分配的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響普通股股票或股價的非常交易或變動（包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易），或者出於管理便利或促進遵守任何適用法律的目的，公司可以拒絕允許行使或結算在公司可能認為合理合適的時間段內獲得一項或多項獎勵。

9.5 一般情況。除非本計劃或管理人在計劃下的行動中明確規定，否則任何參與者都不會因任何類別的股份的細分或合併、股息的支付、任何類別的股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而擁有任何權利。除上文第9.1節規定的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動明確規定外，公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的證券都不會影響受獎勵的股份數量或獎勵授予或行使價格，也不會對其進行調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在將

不以任何方式影響或限制公司進行或授權 (i) 對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，(ii) 公司的任何合併、合併、分立、解散或清算或出售公司資產，或 (iii) 任何證券的出售或發行，包括權利高於股票的證券或可轉換為股票或可兑換成股票的證券。

第十條。

適用於獎勵的規定

10.1 可轉移性。

(a) 除非遺囑或根據血統和分配法，或者經管理人同意，根據DRO，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押任何獎勵，除非該獎勵已行使或該獎勵所依據的股份已發行，並且適用於該類股票的所有限制均已失效。在參與者的生命週期內，獎勵只能由參與者行使，除非已根據DRO進行處置。參與者去世後，在根據本計劃或適用的獎勵協議無法行使該部分之前，獎勵的任何可行使部分可由參與者的個人代表或根據已故參與者授權的任何人行使，或根據當時適用的血統和分配法律行使。在上下文相關的範圍內，對參與者的引用將包括對署長批准的受讓人的提及。

(b) 儘管有第 10.1 (a) 條的規定，管理員仍可自行決定允許參與者或該參與者的允許受讓人將激勵性股票期權以外的獎勵（除非該激勵性股票期權旨在成為非合格股票期權）轉讓給該參與者的任何一個或多個許可受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 轉讓給 a 的獎勵除了 (A) 外，允許的受讓人不得將允許的受讓人轉讓或轉讓給另一人根據遺囑或血統和分配法，或經管理人同意，根據家庭關係令，適用參與者或 (B) 的允許受讓人；(ii) 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受適用於原始參與者的獎勵的所有條款和條件的約束（將獎勵進一步轉讓給除其他許可受讓人以外的任何人的能力除外）適用參與者的繼承人）；(iii) 參與者（或允許轉讓受讓人）和接收的許可受讓人應執行管理員要求的任何和所有文件，包括但不限於 (A) 確認受讓人作為許可受讓人身份的文件， (B) 滿足適用法律規定的任何轉讓豁免要求以及 (C) 證明轉讓；(iv) 向許可受讓人轉讓獎勵不加考慮，除非有要求根據適用法律。此外，儘管有第 10.1 (a) 條的規定，如果根據《守則》第 671 條和其他適用法律，參與者在信託中持有激勵性股票期權期間被視為激勵性股票期權的唯一受益所有人，則管理員可以自行決定允許參與者將激勵性股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。

(c) 儘管有第 10.1 (a) 條的規定，但如果管理員允許，參與者可以按照管理員確定的方式指定指定受益人。指定受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議以及管理員認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果參與者已婚或是符合適用法律資格的家庭伴侶關係中的家庭伴侶並居住在社區財產州，未經參與者配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，指定參與者配偶或家庭伴侶以外的其他人作為參與者在獎勵中超過 50% 的權益的指定受益人，無效。根據前述規定，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定；前提是變更或撤銷在參與者死亡之前以書面形式提交給管理員。

10.2 文檔。每項獎勵將在獎勵協議中證明，其格式為，由管理員自行決定。每項獎勵可能包含管理員自行決定的條款和條件，但不得與本計劃中規定的條款和條件不相矛盾。

10.3 自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。參與者的每項獎勵的條款不必相同，管理員無需統一對待參與者或獎勵（或其中的一部分）。

10.4 參與者狀態的變化。管理員將確定殘疾、死亡、退休、授權的缺勤假或參與者服務提供商身份的任何其他變更或聲稱的變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使獎勵項下的權利（如果適用）。除非法律或公司明確授權或公司關於休假的書面政策另有規定，否則在參與者休假的任何時間內，不得為歸屬目的提供任何服務積分。

10.5 預扣税。在產生税務相關項目負債的事件發生之日之前，每位參與者必須向公司或子公司（視情況而定）支付適用法律要求預扣與此類參與者獎勵和/或股票相關的任何税收相關項目的款項（如適用），或預留管理人滿意的付款準備金。公司可自行決定並遵守任何公司內幕交易政策（包括封鎖期），可通過以下方式來履行税收相關物品的任何預扣義務：(i) 從以其他方式支付給參與者的任何形式的款項中扣除足以滿足該類預扣義務的金額；(ii) 接受參與者以現金、即時可用資金的電匯或應支付給公司訂單的支票付款或子公司（視情況而定）；(iii) 接受股份的交付，包括股份通過證明交付；(iv) 保留獎勵中的股份，從而為截至交付之日的税務相關物品產生預扣義務，(v) 如果在履行税收相關物品的預扣義務時有公開的股票市場，則出售根據該獎勵發行的股票，由參與者自願或公司強制執行；(vi)) 接受交付期票或任何其他合法對價；或 (vii) 以下各項的任意組合上述付款表格。根據上述任何付款表格預扣的金額應由公司確定，最高可達但不大於此類債務的總額，該等債務的總金額基於適用參與者司法管轄區內適用於此類應納税所得額的所有税務相關項目的最高法定預扣税率。如果根據前款第 (v) 條履行任何預扣税義務，則每位參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對公司選擇的任何經紀公司進行出售以完成第 (v) 條所述交易的指示和授權。

10.6 獎勵的修改；重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非合格股票期權。除非 (i) 行動在考慮任何相關行動後不會對參與者在獎項下的權利產生重大不利影響，或者 (ii) 第九條或第 11.6 節允許進行變更，否則將需要參與者同意此類行動。此外，未經公司股東批准，管理員有權（a）修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股行使價，或（b）取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。

10.7 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務交付本計劃下的任何股票，也沒有義務取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，(ii) 根據公司的決定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事項均得到滿足，包括但不限於任何適用的證券法和證券交易所或股票市場規章制度，(iii) 公司認定來自政府機構的任何批准是已獲得必要或可取的陳述或協議，並且 (iv) 參與者已簽署並向公司交付了管理員認為必要或適當的陳述或協議，以便滿足適用法律。公司無法或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構獲得或維持權力，公司的法律顧問認為這種權限是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些責任本來不應獲得必要的授權，並構成管理員可以決定修改或取消的情形與此類股票相關的獎勵，有或沒有向參與者考慮。

10.8 加速。管理人可以隨時規定，任何獎勵將立即歸屬且可全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或者以其他方式全部或部分可兑現。

第十一條。

雜項

11.1 沒有就業權或其他身份權。任何人均不得提出任何索賠或有權獲得獎勵，獎勵的授予不應被解釋為賦予參與者繼續與公司或子公司工作或任何其他關係的權利。公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠，除非參與者與公司或任何子公司之間的獎勵協議或其他書面協議中明確規定。

11.2 無作為股東的權利；證書。根據獎勵協議，在成為該類股份的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東對根據獎勵分配的任何股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則公司無需向任何參與者交付證明與相關的股票與任何獎勵相關的證書，相反，此類股份可以記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。公司可以在任何股票證書或賬簿條目上註明適用於股票的參考限制（包括但不限於適用於限制性股票的限制）。

11.3 生效日期。計劃將在公司與普通股首次公開募股有關的註冊聲明生效之日前夕生效（生效日期）。在 (i) 董事會批准計劃之日和 (ii) 公司股東批准該計劃之日（以較早者為準）十週年之後，不得根據本計劃授予任何激勵股票期權。

11.4 計劃的修訂。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是 (a) 除非獲得董事會批准，否則任何需要股東批准才能遵守適用法律的修正案均不生效；(b) 除增加總份額限額或根據第九條或第 11.6 條外，任何修正案都不會對修訂時在沒有受影響的參與者的情況下未兑現的任何獎勵產生重大和不利影響同意。在任何暫停期內或計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未兑現的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的約束，與暫停或終止之前一樣。在遵守適用法律所必需的範圍內，董事會將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

11.5 對外國參與者的規定。管理員可以修改向身為美國以外國家的國民或在美國境外工作或居住的參與者發放的獎勵，根據本計劃制定子計劃或程序，或採取任何其他必要或適當的行動來解決適用法律問題，包括 (a) 此類司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、法規、規章或習俗差異， (b) 清單和其他要求非美國證券交易所，以及 (c) 任何必要的當地證券交易所政府或監管機構的豁免或批准。

11.6 第 409A 節。

(a) 普通的。公司希望所有獎勵的結構符合或不受第 409A 條的約束，因此不適用第 409A 條下的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員都可以在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，制定政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修訂、政策、程序和追溯性行動），以保持獎勵的預期税收待遇，包括任何旨在 (A) 使本計劃或任何獎勵免於受第 409A 條或 (B) 條約束的行動遵守第 409A 節，包括法規、指導、合規計劃等可在裁決授予日期之後發佈的解釋性授權。公司對第 409A 條或其他條款規定的獎勵税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第 11.6 節或其他條款，公司沒有義務避開第 409A 條規定的與任何獎勵相關的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合格的不合格遞延薪酬，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任，但須根據第 409A 條繳納税款、罰款或利息。

(b) 離職。如果根據第 409A 條，獎勵構成不合格遞延薪酬，則在參與者終止服務時為避税所必需的範圍內，只有在參與者離職（根據第 409A 條的定義）時才支付或結算，無論這種離職發生在參與者終止服務之時或之後。就本計劃或與任何此類付款或福利相關的任何獎勵協議而言，提及的終止、終止僱用或類似條款均指離職。

(c) 向特定員工付款。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據獎勵向特定員工（定義見第 409A 條並由管理員決定）支付的任何不合格遞延薪酬的款項都將推遲離職後立即六個月的期限（或者，如果更早，則為，直至指定的僱員死亡），改為支付工資（如獎勵協議所規定）在六個月期限之後的第二天立即發放，或在管理上可行的情況下儘快（不計利息）。根據該獎勵支付的任何不合格遞延補償金將在參與者離職後超過六個月的時間支付，將在原定支付款項的時間或時間支付。

11.7 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，任何擔任公司或任何子公司董事、高級管理人員或其他僱員的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與有關本計劃或任何獎勵產生的任何索賠、損失、責任或費用，並且此類個人不會因其簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任她作為公司的管理人、董事、高級管理人員或其他僱員的身份，或任何子公司。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括經管理人批准為解決索賠而支付的任何款項），公司將對已經或將要被授予或委託的與計劃管理或解釋有關的任何職責或權力的每位董事、高級管理人員或其他員工進行賠償，並使他們免受損害，除非這些人自己的行為或不作為所致欺詐或惡意；前提是他或她給公司一個機會，在他或她承諾代表自己進行處理和辯護之前，由其自費處理和辯護。

11.8 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而毫不含糊地同意公司及其子公司和關聯公司按照本節所述的電子或其他形式收集、使用和傳輸個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者參與本計劃。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（數據）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者國家或其他地方，參與者所在國家/地區可能與接收國有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方傳輸任何必要的數據。只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以通過聯繫當地人力資源代表隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關存儲和處理該參與者的數據的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者以書面形式免費拒絕或撤回本第 11.8 節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的權利，如果參與者拒絕或撤回本第 11.8 節中的同意，則參與者可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

11.9 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則非法性或無效不會影響計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像排除非法或無效條款一樣，非法或無效的行動將無效。

11.10 管理文件。如果本計劃與參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面協議獲得管理人的批准並明確規定本計劃的特定條款不適用。

11.11 適用法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄，並根據進行解釋，不考慮該州法律的衝突規則或任何其他司法管轄區。

11.12 補償條款。所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額）都將由公司在遵守適用法律或公司規定報銷激勵性薪酬的任何政策所需的範圍內進行補償，無論此類政策在授予時是否存在的獎項。

11.13 標題和標題。計劃中的標題和標題僅供參考，如果有任何衝突，以計劃文本為準，而不是此類標題或標題。

11.14 遵守適用法律。參與者承認本計劃旨在在必要的範圍內遵守適用法律。無論此處有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵的管理方式都必須符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

11.15 與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，均不考慮本計劃下的付款，除非該其他計劃或其下的協議中以書面形式明確規定。

11.16 獎項的無資金狀態。該計劃旨在成為一項沒有資金的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者任何比公司或任何子公司普通債權人更大的權利。

11.17 限制適用於第 16 條人員。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予或發放的任何獎勵均應受交易法第16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何額外限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

11.18 禁止執行官貸款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第 13 (k) 條的規定，任何擔任董事或執行官的參與者均不得使用公司貸款或公司違反第 13 (k) 條安排的貸款來支付根據本計劃授予的任何獎勵，或繼續向此類付款延期的信貸《交易法》。

11.19 經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售的股份涉及支付參與者根據計劃或獎勵所欠的款項，包括根據第10.5條最後一句應支付的款項：(a) 通過經紀人協助出售的任何股票將在首次到期付款當天出售，或者在可行的情況下儘快出售；(b) 此類股票可能是作為與本計劃其他參與者進行大宗交易的一部分出售，所有參與者將獲得平均價格；(c) 適用的參與者將是負責所有經紀人的費用和其他費用

銷售成本，通過接受獎勵，每位參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或費用，並使公司免受損害；(d) 在公司或其指定人獲得的此類銷售收益超過所欠金額的範圍內，公司將在合理可行的情況下儘快向相關參與者支付超額的現金；(e) 公司及其意願受讓人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售；以及 (f) 如果此類銷售的收益為不足以履行參與者的適用義務，參與者可能需要根據要求立即向公司或其指定人員支付足以償還參與者債務任何剩餘部分的現金。

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