附錄 5.1

				Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2024 年 5 月 8 日

薩那生物技術有限公司

東布萊恩街 188 號，400 號套房

華盛頓州西雅圖 98102

回覆：

S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們 審查了特拉華州的一家公司 Sana Biotechnology, Inc.（以下簡稱 “公司”）在本文發佈之日當天或前後向證券和 交易委員會（委員會）提交的S-8表格（註冊聲明）上的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）註冊公司普通股，面值0.000美元每股1股 （以下簡稱 “股份”），包括：（i）根據公司經修訂的2021年激勵獎勵計劃發行的9,890,934股股票（2021年計劃）；以及（ii）將根據公司經修訂的2021年員工 股票購買計劃（ESPP以及2021年計劃）發行的1,978,186股股票。作為您的法律顧問，我們已經審查了您為發行和出售根據計劃發行的 股票而提議採取的行動。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，股票在以計劃中描述的方式和計劃附帶的協議發行和 出售時，將合法和有效地發行，全額支付，不可評估。

* * *

我們特此同意 將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明及其任何修正案中出現的任何地方使用我們的名稱。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們 屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。

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