註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）自2023年8月9日起由特拉華州公司Luminar Technologies, Inc.（“Luminar”）、特拉華州公司Plus Automation, Inc.（“Plus Automation”）和特拉華州公司Plus Automation, Inc.（“Plus Automation”，以及Plus Automation，“Plus”）簽訂。某些大寫術語的定義見附錄 A。

演奏會

鑑於，根據本協議中規定的某份未來股權簡單協議（“Safe”），Plus Automation將出售給Luminar，Luminar將從Plus Automation手中收購保險箱中規定的Plus Automation某些股本的權利，而Plus Automation將獲得支付份額作為對價，如保險箱中規定的那樣，並受此處條款的約束；

鑑於根據2023年5月25日的某份戰略合作協議（“SCA”），PluSai將以NRE費用（定義見SCA）（“NRE股份”）的形式獲得Luminar A類普通股；

鑑於 PluSai、Plus Automation 和 Luminar 也在此簽訂了偶數日期的附帶信（“附帶信”）。

鑑於，Plus 和 Luminar 特此同意，本協議將管轄支付股份和 NRE 股份（統稱為 “Luminar 股份”）的註冊權；以及

鑑於本協議中使用但未在此定義的大寫術語將具有與保險箱中此類術語相同的含義。

因此，現在，為了受法律約束，本協議各方特此達成以下協議：

1.轉售註冊貨架登記。

(a) 程序和費用。

(i) 在本協議發佈之日（“申請日期”）後的二十 (20) 個工作日內，Luminar將在表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，或者將對先前提交的註冊聲明（連同相關的招股説明書、此類註冊聲明的修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案，以及此類註冊聲明 “註冊聲明” 中以提及方式納入的所有證物和材料）提交生效前的修正案 S-3 涵蓋所有可註冊證券的轉售；前提是，但是，Luminar在註冊聲明中納入Plus的可註冊證券的義務將明確以Luminar事先收到第1（a）（xii）節規定的有關Plus的信息和材料為條件。

(ii) Luminar 將盡其商業上合理的努力使註冊聲明在申請日之後儘快宣佈生效，前提是公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表示註冊聲明將不予審查（或者，如果美國證券交易委員會工作人員（“員工”）在申請日期後的 90 天內審查註冊聲明並對註冊聲明發表了書面評論）（前述中較早者或本節規定的適用日期）1 (a) (ix)，“生效截止日期”），這樣努力包含，沒有

限制上述內容的普遍性，準備並向美國證券交易委員會提交在該註冊聲明生效之前必須提交的任何財務報表或其他信息。

(iii) Luminar將立即準備並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明和招股説明書的修正和補充，以保持該註冊聲明持續有效，在下文第1 (d) 節規定的義務終止之前，Luminar有權根據第1 (b) 條暫停註冊聲明，不存在任何重大錯誤陳述或遺漏。此外，Luminar承諾將提交《證券法》和《交易法》要求其提交的任何報告，並將採取持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些都是在不時要求的範圍內，使此類持有人能夠在《證券法》第144條規定的豁免範圍內，在《證券法》第144條規定的豁免範圍內，出售此類Luminar普通股，因為此類規則可能會不時修訂，或任何類似規則或美國證券交易委員會隨後通過的條例。

(iv) Luminar將向Plus提供符合《證券法》要求的招股説明書副本以及Plus可能合理要求的其他文件，以促進Plus公開出售或以其他方式處置全部或任何可註冊證券。

(v) Luminar 將按照 Plus 的合理要求向Luminar提交證券法許可的文件，以便在美國各州轉售可註冊證券，並在需要Luminar維持註冊聲明有效性的期限內，盡其商業上合理的努力維持此類藍天資格；但是，本第1 (a) (vi) 條不要求Luminar獲得資格作為外國公司或簽訂一般同意書在它現在沒有資格或沒有這樣同意的任何司法管轄區進行程序。

(vi) 在美國證券交易委員會通知註冊聲明將不予審查或不受美國證券交易委員會進一步審查後，Luminar將在此類通知發出之日後的三個交易日內要求加快該註冊聲明（要求的生效日期不超過向美國證券交易委員會提交此類加速請求後的兩個交易日）。

(vii) 在美國證券交易委員會通知註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效後，Luminar將在第424條規定的適用期限內根據《證券法》第424條提交最終招股説明書。

(viii) Luminar 將立即（無論如何都要在兩個交易日內通知 Plus）：

(A) 註冊聲明或其任何生效後的修訂的有效性；

(B) 美國證券交易委員會要求修改註冊聲明或修改招股説明書或提供與之相關的更多信息；

(C) 美國證券交易委員會發布任何暫停令，暫停《證券法》規定的註冊聲明的生效，或任何州證券管理局暫停可註冊證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者出於上述任何目的提起任何訴訟；以及

(D) 存在任何事實或發生任何事件，使註冊聲明、招股説明書及其修正或補充，或其中以提及方式納入的任何文件中對重大事實的任何陳述不真實，或者要求對註冊聲明或招股説明書進行任何補充或更改以使其中陳述不具有誤導性。

(J) Luminar將促使所有Luminar股票在每個證券交易所（如果有的話）上市，然後Luminar的股票在這些證券交易所上市。

(K) Luminar將承擔與本第1 (a) 節 (i) 至 (x) 段所述程序、在該註冊聲明上註冊證券的註冊以及滿足這些州的藍天法律有關的所有費用。

(L) Plus 將向 Luminar 提供有關 Plus、Plus 持有的可註冊證券以及 Plus 提議的要約和出售或其他分銷的信息，這是 Luminar 可能合理要求的，以及與本第 1 節所設想的任何註冊、資格或合規有關的要求（為避免疑問，包括適用法律為允許 Luminar 遵守《證券法》和《交易法》的所有適用要求與所有可註冊者的註冊有關Plus 根據《證券法》持有的證券）。

(B) 暫停招股説明書。Plus承認，有時Luminar必須暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，直到Luminar提交註冊聲明修正案並由美國證券交易委員會宣佈生效，或者直到Luminar根據《交易法》向美國證券交易委員會提交適當的報告。此外，特此承諾，從Luminar向Plus發出暫停使用上述招股説明書的書面通知開始，到Luminar向Plus發出書面通知，表示Plus隨後可能根據上述招股説明書進行銷售，Plus不會根據上述招股説明書出售任何可註冊證券（前提是為避免疑問，Luminar不得在任何此類書面通知中包含任何重要的非公開信息）；但是，前提是, 這種暫停期在任何情況下都不得超過3在任何 12 個月的時間段內，總天數為 90 天。

(C) 義務的終止。根據本協議第 1 (a) 條，Luminar 對任何可註冊證券的義務將在 (a) 此類可註冊證券被轉售時，(b) 此類可註冊證券有資格根據《證券法》第 144 條出售，銷售量不受任何限制，Plus 無需遵守任何銷售方法要求或通知要求，以較早者為準根據第144條，或 (c) 此類可註冊證券將停止未償還的時間在它們發行之後。

(D) 對註冊權轉讓的限制。Plus 不得將本第 1 節下的 Plus 註冊權轉讓給任何其他人，除非此類轉讓是根據可註冊證券 (i) 通過遺囑或無遺囑繼承，(ii) 在去世時轉讓給信託，(iii) 轉讓給 Plus 的關聯公司，即有限責任公司或有限責任合夥企業、由同一經理或管理成員或普通合夥人或管理公司管理的基金或實體由該經理或管理者控制、控制或共同控制的實體成員或普通合夥人或管理公司，或 (iv) 事先徵得Luminar的書面同意。在允許轉讓本第 1 節規定的權利之前（或者，對於前一句第 (i) 和 (ii) 條所設想的轉讓，在轉讓後的合理時間內），Plus 必須向 Luminar 提供有關此類名稱和地址的書面通知

受讓人和轉讓此類註冊權的註冊證券，以及一份形式令Luminar合理滿意的正式簽署的書面文書的副本，根據該文書，該受讓人承擔其轉讓人在本協議下的所有義務和責任，並同意受其約束。如果在轉讓後，受讓人對可註冊證券的要約和出售或其他處置不受《證券法》的限制，則不允許轉讓本第 1 條規定的權利。

(e) 第一四四條規則。根據第144 (d) (3) (iii) 條的規定，Luminar股票（包括NRE股票）將被視為在收盤之日被Plus收購，從而開始適用的第144條持有期。Luminar股票將被視為《證券法》第144 (a) (3) 條所定義的限制性股票，並將受到某些轉售限制，包括自收盤之日起的六個月持有期，屆時其持有人可以要求取消第144條的限制，Luminar同意採取持有人合理要求的行動，授權取消對Luminar普通股的任何限制性傳説和/或其他限制，包括在需要時，Luminar 總法律顧問的意見；但是，前提是如果Luminar的總法律顧問沒有在五個工作日內迴應並滿足任何此類持有人的意見請求，則該持有人可以選擇Luminar合理可以接受的替代律師來提供此類意見，在每種情況下，此類意見的費用都將由Luminar承擔。

2.再加上與註冊聲明相關的賠償。自收盤之日起及之後（以及下文 (b) 條款，在法律允許的範圍內），Luminar將對Plus、Plus的每家關聯公司及其各自代表（統稱為 “Plus 受償人”）進行賠償和賠償，並就以下各項向Plus受償人提供補償和補償：

(A) Plus Indemnitee 遭受或蒙受的任何損失（無論此類損害是否與任何第三方索賠有關），以及由於不履行、不履行或以其他方式違反本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的 Luminar 任何契約而引起或與之相關的任何損失；以及

(B) 根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律可能受到的任何賠償，前提是此類損害賠償（或與之相關的任何訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正或補充；(ii) 遺漏或據稱未在其中陳述要求在其中陳述的重大事實，或必須使其中陳述不具有誤導性；或 (iii) 賠償方（或其任何代理人或關聯公司）違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法頒佈的任何規則或條例。

如果 Plus 真誠地確定 (x) 任何 Plus 受保人（或者就Luminar而言，是任何 Luminar 受保人）根據本第 2 條有真正的賠償要求，以及 (y) 預期的損害賠償金額，前提是可以合理量化或估算該金額，Plus 將立即通知 Luminar（Luminar 將立即通知 Plus）。Luminar和Plus將真誠合作，共同商定根據本協議應賠償的最終損害賠償金額。如果在收到此類通知後的30天內（或雙方隨後可能商定的更長時間）內無法達成此類解決方案，則任何一方均可根據第4條提起訴訟，以解決異議。為避免疑問，上述規定不限制任何Plus受償人在30天通知期之前根據本第2條對Luminar提起任何訴訟。對初審法院作出的任何裁決的判決可在任何具有管轄權的法院作出。Luminar將向每位此類Plus受償人支付具有管轄權的法院最終確定的賠償金額；但是，前提是第 2 (b) 節中包含的賠償不適用

如果此類和解是在未經Luminar同意的情況下達成的，則支付在和解任何此類索賠或訴訟時支付的金額，Luminar也不對任何損害承擔責任，前提是這些損害是由於依賴Plus或代表Plus提供的書面信息明確用於此類註冊的書面信息而產生的，或基於Plus提供的書面信息。除了Luminar的欺詐或故意不當行為外，Luminar的最大總責任將限於 (1) (i) 第 2 (a) 條，Luminar 股票的總認定價值，以及 (ii) 第 2 (b) 條，根據保險箱實際發行的Luminar股票的總認定價值，再加上 (2) Plus的成本以及為行使本第 2 節規定的Plus的權利而實際產生的費用（包括合理的律師費）。

3.Luminar 與註冊聲明相關的賠償。自收盤之日起及之後，Plus將對Luminar受償人進行賠償並使其免受損害，並將補償和補償每位Luminar受償人的任何損失，前提是此類損害是由於註冊聲明中包含的任何不真實的重大事實陳述或其中必須陳述的重大事實的遺漏或其中陳述不具有重大誤導性所必需的，但前提是此類損害必須這樣做此類不真實的陳述或遺漏包含（或不包含）在遺漏的情況下）在Plus提供的或根據其指示明確用於註冊聲明的書面信息中；但是，除非Plus存在欺詐或故意不當行為，否則Plus根據本第3條以賠償或繳款方式支付的總金額均不得超過Plus在出售Plus收到的Luminar股票時獲得的淨收益的美元金額。

4. 雜項。

(a) 通知。本協議要求或允許或以其他方式與本協議有關的所有通知、請求和其他通信均以書面形式發出，並被視為已正式發出：(a) 親自送達；(b) 通過傳真發送時確認收到；(c) 通過電子郵件發送時確認送達；(d) 通過掛號信或掛號信發送後收到，郵費已預付或 (e) 下次業務如果由全國隔夜快遞公司發貨（附有送達確認），則為每天案例，處理方式如下：

如果是 Luminar，則為：

Luminar 科技公司

2603 探索大道

100 號套房

佛羅裏達州奧蘭多 32826

注意：首席財務官

電子郵件：tom@luminartech.com

並附上副本至（不構成通知）：

Luminar 科技公司

2603 探索大道

100 號套房

佛羅裏達州奧蘭多 32826

注意：首席法務官

電子郵件：al@luminartech.com

和

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

威爾希爾大道 631 號，St.2-c.

加利福尼亞州聖莫尼卡 90403

注意：Dan Kim

電子郵件：dan.kim@orrick.com

如果是 Plus，則為：

斯科特大道 3315 號

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

注意：首席執行官

電子郵件：david@plus.ai

並附上副本至（不構成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

市場廣場一號，長矛塔，3300套房

加利福尼亞州舊金山 94105-1126

注意：Mark B. Baudler

電子郵件：mbaudler@wsgr.com

或發送到該當事方此後通過通知本協議其他當事人可能為此目的指定的其他地址或傳真號碼.

(b) 累積補救措施；具體業績。本協議各方的權利和補救措施將是累積性的（不是替代性的）。本協議雙方同意，如果不按照本協議條款履行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失，雙方將有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，或者除了他們有權在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施外，雙方都有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議的條款和規定，在每種情況下，無需繳納任何保證金或其他類型的補救措施安全。

(c) 修正和豁免。本協議的任何條款均可修改或免除，但前提是此類修正或棄權以書面形式提出，如果是修正案，則由本協議的各方簽署，如果是棄權，則由豁免生效的每一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利、權力或特權，均不構成對這些權利、權力或特權的放棄，也不會妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施將是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

(d) 開支。除非本協議另有規定，否則與本協議相關的所有成本和開支，包括與本協議所設想的交易有關的所有第三方法律、會計、財務諮詢、諮詢或其他費用和開支，將由承擔此類成本或開支的一方支付。

(e) 約束力；利益；轉讓。本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將確保其受益。本協議的任何條款均無意賦予除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利、福利、補救措施、義務或責任。未經本協議另一方同意，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

(f) 適用法律。本協議將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響需要適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(g) 管轄權。本協議雙方同意，任何尋求執行本協議或本協議所設想的交易的任何條款或基於本協議或與之相關的任何事項的訴訟都將提交位於特拉華州的任何聯邦法院或任何特拉華州法院，雙方特此不可撤銷地同意此類法院（及其相應的上訴法院）對任何此類訴訟的管轄權，並不可撤銷地放棄，在法律允許的最大範圍內，以及它現在或以後可能提出的任何異議在任何此類法院確定任何此類訴訟的地點，或者在任何此類法院提起的任何此類訴訟都是在不方便的法庭提起的。任何此類訴訟中的程序均可送達世界任何地方的任何一方，無論是在任何此類法院的管轄範圍之內還是不在任何此類法院的管轄範圍內。在不限制上述內容的前提下，各方同意，按照本第 3 節的規定向該方送達程序將被視為向該方送達的有效程序。本協議各方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何及所有權利。

(h) 對應方；有效性。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上簽字相同。本協議將在本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的對應協議後生效。除非雙方都收到本協議另一方簽署的對應協議，否則本協議將無效，任何一方都不享有本協議項下的任何權利或義務（無論是通過任何其他口頭或書面協議還是其他通信）。通過.PDF 格式的電子傳輸或傳真交換已完全簽署的協議（對應協議或其他形式）將足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

(i) 完整協議。本協議、SCA、Safe and the Side Letter（統稱為 “交易協議”）構成了雙方就交易協議標的事項達成的完整協議，取代了雙方先前就交易協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

(j) 可分割性。如果具有管轄權的法院或其他政府機構認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全的效力和效力，只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方的重大不利影響，也不會受到任何影響、損害或失效。做出這樣的決定後，雙方將真誠地談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能地實現雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易儘可能按照最初的設想完成。

[簽名頁面如下]

自上述首次寫明之日起，本協議各方已促使各自的授權官員正式執行本協議，以昭信守。

附錄 A

定義

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制” 在用於任何特定人員時，是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指揮或促成該人的管理和政策的指導的權力，而 “控制” 和 “控制者” 這兩個術語與上述含義相關。

就任何人而言，“適用法律” 是指政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、憲法、條約、公約、法令、法規、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，除非另有明確規定，否則經修訂

“工作日” 是指除星期六、星期日、聯邦、加利福尼亞州或佛羅裏達州假日以外的某一天，或者適用法律授權或要求加利福尼亞州舊金山或佛羅裏達州奧蘭多的商業銀行關閉的其他日期。

“關閉” 是指保險箱的生效日期。

“損害賠償” 包括任何損失、損害、責任、索賠、要求、和解、判決、裁決、裁決、罰款、罰款、税款、費用（包括合理的律師費）、費用（包括合理的調查費用）或任何性質的費用，但不包括欠第三方的特殊賠償、懲戒性或懲罰性損害賠償。

“視同價值” 是指用於確定 Luminar 股票數量的每股價值（該數量需要進行調整，以反映和考慮在本協議發佈之日之後對Luminar進行的任何股票分割、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類），這是雙方同意分配給Luminar股票的每股金額，為明確起見，雙方同意這不代表每股公平市場 Luminar 股票的價值。

“政府機關” 是指任何：(i) 民族、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、地區或其他任何性質的司法管轄區；(ii) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；或 (iii) 任何性質的政府或準政府機關（包括任何政府部門、部門、機構、機構、機構、部門或個人以及任何法院或其他法庭）。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府機構。

“訴訟” 是指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或聽證或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴訴訟）、聽證會、調查、審計、審查或調查。

“Luminar普通股” 是指Luminar的A類普通股，面值為每股0.0001美元。

“Luminar 受償人” 是指Luminar、其各關聯公司及其各自的代表。

“Luminar 股票” 是指支付股份和NRE 股票的總和。

“NRE 股票” 是指根據SCA可發行的Luminar普通股股票，以支付NRE費用（定義見SCA）。

“支付股份” 是指根據保險箱可發行的Luminar普通股股票。

“可註冊證券” 指 (i) 對於 Plus 而言，指可向 Plus 發行的Luminar 股票數量；(ii) 作為（或在轉換、行使或交換作為股息、股票分割、合併或替換的任何其他分配或重組、資本重組、合併、交換或任何其他分配或重組而發行的證券）的，上述第 (i) 條中提及的證券。

“代表” 指個人的高級職員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問和其他授權代表。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“交易日” 是指 Luminar Common Stock 在納斯達克股票市場交易的日子